Mirbud S.A. — Annual Report 2015

Apr 29, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2015 DO 31 GRUDNIA 2015

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
2.	DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD 5
2.1.	Opis Spółki i przedmiot działalności 5
3.	SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD 7
3.1.	Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2014r i 31.12.2015r 7
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi. 9
4.	DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU 10
4.1.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki 11
4.2.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw 13
4.2.1.	Odbiorcy 13
4.2.2.	Dostawcy 13
4.3.	Perspektywy rozwoju działalności MIRBUD S.A 14
4.4.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 15
4.5.	Czynniki ryzyka 15
4.5.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce 15
4.5.2.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży budowlanej 15
4.5.3.	Ryzyko związane z konkurencją w branży budowlanej 16
4.5.4.	Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego 16
4.5.5.	Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 16
4.5.6.	Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 17
4.5.7.	Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 17
4.5.8.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych 18
4.5.9.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska 18
4.5.10.	Ryzyko związane z zmianami stopy procentowej kredytów 18
4.5.11.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut 18
4.5.12.	Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń 19
4.5.13.	Ryzyko związane z procesem produkcyjnym 19
4.6.	Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 20
4.6.1.	Kredyty i pożyczki 20
4.6.2.	Pożyczki udzielone. 21

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2015

4.6.3.	Poręczenia i gwarancje 21
4.7.	Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 22
4.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 23
5.	ZNACZĄCE UMOWY 23
5.1.	Umowy ubezpieczenia 23
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 23
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 25
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 26
7.	OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 26
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 26
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 27
9.1.	Akcjonariat 27
9.1.1.	Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r. 27
9.1.2.	Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych 27
9.1.3.	Akcje 27
9.1.4.	Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 28
9.1.5.	Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji 28
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2015r. 29
9.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 29
9.4.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółce 29
9.5.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. 29
9.6.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 29
9.7.	Umowy zawarte pomiędzy spółka a osobami zarządzającymi. 30
9.8.	Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A. 30
9.9.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki 30
9.10.	Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych 30

9.11.	Pracownicy 31
9.12.	Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem , organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 31

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" i z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez MIRBUD S.A., jak i przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok 2015.

2. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD

2.1. Opis Spółki i przedmiot działalności.

MIRBUD S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – Grupy JHM DEVELOPMENT, PBDiM KOBYLARNIA S.A., EXPO MAZURY S.A..

Podstawowe dane Spółki

Nazwa emitenta:	MIRBUD S.A.
Siedziba Emitenta:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
NIP:	836-170-22-07
REGON:	750772302
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 98 65
Fax:	+ 48 (46) 833 97 32
Poczta elektroniczna:	sekretariat@mirbud.com.pl
Strona internetowa:	www.mirbud.com.pl

MIRBUD S.A. powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD przedstawiona jest na poniższym schemacie

Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD:

Spółka MIRBUD S.A. nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowo

Tabela Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2015r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy w tys.	Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	173 000	86,28%
MIRBUD - KAZACHSTAN Spółka z o.o.	632	100%
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	1 000	100%
EXPO ARENA S.A. (aktualnie EXPO MAZURY S.A.)	85 428	99,9999%

W dniu 29 czerwca 2015 r. MIRBUD S.A. zawarł z "Demuth SIGMA" spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Gdyni umowę zakupu 21.427.900 akcji spółki działającej pod firmą: EXPO ARENA spółka akcyjna z siedzibą w Ostródzie, co stanowi bez pięciu tysięcznych promila (0,005‰) 100% akcji tej spółki. Pozostałe akcje w ilości 100 posiada Gmina Ostróda.

W dniu 10.07.2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy EXPO ARENA S.A. podjęło uchwałę nr 8/07/2015 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 64.000.000 złotych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i skierowaniem emisji do MIRBUD S.A.

Spółka MIRBUD S.A. dokonała wpłat na podwyższenie kapitału podstawowego spółki EXPO ARENA S.A. w łącznej kwocie 64 000 tys. zł.

W dniu 25 listopad 2015r na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 lipca 2015 Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 listopada 2015 r. wpisał w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego EXPO ARENA S.A. z siedzibą w Ostródzie o nr 0000513712 zmiany Umowy Spółki EXPO ARENA S.A. z siedzibą w Ostródzie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 64 mln złotych do kwoty 85,428 mln złotych, w drodze emisji 64 mln nowych akcji imiennych zwykłych serii B.

Po dokonaniu rejestracji zmiany Umowy Spółki EXPO ARENA S.A. w Ostródzie Emitent posiada 85.427.900 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda i łącznej wartości 85.427.900,00 zł. tj. 99.9999 % kapitału zakładowego. Pozostała część akcji (0,0001%) jest w posiadaniu Gminy Ostróda.

Z dniem 14.01.2016r Spółka zmieniła nazwę z EXPO ARENA S.A. na EXPO MAZURY S.A.

W związku z trwałą utratą wartości udziałów w spółce Mirbud Kazachstan Zarząd MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach, uchwałą nr VII/2015 z dnia 31.12.2015r postanowił dokonać odpisu wartości długoterminowych aktywów finansowych – udziałów w tej spółce.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej MIRBUD S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa
• o Towarowy transport drogowy
• o Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską
• o Działalność reklamowo-wydawnicza
• o Wynajem pomieszczeń na własny rachunek
• o Sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwa

3. SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD

3.1. Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2014r i 31.12.2015r.

Tabela: Wybrane pozycje aktywów Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2015 roku w tys. zł.

		% udział w całości		% udział w całości	Zmiana w
Wyszczególnienie	31.12.2016	aktywów	31.12.2014	aktywów	tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	379 449	59%	350 526	59%	28 923	8%
Wartości niematerialne	2 848	0%	4 451	1%	-1 603	-36%
Rzeczowe aktywa trwałe	48 451	8%	42 064	7%	6 387	15%
Należności długoterminowe	0	0%	0	0%	0	0%
Inwestycje długoterminowe	323 032	50%	298 409	50%	24 623	8%
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe	5 118	1%	5 602	1%	-484	-9%
Aktywa obrotowe, w tym:	265 992	41%	240 670	41%	25 322	11%
Zapasy	2 050	0%	14 245	2%	-12 195	-86%
Należności krótkoterminowe	134 471	21%	119 267	20%	15 204	13%
Inwestycje krótkoterminowe	28 102	4%	6 302	1%	21 800	346%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	101 369	16%	100 856	17%	513	1%
A k t y w a r a z e m	645 441	100%	591 196	100%	54 245	9%

Na dzień 31.12.2015r roku w porównaniu do końca roku 2014 wartość sumy bilansowej Spółki uległa zwiększeniu (wzrost o 9 p.p.) co wynikało głównie z wejścia w skład Grupy MIRBUD spółki EXPO MAZURY S.A.. Struktura aktywów w tym okresie uległa nieznacznym zmianom.

Wartością dominującą są aktywa trwałe, które stanowią na dzień 31.12.2015r 59% aktywów Spółki ogółem. Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 8% aktywów (wzrost udziału w całości aktywów względem roku 2014 o 1 p.p.) oraz inwestycje długoterminowe (które stanowią głównie długoterminowe aktywa finansowe – udziały w JHM DEVELOPEMENT S.A., PBDiM KOBYLARNIA S.A. oraz EXPO MAZURY S.A.) stanowiące 50% aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe stanowią na dzień 31.12.2015r podobnie jak w roku 2014 41% całości aktywów MIRBUD S.A. Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych są: należności krótkoterminowe stanowiące 21% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 1 p.p. w stosunku do roku 2014), krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowiące 16% aktywów Spółki (spadek udziału o 1 p.p. w stosunku do końca roku 2014). oraz inwestycje krótkoterminowe stanowiące 4% aktywów Spółki (wzrost udziału o 1 p.p. w stosunku do końca roku 2014).

Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie:

• wydłużeniem się cyklu rozliczeń z Inwestorami (m.in. Progress V sp z o.o., Fabryka Biznesu sp z o.o.),
• realizacją inwestycji developerskich dla JHM DEVELOPMENT S.A. (Łowicz, Katowice)
• realizacją inwestycji z Miastem Gliwice (Budowa Hali Sportowo Widowiskowej Podium), oraz inwestycji drogowych z GDDKiA (obwodnica Inowrocławia i fragment drogi S-3), które charakteryzują się wydłużonym okresem odbioru poszczególnych etapów prac umożliwiającym fakturowanie (co wpływa na poziom rozliczeń międzyokresowych),
• zakupem akcji Spółki EXPO MAZURY S.A. (podwyższenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o 186 205 tys. zł oraz zmiana w pozycji wartości firmy 8 517 tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2016	% udział w całości pasywów	31.12.2014	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	238 713	37%	228 499	39%	10 214	4%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	406 728	63%	362 697	61%	44 031	12%
- Rezerwy na zobowiązania	11 859	2%	10 857	2%	1 002	9%
- Zobowiązania długoterminowe	148 368	23%	109 823	19%	38 545	35%
- Zobowiązania krótkoterminowe	236 366	37%	237 229	40%	-863	0%
- Rozliczenia międzyokresowe	10 135	2%	4 788	1%	5 347	112%
P a s y w a r a z e m	645 441	100%	591 196	100%	54 245	9%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2015 roku w tys. zł.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Działalność MIRBUD S.A. jest w 37% finansowana ze środków własnych (spadek udziału w finansowaniu w porównaniu z 2014r. o 2 p.p.) natomiast w 63% kapitałem obcym. Udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu wyniósł 23% (wzrost udziału w finansowaniu o 4 p.p. w stosunku do 2014r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych kształtował się na poziomie 37% (spadek udziału w finansowaniu o 3 p.p. w stosunku do roku 2014).

Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z:

• częściowej spłaty pożyczki w ARP S.A., krótkoterminowych kredytów celowych na realizację kontraktów,
• zaciągnięcia pożyczki w ARP S.A. (w celu zmiany struktury finansowania),
• wcześniejszego wykupu wszystkich Obligacji na okaziciela serii A na łączną sumę 25,4 mln złotych,
• systematycznej zmiany struktury finansowania grupy na finansowanie długoterminowe.
• Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za okres od 01.01.2014r do 31.12.2014r i 01.01.2015r do 31.12.2015r w tys. zł

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Rentowność	Okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	600 781	------------	475 932	------------	124 849	26%
Zysk ze sprzedaży	25 192	4,19%	22 600	4,75%	2 592	11%
Zysk operacyjny EBIT	25 954	4,32%	18 667	3,92%	7 287	39%
Zysk przed opodatkowaniem	12 879	2,14%	11 052	2,32%	1 827	17%
Zysk netto	10 214	1,70%	8 465	1,78%	1 749	21%

W 2015 roku MIRBUD osiągnęła przychody o 26% wyższe niż w roku 2014 roku. Co wynikało głównie ze znacznego wzrostu przychodów poziomu ze sprzedaży w segmencie robót inżynieryjno drogowych. Spowodowane to było faktem, realizacji dwóch znaczących inwestycji drogowych: obwodnicy Inowrocławia i fragmentu drogi S-3.

Rok 2015r to okres stabilizowania się rentowności Spółki.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W 2015 roku Spółki Grupy co do zasady terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 33% finansowana ze środków własnych. Finansowanie realizacji kontraktów budowlanych, a także projektów zarówno deweloperskich jak i budowy obiektów komercyjnych odbywa się głównie kredytami i pożyczkami celowymi w dużej mierze długoterminowymi.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Spółek Grupy

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,63	0,61
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego		0,19
Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,23
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego		0,40
Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,37
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania / Kapitał własny	1,70	1,58

W raportowanym okresie nastąpił wzrost poziomu zadłużenia sumy bilansowej o 2 p.p. co wynikało z:

• zaciągnięcia przez MIRBUD S.A. pożyczki w ARP S.A. ( w celu zmiany struktury finansowania),

Poprawie uległa struktura zadłużenia, poziom zadłużenia uległ obniżeniu w części krótkoterminowej o 3 p.p. i uległ podwyższeniu o 4 p.p. w części długoterminowej.

Strategia Spółki przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe oraz stopniową redukcję zadłużenia.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik płynności bieżącej	1,12	1,01
Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)	0,69	0,53
/ Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności środków pieniężnych	0,11	0,03
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe

MIRBUD S.A. na dzień 31.12.2015 roku osiągnęła wysoki wskaźnik płynności bieżącej ze względu na podwyższenie wartości należności. Spółka w 2015 roku odnotowała poprawę poziomu wskaźników płynności finansowej.

4. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

W 2015r Spółka niezmiennie świadczyła szeroko rozumiane usługi budowlano–montażowe w obszarze budownictwa przemysłowego, handlowo-usługowego oraz inżynieryjno-drogowego wykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa, oraz w mniejszym zakresie prowadziła działalność transportową, wynajem maszyn, sprzętu budowlanego i taboru transportowego oraz działalność wydawniczą.

W 2015r wbrew oczekiwaniom firm budowlanych udało się zaobserwować jedynie niewielkie ożywienie koniunktury w segmentach, w których Spółka prowadzi projekty. Najwięcej nowych inwestycji dotyczyło budownictwa mieszkaniowego, w tym sektorze obecnie obserwuje się zdecydowane ożywienie. W innych obszarach inwestorzy, zarówno komercyjni, jak i z sektora publicznego nadal oczekują na uruchomienie środków finansowych z funduszy europejskich.

W omawianym okresie wzrosła liczba ogłaszanych przetargów publicznych na roboty infrastrukturalne jednak tylko cześć z nich znalazła rozstrzygnięcie w raportowanym roku. Należy więc spodziewać się dalszego intensywnego wzrostu rynku budowlanego w kolejnych latach.

Z uwagi na wypełniony portfel zamówień na rok 2015r Spółka nie odczuwała wahań koniunktury i mogła skoncentrować wysiłki na efektywnej realizacji kontraktów budowlanych oraz zdobywaniu nowych zleceń zarówno w sektorze drogowym, jak i kubaturowym.

W okresie sprawozdawczym Spółka kończyła realizację Centrum Handlowo - Biurowo - Usługowo - Rekreacyjnego SUKCESJA w Łodzi , boiska z trybuną w Łodzi oraz kilku mniejszych kontraktów budowlanych i kontynuowała wykonawstwo trzech kluczowych dla Spółki inwestycji; budowę Hali Sportowo Widowiskowej Podium w Gliwicach, obwodnicy Inowrocławia, fragmentu drogi ekspresowej S-3 o łącznej wartości brutto ponad 1 mld zł.

W II kwartale 2015r Spółka rozpoczęła budowę łącznie 340 mieszkań dla spółki zależnej JHM Development S.A. na osiedlach w Katowicach i w Koninie. Podjęcie się realizacji tych inwestycji było związane między innymi ze wzrostem cen usług budowlanych w sektorze budownictwa mieszkaniowego.

W II półroczu 2015r Spółka z powodzeniem realizowała prace w sektorze inżynieryjno drogowym w związku z zintensyfikowaniem prac przy realizacji obwodnicy Inowrocławia oraz fragmentu drogi S-3.

W okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r Spółka wzięła udział w 117 postępowaniach ofertowych niepublicznych i 45 przetargach publicznych, czego efektem było zawarcie 7 umów na roboty budowlane.

4.1. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla MIRBUD S.A. w 2015 roku w porównaniu do roku 2014 przedstawiają poniższe tabele:

Tabela: Sprzedaż realizowana przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2014- 31.12.2014 oraz 01.01.2015- 31.12.2015 wg segmentów

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży	Struktura przychodów	Przychody ze sprzedaży	Struktura przychodów
	01.01.2015 -31.12.2015r	%	01.01.2014 -31.12.2014r	%
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	592 354	98,60	454 268	95,45
- budynki mieszkalne	19 917	3,36	4 789	1,05
- budynki użytku publicznego	112 910	19,06	141 796	31,21
- budynki produkcyjne, handlowe, usług.	323 832	54,67	306 294	67,43
- roboty inżynieryjno-drogowe	135 694	22,91	1 389	0,31
Działalność deweloperska	0	0	0,00	0,00
Sprzedaż pozostałych usług	4 493	0,75	16 114	3,38
Sprzedaż materiałów i towarów	3 935	0,65	5 550	1,17
SUMA	600 782	100,00	475 932	100,00

W roku 2015 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży o ponad 25% wyższe niż w roku 2014. Co wynikało głównie ze zwiększonej sprzedaży w segmentach robót inżynieryjno-drogowych i budynków produkcyjnych, handlowych, usługowych i budynków mieszkalnych.

Struktura sprzedaży MIRBUD S.A. na koniec 2015r uległa znacznym zmianom względem roku ubiegłego. Nadal główny udział w sprzedaży Spółki stanowiły usługi budowlano-montażowe prawie 99% całości sprzedaży (wzrost względem 2014r o ok. 3,0 p.p.). Wśród przychodów z usług budowlano-montażowych większość przychodów generowała sprzedaż usług w segmencie budynków produkcyjnych, usługowych i handlowych, stanowiące prawie 55% sprzedaży (spadek udziału o ok. 12 p.p. względem roku ubiegłego) oraz sprzedaż usług w segmencie robót inżynieryjno – drogowych, która stanowiła ponad 23% sprzedaży (wzrost udziału w sprzedaży o ok. 23 p.p. względem roku 2014).

Na zmianę struktury sprzedaży Spółki wpływ miały przychody ze sprzedaży usług budowlano – montażowych w segmencie budynków użytku publicznego, których udział wyniósł ponad 19% przychodów ze sprzedaży.

W raportowanym okresie Spółka osiągnęła przychody z robót inżynieryjno-drogowych z realizacji kontaktów budowy obwodnicy Inowrocławia i odcinka drogi ekspresowej S-3. Oba projekty znajdowały się fazie projektowania i wczesnej fazie realizacji.

W 2014r Spółka nie osiągała przychodów z tego segmentu działalności, ponieważ w ramach Grupy MIRBUD kontrakty z tego sektora realizowała PBDiM KOBYLARNIA S.A.

W 2015r nastąpił spadek udziału przychodów ze sprzedaży pozostałych usług do poziomu 0,75% całości sprzedaży.

Spółka nie prowadzi już działalności deweloperskiej, ani nie świadczy zewnętrznych usług w zakresie budownictwa mieszkaniowego.

Tabela: Koszty sprzedaży realizowanej przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2015- 31.12.2015 oraz 01.01.2014- 31.12.2014 wg segmentów

	Koszty sprzedaży	Struktura kosztów %	Koszty sprzedaży	Struktura kosztów
Wyszczególnienie	01.01.2015- 31.12.2015r		01.01.2014- 31.12.2014r	%
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	554 120	98,54	424 025	96,67
- budynki mieszkalne	13 876	2,50	4 543	1,07
- budynki użytku publicznego	107 403	19,38	138 874	32,75
- budynki produkcyjne, handlowe, usług.	306 995	55,40	279 433	65,90
- roboty inżynieryjno-drogowe	125 845	22,71	1 175	0,28
Działalność deweloperska	0	0	0,00	0,00
Sprzedaż pozostałych usług	4 281	0,76	9 118	2,08
Sprzedaż materiałów i towarów	3 934	0,70	5 487	1,25
SUMA	562 334	100,00	438 630	100,00

Tabela: Rentowność MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2015- 31.12.2015 oraz 01.01.2014 - 31.12.2014 wg segmentów

Wyszczególnienie	Zysk/strata ze sprzedaży	Rentowność sprzedaży %	Zysk/strata ze sprzedaży	Rentowność sprzedaży %
	01.01.2015 - 31.12.2015		01.01.2014 - 31.12.2014
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:	38 234	6,45	30 243	6,66
- budynki mieszkalne	6 042	30,33	246	5,14
- budynki użytku publicznego	5 507	4,88	2 921	2,06
- budynki produkcyjne, handlowe, usług.	16 837	5,20	26 862	8,77
- roboty inżynieryjno-drogowe	9 848	7,26	214	15,40
Działalność deweloperska	0	0	0,00	0,00
Sprzedaż pozostałych usług	213	4,74	6 996	43,42
Sprzedaż materiałów i towarów	1	0	63	0,17
SUMA	38 448	6,40	37 302	7,84

W 2015r Spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy we wszystkich segmentach działalności. Rentowność Spółki na sprzedaży nieznacznie się obniżyła o 1,4 p.p. względem 2014r do poziomu 6,4%. Najwyższą rentowność w tym okresie Spółka uzyskała na sprzedaży usług w segmencie budynków mieszkaniowych 29,6% (wzrost rentowności o 24,5 p.p.), robót inżynieryjno – drogowych 7,2% oraz produkcyjnych, handlowych, usługowych 5,4% (spadek rentowności o 3,4 p.p. versus rok 2014), a także budynków użytku publicznego 4,6% (wzrost rentowności o 2,5% względem 2014r).

4.2. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.2.1. Odbiorcy

Odbiorców produktów usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy:

• podmioty komercyjne
• jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych

W 2015 roku sytuacja na rynku budowlanym była w dalszym ciągu trudna dla przedsiębiorstw budowlanych, nadal występowała duża presja cenowa obniżająca marżę, w szczególności w kontraktach objętych zamówieniami publicznymi.

Na rynku panowała duża konkurencja. Stopniowemu zwiększaniu uległa ilość negocjacji handlowych z podmiotami komercyjnymi w segmencie budownictwa przemysłowego i magazynowego, które zaowocowały w II połowie 2015r i 2016 roku zawartymi umowami na usługi budowlane.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że Spółka MIRBUD S.A. z uwagi na szeroki zakres oferowanych usług budowlanych, ich jakość i terminowość, poparte wieloletnim doświadczeniem znajduje odbiorców swoich usług w każdym sektorze gospodarki. Bardzo często właśnie te czynniki, w ślad za którymi idzie pozytywna opinia o jakości świadczonych usług decydują o możliwości negocjacji pomiędzy inwestorem a wykonawcą i skutkują podpisaniem umowy korzystnej dla obu stron.

W Spółce nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług.

4.2.2. Dostawcy

Spółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązuje i utrzymuje współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle określonych wymogów, umieszczani są na liście kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań. W celu dodatkowej kontroli kosztów na kluczowych projektach (docelowo na wszystkich) Zarząd Spółki powołuje tzw. Komisje Przetargowe, które we współpracy z Kierownikiem Kontraktu i Kierowników Branżowych dokonują wyboru najkorzystniejszej oferty.

Komisje Przetargowe odpowiadają za identyfikację, kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz dostawców materiałów, w szczególności za:

• poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz wynegocjowane terminy płatności;
• ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w zakresie i terminie wymaganym w zapotrzebowaniu materiałowym;
• ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym przez klienta,
• precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi.

Spółka na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takie działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnia ciągłości dostaw.

Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w prezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów w zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych regionach.

W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług.

4.3. Perspektywy rozwoju działalności MIRBUD S.A.

Rynek budowlany w Polsce przygotowuje się do absorbcji środków z budżetu UE skierowanych na projekty infrastrukturalne. Szacuje się, że tylko w sektorze drogowym do 2023 r. zostanie zainwestowanych ponad 100 mld złotych, a w planie jest budowa ponad 2,2 tys. km dróg.

Grupa MIRBUD wykorzystując swój potencjał i doświadczenie zdobyte w czasie realizacji kilkudziesięciu projektów drogowych będzie partycypować w tym wzroście rynku.

W związku ze wzrostem rynku powierzchni dystrybucyjno-magazynowych rysują się obiecujące perspektywy na zwiększenie sprzedaży Spółki MIRBUD SA dla klientów z tego sektora.

Odzwierciedleniem tendencji wzrostowej rynku budowlanego jest portfel zamówień Grupy. Grupa MIRBUD posiada obecnie portfel zamówień o wartości blisko 1,6 mld złotych, w tym ponad 800 milionów złotych na 2016r. Jednocześnie bierze udział w postępowaniach przetargowych i konkursowych o wartości około 7,0 mld złotych, co powinno przełożyć się na wzrost backlogu na przyszłe okresy.

W 2016 roku głównym celem GRUPY MIRBUD będzie wzmocnienie swojego potencjału realizacyjnego umożliwiającego udział w największych projektach infrastrukturalnych współfinansowanych ze środków UE w kolejnej perspektywie finansowej przy jednoczesnym skoncentrowaniu się na wypracowaniu rentowności na satysfakcjonującym poziomie.

Spółka nawiązała kontakty z podmiotami zagranicznymi umożliwiające rozszerzenie działalności o budownictwo kolejowe. Od drugiej połowy 2016r wraz ze swoimi partnerami planuje uczestniczyć w procedurach przetargowych w tym obszarze rynku.

W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze całego kraju. Obecnie GRUPA MIRBUD prowadzi około 40 projektów budowlanych, w tym ponad 20 w sektorze drogowym.

Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych, leasingu i faktoringu. Wartość dostępnych środków finansowych jest wystarczająca do realizacji kontraktów budowlanych przy utrzymaniu aktualnej skali działalności Spółki. W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia możliwości finansowania od polityki kredytowej Banków oraz zmiany struktury finansowania Strategia Spółki przewiduje dalszą zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz, że nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o roboty budowlane.

Czynnikami budowania wartości Spółki w dalszym ciągu będzie wzrost efektywności realizowanych kontraktów budowlanych oraz zdobywanie nowych kompetencji w perspektywicznych obszarach rynku budowlanego. Oprócz działań rynkowych Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu ograniczenie kosztów poprzez wykorzystanie zintegrowanego systemu zarządzania w oparciu o system SAP we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej.

Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto.

4.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W 2016r MIRBUD S.A. nadal realizować będzie projekty inwestycyjne mające na celu jej rozwój i wzrost wartości. Najbliższe zamierzenia inwestycyjne wiążą się ze wzmocnieniem zaplecza działalności i konkurencyjności Spółki w segmencie drogowym co pozwoli Spółce osiągnąć większą rentowność w najbliższych latach. Do efektywnej realizacji planów z pewnością przyczyni się umowa na korzystanie z dodatkowej wytwórni mas bitumicznych łącznie z wytwórnią Mieszanek Mineralno Asfaltowych położoną w gminie Miękini.

Spółka planuje również zakup sprzętu oraz środków transportu, które będą użytkowane w powyższych lokalizacjach.

4.5. Czynniki ryzyka

4.5.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody MIRBUD S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.5.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży budowlanej

Działalność Spółek z Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa czy wzrost stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników, szczególnie obniżenie się tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany wzrostem cen materiałów czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółki.

Zarząd zaobserwował stopniowe zwiększanie się ilości inwestycji w segmencie budynków przemysłowych i kubaturowych oraz drogowym.

4.5.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży budowlanej

Stagnacja i spowolnienie wzrostu gospodarczego w wielu krajach Unii Europejskiej powodują wzrost ilości konkurujących podmiotów na Polskim rynku, co przy spowolnieniu polskiego wzrostu gospodarczego i ilości realizowanych w kraju inwestycji przekłada się na wzrost konkurencji i presji do obniżania marż na kontraktach budowlanych.

Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju

Zarząd Spółki w oparciu o długoletnie doświadczenie stara się budować portfel kontraktów umożliwiający realizację odpowiedniego wyniku finansowego

4.5.4. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.5.5. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółkę wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółka jest zobowiązana do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub w części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.5.6. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Spółka, podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółki są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Spółkę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółki, które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

• nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
• radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
• klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność.

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

• obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
• inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

Spółka dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii,

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.5.7. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.5.8. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, wynajmu powierzchni komercyjnych, jak i wobec osób starających się o pozyskanie kredytów hipotecznych.

Polityka Spółki w zakresie korzystania z kredytów bankowych jest konserwatywna i Spółka stara się być przygotowana na sytuacje, kiedy na polskim rynku pojawiają się ograniczenia w dostępności kredytów dla inwestorów.

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.5.9. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółka przeprowadza analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.5.10.Ryzyko związane ze zmianami stopy procentowej kredytów

Spółka dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystuje kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. W przypadku stwierdzenia ryzyka zmiany stóp procentowych. Zarząd Spółki w przypadku finansowania długoterminowego rozpatruje możliwość zawarcia transakcji zabezpieczających stopę procentową (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS, CIRS),.

4.5.11.Ryzyko związane z wahaniami kursów walut

W 2015r Spółka MIRBUD S.A. generowała ok. 5 % przychodów w walucie euro i była narażona na ryzyko kursowe, co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych i może mieć wpływ na wielkość przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka w latach poprzednich zabezpieczała poziom kursu walutowego zawierając transakcje typu FORWARD. Na dzień dzisiejszy Zarządy Spółek oceniają ryzyko walutowe jako niskie i nie dokonują zabezpieczeń kursu walutowego

Spółka z Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach, w których osiągane są przychody.

4.5.12.Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

MIRBUD S.A. w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca. Podpisane i realizowane umowy nakładają na Spółkę szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje nie wywiązywania się z przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnie określają terminy – zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięcia ewentualnych usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółka zagrożona może być ryzykiem płacenia kar umownych.

W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zleceń Spółki podjęły następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców,
• wdrożyła i stosuje Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000 (MIRBUD S.A.) zakresie:
• a) budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad,
• b) budowa obiektów przemysłowych,
• c) roboty instalacyjne.
• przenoszą ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółki z producentami, dostawcami i podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2015 z tytułu ryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe wykonanie zlecenia Spółka nie poniosła znaczących obciążeń.

4.5.13.Ryzyko związane z procesem produkcyjnym

Zasadniczym zakresem działalności MIRBUD S.A. jest działalność budowlana.

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej.

Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczenie płynności finansowej Spółki preferuje wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej. W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększenia kosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenie środków finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki.

Spółka w celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców do zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji pieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych.

4.6. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.6.1. Kredyty i pożyczki

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę w 2015 roku i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

nazwa banku	oprocentowanie	kwota kredytu	ostateczny termin spłaty	Pozostała do spłaty część długoterminowa	Pozostała do spłaty część krótkoterminowa
PKO BP S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	15 000	30.04.2016r.	0	0
mBank	WIBOR 1M + MARŻA	15 000	31.05.2017 r.	13 000	1 200
MILLENNIUM BANK S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	5 000	02.08.2016r.	4 912	0
PKO BP. S.A	WIBOR 1M + MARŻA	21 000	01.03.2023r.	9 150	1 488
MILLENNIUM BANK S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	25 000	16.09.2016r.	25 000	95
PEKAO S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	12 000	31.10.2016r	0	6 620
AGENCJA ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	50 000	28.02.2018	12 963	11 111
AGENCJA ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	40 000	28.02.2018	34 750	5 250
STANISŁAW LEWANDOWSKI	WIBOR 1M + MARŻA	4 150	31.03.2016	0	600
BGK S.A.	WIBOR 3M + MARŻA	15 000	31.03.2018	12 124	0
BGK S.A.	WIBOR 3M + MARŻA	25 000	30.11.2017	0	0
BGK S.A.	WIBOR 3M + MARŻA	35 000	30.06.2018	12 124	0
Mercedes - Benz	umowne	635	31.07.2020	480	117
PBDiM KOBYLARNIA S.A.	WIBOR 1M + MARŻA	9 000	31.12.2016	0	9 000
JHM 2 sp z o.o.	WIBOR 1M + MARŻA	1 500	31.12.2015	0	500
RAZEM		273 285		126 302	35 981

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku. w tys zł.

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki wypowiedzenia pożyczek czy umów kredytowych ani naruszeń ich warunków, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółki.

Na dzień 31.12.2015r MIRBUD S.A. nie wykazywał zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek za wyjątkiem pożyczek wskazanych w powyższej tabeli.

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów pożyczek i umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółek.

4.6.2. Pożyczki udzielone.

Na dzień 31 grudnia 2015r. MIRBUD S.A. posiadała następujące należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
MARCPOL I Sp z o.o. Spółka Komadytowo Akcyjna	3 700	PLN	2 700	umowne	30.06.2016	Działalność bieżąca
RUBICON PARTNERS S.A.	1 000	PLN	500	umowne	30.06.2016	Działalność bieżąca
Razem		3 200

4.6.3. Poręczenia i gwarancje

W Grupie MIRBUD podmiotem wiodącym jest spółka dominująca MIRBUD S.A. i w razie potrzeby to ona udzieliła poręczeń za jednostki zależne, które przede wszystkim stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych przez:

• JHM DEVELOPMENT na realizację inwestycji deweloperskich,
• Marywilska 44 Sp z o.o. na refinansowanie nakładów inwestycyjnych
• PRDiM Kobylarnia S.A. na realizację kontraktów budowlanych
• EXPO MAZURY ( wcześniej EXPO ARENA S.A.) na realizację inwestycji

Na dzień 31.12.2015r stan poręczeń kredytów przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2015r.

Lp	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł, z jakiego udzielono poręczenia	Wartość poręczenia	Wartość zobowiązania na dzień 31.12.2015r	Termin wygaśnięcia poręczenia
1	MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.	Zabezpieczenie kredytu DEUTSCHE BANK S.A.	26 930	11 256	27.12.2017r.
2	MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.	Zabezpieczenie kredytu DEUTSCHE BANK S.A.	7 000	1 069	09.12.2017r.
3	JHM 1 Sp. z o. o.	Zabezpieczenie kredytu Raiffeisen S.A.	17 563	10 777	20.10.2021r.
4	PBDiM KOBYLARNIA S.A.	Zabezpieczenie kredytu BGK S.A	20 000	0	17.09.2017r.
5	EXPO MAZURY S.A.	Poręczenie za wierzytelność z tytułu obligacji	700	482	31.12.2015r.
6	EXPO MAZURY S.A.	Zabezpieczenie kredytu ALIOR BANK S.A.	75 000	31 738	27.03.2029r.
		Razem	147 193	55 322

Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub składania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości wykonywanych robót budowlanych.

Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają z zakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakter potencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadki

na przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązań warunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka w wyniku czego jest tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez Spółkę MIRBUD S.A. inwestorom, powstałe, trwające w okresie od 01.01.2015r. – do 31.12.2015r przedstawiają się następująco:

Tabela: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji należytego wykonania umów udzielone przez MIRBUD S.A.

Ubezpieczyciel	Kwota ubezpieczenia
WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A	19 486
STU HESTIA S.A.	43 574
PZU S.A.	25 377
Razem kwota ubezpieczenia z tytułu gwarancji należytego wykonania umowy	88 437

Tabela: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez MIRBUD S.A.

Ubezpieczyciel	Kwota ubezpieczenia
STU HESTIA S.A.	36 790
WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.	19 423
BANK MILLENIUM S.A.	4 047
MBANK S.A.	17 726
PZU S.A.	22 251
Razem kwota ubezpieczenia z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek	100 237

Tabela: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji tytułu gwarancji zapłaty wierzytelności udzielone przez MIRBUD S.A.

Instytucja finansowa	Kwota ubezpieczenia
RAIFFEISEN Bank Polska S.A.	4 140 EUR

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

4.7. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W 2015r MIRBUD S.A. nie dokonywał emisji akcji.

W dniu 29 czerwca 2015r MIRBUD S.A. zawarł z "Demuth SIGMA" spółka spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Gdyni umowę zakupu 21.427.900 akcji spółki działającej pod firmą: EXPO MAZURY (dawniej EXPO ARENA) spółka akcyjna z siedzibą w Ostródzie, co stanowi bez pięciu tysięcznych promila (0,005‰) 100% akcji tej spółki. Pozostałe akcje w ilości 100 posiada Gmina Ostróda.

W dniu 10.07.2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.) podjęło uchwałę nr 8/07/2015 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 64.000.000 złotych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i skierowaniem emisji do MIRBUD S.A.

Spółka MIRBUD S.A. dokonała wpłat na podwyższenie kapitału podstawowego spółki EXPO MAZURY (dawniej EXPO ARENA S.A.) w łącznej kwocie 64 000 tys. zł.

W dniu 25 listopad 2015r na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 lipca 2015 Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 listopada 2015 r. wpisał w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego EXPO MAZURY (dawniej EXPO ARENA S.A.) z siedzibą w Ostródzie o nr 0000513712 zmiany Umowy Spółki EXPO MAZURY (dawniej EXPO ARENA S.A.) z siedzibą w Ostródzie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 64 mln złotych do kwoty 85,428 mln złotych, w drodze emisji 64 mln nowych akcji imiennych zwykłych serii B.

Po dokonaniu rejestracji zmiany Umowy Spółki EXPO MAZURY S.A. w Ostródzie Emitent posiada 85.427.900 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każdy i łącznej wartości 85.427.900,00 zł. tj. 99.9999 % kapitału zakładowego. Pozostała część akcji (0,0001%) jest w posiadaniu Gminy Ostróda.

Środki pozyskane z wpływów z emisji akcji Spółka EXPO MAZURY S.A. w całości wykorzystała na pokrycie kosztów dokończenia budowy II hali wystawienniczo targowej zlokalizowanej w Ostródzie.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W 2015 roku Emitent nie publikował prognoz wyników.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

W 2015r Spółki grupy kapitałowej MIRBUD objęte były ochroną ubezpieczeniową na podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 27.03.2015 "Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 9/MIRBUD/2015". Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2015 do 31.03.2016.

Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, spółka MIRBUD S.A. ; PBDiM KOBYLARNIA S.A.; JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne: Marywilska 44 Sp. z o.o., JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o., JHM 3 Sp. z o.o. i EXPO MAZURY S.A. (dawniej EXPO ARENA S.A.) zawierają szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

Tabela: Istotne umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r w tys. zł

Data zawarcia	Wartość umowy	Kontrahent	Przedmiot umowy
umowy	(netto) w tys. zł
02-02-2015	41.626	PANATTONI WESTERN	Wykonanie głównego budynku, innych budynków oraz
		POLAND MANAGEMENT	robót towarzyszących, związanych z
		sp. z o.o., z siedzibą w	zagospodarowaniem terenu, przy czym powierzchnia
		Warszawie , zależną od	zabudowy magazynowo-produkcyjno-biurowej wynosi
		Panattoni Europe	około 32 tys m2. Projekt jest realizowany w Łodzi przy
			ulicy Niciarnianej w ramach budowy Panattoni Business
			Center Łódź II.

06-02-2015 02-03-2015	35.000 56.081	Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie Progress V sp z o.o. z	"Umowa o kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej" (dalej: "Umowa"), której przedmiotem jest finansowanie realizacji kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie drogi ekspresowej S-3 Nowa Sól – Legnica (A-4), zadanie II od węzła Gaworzyce do węzła Kaźmierzów (bez węzła), o długości ok. 16,900 km tj. od km 16+400 do km 33+300". Umowa o generalne wykonawstwo inwestycji obiektu
		siedzibą w Warszawie zależną od Rank Progress S.A.	handlowo – usługowego "Galeria AVIATOR" w raz infrastrukturą techniczną w Mielcu.
07-04-2015 (Spółka otrzymała zwrotnie podpisaną umowę z dnia 18-02-2015r)	280.416	PBDiM Kobylarnia S.A. z siedzibą Kobylarni (Spółka wchodzi w skład Grupy MIRBUD)	Usługi podwykonawcze na inwestycji "Budowa obwodnicy Inowrocławia w ciągu drogi krajowej nr 15 i 25. Etap I od DK 15 do DK 25"
29-04-2015	19.935	JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach	Wybudowanie zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną w Koninie przy ul.Cyrkoniowej, Berylowej, Nefrytowej, Magnetytowej w stanie deweloperskim oraz uzyskania ostatecznej decyzji
29-04-2015	35.000	JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach	pozwolenia na użytkowanie budynków Wykonanie robót budowlano-montażowych, przedmiotem której jest budowa zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z powierzchnią usługową, garażem podziemnym wraz z infrastrukturą techniczna i drogową w Katowicach przy ul. Pułaskiego
08-05-2015	25.000	Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie	zlokalizowanego na działkach nr. ewid. 27/8,48/1 oraz Umowa o kredyt obrotowy w odnawialnej linii uzyskania ostatecznej decyzji pozwolenia na kredytowej, której przedmiotem jest finansowanie użytkowanie budynków realizacji kontraktu pn. "Budowa obwodnicy Inowrocławia w ciągu drogi krajowej nr 15 i 25. Etap I od DK 15 do DK 25".
29-06-2015	8.500	DEMUTH SIGMA spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Gdyni	Umowa zakupu 21.427.900 akcji spółki działającej pod firmą: EXPO ARENA spółka akcyjna z siedzibą w Ostródzie, co stanowi bez pięciu tysięcznych promila (0,005‰) 100% akcji tej spółki. Pozostałe akcje w ilości 100 posiada Gmina Ostróda.
2015-07-15	17.300	HOOP Polska Sp z o.o. z siedzibą w Kutnie	Budowa nowej hali produkcyjnej wraz z instalacjami i urządzeniami technicznymi.
2015-09-02	19.904	PDC Industrial Center 44 sp z o.o. z siedzibą w Warszawie	Budowa budynku magazynowo-biurowego z pomieszczeniami magazynowymi, technicznymi i biurowymi oraz wszelką infrastrukturą niezbędną do korzystania z budynku.
2015-09-08	23.556	MGI Invest Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	Prace polegające na: robotach przygotowawczych, robotach ziemnych, wykonaniu podbudów i nawierzchni oraz robotach związanych z zabezpieczeniem korpusu drogowego w związku z realizacją Inwestycji pod nazwą: "Zaprojektowanie i wybudowanie drogi ekspresowej S-3 na odcinku Nowa Sól- Legnica"

2015-10-12	421.819	GDDKiA z siedzibą w Warszawie	"Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy-Bydgoszcz- granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z na odcinku od węzła "Jaroszewo" (bez węzła) do granicy województwa o długości 25,1 km."
2015-11-06	53.513	Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych "PRINŻ-1" Sp. z oo. z siedzibą w Sosnowcu	Prace polegające na: robotach przygotowawczych, Jako Partner Konsorcjum - wstępny procentowy udział w robotach ziemnych, odwodnieniu korpusu drogowego, Konsorcjum - 54% wykonaniu podbudów i nawierzchni oraz robotach związanych z zabezpieczeniem korpusu drogowego w związku z realizacją Inwestycji pod nazwą: "Zaprojektowanie i wybudowanie drogi ekspresowej S-3
2015-11-09	38.777	ŻELBET SIUTA" Sp. z o.o. z siedzibą w Wawrzka	Nowa Sól - Legnica (A-4) zadanie II od węzła Gaworzyce Wykonanie robót na obiektach inżynierskich w związku z do węzła Kazimierzów (bez węzła), o długości ok. 16,900 realizacją Inwestycji pod nazwą: "Zaprojektowanie i km tj. od km 16+400 do ok. km 33+300" wybudowanie drogi ekspresowej S-3 Nowa Sól - Legnica (A-4) zadanie II od węzła Gaworzyce do węzła Kazimierzów (bez węzła), o długości ok. 16,900 km tj. od km 16+400 do ok. km 33+300"
2015-11-25	40.000	Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa pożyczki (dalej: "Umowa"), której przedmiotem jest restrukturyzacja struktury finansowania działalności Emitenta, w tym spłata zobowiązań na ogólną kwotę 31,4 mln złotych. Kwota ta dotyczy między innymi wcześniejszej spłaty zobowiązań z tytułu 254.000 obligacji na okaziciela serii A o wartości 100,00 zł każda

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe MIRBUD S.A. zawarł następujące znaczące umowy

Data zawarcia	Wartość umowy	Kontrahent	Przedmiot umowy
umowy	(netto) w tys. zł
2016-01-15	12.738	PANATTONI DEVELOPMENT EUROPE Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie	Budowa budynku produkcyjnego z powierzchnią magazynową, produkcyjną, techniczną i biurowo socjalną wraz z innymi budynkami. Inwestycja będzie realizowana w gminie Koluszki.
2016-02-15	14.150	PDC INDUSTRIAL CENTER 43 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	Budowa budynku magazynowo-biurowego z pomieszczeniami magazynowymi, technicznymi i biurowymi wraz z niezbędną infrastrukturą. w Bydgoszczy w ramach Etapu I budowy "Panattoni Bydgoszcz".

Tabela: Istotne umowy zawarte przez MIRBUD S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego w tys. zł

2016-02-17	76.498	Przedsiębiorstwem Budowy Dróg i Mostów Kobylarnia SA z siedzibą w Kobylarni	Wykonanie podbudów i nawierzchni bitumicznych w związku z realizacją inwestycji pod nazwą "zaprojektowanie i wybudowanie drogi ekspresowej S-3 Nowa Sól- Legnica (A-4) zadanie II od węzła Gaworzyce do węzła Kazimierzów (bez węzła) o długości ok 16,9 km, którego Generalnym Wykonawcą jest Konsorcjum w składzie MIRBUD SA- Lider oraz Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów "Erbedim" Sp z o.o. –partner konsorcjum
2016-03-21 (Spółka otrzymała zwrotnie umowę z dnia 2016-03-14)	13.386	PDC INDUSTRIAL CENTER 43 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	Budowa budynku magazynowo-biurowego "B" z pomieszczeniami magazynowymi, technicznymi i biurowymi wraz z niezbędną infrastrukturą. Hala będzie miała powierzchnię około 10.097 tys. metrów kwadratowych i powstanie w Bydgoszczy w ramach Etapu I budowy "Panattoni Bydgoszcz".
2016-03-30 (Spółka otrzymała zwrotnie umowę z dnia 2016-03-14)	1.252	PDC INDUSTRIAL CENTER 43 sp. z o.o. z siedzibą Warszawie	Przebudowa Hali "A" z pomieszczeniami magazynowymi, technicznymi i biurowymi wraz z niezbędną infrastrukturą. Hala będzie miała powierzchnię około 2.098,00 metrów kwadratowych i powstanie w Lublinie w ramach Etapu I budowy "Panattoni Lublin Park".

W dniu 09.03.2016 r. Zarząd MIRBUD S.A. powziął informację, iż w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w przetargu nieograniczonym na budowę Liceum Ogólnokształcącego NR V wraz z kompleksem rekreacyjno-sportowym oraz zagospodarowaniem terenu przy ulicy J. Kuronia 14 we Wrocławiu, w podziale na zadania, została wybrana oferta Emitenta. Wartość oferty netto 29 700 000,00 zł.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

W 2015 roku MIRBUD S.A. nie publikował prognoz wyników.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki MIRBUD S.A., jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie finansowe z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej MIRBUD S.A. odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2015 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 23 października 2009r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy sprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010r.

W dniu 21.12.2009r Zarząd Spółki podjął uchwałę nr XII w sprawie przyjęcia nowych Zasad (Polityki) Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej MIRBUD.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. na mocy Uchwały nr 9/2015 z dnia 26 czerwca 2015r. postanowiło przeznaczyć w całości zysk netto za rok 2014 w kwocie 8 464 545,43 zł na kapitał zapasowy Spółki.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych

W omawianym okresie MIRBUD S.A. nie dokonywał nabycia ani sprzedaży akcji własnych.

9.1.3. Akcje

Na dzień 31.12.2015r. Kapitał zakładowy podzielony jest na 82 492 500 akcji na okaziciela w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

l.p.	Seria	Liczba akcji	Wartość	Kapitał zakładowy	Sposób pokrycia	Data rejestracji
	akcji		nominalna	zarejestrowany w	kapitału
			jednej akcji	tys. zł
1	A	19 500 000	0,10 zł	1 950	gotówka	22.12.2006r
2	B	14 625 000	0,10 zł	1 462	gotówka	22.12.2006r
3	C	2 264 000	0,10 zł	226	gotówka	22.12.2006r
4	D	3 611 000	0,10 zł	361	gotówka	22.12.2006r
5	E	5 000 000	0,10 zł	500 0	gotówka	11.12.2009r
6	F	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	03.03.2010r
7	G	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	19.05.2010r
8	H	10 000 000	0,10 zł	1 000	gotówka	18.08.2010r
9	I	7 492 500	0,10 zł	749	gotówka	26.05.2014r
	Razem	82 492 500		8 249

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31 grudnia 2015 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym
Jerzy Mirgos	32 590 594	39,51%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10 193 049	12,36%
Pozostali akcjonariusze	39 708 857	48,13%
Razem	82 492 500	100,00%

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2015 roku przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu	32 590 594 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3.246.457,7 zł	39,51%
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	39 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznej wartości 3,90 zł	0,00 %
RAZEM		32 590 633 akcji	39,51

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki

9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji

W dniu 23 grudnia 2015r Spółka dokonała wcześniejszego wykupu wszystkich Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) na łączną sumę 25,4 mln złotych.

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2015r.

W 2015 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

9.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółce

W okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r Zarząd MIRBUD S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Stanowisko
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu
Sławomir Nowak	Wiceprezes Zarządu
Paweł Korzeniowski	Członek Zarządu
Tomasz Sałata	Członek Zarządu

Tabela: Skład Zarządu MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015

Skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.01.2015r – 31.12.2015 roku nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Krystyna Byczkowska	Członek Rady Nadzorczej

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015

9.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Pomiędzy głównym akcjonariuszem jednostki dominującej MIRBUD S.A. posiadającej 86 % akcji JHM DEVELOPMENT S.A. Panem Jerzym Mirgos, a Prezesem Zarządu Panią Haliną Mirgos występują powiązania rodzinne. Pani Halina Mirgos jest matką Pana Jerzego Mirgos. Pani Halina Mirgos ponadto jest akcjonariuszem MIRBUD S.A., posiada 0,40% (na dzień sporządzania sprawozdania) w kapitale zakładowym Spółki.

9.6. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Tabela: Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących w MIRBUD S.A. w okresie od dnia 01.01.2015r. do dnia 31.12.2015r.

Nazwa organu	świadczenia pracownicze, inne umowy	świadczenia po okresie zatrudnienia	świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	1 608 000,00	0,00	0,00	0,00	1 608 000,00

Jerzy Mirgos	600 000,00	0,00	0,00	0,00	600 000,00
Sławomir Nowak	300 000,00	0,00	0,00	0,00	300 000,00
Paweł Korzeniowski	324 000,00	0,00	0,00	0,00	324 000,00
Tomasz Sałata	264 000,00	0,00	0,00	0,00	264 000,00
Rada Nadzorcza:	174 000,00	0,00	0,00	0,00	174 000,00
Dariusz Jankowski	37 000,00	0,00	0,00	0,00	37 000,00
Hubert Bojdo	26 500,00	0,00	0,00	0,00	26 500,00
Waldemar Borzykowski	28 750,00	0,00	0,00	0,00	28 750,00
Agnieszka Bujnowska	28 750,00	0,00	0,00	0,00	28 750,00
Andrzej Zakrzewski	26 500,00	0,00	0,00	0,00	26 500,00
Krystyna Byczkowska	26 500,00	0,00	0,00	0,00	26 500,00
Łącznie	1 782 000,00	0,00	0,00	0,00	1 782 000,00

9.7. Umowy zawarte pomiędzy spółka a osobami zarządzającymi.

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.8. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.9. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.10. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

W dniu 23.07.2015r Spółka MIRBUD S.A. zawarła umowę o dokonanie przeglądu skróconego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2015 – 30.06.2015r. z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Za wykonanie usług objętych niniejszą umową Spółka zapłaci Zleceniobiorcy kwotę netto 19.000 zł.

W dniu 29.12.2014r Spółka MIRBUD S.A. zawarła umowę na badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2015 – 31.12.2015r. z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Za wykonanie usług objętych niniejszą umową Spółka zapłaci Zleceniobiorcy kwotę netto 16.000 zł.

W dniu 29.12.2014r Spółka MIRBUD S.A. zawarła umowę na badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2015 – 31.12.2015r. z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Za wykonanie usług objętych niniejszą umową Spółka zapłaci Zleceniobiorcy kwotę netto 15.000 zł.

W okresie od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. MIRBUD S.A. ogółem wypłacił wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 50 tys. zł.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki.

9.11. Pracownicy

.

Wielkość zatrudnienia w MIRBUD S.A. na dzień 31.12.2015r przedstawia poniższa tabela

Tabela: Zatrudnienie w MIRBUD S.A.

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę	Pracownicy zatrudnieni na podstawie innych umów
MIRBUD S.A.	270	3

W Spółce nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółce MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2015r do dnia 31.12.2015r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółka wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem , organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem:

a) nie toczyły się żadne postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

b) toczyły się postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. Informacje nt. toczących się postępowań i wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % na dzień sporządzenia raportu przedstawiają poniższe tabele.

Lp.	Przedmiot postępowania	Wartość przedmiotu sporu w tys zł	Data wszczęcia postępowania	Strony wszczętego postępowania	Stanowisko Emitenta w sprawie
1.	o zapłatę	75,6	03.10.2014r.	Powód: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. Pozwany: MIRBUD S.A.	Emitent uważa, że roszczenie jest bezpodstawne z uwagi na złożenie Inwestorowi rozliczenia inwestycji.
2.	o zapłatę	16 956	09.10.2014r.	Powód: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. Pozwany: MIRBUD S.A.	Emitent uważa roszczenie za bezzasadne z uwagi na okoliczność, iż przyczyny opóźnienia MIRBUD S.A. w dotrzymaniu kamieni milowych wskazanych w § 23 ust. 2 pkt b), c), d), e) i f) Umowy z dnia 8 września 2011 roku w treści ustalonej aneksem nr 1 z dnia 30 września 2013 roku a także przyczyny opóźnienia MIRBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu Umowy były wynikiem okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi wyłącznie Inwestor, a mianowicie wynikały w szczególności z: - wstrzymania postanowieniem Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m. st. Warszawy nr IVOT/571/2013 z dnia 10 grudnia 2013 roku w okresie od 10 grudnia 2014 roku do dnia 14 stycznia 2014 roku robót budowlanych na budowie w wyniku działań podjętych przez powoda, - braku uzyskania przez Inwestora w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku decyzji o zmianie pozwolenia na budowę; - nie opracowania i nie przekazania przez Inwestora w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku dokumentacji w postaci pełnego projektu zmiennego rozbudowy, przebudowy i nadbudowy budynku hotelowego a tym samym braku możliwości wykonywania przez MIRBUD S.A. prac oraz braku możliwości opracowania przez MIRBUD S.A. dokumentacji wykonawczej a w konsekwencji dokumentacji podwykonawczej, - nie wykonania przez Inwestora obowiązków akceptacyjnych wynikających z harmonogramu realizacji robót stanowiącego załącznik nr 4b do

Tabela: Wykaz postępowań dotyczących zobowiązań Emitenta wobec Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.

					aneksu nr 1 do umowy, - wstrzymania do 2014 roku zapłaty należnego Generalnemu Wykonawcy wynagrodzenia wysokości 627.049,22 zł z tytułu wykonanych prac polegających na wykonaniu naprawy spękanych stropów żelbetowych oraz wadliwie zatartej posadzki w garażu pomimo zakończenia tych robót we wrześniu 2012 roku - zlecania MIRBUD S.A. wykonania robót dodatkowych nie objętych zakresem umowy, - wprowadzenia przez Inwestora ciągłych zmian w trakcie realizacji umowy do zakresu zrealizowanych i wykonywanych robót, - wstrzymania w okresie luty – kwiecień 2014 roku realizacji robót brukarskich w rejonie wjazdu głównego od ulicy Skalnicowej oraz wstrzymania robót powiązanych (zieleń, system nawadniania, elementy reklamowe) oraz uniemożliwienia korzystania przez pozwanego z zjazdu od ul. Skalnicowej – głównego wjazdu na
3.	o zapłatę	121,88	23.09.2015r.	Powód: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o. Pozwany: MIRBUD S.A	budowę, - uchylania się przez Inwestora od obowiązku dokonania odbioru końcowego przedmiotu umowy w sytuacji kiedy MIRBUD S.A. w dniu 06 czerwca 2014 roku dokonał zgłoszenia gotowości do odbioru, Inwestor dopiero w dniu 23 czerwca 2014r. powołał Komisję Odbioru Końcowego Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, zaś sam protokół odbioru końcowego został podpisany dopiero w dniu 1 września 2014 roku (po 86 dniach od zgłoszenia gotowości do odbioru). W ocenie Emitenta roszczenie jest bezzasadne, z uwagi na zastosowanie procedury wykonania zastępczego wobec usterek kwestionowanych przez MIRBUD S.A. ze względu na okoliczności ich powstania.
Łącznie		17 153,48

Rezerwy na przyszłe zobowiązania, które mogą powstać z toczących się postępowań sądowych tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka ich powstania. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Emitenta nie widzi ryzyka powstania zobowiązań wobec Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.

Lp.	Przedmiot postępowania	Wartość przedmiotu sporu w tys. zł	Data wszczęcia postępowania	Strony wszczętego postępowania	Stanowisko Emitenta w sprawie
1.	o zapłatę	53,28	07.08.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 28.08.2015r. wydano nakaz w postępowaniu upominawczym zgodnie z żądaniem pozwu
2.	o zapłatę	500,00	07.08.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 02.09.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu
3.	o zapłatę	16.269,60	07.09.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	żądanie zapłaty wynagrodzenia z tytułu robot dodatkowych wykonanych przez MIRBUD a ramach inwestycji Double Tree by Hilton Warsaw Conference Center and SPA w Warszawie
4.	o zapłatę	500,00	09.09.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 23.09.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu
5.	o zapłatę	1.000,00	20.11.2015r.	Powód: MIRBUD S.A. Pozwany: Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.	w dniu 02.12.2015r. wydano nakaz w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu
Łącznie		18 322,88

Tabela: Wykaz postępowań dotyczących należności Emitenta od Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.

Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Emitenta nie widzi ryzyka utraty wartości należności od Polaris Hospitality Enterprises Sp. z o.o.

Ponadto Spółka MIRBUD S.A. złożyła pod datą 31 maja 2012 roku pozew przeciwko ATM STUDIO Sp. z o.o. z/s w Warszawie o zapłatę kwoty należności głównej 9.994.404,04zł.

Spółka wywiązała się z w/w umowy. Obiekt został odebrany przez Inwestora, a studio filmowo – telewizyjne w Warszawie zostało oddane do użytku. Inwestor pod data 25.08.2011 r. uzyskał pozwolenie na użytkowanie wybudowanego obiektu. W dniu 28.10.2011 r. został sporządzony protokół odbioru końcowego.

W dniu 05 grudnia 2011r. MIRBUD wystawił fakturę końcową za roboty budowlane wykonane na podstawie umowy. Zdaniem MIRBUD S.A. faktury zostały wystawione po dacie dokonania odbioru końcowego robót, zgodnie z treścią umowy. Pomimo wywiązania się przez MIRBUD S.A. z w/w umowy, przekazania wybudowanego obiektu, jak również usunięcia wszystkich usterek, Inwestor nie zapłacił w całości należnego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia za roboty dodatkowe.

W związku z powyższym Zarząd Spółki MIRBUD S.A. złożył pozew w Sądzie Okręgowym o zapłatę ww. kwot. Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy wyrokiem z 07.11.2014r zasądził na rzecz MIRBUD S.A. kwotę należności głównej wraz z odsetkami i kosztami sądowymi.

W dniu 26.02.2016r Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w sprawie sygn. akt. I ACa 696/15 ogłosił wyrok uznając w pełni roszczenia MIRBUD S.A. wobec ATM STUDIO sp z o.o. wraz z odsetkami i kosztami sądowymi. Wyrok jest prawomocny i natychmiast wykonalny. W I kwartale 2016r Spółka otrzymała kwotę należności głównej wraz z odsetkami i kosztami sądowymi.

10. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD.S.A.

MIRBUD S.A. w 2015 roku podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", którego tekst jednolity stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 21 listopada 2012 roku i jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom Spółek:

http://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

10.1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w roku 2015 stosowała zasady "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przy uwzględnieniu odstępstw od stosowania następujących zasad:

• zasady ujętej w części I pkt 12 Dobrych Praktyk dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. - zasady ujętej w części II pkt 1, ppkt 9a Dobrych Praktyk o prowadzeniu przez Spółkę korporacyjnej strony internetowej i zamieszczaniu na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, podpunkt 9a) zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. - zasady ujętej w części IV pkt 10 Dobrych Praktyk dotyczącej zapewnienia przez Spółkę akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

• 1. transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Zdaniem Spółki dotychczasowa forma organizacji obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy.

Aktualnie Statut Spółki nie umożliwia akcjonariuszom ich aktywnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym możliwości wypowiadania się akcjonariusza przebywającego w innym miejscu niż miejsce posiedzenia (komunikacja dwustronna) oraz transmisji on-line obrad walnego zgromadzenia.

Wyłączając stosowanie powyższych zasad Spółka kierowała się:

• zagrożeniami natury prawnej, które mogą mieć wpływ na niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia oraz rzetelny przepływ informacji podczas takiej komunikacji.

• koniecznością zabezpieczenia ciągłego i nieprzerwanego strumienia transmisji on-line w obie strony, co z ekonomicznego punktu widzenia wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych w organizacją zaplecza teletechnicznego.

• wolą zabezpieczenia wizerunku osób biorących udział w walnym zgromadzeniu.

Spółka nadto informuje, że nie zamieszczała na swojej stronie internetowej zapisu z przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, po jego zakończeniu, zgodnie z zasadą zawartą w części II pkt 9a Dobrych Praktyk. Uchwały podjęte na walnym zgromadzeniu były niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki.

Tym niemniej, Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad w przyszłości.

10.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowych jednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

10.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2015r kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.249.250 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i jest podzielony na 82.492.500 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych	Udział w kapitale
	akcji	zakładowym
Jerzy Mirgos	32 590 594	39,51%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	10 193 049	12,36%
Pozostali akcjonariusze	39 708 857	48,13%
Razem	82 492 500	100,00%

Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiała się następująco:

10.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

MIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

10.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

10.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

MIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji, co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

10.7. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartych głosów. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10.8. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia 23 października 2009r, w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest

zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie

wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

10.9. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Imię i nazwisko	Stanowisko
Jerzy Mirgos	Prezes Zarządu
Sławomir Nowak	Wiceprezes Zarządu
Paweł Korzeniowski	Członek Zarządu
Tomasz Sałata	Członek Zarządu

W okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r Zarząd MIRBUD S.A. był czteroosobowy.

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• 1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• 2) ustanawianie prokury,
• 3) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• 4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,

5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej wartość 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy.

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4, i 5 o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,

• 2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
• 3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

10.10. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.

W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od dnia powołania.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Krystyna Byczkowska	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza od dnia 01.01.2015r do dnia 31.12 2015r składała się z 6 członków:

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009r ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• 2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• 3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
• 4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
• 5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
• 6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,

• 7) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,

• 8) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

• 9) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• 10)składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, o których mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
• 11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• 12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki,
• 13)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z § 28¹ Statutu od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać następujące warunki:

• 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych,
• 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,
• 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
• 4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 5% bądź więcej kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
• 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
• 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,
• 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,
• 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje,
• 9) Członek Niezależny nie może być małżonkiem, konkubentem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub

prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.