Mirbud S.A. — AGM Information 2024

May 24, 2024

Załącznik do Uchwały nr 26/2024 z dnia 21 czerwca 2024r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Tekst jednolity "Statutu Spółki Akcyjnej" sporządzony na dzień 21 czerwca 2024r.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ"

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Jerzy Mirgos i Halina Mirgos oświadczają, że - jako założyciele - zawiązują Spółkę Akcyjną zwaną dalej "Spółką".

§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi: MIRBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: MIRBUD S.A.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Skierniewice.

§ 4

Spółka powstaje w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą:

"MIRBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 5

• 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów.
• 1. W braku odmiennych postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.

§ 6

• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć własne zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, uczestniczyć w konsorcjach i współpracować z podmiotami krajowymi i zagranicznymi we wszystkich przewidywanych prawem formach z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, wytwórczej, usługowej i handlowej na rachunek własny i w pośrednictwie, a w szczególności w zakresie, wskazanym w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 08.12.Z - Wydobywanie żwiru i piasku: wydobywanie gliny i kaolinu, 23.63.Z - Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
• 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 42.91.Z Roboty związane z budową inżynierii wodnej,
• 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
• 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 43.31.Z Tynkowanie,
• 43.32.Z Zakładanie stolarki,
• 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 43.34.Z Malowanie i szklenie,
• 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej i wodnej,
• 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• 58.13.Z Wydawanie gazet,
• 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
• 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
  • niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,
• 71.12.Z Działalność z zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,
• 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
• 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.
• 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.
• 1. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.174.420,00 (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia) złotych.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  2. 1) 19.500.000 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 19.500.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
  3. 2) 14.625.000 (słownie: czternaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 14.625.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
  4. 3) 2.264.000 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) sztuk akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 2.264.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
  5. 4) 3.611.000 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 3.611.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
  6. 5) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii E i numerach od 1 do 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
  7. 6) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii F i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda,
  8. 7) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii G i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
  9. 8) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji na okaziciela serii H i numerach od 1 do 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
• 9) 7.492.500 (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii I i numerach od 1 do 7.492.500, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
• 10) 2.873.947 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) sztuk akcji na okaziciela serii J i numerach od 1 do 2.873.947, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
• 11) 6.377.753 (słownie: sześć milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) sztuk akcji na okaziciela serii K i numerach od 1 do 6.377.753, o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda.
• 1. Akcje Spółki mogą być imienne i na okaziciela. Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne tak długo, jak akcje Spółki pozostawać będą w obrocie na rynku regulowanym (rynku giełdowym).
• 1. Akcje wszystkich serii dają równe prawo do dywidendy.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez przeznaczenie na ten kapitał części kapitału rezerwowego przy zachowaniu ograniczeń określonych w art. 442 § 1 k.s.h.

"§ 10 a

Kapitał Docelowy

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.834.880 złotych (jeden milion osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt złotych), tj. z kwoty 9.174.420,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia złotych 00/100 groszy) do kwoty 11.009.300,00 złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięć tysięcy trzysta złotych 00/100 groszy) poprzez emisję nie więcej niż 18.348.800 (słownie: osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje") ("Kapitał Docelowy").
• 1. W granicach Kapitału Docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2024 z dnia 6 maja 2024 roku.
• 1. Pokrycie obejmowanych Akcji w ramach Kapitału Docelowego powinno nastąpić w całości wkładem pieniężnym przed złożeniem wniosku przez Spółkę o wpis przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego do właściwego rejestru.
• 1. Cena emisyjna Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, zgodnie z upoważnieniem udzielonym w niniejszym paragrafie. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego

Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd Spółki z tego upoważnienia.

• 1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd Spółki ma prawo w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części z tym, że w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części:
  2. a) Zarząd Spółki zobowiązany będzie, z zastrzeżeniem postanowień lit. b) poniżej, do zaoferowania i przydzielenia w pierwszej kolejności Akcji akcjonariuszom, którzy będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia wskazanego przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego ("Dzień Preferencji"), z pierwszeństwem przed innymi inwestorami, w takiej liczbie, która w przypadku ich objęcia przez danego akcjonariusza w całości umożliwi mu utrzymanie, po wyemitowaniu Akcji, jego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki ("Prawo Pierwszeństwa");
  3. b) Prawo Pierwszeństwa przysługuje każdej osobie lub podmiotowi, który posiada na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki reprezentujące nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki ("Próg Pierwszeństwa") lub znajdował się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 06 maja 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 Kodeksu spółek handlowych, potwierdzi ten fakt oraz zadeklaruje chęć objęcia Akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki w sposób i w terminie określonym przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego ("Uprawnieni Inwestorzy"), przy czym:
     • (i) w przypadku oferty publicznej Akcji przeprowadzonej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego dla celów takiej oferty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, udział w takiej ofercie danego Uprawnionego Inwestora nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania takiego wyjątku; oraz
     • (ii) akcje Spółki posiadane przez fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń lub inne podmioty zarządzane przez to samo powszechne towarzystwo emerytalne, to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub tę samą instytucję zarządzającą aktywami będą sumowane dla celów obliczania Progu Pierwszeństwa;
  4. c) Każdy z Uprawnionych Inwestorów może wskazać inny podmiot lub osobę, która będzie mogła skorzystać z Prawa Pierwszeństwa zamiast Uprawnionego Inwestora (w całości lub w części) lub równolegle z nim (w części niewykonanej przez takiego Uprawnionego Inwestora) ("Desygnowany Uprawniony Inwestor"). W przypadku oferty publicznej Akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, wykonanie Prawa Pierwszeństwa przez Desygnowanego Uprawnionego Inwestora nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej Akcji. Uprawniony Inwestor nie może również wskazać jako Desygnowanego Uprawnionego Inwestora podmiotu lub osoby, w stosunku do których oferowanie Akcji stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało spełnienia przez Spółkę dodatkowych wymogów prawnych, w tym dokonania rejestracji, zawiadomienia lub zgłoszenia Akcji lub ich oferty;
  5. d) W przypadku, gdy po zaoferowaniu i przydziale wszystkich Akcji objętych Prawem

Pierwszeństwa pozostaną nieobjęte Akcje:

• (i) Zarząd Spółki w pierwszej kolejności zobowiązany będzie przydzielić pozostałe Akcje Uprawnionym Inwestorom lub Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom (w zależności od przypadku), którzy zadeklarowali chęć objęcia większej liczby Akcji niż przysługująca im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku, gdy Uprawnieni Inwestorzy oraz Desygnowani Uprawnieni Inwestorzy (w zależności od przypadku) zadeklarują łącznie zamiar objęcia większej liczby Akcji niż maksymalna liczba Akcji, przydział pozostałych Akcji nastąpi w stosunku do danego Uprawnionego Inwestora oraz jego Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów (w zależności od przypadku) proporcjonalnie do procentowego udziału takiego Uprawnionego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki, tak jakby łączna liczba Akcji posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów uczestniczących (bezpośrednio lub poprzez Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów) w przydziale pozostałych Akcji wynosiła 100% przy czym, w przypadku desygnowania Desygnowanego Uprawnionego Inwestora, liczba pozostałych Akcji przydzielonych danemu Uprawnionemu Inwestorowi oraz wszystkim jego Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom nie przekroczy łącznie liczby Akcji, które zostałyby przydzielone takiemu Uprawnionemu Inwestorowi, gdyby nie wyznaczył on żadnych Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów; oraz
• (ii) Zarząd Spółki w dalszej kolejności będzie uprawniony do zaoferowania i przydziału pozostałych Akcji inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki według własnego uznania, przy czym w przypadku oferty publicznej Akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, dalsze oferowanie i przydział Akcji przez Zarząd Spółki dowolnie wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej Akcji.
• 1. O ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania decyzji o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a) określenia minimalnej oraz maksymalnej liczby Akcji jakie mogą zostać wyemitowane oraz minimalnej i maksymalnej kwoty, o jaką może zostać podwyższony kapitał zakładowy Spółki w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego,
  3. b) określenia ostatecznej liczby Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  4. c) określenia daty (dat), od której (których) Akcje będą uczestniczyć po raz pierwszy w dywidendzie,
  5. d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzania emisji Akcji oraz sposobu objęcia i proponowania objęcia Akcji emitowanych w drodze ofert prywatnych lub w drodze ofert publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o ofercie publicznej") oraz art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) ("Rozporządzenie"), w tym w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, tj. oferty publicznej korzystającej ze zwolnienia od obowiązku publikacji prospektu, skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia albo do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, tj. w trybie o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia, -----

• e) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji, w tym wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane nabycie (objęcie) nowo emitowanych Akcji, zawarcia umów objęcia akcji oraz sporządzenia dokumentów wymaganych Ustawą o ofercie publicznej i podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do wydania lub zapisania akcji na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy,
• f) podejmowania wszelkich działań w celu:
  • − dematerializacji Akcji w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi") i ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"),
  • − ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po spełnieniu stosownych kryteriów i warunków, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku, w tym do składania wszelkich wniosków, oświadczeń oraz zawierania umów z KDPW i GPW,
• g) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją podniesienia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego."

§ 11

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji następuje na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi na warunkach określonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

• A) Walne Zgromadzenie,
• B) Rada Nadzorcza,
• C) Zarząd Spółki.

A) WALNE ZGROMADZENIE

§ 14.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
  2. a) Zarząd;
  3. b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
  2. a) Zarząd;
  3. b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
  4. c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce.
  5. d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
  6. 1. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa w ust. 4 lit d), sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie 18 (osiemnastu dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego ogłoszenia projektów uchwał na stronie internetowej Spółki.
• 1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 16

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wyłącza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o którym mowa w 406⁵ § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) dokonanie podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. c) zmiana Statutu Spółki,
  5. d) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  6. e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  7. f) sposób i warunki umorzenia akcji,
  8. g) połączenie lub przekształcenie Spółki,
  9. h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  10. i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
  11. j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  12. k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  13. l) wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
  14. m) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
  15. n) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt b), c), d), e), f), g), h), i), j), m) Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

B) RADA NADZORCZA

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków.
• 1. W przypadku złożenia przez członka Rady Nadzorczej rezygnacji z pełnionej przezeń funkcji lub w razie zaistnienia innych okoliczności powodujących wygaśnięcie mandatu, Rada Nadzorcza może podejmować normalną działalność, w tym podejmować uchwały, jeżeli w jej skład wchodzi co najmniej 5 członków.

§ 20

Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 21

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

§ 22

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.
• 1. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

§ 23

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady.

§ 24

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 25

1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych lub ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

2. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

§ 26

• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 powyżej, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zawiera Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 kodeksie spółek handlowych zostają ograniczone do udzielenia przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie.

§ 27

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
   2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
   3. b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
   4. c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
   5. d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
   6. e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
   7. f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
   8. g) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
3. h) ocena sprawozdań finansowych zarówno w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
4. i) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
5. j) sporządzanie oraz składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
6. k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
7. l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8,
8. m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

9. n) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań niefinansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań niefinansowych Spółki a także grupy kapitałowej.

10. 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
11. 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
12. 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 28¹

Na podstawie odrębnych przepisów prawa w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w którego skład wchodzi przynajmniej 3 członków z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i przynajmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka oraz większość członków w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia następujące kryteria niezależności wobec Spółki:

• 1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
• 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
• 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
• 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu;
• 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną,

bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Przez istotne stosunki gospodarcze rozumieć należy takie, których wartość przekracza 30% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy.

• 6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
  • a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
  • b) członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
  • c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
  • d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
• 7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;
• 8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
• 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1– 8;
• 10)nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1–8.

C) ZARZĄD

§ 29

• 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą.

§ 30

• 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania.
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone do właściwości innych organów Spółki, a w szczególności: nabycie i zbycie, obciążenie: nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, wypłata akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu, oraz jest kierownikiem zakładu pracy w stosunku do pracowników Spółki.
• 1. Prezes Zarządu organizuje i kieruje pracą Zarządu, a w szczególności określa podstawowe kierunki jego działania, podejmuje decyzje niezbędne do wykonywania zadań Zarządu oraz ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:
  2. a) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
  3. b) zaciąganie kredytów i pożyczek,
  4. c) udzielanie gwarancji finansowych i poręczeń majątkowych,
  5. d) pozyskiwanie gwarancji finansowych i poręczeń majątkowych,
  6. e) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość 5% sumy aktywów Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy.
• 1. Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w ust. 6 pkt b), c) oraz e) o wartości przekraczających 5% sumy aktywów Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:
  2. 1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
  3. 2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
  4. 3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem.

§ 33

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 34

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy, z aktualizacji wyceny,
  5. 4) pozostałe kapitały rezerwowe.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze za wyjątkiem funduszy, które tworzone są na podstawie przepisów odrębnych.
• 1. Spółka może emitować obligacje. Obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa mogą być emitowane wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:
  2. 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego,
  3. 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,
  4. 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania,
  5. 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania.
  6. 5) wydać akcjonariuszom na ich żądanie dokumenty, o których mowa w pkt. 1 oraz odpisy sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z badania, najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. O przeznaczeniu zysku Spółki decyduje uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej w kodeksie spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  2. a) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
  3. b) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka, na podstawie uchwały Zarządu oraz za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na tę wypłatę.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 38

Ogłoszenia Spółki publikowane będą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.