Mirbud S.A. — AGM Information 2024

May 24, 2024

Załącznik do Uchwały nr 24/2024 z dnia 21 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. w sprawie: przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY MIRBUD S.A.

§ 1

• 1. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. (dalej również zwanej: "Spółką") są uprawnione tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
  2. 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
  3. 2) liczbę akcji;
  4. 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  5. 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
  6. 5) wartość nominalną akcji;
  7. 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  8. 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
  9. 8) cel wystawienia zaświadczenia;
  10. 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
  11. 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
  12. 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 1. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w ust. 4 powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w ust. 4 powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na

piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez co najmniej trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Każdy Akcjonariusz lub jego pełnomocnik może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać wydania odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia tego dokumentu.
• 1. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście Akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem Akcjonariusza może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 1. Uczestnictwo pełnomocników Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny lub elektroniczny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność budzi wątpliwości. O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę w sposób określony w § 2 ust. 12 niniejszego Regulaminu.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym lub akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na rachunku zbiorczym lub na każdym z rachunków.

• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka zamieszcza na stronie internetowej:
  2. 1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
  4. 3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu;
  5. 4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;
  6. 5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich Akcjonariuszy. Formularze – odrębne dla każdej uchwały - zawierają proponowaną treść uchwały Walnego Zgromadzenia i umożliwiają:
     • a) identyfikację Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
     • b) oddanie głosu: "za", "przeciw" lub "wstrzymującego się",
     • c) złożenie sprzeciwu przez Akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
     • d) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Jeżeli formularze, o których mowa w pkt 5) powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, Spółka wskaże na stronie internetowej sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku Spółka wyśle formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012r. – Prawo pocztowe każdemu Akcjonariuszowi na jego żądanie.

1. Zarząd Spółki przedstawi listy gości na Walnym Zgromadzeniu.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza, bądź Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, na zasadach określonych w Statucie Spółki i obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych, w szczególności z wymogami określonymi w art. 402² Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych Akcjonariuszy podmioty te składają Zarządowi żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej co najmniej na 31 (trzydzieści jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w ust. 2 powyżej.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej co najmniej na 31 (trzydzieści jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, jednakże nie później niż do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub gdy w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad.
• 1. Korespondencja Akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez Akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację Akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako Akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu.
• 1. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru.
• 1. Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu rejestrowego (w trybie opisanym w Statucie Spółki), wyznacza sąd rejestrowy. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci Akcjonariusze.
• 1. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym.
• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – Akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik.
• 1. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego. Wybory należy przeprowadzić dopiero po skutecznym wyborze Przewodniczącego, objęciu przez niego przewodnictwa obrad oraz dokonania czynności określonych w § 5 Regulaminu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

§ 4

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad.
• 1. Przewodniczący podejmuje w szczególności następujące czynności:
  2. 1) po objęciu przewodnictwa podpisuje listę obecności i zarządza jej wyłożenie,
  3. 2) potwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia,
  4. 3) poddaje pod głosowanie porządek obrad podany w ogłoszeniu,
  5. 4) udziela głosu uczestnikom obrad, członkom władz Spółki i zaproszonym osobom,
  6. 5) w razie potrzeby uczestniczy w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie,
  7. 6) zarządza głosowanie, informuje Akcjonariuszy o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał,
  8. 7) ogłasza wyniki głosowań,
  9. 8) kieruje pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego,
  10. 9) podejmuje decyzje o charakterze porządkowym,
  11. 10) zamyka Walne Zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad.
• 1. W przypadku udziału w Walnym Zgromadzeniu pełnomocnika, któremu pełnomocnictwa udzielono w postaci elektronicznej Przewodniczący podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 5

1. Niezwłocznie po podpisaniu przez Przewodniczącego listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu Akcjonariuszy podczas obrad tego Zgromadzenia.

2. 1. Lista obecności winna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia, to jest Akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.
3. 1. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności. Przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych Akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie.
4. 1. Lista obecności jest wyłożona i dostępna do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
5. 1. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub Akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień – listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby.
6. 1. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności.
7. 1. Na wniosek Akcjonariuszy posiadających 1/10 jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 6

• 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się w następujących sprawach:
  2. 1) wybór lub odwołanie Członków Rady Nadzorczej lub likwidatorów Spółki,
  3. 2) wybór lub odwołanie wszystkich innych osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
  4. 3) pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
  5. 4) sprawach osobowych, w tym w sprawach o udzielenie Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
  6. 5) w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. Zapisów ust. 2 i ust. 3 powyżej nie stosuje się w przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden Akcjonariusz.
• 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
• 1. Głosy oddane w głosowaniu przeprowadzonym w trakcie Walnego Zgromadzenia obejmują głosy ważne, oddane "za", głosy "przeciw" oraz głosy "wstrzymujące się".

§ 7

• 1. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Walne Zgromadzenie dokonuje powyższego, realizując czynności opisane niżej, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do Akcjonariuszy:
  2. 1) określenie minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia),
  3. 2) utworzenie oddzielnej grupy (grup) uprawnionej(ych) do dokonania wyboru Członka(ów) Rady Nadzorczej oraz ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup,
  4. 3) zrealizowanie przez każdą wyodrębnioną, oddzielną grupę, wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze realizacji niżej wymienionych czynności:
     • a) dokonania wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej (chyba, że grupę tworzy pojedynczy Akcjonariusz),
     • b) sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (Akcjonariuszy),
     • c) podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy,
     • d) zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie,
• e) głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę,
• f) ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną (w ramach grupy o wyborze Członka Rady decyduje większość oddanych głosów "za") oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,
• 4) ogłoszenie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia treści uchwał podjętych zgodnie z (pkt 3) oraz ustalenie liczby Członków Rady, których wyboru dokonują Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej, wyodrębnionych zgodnie z (pkt 2),
• 5) dokonanie przez pozostałych, obecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej, oraz podjęcie uchwały w sprawie powołania wybranych kandydatów do Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy (pkt 3) oraz przez pozostałych akcjonariuszy (pkt 5) wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

§ 8

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane i umieszczone w protokole.
• 1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał.
• 1. Protokół Walnego Zgromadzenia winien zawierać:
  2. 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podjęcia uchwał,
  4. 3) treść uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale:
     • a) liczbę akcji, z których oddano ważne głosy i procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, b) łączną liczbę ważnych głosów,
     • c) liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się,
  5. 4) odnotowanie zgłoszonych sprzeciwów,
  6. 5) wzmiankę o tym, czy głosowanie odbyło się jawnie, tajnie czy też w grupach.
• 1. Do protokołu należy dołączyć podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, listę Akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli Akcjonariuszy. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów.
• 1. Wypisy protokołów ze wszystkich Walnych Zgromadzeń wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez Akcjonariuszy włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy Akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów całości lub części uchwał.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 3 powyżej. Wyniki głosowań są dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz.
• 1. Koszty związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia, w tym koszty sporządzenia protokołu Walnego Zgromadzenia, ponosi Spółka, z zastrzeżeniem, że o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, do zwołania którego sąd rejestrowy upoważnił Akcjonariuszy reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego decyduje to Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane to Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą tego Zgromadzenia.
• 1. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
• 1. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

• 1. W przypadku zgłoszenia przez Akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd Spółki może udzielić Akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z ust. 10 powyżej.
• 1. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Zarząd Spółki ujawnia na piśmie informacje udzielone Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu Spółki do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.