Mirbud S.A. — AGM Information 2021

Jun 10, 2021

UCHWAŁA Nr V/2021

RADY NADZORCZEJ MIRBUD SPÓŁKI AKCYJNEJ z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 maja 2021 roku

w sprawie : przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.

Rada Nadzorcza na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. oraz zasady II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala co następuje:

\$ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, sprawozdanie ze swojej działalności obejmujące okres od 01.01.2020r. jako odobniany sprawozudnia MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach.

\$ 2

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 członkom Rady Nadorczej w osobach:

• 1. Wiesław Kosonóg
• 1. Waldemar Borzykowski
• 1. Agnieszka Bujnowska
• 1. Hubert Bojdo
• న్. Andrzej Zakrzewski
• 1. Wiktoria Braun
• 7 Artur Sociński

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

84

Uchwała została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

	gdpisy członków Rady Nadzorczej
	1. Wiesław Kosonóg J. . J. J.
	2. Waldemar Borzykowski
	3. Agnieszka Bujnowska
4.	Hubert Bojdo
	5. Wiktoria Braun
	6. Andrzej Zakrzewski
	7. Artur Sociński

ilość głosów oddanych: Kony w tym:
ilose głosów "za"…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ilość głosów "przeciw" …………………………
ilość głosów "wstrzymujących" …… Ja……

Załącznik do uchwały nr V/2021 Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dnia 21 maja 2021 roku.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2020

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku 2020 Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• 1. Wiesław Kosonóg powołany do składu Rady uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kadencję trwającą do 31 maja 2023r. - pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Waldemar Borzykowski powołany do składu Rady Nadzorczej uchwała ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kolejną kadencję trwającą do 31 maja 2023r. - pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Agnieszka Bujnowska powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kolejną kadencję trwającą do 31 maja 2023r. - pełni funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Hubert Bojdo powołany do składu Rady Nadzorczej uchwała ZWZA z dnia 11 czerwca 2018r. roku na kolejną kadencję trwającą do 11 czerwca 2022r.
• 1. Andrzej Zakrzewski powołany do składu Rady Nadzorczej uchwała ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kolejną kadencję trwającą do 31 maja 2023r.
• 1. Wiktoria Braun powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą ZWZA z dnia 31 maja 2019 roku na kadencję trwającą do 31 maja 2023r.
• 1. Artur Sociński powołana do składu Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 17 lutego 2020 roku na kadencję trwającą do 17 lutego 2024r.

Zgodnie z zasada II.Z.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. członkowie Rady Nadzorczej MIRBUD S.A .: Wiesław Kosonóg, Waldemar Borzykowski, Wiktoria Braun, Artur Sociński w dniu 26 kwietnia 2021r. złożyli pisemne oświadczenia dotyczące spełnienia przesłanek niezależności dla osób wchodzących w skład organu Spółki. Biorąc pod uwage w szczególności Oświadczenia członków Rady dotyczące spełnienia kryteriów niezależności określonych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku (2005/162/WE), Rada kolegialnie uznała niezależność następujących osób pełniących funkcje w obecnej kadencji: Wiesław Kosonóg, Waldemar Borzykowski, Wiktoria Braun, Artur Sociński. Zgodnie ze złożonymi Oświadczeniami każdy członek Rady zobowiązał się w trakcie roku obrotowego do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Spółki o zmianach wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek niezależności o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku (2005/162/WE).

II. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu

Skład osobowy i pełnione funkcje. 1.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr XIII/2019 z dnia 31 maja 2019 roku

Komitet Audytu w ramach kolejnej kadencji funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• 1. Waldemar Borzykowski Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Wiesław Kosonóg Sekretarz Komitetu Audytu
• 1. Andrzej Zakrzewski Członek Komitetu Audytu

Ocena dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dokonana została przez Radę Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2021r.

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Waldemar Borzykowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4).

Sekretarz Komitetu Audytu Pan Wiesław Kosonóg spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4).

Członek Komitetu Audytu Pan Andrzej Zakrzewski posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej.

Aktualny skład Komitetu Audytu dostosowany jest zatem do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Posiedzenia Komitetu Audytu

Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. na każdym z posiedzeń obecni byli wszyscy członkowie Komitetu, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Komitetu: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

3. Najważniejsze obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń:

• 1. Kontrola harmonogramu przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MIRBUD oraz oceny pod kątem ryzyka dotrzymania terminów przekazywania raportów okresowych MIRBUD S.A..
• 1. Stanowisko Zarządu dotyczącego funkcjonowania kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz informacje o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzykiem. Komitet Audytu uzyskiwał opinię biegłego rewidenta w sprawie kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.
• 1. Kontrola przebiegu procesu przekazywania danych przez spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD w celu sporządzenia Raportu niefinansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Ocena niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2019.
• 1. Przebieg badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2019 tj. skład zespołu przeprowadzającego badanie, planowany czas i zakres przeprowadzenia badania sprawozdań.
• 1. Ustalenia z kluczowym biegłym rewidentem Polaudit sp. z o. o. poziomu istotności (wg kryterium wartości), ewentualnych zniekształceń sprawozdań finansowych podlegających bezwzględnemu ujawnieniu w sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, Po każdej przeprowadzonej analizie ryzyk istotnych zniekształceń, zdiagnozowanych przez biegłego rewidenta w trakcie prac wstępnych przeprowadzono dyskusję i omówiono wnioski końcowe.
• 1. Omówienie z biegłym rewidentem i Dyrektorem ds. finansowych korekt proponowane przez biegłego rewidenta oraz ich uwzględnienie w sprawozdaniach finansowych.
• 1. Analizy rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019. W szczególności omówienie z Dyrektorem ds. finansowych bieżącej płynności, poziomów rentowności, wyników finansowych Spółki, struktury zobowiązań, wyników finansowych spółek z grupy kapitałowej.
• 1. Omówienie z audytorem sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu. Komitet Audytu omawiał między innymi zgodność przyjętych zasad polityki rachunkowości w zakresie rozpoznania i wyceny przychodów (przychody i wycena kontraktów budowlanych) z MSSF 15.
• 1. Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w przedmiocie wydania opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego rocznych sprawozdań finansowych.
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w roku obrotowym 2019.
• 1. Analiza sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2020r. z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej spółek z Grupy Kapitałowej oraz wpływu pandemii COVID-19 na działalność poszczególnych spółek.
• 1. Podsumowanie i omówienie przez audytora sprawozdań z przeglądu sprawozdania jednostkowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MIRBUD za półrocze 2020r.
• 1. Analiza draftu sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za III kwartał 2020r.
• 1. Omówienie strategii reorganizacji Grupy Kapitałowej poprzez koncentrację podmiotów działających w jej strukturze wokół spółki dominującej, jaką jest MIRBUD S.A.
• 1. Transakcje z podmiotami powiązanymi prowadzone w ramach realizacji strategii reorganizacji Grupy Kapitałowej.

4. Ocena niezależności Audytora zewnętrznego Spółki

Komitet Audytu monitoruje niezależność zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym. Komitet Audytu uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu

112

przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne oświadczenia biegłych rewidentów.

Komitet Audytu biorąc pod uwage Oświadczenia w sprawie zachowania ustawowych wymogów formalno-prawnych, których spełnienie warunkuje wydanie bezstronnej i niezależnej opinii, złożone zarówno przez podmiot Polaudit sp. z o. jak i członków zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. i Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2019, uznał ich niezależność.

Komitet Audytu nie stwierdził zagrożenia niezależności Polaudit sp. z o. o. – podmiotu wybranego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy 2020 a także poszczególnych członków zespołu przeprowadzającego badanie.

III. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2020 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 5 posiedzeń, podjęła łącznie 19 uchwał w tym 3 uchwały w formie głosowania pisemnego. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

IV. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym obejmowały:

• 1. Kontrolę bieżącej działalności operacyjnej MIRBUD S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MIRBUD, monitorowanie stopnia zaawansowania realizowanych kontraktów.
• 1. Kontrolę działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki,
• 1. Wyrażenie zgody na:

• objęcie przez MIRBUD S.A. akcji nowej emisji serii "G" w podwyższonym o kwotę 4 mln PLN kapitale zakładowym spółki zależnej PBDiM KOBYLARNIA S.A.

• na objęcie przez MIRBUD S.A. akcji nowej emisji serii "H" w podwyższonym o kwotę 5 mln PLN kapitale zakładowym spółki zależnej PBDiM KOBYLARNIA S.A.

• 1. Weryfikację i ocenę niezależności członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem niezależności członków Komitetu Audytu.
• 1. Ocenę sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz rekomendację dla ZWZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań.
• 1. Ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.20198 r. do 31.12.2019 r. oraz rekomendację dla ZWZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań.
• 1. Ocenę wniosku Zarządu i wydanie pozytywnej opinii w sprawie podziału zysku netto osiągniętego za okres od 01.01.2019r w kwocie 7.385.578,96 zł na

wypłatę dywidendy w wysokości 1.834.844,00 zł, tj. 0,02 zł brutto na jedną akcję oraz wyłączenia od podziału pozostałej części zysku w kwocie 5.550.734,96 zł i przeznaczenia jej na kapitał zapasowy Spółki.

• 1. Wydanie opinii ZWZA w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019, zawierającego ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej.
• 1. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.
• 1. Ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń w formie nagrody pieniężnej dla poszczególnych Członków Zarządu MIRBUD S.A.
• 1. Dokonanie wyboru i postanowienie o przedłużeniu umowy z dotychczasową firmą audytorską Polaudit sp. z o. o. do przeprowadzenia ustawowych badań sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. za lata obrotowe 2020 oraz 2021.
• 1. Kontrolę działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki.
• 1. Zaopiniowanie projektu Polityki wynagrodzeń MIRBUD S.A..
• 1. Wyrażenie zgody na zwiększenie limitu kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. do kwoty 38.500.000,00 zł i przedłużenie okresu kredytowania.
• 1. Wyrażenie zgody na nabycie przez MIRBUD S.A. 39 427 900 akcji EXPO MAZURY S.A. w Likwidacji i zawarcie umowy w przedmiotowej sprawie z podmiotem powiązanym KOBYLARNIA S.A.
• 1. Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu w Banku Ochrony Srodowiska S.A. z siedzibą w Warszawie w wysokości 20 mln PLN w celu finansowania realizacji kontraktu: "Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)" i ustanowienie wymaganych zabezpieczeń spłaty kredytu.
• 1. Wyrażenie zgody na nabycie przez MIRBUD S.A. 3 500 000 akcji EXPO MAZURY S.A. w likwidacji i zawarcie umowy w przedmiotowej sprawie z podmiotem powiązanym Marywilska 44 sp. z o. o..
• 1. Wyrażenie zgody na objęcie przez MIRBUD S.A. 1 565 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział w podwyższonym o kwotę 78 250 000 złotych kapitale zakładowym Spółki Marywilska 44 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę równą 156 500 000 złotych, tj. 100 złotych za każdy udział.

V. Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Analizując oferty złożone Spółce i dokonując wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2020 oraz 2021, Rada Nadzorcza kierowała się rekomendacją Komitetu Audytu wydaną zgodnie z:

l. zasadami przyjętymi w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD. "

1. przyjętą "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD".

Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu w dniu 2 czerwca 2020r. uchwałą nr XII/2020 dokonała wyboru i postanawia o przedłużeniu umowy z firmą audytorską do przeprowadzenia badań rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych MIRBUIS SA. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy MIRBUD za 2020 rok oraz 2021 rok, a także do dokonania przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MIRBUD, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2020 oraz 30 czerwca 2021, wskazując na dotychczasowego audytora – spółkę Polaudyt sp. z o.o. Z siedzibą w Warszawie, wpisanej na Listę firm audytorskich prowadzonej przez KRBR pod numerem 552.

VI.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i osądów. W okresie sprawozdawczym nia miejsca sybucje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejsca syudacje, w interesów lub możliwości jego powstania i w efekcie musieliby powstrzyma się od wyrażenia swojej opinii lub udziału w głosowaniu nad uchwałą w się odrzyniac się od konflikt interesów.

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej w trakcie rollu obrotowego 2020.

Podpisy szłonków Rady Nadzorczej
1. Wiesław Kosonóg
2. Waldemar Borzykowski
3. Agnieszka Bujnowska
4. Hubert Bojdo
5. Wiktoria Braun .
6. Andrzej Zakrzewski J.
7. Artur Sociński