Metrogas S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 25, 2021

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author: "ST"
date: 2021-03-25 15:19:00+00:00
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Parte pertinente del Acta de Directorio N° 608

ACTA DE DIRECTORIO Nº 608: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de marzo de 2021, siendo las 10 horas se reúnen por sistema de video multiconferencia los Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste el Sr. Pablo Ernesto Anderson, Secretario del Directorio. Preside la reunión el Sr. Alejandro Héctor Fernández, Presidente de la Sociedad, quién verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Convocatoria a la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de las Clases A y B. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario convocar a la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de las Clases A y B de accionistas de MetroGAS. Por ello, a propuesta del Sr. Presidente se resuelve, por unanimidad de votos, convocar a la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de las Clases A y B de accionistas de MetroGAS, todas ellas a celebrarse el día 27 de abril de 2021 a las 15 horas en primera convocatoria y, en el caso de la Ordinaria y las Especiales de las Clases A y B, a las 16 horas en segunda convocatoria. Las Asambleas son convocadas para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para que suscriban el acta. 2) Consideración de los Estados Financieros Consolidados e Individuales que incluyen: la Memoria, los Estados de Situación Financiera Consolidados e Individuales, los Estados Consolidados e Individuales de Pérdidas y Ganancias y otro Resultado Integral, los Estados Consolidados e Individuales de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados Consolidados e Individuales de Flujo de Efectivo, las Notas a los Estados Financieros consolidados e individuales, la Reseña Informativa, el Inventario y la documentación relativa a los asuntos del artículo 234, inciso 1° de la Ley General de Sociedades N° 19.550, Informe del Auditor Externo e Informe de la Comisión Fiscalizadora, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020. 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($19.456.621,50) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación dispuesta por la Comisión Nacional de Valores. 6) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora ($2.890.379) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. 7) Consideración de los honorarios del auditor externo correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. 8) Designación de once (11) directores titulares y (11) directores suplentes de acuerdo con el siguiente detalle: seis (6) titulares y seis (6) suplentes a ser designados por la Asamblea Especial de la Clase A y cinco (5) titulares y cinco (5) suplentes a ser designados por la Asamblea Especial de la Clase B. 9) Designación de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes de la Comisión Fiscalizadora de acuerdo con el siguiente detalle: dos (2) titulares y dos (2) suplentes a ser designados por la Asamblea Especial de la Clase A y un (1) titular y un (1) suplente a ser designado por la Asamblea Especial de la Clase B. 10) Designación del auditor externo que dictaminará sobre los estados financieros del ejercicio 2021. 11) Consideración del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. 12) Régimen Tarifario de Transición - Decreto 1020/20. Mientras estén vigentes el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, o el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 125/21, y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, o las que los reemplacen y/o prorroguen, que establecen restricciones y limitaciones a la circulación y/o a la reunión de personas en espacios cerrados, las Asambleas se celebrarán a distancia, a través del sistema Microsoft Teams, de acuerdo con el Estatuto de la Sociedad y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020 (“RG 830”). Si a la fecha de las Asambleas no existieran dichas limitaciones, las mismas se celebrarán en la sede social de MetroGAS sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTAS: (1) Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiese, en la sede social de la Sociedad o al correo sturbel@metrogas.com.ar, hasta las 17:00 horas del día 21 de abril de 2021, inclusive, dando así cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238, primera parte de la de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (“LGS”). En esa misma oportunidad, los accionistas deberán indicar a la Sociedad el correo electrónico al que requieren que se les envíe una invitación (link) para acceder a la Asamblea en caso de que se realice a distancia. (2) La documentación a considerarse en la asamblea se encuentra a disposición de los accionistas en la sede social de la Sociedad. (3) Los puntos 8) y 9) serán considerados por las Asambleas Especiales de Clase, las cuales se regirán por las reglas de las asambleas ordinarias. El punto 12) será considerado por la Asamblea General Extraordinaria. (4) Se recomienda a los accionistas presentarse con no menos de 15 minutos de antelación a la hora de convocatoria a los efectos de facilitar la acreditación de poderes y la registración de asistencia de conformidad con la información requerida por las Normas 2013 de la Comisión Nacional de Valores. (5) En el supuesto de celebrarse a distancia como consecuencia de la emergencia sanitaria y las limitaciones o restricciones a la libre circulación de las personas en general o en particular por constituir alguno de los participantes grupo de riesgo, o por limitaciones a la reunión de personas en espacios cerrados, las asambleas se celebrarán a distancia de acuerdo con la RG 830 y bajo las siguientes consideraciones: a) Con anticipación suficiente a las asambleas se informará mediante la publicación de un Hecho Relevante en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el sitio web de BYMA si la celebración será presencial o a distancia. b) En caso de celebración a distancia, se utilizará el sistema informático Microsoft Teams, el cual garantiza: (i) la libre accesibilidad a la reunión de todos los accionistas registrados, con voz y voto; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de la reunión en soporte digital. c) Los accionistas recibirán al correo electrónico declarado, una invitación (link) para acceder a la Asamblea. A aquellos accionistas registrados en tiempo y forma, y en caso de requerirlo, se les enviará un aplicativo de conexión al sistema al correo electrónico indicado al momento de su registro. d) Los apoderados deberán remitir con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de las asambleas el instrumento habilitante autenticado respectivo al correo indicado en la Nota 1…Toma la palabra el Síndico, Sr. Eduardo Baldi a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más puntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.

Directores presentes y firmantes: Alejandro Héctor Fernández, Raúl Angel Rodríguez, Patricio Da Re, Florencia Tiscornia, Carlos San Juan, Carlos Bastos, Dante Kogan, Fernando Alonso Belgrano, Paola Garbi y Andrea Baldassarre.

Síndicos presentes y firmantes: Eduardo Baldi, Rogelio Driollet Laspiur y María Gabriela Grigioni