Metrogas S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 16, 2016

PARTE PERTINENTE CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ACTA DE DIRECTORIO Nº 505: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de marzo de 2016, siendo las 11 horas, se reúnen los Directores de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suárez, Raúl Ángel Rodríguez, Gabriel Leiva, Gustavo Ernesto Di Luzio, Héctor Martín Mandarano, Héctor Caram y Raúl Rafael Podetti. Asiste el Sr. Raúl Manuel Lima por la Comisión Fiscalizadora y la Sra. Magdalena Gonzalez Garaño, Secretaria del Directorio. Preside la reunión el Sr. Marcelo Adrián Núñez, quién verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. (…) Acto seguido, se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Convocatoria a Asamblea: Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que resulta necesario convocar a la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A, B y C de Accionistas de MetroGAS S.A. Por ello, a propuesta del Sr. Presidente se resuelve por unanimidad convocar a la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A, B y C de Accionistas todas ellas a celebrarse el día 29 de abril de 2016, a las 15 horas en primera convocatoria y en el caso de la Ordinaria y las Especiales de las Clases A, B y C, a las 16 horas en segunda convocatoria, en el domicilio sito en Gregorio Araoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para que suscriban el acta. 2) Consideración de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Memoria, Estados de Situación Financiera Consolidados e Individuales, Estados Consolidados e Individuales de Resultado Integral, Estados Consolidados e Individuales de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados Consolidados e Individuales de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros, la Reseña Informativa, el Inventario, información referida por el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, documentación relativa a los asuntos del art. 234 inc. 1° de la Ley General de Sociedades, Informe del auditor externo e Informe de la Comisión Fiscalizadora, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015. 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. 4) Consideración del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados ($1.344.258.447,13.-) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 – Arts. 94 inc. 5° y 96 Ley 19.550. 5) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($1.872.750.-) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación dispuesta por la Comisión Nacional de Valores. 7) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora ($468.000.-) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. 8) Consideración de los honorarios de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. 9) Designación de once (11) directores titulares y (11) directores suplentes; seis (6) titulares y seis (6) suplentes a ser designados por la Clase A y cinco (5) titulares y cinco (5) suplentes por las Clases B y C en forma conjunta. 10) Designación de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes de la Comisión Fiscalizadora, dos (2) titulares y dos (2) suplentes por la Clase A y un (1) titular y un (1) suplente por las Clases B y C en forma conjunta. 11) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados contables del ejercicio 2016 - Prórroga del plazo (RG N° 639/2015 CNV). 12) Consideración del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. 13) Conversión de acciones Clase C en acciones Clase B. Asimismo, el Directorio aprueba por unanimidad que las publicaciones del texto de la convocatoria contengan las siguientes notas: “NOTA: (1) Para asistir a la Asamblea los Sres. accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en la sede social de la Sociedad hasta las 13 horas del día 25 de abril de 2016 inclusive, de 9 a 13 horas, dando así cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238, primera parte de la ley 19.550. (2) La documentación a considerarse, se encuentra a disposición de los Sres. accionistas en la sede social de la Sociedad. (3) Los puntos 4) y 13) serán tratados en Asamblea General Extraordinaria. Los puntos 9) y 10) serán considerados por las Asambleas Especiales de Clase, las cuales se regirán por las reglas de las asambleas ordinarias. Todos los demás puntos serán tratados en Asamblea General Ordinaria. (4) Atento lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores T.O. 2013, al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, indicando el carácter de la representación. (5) Cuando los accionistas sean sociedades constituidas en el extranjero, (i) deberán informar los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera y la cantidad de acciones con las que votarán, y (ii) el representante designado a los efectos de efectuar la votación en la asamblea deberá estar debidamente inscripto ante el Registro Público de Comercio correspondiente, en los términos del Artículo 118 o 123 de la Ley General Sociedades Nro. 19.550 y sus modificatorias. (6) Se recomienda a los señores accionistas concurrir al lugar de reunión con no menos de 15 minutos de antelación a la hora de convocatoria, a los efectos de facilitar acreditación de poderes y registración de asistencia.”. No habiendo más puntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.15 horas.

Directores firmantes: Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suárez, Raúl Ángel Rodríguez, Gabriel Leiva, Gustavo Ernesto Di Luzio, Héctor Martín Mandarano, Héctor Caram y Raúl Rafael Podetti.

Síndico Firmante: Raúl Manuel Lima.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado