Metrogas S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 26, 2014

MetroGAS S.A.

CONVOCATORIA

Convócase a los señores accionistas a la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Asambleas Especiales de las Clases A, B y C de Accionistas todas ellas a celebrarse el día 28 de abril de 2014, a las 10 horas en primera convocatoria y en el caso de la Ordinaria y las Especiales de las Clases A, B y C, a las 11 horas en segunda convocatoria, en Gregorio Araoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2) Consideración de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Memoria, Estados de Situación Financiera Consolidados e Individuales, Estados Consolidados e Individuales de Pérdidas y Ganancias y Otro Resultado Integral, Estados Consolidados e Individuales de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados Consolidados e Individuales de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Inventario, información referida al art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, documentación acompañada en el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales e Informe del auditor, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013. 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. 4) Consideración del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados ($878.082.721.-) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 – Art. 206 Ley 19.550. 5) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora ($ 1.646.576) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación dispuesta por la Comisión Nacional de Valores. 7) Consideración de los honorarios de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. 8) Elección de seis Directores titulares y suplente por la Clase A de acciones. 9) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes por la Clase A de acciones. 10) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones. 11) Elección de un Director titular y un Director Suplente por la Clase C de acciones. 12) Elección de un Síndico titular y un suplente. 13) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados contables del ejercicio 2014. 14) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. 15) Consideración de la delegación de facultades en el Directorio para: (i) determinar y establecer todos los términos de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse oportunamente en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o combinación de monedas), y de los contratos relativos a la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa; y (ii) la realización ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país y/o del exterior y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente (incluyendo sin limitación, la Inspección General de Justicia y la Caja de Valores S.A., entre otros) de todas las gestiones necesarias para obtener la oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa y el eventual listado y/o negociación de dichas obligaciones negociables. 16) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de MetroGAS S.A., el ejercicio de la totalidad de las facultades referidas en el punto 15). 17) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. Asimismo, el Directorio aprueba por unanimidad que las publicaciones del texto de la convocatoria contengan las siguientes notas, de conformidad con lo requerido por las nuevas Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013): “NOTAS: Para asistir a la Asamblea los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en la sede social de la Sociedad sita en Gregorio Araoz de Lamadrid 1360, Piso 3°, Capital Federal hasta las 13hs del día 22 de abril de 2014, de 9 a 13hs, dando así cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238, primera parte de la ley 19.550. El punto 4 será considerado por la Asamblea en carácter de Extraordinaria. Los puntos 8, 9, 10 y 11 serán tratados en Asamblea Especial de accionistas de las Clases A. B y C, según lo establecido en el artículo 20 del Estatuto Social, a cuyos fines los certificados de titularidad de acciones escriturales depositados y registrados en el Libro de Asistencia, se tendrán como asiento para éstas. Atento a lo dispuesto por las nuevas Normas de la Comisión Nacional de Valores, al momento de la inscripción para participar de la Asamblea, se deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de jurisdicción; domicilio con indicación del carácter y firma. Los mismos datos deberán proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, así como también el carácter de la representación. Adicionalmente, si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, para poder votar en la asamblea deberá presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio. Se les recuerda a los accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior la obligatoriedad de encontrarse registradas bajo los términos del artículo 123 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y que deberán informar al momento de su inscripción en el Registro de Accionistas, los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera, así como también la cantidad de acciones con las que votará. La documentación a considerase, se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas en la sede social de la Sociedad. Se recomienda a los señores accionistas concurrir al lugar de reunión con no menos de 15 minutos de antelación a la hora de convocatoria, a los efectos de facilitar acreditación de poderes y registración de asistencia.”

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado