Metrogas S.A. - Merger & Acquisition 2003

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METROGAS S.A.

La presente carta de transferencia (“Carta de Transferencia”) se refiere a la solicitud (la “Invitación a Suscribir el APE”) de poderes a favor de JPMorgan Chase Bank (el “Agente de la Solicitud”) para suscribir un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE”) preparado por MetroGAS S.A. (“MetroGAS”), o de contratos de adhesión comprometiéndose a suscribir el APE. La Invitación a Suscribir el APE se describe en el prospecto de fecha 7 de noviembre de 2003 (según pueda ser complementado o modificado oportunamente, el “Prospecto”) y en esta Carta de Transferencia. Todos los términos y condiciones del Prospecto se consideran incorporados y forman parte de esta Carta de Transferencia. Por lo tanto, se recomienda leer el Prospecto cuidadosamente.

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CARTA DE TRANSFERENCIA

En virtud de la Solicitud de Poderes o Contratos de Adhesión Comprometiendo

a Suscribir un Acuerdo Preventivo Extrajudicial

de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9-7/8% con vencimiento en 2003 (“Obligaciones Negociables Serie A”), las Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,35% con vencimiento en 2002 (“Obligaciones Negociables Serie B”) y las

Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004

(“Obligaciones Negociables Serie C” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las “Obligaciones Negociables Existentes”) y otro endeudamiento financiero no garantizado (la “Deuda Bancaria Existente” y junto con las

Obligaciones Negociables Existentes, la “Deuda Existente”) de METROGAS S.A.

en el marco de un Prospecto de fecha 7 de noviembre de 2003

El Agente de la Solicitud de la Invitación a Suscribir el APE es:

JPMorgan Chase Bank

Institutional Trust Services

4 New York Plaza, Piso 15

Nueva York, NY 10004

Tel. (212) 623-5136

Fax: (212) 623-6216

La presente Carta de Transferencia debe ser completada por los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes independientemente de si la presentación se realiza a través del Programa de Presentación de Ofertas Automatizado ("Automated Tender Offer Program" o “ATOP”) de The Depository Trust Company (“DTC”) o a través de los procedimientos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg.

Esta Carta de Transferencia se podrá utilizar en relación con la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes, pero no en relación con la Deuda Bancaria Existente. Para presentar Deuda Bancaria Existente, se debe contactar al Agente de la Solicitud para recibir las instrucciones pertinentes relativas a la suscripción del Contrato de Adhesión con el objeto de participar en la Invitación a Suscribir el APE.


LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE VENCERÁ A LAS 17:00 HORAS, HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2003, SALVO QUE FUERA PRORROGADA. METROGAS SE RESERVA EL DERECHO DE PRORROGAR LA FECHA DE VENCIMIENTO A SU EXCLUSIVO CRITERIO. DICHA HORA Y FECHA, SEGÚN FUERAN PRORROGADAS, SERÁN LA "FECHA DE VENCIMIENTO".

La entrega de esta Carta de Transferencia a un domicilio distinto del consignado precedentemente o la transmisión de instrucciones a un número de facsímil distinto del incluido anteriormente no constituirán una presentación válida de las Obligaciones Negociables Existentes.

Los términos utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

Ni los derechos ni participaciones en el APE resultantes de la suscripción del APE ni las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas (según se define en la presente) que pudieran emitirse si el Juez Competente homologara el APE, han sido o serán registrados conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias, (la “Securities Act”), ni las leyes de títulos valores de los estados. La Invitación a Suscribir el APE se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, o “CICs”, según dicho término se define en la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. La Invitación a Suscribir el APE no es formulada a los tenedores de Deuda Existente con domicilio en Italia, a los cuales se les formulará eventualmente en fecha posterior con arreglo a las leyes y normas italianas.

En los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Prospecto y en esta Carta de Transferencia, MetroGAS solicita el otorgamiento de poderes de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a favor de JPMorgan Chase Bank, como Agente de la Solicitud, para firmar un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (“APE”), que consiste en una Reestructuración de deuda homologada por un juez y se describe en el Prospecto. Con el objeto de otorgar un poder para suscribir el APE con respecto a cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes, dichas Obligaciones Negociables Existentes deben ser presentadas al Agente de la Solicitud en la forma que allí se describe. En caso de que el APE fuera suscripto y posteriormente homologado por un tribunal ordinario en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en la forma que propone MetroGAS, METROGAS, a opción de cada tenedor válidamente aceptante, sujeto a los términos y condiciones del APE, realizará una de las siguientes acciones, o cualquier combinación de ellas, que especifique dicho tenedor:

Opción de Compra en Efectivo: sujeto a la reasignación, según se describe más adelante, comprar la Deuda Existente respecto de la cual se ha realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo, a un precio de compra en efectivo de U$S 0,50 por cada U$S 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses, Euros 0,50 por cada Euro 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en Euros y de Ps. 0,50 por cada Ps. 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en Pesos más, en cada caso, los eventuales Intereses de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante). MetroGAS comprará hasta un monto máximo de U$S 100 millones del capital total de la Deuda Existente, o su equivalente en otras monedas, excluyendo el monto de eventuales Intereses de la Opción de Compra en Efectivo pagado a los tenedores de dicha Deuda Existente. MetroGAS reasignará a la Opción Modificatoria mencionada más adelante toda Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo que supere este límite, en forma proporcional de acuerdo con el monto de Deuda Existente respecto de la cual cada tenedor haya realizado dicha elección. Si la fecha (la “Fecha de Cierre”) en la cual MetroGAS (i) realice el pago de la Deuda Existente conforme a la Opción de Compra en Efectivo y (ii) entregue las obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Existentes Modificadas”) que evidencian la Deuda Existente, según fuera modificada, conforme a la Opción Modificatoria descripta más adelante (la “Deuda Existente Modificada”), ocurre 60 días o más después de la fecha (la “Fecha de Presentación del APE”) en que MetroGAS presente el APE ante el Juez Competente para su aprobación, cada tenedor participante cuya Deuda Existente sea comprada a cambio de dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo recibirá, en la Fecha de Cierre, intereses (los "Intereses de la Opción de Compra en Efectivo") sobre el monto a ser pagado a dicho tenedor a una tasa del 2,5% anual desde el día 60 posterior a la Fecha de Presentación del APE, hasta la Fecha de Cierre, exclusive; y
Opción Modificatoria: aumentar el capital (sumando los Intereses Capitalizados, según se detalla en el presente) y modificar la fecha de vencimiento final, las disposiciones relativas al rescate, la tasa de interés y otros términos y condiciones significativos de la Deuda Existente de dicho tenedor respecto de la cual se haya realizado una elección válida de la Opción Modificatoria de la siguiente manera:

Aumento del Monto de Capital. En el caso de toda la Deuda Existente, con excepción de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos que se convierte en dólares estadounidenses, según se describe en "Moneda" más adelante, el capital de dicha Deuda Existente será aumentado agregando a dicho monto de capital un monto equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado sobre el mismo a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original sobre dicha Deuda Existente hasta la Fecha de Cierre, exclusive. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos, que se redenominará en dólares estadounidenses, se aumentará agregando a dicho monto de capital en Pesos un monto en Pesos equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original sobre dicha Deuda Bancaria Existente hasta la Fecha de Corte, exclusive (según se define en el presente) y el monto de capital de la deuda denominada en dólares estadounidenses, en la cual se convertirá dicha Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos, se aumentará agregando a dicho monto de capital en dólares estadounidenses un monto en dólares estadounidenses equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado a la tasa del 2,5% anual desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Cierre, exclusive. Se hará referencia a los intereses que se hubieran devengado sobre la Deuda Existente a dicha tasa para cualquier período y que sean agregados al capital de la Deuda Existente conforme a la Opción Modificatoria como “Intereses Capitalizados”. La Fecha de Corte es la fecha en que MetroGAS prepara el estado de activo y pasivo que debe ser presentado ante el Juez Competente y que será lo más cerca posible, pero en ningún caso por más de cinco días hábiles en Argentina anteriores a la Fecha de Presentación del APE;

Fecha de vencimiento final. La fecha de vencimiento final de la Deuda Existente Modificada ocurrirá a los nueve años de la Fecha de Cierre;

Rescate obligatorio con anterioridad a la fecha de vencimiento final. La Deuda Existente Modificada estará sujeta al rescate obligatorio por los montos del 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8% de su capital original total, respectivamente, el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año en ciertas circunstancias;

Rescate obligatorio con el 50% de fondos excedentes. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate obligatorio desde el segundo al octavo año de la Fecha de Cierre, por un monto igual al 50% de los “fondos excedentes” (según se define en el Prospecto) del año calendario inmediatamente anterior, sujeto a ciertos ajustes;

Rescate opcional. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate a opción de MetroGAS, total o proporcionalmente en forma parcial, en cualquier momento, a su monto de capital más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate;

Tasa de interés. La Deuda Existente Modificada devengará intereses al 3% anual desde la Fecha de Cierre hasta su segundo año, exclusive, al 4% anual del segundo al cuarto año, exclusive, 5% del cuarto al sexto año, exclusive, y al 6% anual del sexto año hasta la fecha de su pago total, exclusive;

Moneda. A opción de cada tenedor de Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos, dicha deuda más los Intereses Capitalizados hasta la Fecha de Corte, exclusive, podrá ser redenominada en dólares estadounidenses, la moneda en la que se denominaba originalmente la Deuda Bancaria Existente en Pesos antes de su conversión obligatoria a Pesos, o “pesificación”, según la ley argentina. Dicha redenominación será calculada en base al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de la Fecha de Corte;

Obligaciones de no hacer. La Deuda Existente Modificada incluye ciertas obligaciones de no hacer que limitan su derecho de incurrir en endeudamiento, constituir gravámenes y pagar dividendos; y

Ajuste por el CER. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos se ajustará en base al CER (según se define en el Prospecto) desde el 3 de febrero de 2002 hasta la Fecha de Corte (en caso de la deuda redenominada en dólares estadounidenses, según se describe bajo el título “Moneda” anteriormente) o la Fecha de Cierre (en el caso de la deuda que no fuera así redenominada) y los Intereses Capitalizados sobre ella serán calculados sobre su saldo de capital ajustado por el CER;

Salvo los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los Intereses Capitalizados, MetroGAS no pagará intereses, incluyendo intereses por incumplimiento y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente de MetroGAS, salvo que fuera exigido por una resolución judicial. Si se suscribiera el APE y fuera posteriormente homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por MetroGAS, todos los créditos por intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente, a excepción de los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los Intereses Capitalizados según lo detallado precedentemente, se extinguirán de pleno derecho según la ley argentina.

Para presentar válidamente las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C (a) cada tenedor de Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie C que sea participante de DTC debe presentar sus Obligaciones Negociables Serie A y sus Obligaciones Negociables Serie C mediante transferencia escritural a la cuenta del Agente de la Solicitud para dichas Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie C en DTC a través del Programa ATOP de DTC y transmitir al Agente de la Solicitud un mensaje por computadora (un “Mensaje del Agente”) en el que el tenedor ratifique que ha recibido esta Carta de Transferencia y acuerde obligarse por sus términos y condiciones y otorgue las declaraciones y garantías incluidas en esta Carta de Transferencia y (b) cada participante de DTC debe completar y suscribir esta Carta de Transferencia, disponer su protocolización, y adjuntarle la apostilla de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente ante el Consulado Argentino, y devolver por correo o por mano dicha Carta de Transferencia al Agente de la Solicitud a más tardar en la Fecha de Vencimiento.

Para presentar válidamente las Obligaciones Negociables Serie B (a) cada tenedor de Obligaciones Negociables Serie B que sea participante directo de Euroclear y Clearstream, Luxembourg debe cumplir con los procedimientos para la presentación de Obligaciones Negociables Existentes establecidos por Euroclear y Clearstream, Luxembourg según se dispone en el Prospecto y (b) cada participante directo de Euroclear y Clearstream Luxembourg debe completar y suscribir esta Carta de Transferencia, disponer su protocolización, y adjuntarle la apostilla de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente ante el Consulado Argentino, y devolver por correo o por mano dicha Carta de Transferencia al Agente de la Solicitud a más tardar en la Fecha de Vencimiento.

Para mayor información acerca de estos procedimientos, véase “La Invitación a Suscribir el APE - Procedimientos para Participar en el APE” en el Prospecto.

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Para participar válidamente en la Invitación a Suscribir el APE, se debe: (a) entregar por mano o por correo una Carta de Transferencia protocolizada, y apostillada de acuerdo con la Convención de La Haya, o certificada ante el Consulado Argentino, aún cuando las Obligaciones Negociables se presenten a través del sistema ATOP, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, al Agente de la Solicitud a su domicilio establecido en la presente hasta la Fecha de Vencimiento, y (b) presentar las Obligaciones Negociables Existentes según se describe en la Invitación a Suscribir el APE y en esta Carta de Transferencia.

LA ENTREGA DE DOCUMENTOS A DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM, LUXEMBOURG NO CONSTITUYE ENTREGA AL AGENTE DE LA SOLICITUD.

NOTA: FIRMAR A CONTINUACIÓN
SÍRVASE LEER CUIDADOSAMENTE LAS INSTRUCCIONES ADJUNTAS

De nuestra consideración:

Por la presente quien suscribe presenta a MetroGAS, en los términos y con sujeción a las condiciones consignadas en el Prospecto, cuya recepción queda ratificada por la presente, y de conformidad con esta Carta de Transferencia, el monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes indicado en la columna “Monto de Capital Presentado en la Opción de Compra en Efectivo” y/o “Monto de Capital Presentado en la Opción Modificatoria” del cuadro incluido en la presente con el título “Descripción de Obligaciones Negociables Existentes” o, si no hubiera ninguna indicación en esa columna, en relación con el monto de capital total completo representado por las Obligaciones Negociables Existentes descriptas en dicho cuadro. Los términos utilizados y no definidos en la presente tendrán los significados que se les asignan en el Prospecto.

Por este medio, quien suscribe nombra y designa irrevocablemente al Agente de la Solicitud (o a su designatario) como su mandatario y apoderado verdadero y legítimo, con total conocimiento de que el Agente de la Solicitud también actúa como mandatario de MetroGAS, en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes, con plenas facultades de sustitución y revocación, considerándose que dicho poder es un poder irrevocable en el que el mandatario tiene derecho a i suscribir el APE en representación suya como tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes que se describen en la presente, (ii) asistir y votar en representación suya como tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes que se describen en la presente en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes para (A) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Opción Modificatoria a la que se hace referencia en la presente, sujeto a la homologación judicial del APE por el Juez Competente, (B) consentir al otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Modificado bajo el cual las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas estarán en circulación y cualquier otro documento que a criterio razonable de MetroGAS resulte necesario para perfeccionar el APE y (C) ratificar el APE, y (iii) llevar a cabo en representación suya como tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes que se describen en la presente los actos administrativos que MetroGAS considere necesarios o adecuados para perfeccionar el APE.

Quien suscribe entiende que las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes conforme a cualquiera de los procedimientos descriptos en el Prospecto y en las instrucciones contenidas en la presente y la aceptación de dichas presentaciones por parte de MetroGAS constituirán un acuerdo vinculante entre quien suscribe y MetroGAS sujeto a los términos y condiciones contenidos en el Prospecto y esta Carta de Transferencia (y si la Invitación a Suscribir el APE fuera modificada o reformada, los términos y condiciones de dicha modificación o reforma). A los efectos de la Invitación a Suscribir el APE, quien suscribe entiende que las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente (o las Obligaciones Negociables Existentes presentadas con algún defecto que MetroGAS hubiera dispensado, o hubiera dispuesto que se dispense tal defecto) se considerará como si hubiera sido aceptada en la Invitación a Suscribir el APE a condición que MetroGAS notifique por escrito tal hecho al Agente de la Solicitud, y en el momento que ello ocurra. Todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas que no sean aceptadas en la Invitación a Suscribir el APE por cualquier razón serán devueltas, acreditándolas en la cuenta en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg desde la cual dichas Obligaciones Negociables Existentes fueron entregadas.

Quien suscribe entregará y otorgará, a su requerimiento, los documentos adicionales que el Agente de la Solicitud o MetroGAS consideren necesarios o adecuados para perfeccionar la venta, cesión y transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por la presente.

Quien suscribe, en vuestro beneficio y en beneficio de MetroGAS, sus directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, accionistas y sociedades vinculadas y cualquier fiduciario, acuerda que por la presente:

renuncia a todos los derechos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por medio de este instrumento, incluyendo, sin limitaciones, todos o cualquiera de los derechos de pago, cualquier incumplimiento vigente, anterior o existente y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha renuncia (i) deberá concluir (x) en la Fecha de Vencimiento si el requisito mínimo no se cumpliera en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento o (y) ante la rescisión del APE por parte de MetroGAS y (ii) no deberá limitar el derecho de recibir el pago con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, y ejercer los derechos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, al momento y con posterioridad al perfeccionamiento del APE;
libera y exime a MetroGAS, a los directores, a los funcionarios, a los miembros de la comisión fiscalizadora, a los accionistas y sociedades vinculadas y a cualquier fiduciario de cualquiera y todos los reclamos que pueda tener el tenedor, actualmente o en el futuro, que surgieran o estuvieran vinculados a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por este instrumento, incluyendo, a título enunciativo, los reclamos en cuanto a que le corresponden pagos de capital o intereses adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas o entregadas, con la excepción de lo establecido expresamente en el Prospecto y en esta Carta de Transferencia, o participar en cualquier rescate o cancelación de Obligaciones Negociables Existentes así presentadas; sujeto a que dicha liberación y exención (i) deberá concluir (x) en la Fecha de Vencimiento si el requisito mínimo no se cumpliera en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento o (y) ante la rescisión del APE por parte de MetroGAS y (ii) no deberá limitar el derecho de recibir el pago de la Deuda Existente Modificada y ejercer los derechos respecto de la Deuda Existente Modificada al momento y con posterioridad al perfeccionamiento del APE; y
si quien suscribe actúa en representación del titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes (es decir, la persona que tiene facultades discrecionales en materia de inversión con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes), declara que ha recibido de dicho titular beneficiario una renuncia, liberación y exención básicamente con el efecto establecido en los puntos (a) y (b) precedentes.

Asimismo, el que suscribe, en vuestro beneficio y en beneficio de MetroGAS, sus directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, accionistas y sociedades vinculadas, el Agente de Información, el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes y el Agente de la Solicitud y cualquier persona que actúe en representación de alguna de las personas mencionadas precedentemente, reconoce, declara, garantiza y acuerda que:

(1) todas las operaciones asumidas por MetroGAS para dar efecto a la Reestructuración de las Obligaciones Negociables Existentes de MetroGAS, incluyendo la Invitación a Suscribir el APE, se llevarán a cabo en cumplimiento de todas las leyes aplicables y en forma consistente con los derechos legales de todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de recibir un tratamiento igual y proporcional, y (2) excepto durante el período de oposición, por la presente renuncia a los derechos que pueda tener conforme a las leyes argentinas de iniciar una acción para impugnar la legalidad o validez de la Invitación a Suscribir el APE y acuerda que esta renuncia se mantendrá vigente hasta después de la finalización del APE;
ha recibido y revisado el Prospecto;
es el titular beneficiario, o un representante debidamente autorizado, de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas según lo expresado en la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción Modificatoria y goza de plenas facultades y poderes para firmar esta Carta de Transferencia, suscribir el APE con respecto a todas las Obligaciones Negociables Existentes que se describen en la presente y presentar, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Existentes aquí contempladas;
quien suscribe:
no es una persona de los “Estados Unidos” según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un colocador u otro profesional fiduciario constituido, o, de ser una persona física, residente de los Estados Unidos que posee una cuenta respecto de la que ejerce facultades discrecionales u otra cuenta similar, aparte de una sucesión o fideicomiso, en beneficio o en nombre de una persona no “estadounidense” según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o
es un comprador institucional calificado según la definición de este término contemplada en la Norma 144A de la Securities Act;
si el que suscribe no fuera una persona en los Estados Unidos según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, al momento de su ingreso en los Estados Unidos antes de la Fecha de Vencimiento, notificará inmediatamente al Agente de la Solicitud y retirará su poder y sus Obligaciones Negociables Existentes respecto de las cuales se hubiera realizado válidamente una elección de la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción Modificatoria;
ni los derechos o participaciones en el APE resultantes de la suscripción del APE ni las obligaciones negociables existentes modificadas que pudieran emitirse si el Juez Competente homologara el APE, han sido o serán registrados conforme a la Securities Act y quien suscribe no podrá vender ni venderá sus derechos o participaciones en el APE o en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en los Estados Unidos, salvo de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act;
(1) MetroGAS, sus directores, funcionarios o accionistas, el Agente de la Solicitud, el Agente de Información, el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes y demás personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, a favor del tenedor con respecto a MetroGAS, la Invitación a Suscribir el APE, o la modificación de las Obligaciones Negociables existentes, salvo por la información incluida en el Prospecto, y (2) toda información que el tenedor requiera con respecto a MetroGAS, la Invitación a Suscribir el APE, la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes o cualquier otro asunto sustancial para tomar su decisión de aceptar Invitación a Suscribir el APE, incluyendo una copia del Prospecto, se encuentra o ha sido puesta a su disposición;
MetroGAS, sus directores, funcionarios o accionistas, el Agente de la Solicitud, el Agente de Información, el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes y otras personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, a favor del tenedor con respecto a la disponibilidad de la Norma 144 o cualquier otra exención de la Securities Act para la oferta, venta, prenda o transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas;
no es una “sociedad vinculada” de MetroGAS, según definición de este término incluida en la Norma 144 de la Securities Act y no es una persona inhabilitada para votar en virtud de lo dispuesto por el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras;
al evaluar la Invitación a Suscribir el APE y tomar la decisión de participar en ella mediante la presentación de una Carta de Transferencia y presentando cualquiera de sus Obligaciones Negociables Existentes, el que suscribe ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en ella y en cualquier comunicación relacionada y no se está basando en (1) ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, efectuada a dicho tenedor por el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes, el Agente de la Solicitud, el Agente de Información, MetroGAS, cualquiera de los directores o funcionarios de MetroGAS o cualquier persona que actúe en representación de cualquiera de las personas mencionadas, con excepción de aquéllas incluidas en el Prospecto, según fuera complementado antes de la Fecha de Vencimiento, o (2) ninguna investigación que el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes o cualquiera de sus sociedades vinculadas o cualquier persona que actúe en su nombre o en nombre de dichas personas pueda haber realizado con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o MetroGAS;
la firma y entrega de esta Carta de Transferencia constituirá un compromiso de otorgar otros documentos y prestar otras garantías que pudieran requerirse con respecto a lo anterior, en cada caso sujeto a los términos y condiciones establecidos o referidos en el Prospecto;
los términos y condiciones de la Invitación a Suscribir el APE y del APE adjunto a la presente se considerarán incorporados y formarán parte de esta Carta de Transferencia, la cual deberá ser leída e interpretada en consecuencia;
el Agente de la Solicitud actúa únicamente en su carácter de apoderado con el objeto de suscribir el APE en representación del que suscribe y llevar a cabo los demás actos en representación de cada una de dichas personas según se contempla en el Prospecto, el Agente de la Solicitud no asume ninguna obligación o relación de representación o fideicomiso para o con dicho tenedor o titular beneficiario y el Agente de la Solicitud no tendrá deberes u obligaciones aparte de los que específicamente se establecen en el Prospecto y esta Carta de Transferencia;
MetroGAS y demás personas se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos, y si cualquiera de éstos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos considerados efectuados por el tenedor mediante su adquisición de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas dejaran de ser verdaderos, inmediatamente notificará a MetroGAS;
al actuar como apoderado para suscribir el APE en representación de dicho tenedor o dicho titular beneficiario en los términos establecidos en el Prospecto y en esta Carta de Transferencia y llevar a cabo otros actos en representación de cada una de dichas personas según se establece en la presente, el Agente de la Solicitud tendrá derecho a todos los derechos, privilegios, beneficios y protecciones que le correspondan al Agente de Pago conforme al Convenio de Agencia celebrado el 7 de noviembre de 2003 entre MetroGAS y el Agente de Pago; y
si el que suscribe actúa en representación del titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes, dicha persona ha recibido de dicho titular beneficiario las ratificaciones, declaraciones, garantías y acuerdos de dicho titular beneficiario y con respecto a dicho titular beneficiario con el efecto que se establece en los puntos (a) a (o) precedentes y en la oración que sigue.

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que acepta suscribir el APE se considerarán reiteradas y ratificadas en la Fecha de Vencimiento, la fecha de suscripción del APE, la Fecha de Presentación del APE y la Fecha de Cierre.

La entrega del Prospecto y la aceptación o presentación, pago o modificación de la Deuda Existente no crearán en ninguna circunstancia implicación alguna de que la información incluida en el Prospecto es correcta a una fecha posterior a la fecha de dicho documento o que no ha habido cambios en la información incluida en el Prospecto o en cualquiera de los documentos que se adjunten al Prospecto desde la fecha de dicho documento.

Salvo por lo expresamente requerido de otra forma por las leyes aplicables, no se otorgan otras declaraciones, garantías o compromisos, expresos o implícitos, y el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes o cualquier otro colocador no aceptan otras responsabilidades u obligaciones adicionales respecto de la exactitud o suficiencia de la información incluida en este Prospecto o cualquier otra información proporcionada por MetroGAS en relación con el Prospecto.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a dar información u otorgar ninguna declaración no incluida en el Prospecto y, en caso de que se hubiera dado u otorgado, dicha información o declaración no podrá ser considerada como información autorizada por MetroGAS o el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes. El Prospecto contiene información sustancial que debe ser leída antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Deuda Existente.

La Invitación a Suscribir el APE no se realiza, la Deuda Existente Modificada a ser entregada en el marco del APE no será entregada, y las presentaciones de la Deuda Existente no serán aceptadas de los tenedores o en su representación, en ninguna jurisdicción en las que su realización o aceptación no fueran a cumplir con las leyes de títulos valores, las leyes blue sky u otras leyes de dicha jurisdicción o fueran a requerir cualquier registro o presentación ante cualquier autoridad de cumplimiento.

Todas las facultades conferidas o que se convenga conferir por la presente Carta de Transferencia no se verán afectadas y mantendrán su vigencia con posterioridad al fallecimiento o incapacidad quien suscribe, y toda obligación del quien suscribe conforme a la presente será vinculante para sus herederos, albaceas, administradores, síndicos de la quiebra, representantes personales y legales, sucesores a título universal y particular.

Salvo que se indique lo contrario en la presente bajo el título “Instrucciones Especiales de Emisión”, el que suscribe por este medio solicita que las Obligaciones Negociables Existentes representativas de montos de capital no aceptados en el marco del APE sean entregadas a la persona que suscribe, acreditando dichas Obligaciones Negociables en la cuenta del que suscribe en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según fuera el caso.

En caso que se complete el casillero “Instrucciones Especiales de Emisión”, quien suscribe por la presente solicita que las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas por MetroGAS sean acreditadas en la(s) cuenta(s) de la(s) persona(s) allí indicada(s) en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según fuera el caso. El que suscribe reconoce que de conformidad con el casillero “Instrucciones Especiales de Emisión” MetroGAS no tiene obligación alguna de efectuar la transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes de los nombres de sus respectivos tenedores registrales si MetroGAS no acepta cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de esa forma. En caso que se complete el casillero “Instrucciones Especiales de Entrega”, el que suscribe por la presente solicita que las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se acrediten en la(s) cuenta(s) de la(s) persona(s) allí designada(s) en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según fuera el caso.

Sírvase completar el siguiente cuadro respecto de la forma en que presenta sus Obligaciones Negociables Existentes.


PRESENTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE A y OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE C
Nombre de la Entidad Oferente: Domicilio: Número de Cuenta en DTC: ________________________________________________________ Número de Información de Oferta Voluntaria:


PRESENTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE B
Nombre de la Entidad Oferente: Domicilio: Número de Cuenta en Euroclear o Clearstream, Luxembourg: _____________________________ Número de Información de Oferta Voluntaria:

Enumerar a continuación las Obligaciones Negociables Existentes a las que se hace referencia en esta Carta de Transferencia. Si el espacio proporcionado al efecto no fuera suficiente, detallar la información requerida en un anexo suscripto por separado y adjuntar el anexo a esta Carta de Transferencia. Sólo se aceptarán Obligaciones Negociables Existentes por montos de capital iguales a U$S 1.000 o Euros 1.000 , según fuera el caso, o múltiplos enteros de esta suma, y los múltiplos enteros superiores a dicha cifra serán redondeados al primer múltiplo entero más alto de U$S 1.000 o Euros 1.000, según fuera el caso. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes.


DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los Tenedores) Registrales o Nombre del Participante de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg y Número de Cuenta del Participante de DTC en la que se Conservan las Obligaciones Negociables Existentes Sírvase completar los espacios en blanco	Número ISIN de las Obligaciones Negociables Existentes Presentadas	Monto de Capital Presentado en la Opción de Compra en Efectivo	Monto de Capital Presentado en la Opción Modificatoria	Nombre de Subcuenta o Número de Referencia
		$ ___________	$ ___________
		Euro ________	Euro ________

		$ ___________	$ ___________
		Euro ________	Euro ________

		$ ___________	$ ___________
		Euro ________	Euro ________

		$ ___________	$ ___________
		Euro ________	Euro ________

		$ ___________	$ ___________
		Euro ________	Euro ________


Monto de Capital Total Presentado:

Los nombres y domicilios de los tenedores registrales deben indicarse en imprenta, si no estuvieran impresos más arriba, exactamente del modo en que figuran en los instrumentos representativos de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por este medio.


Números CUSIP e ISIN de las Obligaciones Negociables Existentes

*Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9-7/8% con vencimiento en 2003*

	CUSIP
144A	591673AOA
Regulación S	P6558LADIB

*Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,35% con vencimiento en 2002*

		ISIN
		XS0118072833


*Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004*

	CUSIP	ISIN
144A	596173AE81	USP591673AE81
Regulación S	P6558LAF6	USP6558LAF69


INSTRUCCIONES ESPECIALES DE EMISIÓN (Ver Instrucciones 1 y 2)	INSTRUCCIONES ESPECIALES DE ENTREGA (Ver Instrucciones 1 y 2)
SOLO completar si las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas por MetroGAS deben ser acreditadas en la(s) cuenta(s) de una(s) persona(s) distinta(s) de aquélla(s) cuyas firma(s) figura(n) en esta Carta de Transferencia.	SOLO completar si las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas deben ser acreditadas en la(s) cuenta(s) de una(s) persona(s) distinta(s) de aquélla(s) cuyas firma(s) figura(n) en esta Carta de Transferencia.

Acreditar las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas en la Invitación a Suscribir el APE mediante transferencia escritural a la cuenta de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg que se indica a continuación:	Acreditar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas mediante transferencia escritural a la cuenta de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg que se indica a continuación:
(Indicar si corresponde a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg)	(Indicar si corresponde a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg)
Número de Cuenta: _________ Número de Cuenta de la Parte: ___	Número de Cuenta: _________ Número de Cuenta de la Parte: ___

SÍRVASE FIRMAR EN ESTE LUGAR

(A completar por todos los tenedores que presentan

Obligaciones Negociables Existentes)

Al completar, suscribir y entregar esta Carta de Transferencia, el que suscribe por la presente ofrece el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes que figura en la columna “Monto de Capital Presentado en la Opción de Compra en Efectivo” y/o “Monto de Capital Presentado en la Opción Modificatoria” del cuadro incluido en la presente con el título “Descripción de Obligaciones Negociables Existentes” o, si no hubiera ninguna indicación en esa columna, en relación con el monto de capital total completo representado por las Obligaciones Negociables Existentes descriptas en dicho casillero.

La firma de esta Carta de Transferencia por el participante de DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, deberá guardar conformidad con el nombre de dicho participante que figure en un listado de posición de títulos valores como el titular de dichas Obligaciones Negociables Existentes presentadas por la presente.

Nombre del Participante

Por

Firmas de los Tenedores Oferentes o del Firmante Autorizado
(Ver requisito de certificación de firma más adelante)

Fecha

Nombre(s) de los Tenedores Oferentes o del Firmante Autorizado

(Favor incluir en letra de imprenta)

Carácter

Domicilio

(Incluyendo Código Postal)

Código de Área y
Número de Teléfono

No. de Identificación Tributaria o
de Seguridad Social .

Certificación de Firma del Programa Medalla
(Si fuera Necesario – Ver Instrucciones 1 y 2

Firma Autorizada

Razón Social

[Lugar para el Sello]

INSTRUCCIONES

Que Forman Parte de los Términos y Condiciones de la Invitación a Suscribir el APE

Certificación de Firma. Las firmas incluidas en esta Carta de Transferencia deben estar certificadas por un Garante de Firmas del Programa Medalla, salvo que las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por la presente sean presentadas por un tenedor registral, o por un participante de DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, cuyo nombre aparezca en un listado de posición de títulos valores como el titular de dichas Obligaciones Negociables Existentes, que no haya completado los casilleros titulados “Instrucciones Especiales de Entrega” o “Instrucciones Especiales de Emisión” de esta Carta de Transferencia. Ver Instrucción 2.
Firmas incluidas en la Carta de Transferencia, Instrumentos de Transferencia y Endosos. Si esta Carta de Transferencia está firmada por un participante de DTC, Euroclear, Clearstream, Luxembourg, cuyo nombre aparece en un listado de posición de títulos valores como el titular de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por la presente, la firma debe coincidir con el nombre de la persona que figura como titular de dichas Obligaciones Negociables Existentes en el listado de posición de títulos valores.

Para mayor información acerca de estos procedimientos, véase “La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en el APE” en el Prospecto.

Entrega de la Carta de Transferencia. Esta Carta de Transferencia deberá utilizarse para presentar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con el procedimiento enunciado bajo el título “La Invitación a Suscribir el APE - Procedimientos para Participar en el APE” en el Prospecto. El Agente de la Solicitud deberá recibir en su domicilio indicado en la presente, la confirmación de la transferencia escritural por DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, de todas las Obligaciones Negociables Existentes entregadas por medio de transferencia escritural junto con una Carta de Transferencia, debidamente completada y suscripta según se describe en esta Carta de Transferencia, y cualquier otro documento requerido por la presente, antes de la Fecha de Vencimiento.

La forma de entrega de las Cartas de Transferencia, las certificaciones de firma requeridas y todo otro documento requerido, incluyendo la entrega a través de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, quedan a opción y riesgo del tenedor y, salvo que se establezca lo contrario en esta Instrucción 3, la entrega sólo se considerará efectuada cuando sea efectivamente recibida por el Agente de la Solicitud. Si la entrega se efectúa por correo, se sugiere que el tenedor emplee el servicio de correo registrado, debidamente asegurado, con aviso de retorno requerido, y que el envío se realice con suficiente antelación respecto de la Fecha de Vencimiento para asegurar la entrega al Agente de la Solicitud.

No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Mediante la suscripción de esta Carta de Transferencia, los tenedores renuncian a cualquier derecho a recibir notificación de la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes.

Espacio Insuficiente. Si el espacio proporcionado en “Descripción de Obligaciones Negociables Existentes” fuera insuficiente o inadecuado, la información requerida deberá continuarse en un listado suscripto por separado y adjunto a esta Carta de Transferencia.
Impuestos a la Transferencia. Con excepción de lo establecido en esta Instrucción 5, MetroGAS abonará o dispondrá el pago de todo impuesto a la transferencia relacionado con la transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes a MetroGAS o a su orden, de conformidad con la Invitación a Suscribir el APE. Si las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas en el marco del APE o las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas deben ser entregadas mediante acreditación en una cuenta de cualquier persona en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, que no sea la persona que firma la Carta de Transferencia, el monto de los impuestos a la transferencia (impuestos al tenedor registral o a dicha otra persona) pagaderos con motivo de la transferencia a esa otra persona serán cobrados al tenedor registral, salvo que se presente prueba satisfactoria del pago de dichos impuestos o la exención del pago de impuestos.

6. Instrucciones Especiales de Pago y Entrega. Si las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas por MetroGAS en el marco del APE o las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas deben ser entregadas mediante a una cuenta de cualquier persona en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, que no sea la persona que firma la presente Carta de Transferencia, se deberán completar los correspondientes casilleros titulados “Instrucciones Especiales de Emisión” o “Instrucciones Especiales de Entrega”, según corresponda, de esta Carta de Transferencia.

Determinación de la Validez, Admisibilidad y Cumplimiento. MetroGAS determinará, a su exclusivo criterio, todas las cuestiones relativas a la validez, forma, admisibilidad incluyendo fecha de recepción, cesión y aceptación de cualquier presentación de Obligaciones Negociables Existentes y su determinación será definitiva y vinculante para todas las partes. MetroGAS se reserva el derecho absoluto de rechazar todas y cada una de las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes que según su criterio no se encuentren en debida forma o cuya aceptación o pago fuera ilícita. MetroGAS también se reserva el derecho absoluto de dispensar cualquiera de las condiciones de la Invitación a Suscribir el APE o cualquier defecto o irregularidad en la presentación de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes en particular y la interpretación dada por MetroGAS a los términos de la Invitación a Suscribir el APE incluyendo estas instrucciones será definitiva y vinculante para todas las partes. No se considerará que se ha efectuado válidamente una oferta de Obligaciones Negociables Existentes hasta que se hayan subsanado o dispensado todos los defectos e irregularidades. Salvo que fueran dispensados, todos los defectos o irregularidades relacionados con las ofertas deberán ser subsanados dentro del plazo que determine MetroGAS. Ni MetroGAS, ni el Agente de Información, ni el Agente de la Solicitud, ni el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes, ni ninguna otra persona está o quedará obligada a cursar notificación de los defectos o irregularidades de las presentaciones, ni ninguno de ellos incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de envío de la notificación al efecto.
Retención de Impuesto sobre Intereses y/o Dividendos y Suministro de Información. La enajenación de las Obligaciones Negociables Existentes por parte de un Tenedor Estadounidense en virtud de la Invitación a Suscribir el APE en general está sujeta a los requisitos de presentación de información. A efectos de evitar la imposición de una retención de impuesto sobre intereses y/o dividendos, un tenedor estadounidense deberá completar un Formulario W-9 del IRS Internal Revenue Service) (Dirección Impositiva de los Estados Unidos que puede obtenerse en la Página de Internet del Internal Revenue Service cuya dirección es www.irs.gov y a proporcionar su número correcto de identificación tributaria (“TIN”, y demás información o b establecer las bases para una exención de la retención adicional de impuesto sobre intereses y dividendos. Algunos tenedores incluyendo, entre otros, sociedades, cuentas personales de jubilación y algunas personas extranjeras están exentas de estos requisitos de retención de impuesto sobre intereses y/o dividendos y de suministro de información, pero se les puede exigir que establezcan su derecho como una excepción. Si no se proporciona al Agente de la Solicitud el TIN correcto o una base adecuada para la exención, el tenedor podría quedar sujeto a un impuesto correspondiente a una retención de impuesto sobre intereses y/o dividendos del producido bruto recibido en la Invitación a Suscribir el APE. Los pagos sobre la Deuda Existente Modificada y el producido de la venta de la Deuda Existente Modificada también se encuentran sujetos a los requisitos de presentación de información y de retención de impuesto sobre intereses y/o dividendos, salvo que el tenedor se hallara exento de la retención de impuesto sobre intereses y/o dividendos o proporcionara su TIN según se describe previamente. Si la retención de impuesto da lugar a un pago excesivo de impuestos, se puede obtener un reembolso o crédito, siempre que se suministre a la IRS la información requerida.
Solicitud de Asistencia o Copias Adicionales. Las preguntas o solicitudes de asistencia o de copias adicionales del Prospecto o de esta Carta de Transferencia podrán dirigirse al Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes a su número de teléfono consignado en la última página de la presente.
Procedimientos para Revocar los Poderes y Retirar las Obligaciones Negociables Existentes Presentadas. Si, con anterioridad a que la mayoría de tenedores necesaria suscriba el APE MetroGAS modificara, o el Juez Competente le ordenara modificar los términos y condiciones de la Invitación a Suscribir el APE y tal modificación fuera, a criterio razonable de MetroGAS, sustancialmente adversa para cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que hubiera otorgado un poder al Agente de la Solicitud o que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor podrá revocar el poder y retirar la totalidad, no parte, de sus Obligaciones Negociables Existentes presentadas mediante notificación escrita al Agente de la Solicitud antes de las 17.00 hs., hora de Nueva York, el quinto día hábil en Argentina posterior a la fecha en que se informó dicho cambio. En relación con esto, a los fines de determinar la mayoría de tenedores necesaria, toda reducción del porcentaje del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente en poder de los tenedores de Deuda Existente de quienes el Agente de la Solicitud reciba poderes y/o quienes firmen contratos de adhesión, todo aumento en cualquier contraprestación pagadera a cualquier tenedor de Deuda Existente en relación con la Invitación a Suscribir el APE, todo aumento en cualquier tasa de interés pagadera sobre la deuda existente modificada y toda modificación de las disposiciones sobre rescate de la Deuda Existente Modificada que resulte en un plazo promedio a su vencimiento más corto que lo contemplado por el Prospecto no se considerará una modificación a un término o condición de la Invitación a Suscribir el APE sustancialmente adverso para cualquiera de dichos tenedores.

Para que una revocación de poderes y retiro de Obligaciones Negociables Existentes presentadas sea válida, el Agente de la Solicitud deberá recibir un aviso de revocación / retiro en cualquier oportunidad en que pueda realizarse dicha revocación o retiro, por escrito o vía fax en el domicilio del Agente de la Solicitud informado en esta Carta de Transferencia. El aviso de revocación / retiro deberá (a) especificar el nombre del participante directo que otorgó un poder y presentó las Obligaciones Negociables Existentes para ser retiradas; (b) incluir una descripción de los poderes y de las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas y el monto de capital total representado por cada serie de Obligaciones Negociables Existentes; y (c) esta firmado por el tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes en la misma forma que la firma original en la Carta de Transferencia por medio de la cual se otorgó dicho poder y presentó dicha Obligación Negociable Existente. El aviso de revocación / retiro adquiere vigencia en forma inmediata, con un aviso de revocación / retiro escrito o vía fax.

Toda revocación permitida de los poderes otorgados y retiro permitido de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no podrá ser rescindida y los poderes correctamente revocados y las Obligaciones Negociables Existentes correctamente retiradas serán en adelante considerados como no presentados válidamente; teniendo en cuenta, sin embargo, que los poderes correctamente revocados y las Obligaciones Negociables Existentes correctamente retiradas podrán ser nuevamente presentados, con ajuste nuevamente a los procedimientos correspondientes descriptos en la “Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en la Invitación a Suscribir el APE, en cualquier oportunidad hasta la Fecha de Vencimiento.

El Agente de la Solicitud de la Invitación a Suscribir el APE es:

JPMorgan Chase Bank

Institutional Trust Services

4 New York Plaza, Piso 15

Nueva York, NY 10004

Tel.: (212) 623-5136

Fax: (212) 623-6216

El Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes

para la Invitación a Suscribir el APE es:

JP Morgan Securities Inc.

270 Park Ave. 7° Piso,

Nueva York, NY 10017,

Atención: Liability Management Group

Llamadas sin cargo: (877)- 217-2484

Fuera de los Estados Unidos: (212) 834-7306

El Agente de Información para la Invitación a Suscribir el APE es:

GBR Information Services.

160 East 48th Street

Nueva York, NY 10017

Tel.: (212) 644-1772

Fax: (212) 937-3653

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