Metrogas S.A. — Management Reports 2009

Mar 10, 2009

ACTA DE DIRECTORIO Nº 48: En la ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2009, siendo las 8.30 horas, se reúnen en la sede social los directores y síndicos de MetroENERGIA S.A. que firman al pie. Preside la reunión el Sr Andrés Cordero. Se da lectura al único punto del Orden del Día: Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y notas a los Estados Contables, el Inventario, correspondiente al ejercicio económico número cuatro, iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 diciembre de 2008. Toma la palabra el Sr. Cordero y manifiesta que resulta necesario aprobar la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y notas a los Estados Contables, el Inventario, correspondiente al ejercicio económico número cuatro, iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 diciembre de 2008, los que son de conocimiento de los presentes por haber sido distribuidos con anterioridad a esta reunión. Sometido el tema a consideración de los presentes los estados contables al 31 de diciembre de 2008 y demás documentación resultan aprobados por unanimidad. A continuación se transcribe la Memoria y el Informe de Comisión Fiscalizadora. Memoria: “Señores Accionistas: Señores Accionistas: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la documentación referida a los Estados Contables correspondientes al cuarto ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1. CONTEXTO MACROECONÓMICO. En lo que respecta al contexto internacional, durante el 2008 se ha presenciado una de las crisis financieras más importantes de la historia tras la quiebra del banco de inversión Lehman Brothers y el pase a manos del Tesoro de EE.UU. de agencias de crédito hipotecario y compañías aseguradoras, lo que terminó de empujar a las principales economías desarrolladas a la recesión. A fin de mitigar tanto el impacto de la crisis financiera internacional como los efectos derivados del conflicto local con el sector agropecuario, el gobierno argentino fue adoptando una serie de medidas entre las que se pueden mencionar: la transferencia de la administración de los fondos de jubilaciones privadas a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), la implementación de controles cambiarios, la promulgación de un régimen de regularización impositiva, promoción y protección del empleo registrado y exteriorización y repatriación de capitales, y el desarrollo de un plan reactivador que incluye proyectos de obra pública. En el año 2007 la economía sostenía un ritmo de expansión del 9% anual, medido por la expansión del PBI. La crisis política local luego del conflicto con el agro junto con la crisis financiera internacional cambiaron sensiblemente este comportamiento, siendo el crecimiento del PBI en el año 2008 del 4% anual. En cuanto a la inflación, si bien la medición oficial de precios al consumidor (calculada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos) aumentó un 7,2% en el año 2008, la mayoría de los analistas privados coinciden en que la misma fue superior. Por otra parte, en el año 2008, si bien se dieron algunos ajustes tarifarios puntuales (energía y transporte) no se dieron a conocer propuestas de largo plazo para solucionar la escasez de oferta energética. 2. PERFIL DE LA SOCIEDAD. MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGIA” o “la Sociedad”) fue creada a partir del dictado de la Resolución N° 752/2005 de la Secretaría de Energía (“SE”) y es controlada por MetroGAS S.A. (“MetroGAS”), titular del 95% de su capital accionario. Constituida el 20 de abril de 2005 e inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 16 de mayo de 2005, tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a la compra-venta de gas natural y/o su transporte. Luego de más de tres años de gestión, logró su objetivo principal de convertirse en uno de los líderes del mercado energético argentino en todos los segmentos considerando el volúmen de gas natural entregado a sus más de 900 clientes a lo largo de todo el país. Desde el año 1993 el consumo de gas natural en la Argentina aumentó aproximadamente un 77%. Ese año el consumo fue de aproximadamente 21.828 MMm3 (millones de metros cúbicos) y se incrementó a 38.679 MMm3 en 2008 (*). Dicho aumento se ha debido a la sustitución de energía por parte de los consumidores finales, bajos precios relativos respecto de otras fuentes de energía, el aumento en la capacidad de los gasoductos troncales y la expansión de los sistemas de distribución. Las reservas comprobadas de gas de la Argentina ascienden a 441.974 MMm3 (**), con una garantía de provisión de 9 años. Existen 19 cuencas sedimentarias conocidas en el país, 10 de las cuales se encuentran en el continente, 3 son marítimas y 6 de ellas son combinadas. La producción está concentrada en 5 cuencas: Noroeste; Neuquén y Cuyo en la zona central; Golfo de San Jorge y Austral en el sur del país. En el año 2008, la producción anual estimada de gas natural ascendió a 50.309 MMm3 (***) provenientes en su mayoría de la cuenca neuquina. Aproximadamente el 66% del gas comprado por MetroGAS durante 2008 provino de la cuenca de Neuquén y el restante 34% de la cuenca Austral y Golfo de San Jorge. (*) De acuerdo con la última información disponible suministrada por el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) -diciembre 2008. (**) De acuerdo con la última información disponible suministrada por la Secretaría de Energía - diciembre 2007. (***) De acuerdo con la última información disponible suministrada por la Secretaría de Energía - diciembre 2008. 3. MARCO REGULATORIO. A mediados del mes de febrero de 2004, el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) dictó dos decretos cuyas disposiciones tuvieron incidencia en las actividades operativas y en la evolución económico financiera de MetroGAS. El Decreto N° 180/04 creó el Mercado Electrónico de Gas (“MEG”) a fin de coordinar las transacciones vinculadas a mercados de compra de gas en condiciones "spot" y a los mercados secundarios de transporte y distribución de gas, ámbito en el cual comenzó a realizar operaciones esta Sociedad. El Decreto N° 181/04 facultó a las autoridades del área de energía a realizar acuerdos con los productores de gas natural a efectos de establecer un ajuste del precio del gas adquirido por las distribuidoras de gas y la implementación de mecanismos aplicables a usuarios que inicien la adquisición directa de su propio gas, por cuanto las distribuidoras ya no los podrán abastecer. Asimismo, el Decreto N° 180/04, autorizó a las licenciatarias del servicio de distribución o sus accionistas, a tener una participación controlante en una compañía comercializadora de gas natural en los términos del artículo 14 de la Ley Nº 24.076. Es por ello que la Sociedad obtuvo del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) la autorización pertinente para actuar como comercializador. En mayo de 2005 la SE dictó la Resolución Nº 752/05 la cual estableció que a partir del 1º de agosto de 2005 (luego extendido al 1º de septiembre de 2005 por la Resolución Nº 930/05), las prestatarias del servicio de distribución de gas no podrán suscribir contratos de corto, mediano y largo plazo para la compra de gas natural en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte para abastecer a los Grandes Usuarios Firmes e Interrumpibles, a los usuarios del Servicio General “G” y Servicio General “P” cuyo consumo promedio mensual del último año de consumo fuera igual o superior a 150.000 m3/mes, ni podrán utilizar los volúmenes de gas natural que dispongan en virtud de contratos vigentes para abastecer a los mencionados usuarios. Este proceso se denominó “unbundling de gas”. Con fecha 22 de diciembre de 2005 la SE dictó la Resolución Nº 2.020/05, en la que se estableció un cronograma de fechas para el inicio de la compra de gas natural en forma directa de las categorías de usuarios denominadas Servicio General “P” y GNC. El nuevo cronograma estableció que: a) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 30.000m3/mes y hasta 150.000m3/mes debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de enero de 2006, b) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 15.000m3/mes y menores a 30.000m3/mes debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006, c) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) mayores a 9.000m3/mes y menores a 15.000m3/mes no tienen aún fecha establecida para la compra de gas en forma directa y d) en el caso de las estaciones de GNC debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006 (luego extendido al 1° de abril de 2006 por la Resolución SE Nº 275/06). Asimismo, dicha resolución excluyó a las asociaciones civiles sin fines de lucro, las asociaciones sindicales, gremiales o mutuales, las prestadoras de salud y las entidades de educación pública o privada del espectro de usuarios que a partir de las fechas correspondientes debieron adquirir gas natural directamente de productores y/o comercializadores. Además, la Resolución N° 2.020/05 estableció una serie de restricciones a la representación de las estaciones de GNC para la compra de gas natural, a efectos de limitar posibles integraciones verticales entre sujetos de la industria del gas, y creó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC a través del cual las estaciones expendedoras de GNC reciben gas natural mediante un mecanismo de oferta y demanda en el ámbito del MEG. Por otra parte, con fecha 14 de marzo de 2006 el Gobierno Nacional celebró un acuerdo con las asociaciones y/o cámaras de estaciones de GNC para el congelamiento de los precios de GNC que se mantuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2007. Periódicamente se realizan subastan en el ámbito del MEG para que las estaciones de GNC adquieran gas natural de los productores y por los volúmenes de gas natural asignados por el MEG, habiendo sido la última de ellas en mayo de 2008. El 14 de junio de 2007 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 599/2007 de la SE por medio de la cual se homologó la propuesta de “Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-2011”, que luego fuera ratificada por determinados productores de gas natural, tornando así aplicable tal Acuerdo. Básicamente, el Acuerdo 2007-2011 establece los volúmenes a ser inyectados en punto de ingreso al sistema de transporte por los productores de gas natural para los usuarios residenciales, comercios, industrias, usinas y estaciones de expendio de GNC hasta el 31 de diciembre de 2011 (aunque con plazos contractuales distintos según el segmento de usuario), fija parámetros de ajustes de precios en forma escalonada y particular considerando estos segmentos de usuarios, y establece los mecanismos de redireccionamientos e inyecciones adicionales de gas natural para la satisfacción de la demanda del mercado interno, en caso de resultar ello necesario ante situaciones de desabastecimiento. Los volúmenes inyectados por los productores de gas podrán ser entregados a usinas, industrias y estaciones de expendio de GNC en forma directa o mediante la intervención de comercializadoras de gas natural, como es el caso de MetroENERGÍA. 4. RESEÑA DE LAS OPERACIONES. 4.1 Política Comercial, Planificación Empresaria, Financiera y de Inversiones. La Sociedad prevé continuar centrando sus esfuerzos en el abastecimiento a los clientes con los que ha celebrado contratos y presentarse como una alternativa de suministro para aquellos clientes que deben adquirir el gas natural en forma directa. Por otra parte, es intención de la Sociedad incrementar su participación en las operaciones vinculadas con el MEG y en todo aquello que haga a su giro comercial, buscando de este modo consolidar su posición de liderazgo en el mercado nacional. MetroENERGÍA opera con aproximadamente 440 comercios e industrias, las principales centrales eléctricas y más de 490 estaciones de GNC, ya sea mediante la venta de gas por cuenta propia o mediante la comercialización de gas natural por cuenta y orden. La gestión de aprovisionamiento de gas es realizada en base a los requerimientos recibidos de cada cliente que, dependiendo del segmento de mercado, pueden ser mediante un programa preestablecido de suministros, o mediante solicitudes específicas. Asimismo, la Sociedad prevé continuar financiando sus operaciones mediante la utilización de su propio capital de trabajo, prescindiendo de financiamiento bancario o de accionistas para la operatoria habitual. Cabe mencionar que por el tipo de operaciones que realiza la Sociedad, no realiza ni prevé realizar inversiones significativas. 4.2 Vinculaciones Contractuales Relevantes. A partir de la inscripción en el Registro de Comercializadores, la Sociedad celebró acuerdos de suministro de gas natural con distintos productores a fin de abastecer a los usuarios que debían adquirir el gas de terceros proveedores. Estos contratos, que vencían entre el 31 de diciembre de 2006 y el 30 de septiembre de 2007, dependiendo los casos, fueron renovados hasta el 31 de diciembre de 2009, considerando los volúmenes contemplados en el Acuerdo 2007-2011 antes mencionado. Asimismo celebró contratos de abastecimiento de gas natural con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P”, de acuerdo a las distintas fechas en que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución. Estos contratos fueron renovados hasta el 31 de diciembre de 2009, considerando también los volúmenes contemplados en el Acuerdo 2007-2011. A su vez, MetroENERGÍA celebró contratos con algunos productores de gas natural a los efectos de facturar en nombre propio y por cuenta y orden de terceros las ventas de gas natural que aquellos efectúen a estaciones de expendio de GNC en el ámbito del Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC bajo las Resoluciones de la SE N° 752/05, N° 2.020/05 y N° 275/06, cuyo vencimiento operará en el mes de mayo de 2009, con posibilidades de ser prorrogados por períodos anuales. 4.3 Partes Relacionadas. MetroENERGÍA es una sociedad anónima de la cual MetroGAS es titular del 95% del capital accionario. Los restantes accionistas son BG Argentina S.A. e YPF Inversora Energética S.A. quienes poseen el 2,73% y 2,27% del capital accionario respectivamente, y fue constituida a partir del proceso denominado “unbundling de gas” iniciado en mayo de 2005 a partir de la Resolución N° 752/05 antes mencionada. Por lo expuesto, las decisiones y estrategias adoptadas para MetroENERGÍA SA, se encuentran fuertemente ligadas a MetroGAS. MetroENERGÍA realiza operaciones comerciales con MetroGAS cuyos precios son fijados de acuerdo a las tarifas aplicables por esta última para sus operaciones comerciales con terceros, de acuerdo a la normativa vigente. Asimismo, existe un acuerdo de prestación de servicios profesionales por parte de MetroGAS a MetroENERGÍA vinculado a los aspectos administrativos, contables, impositivos, financieros, legales y todos aquellos que hacen al giro y operatoria ordinaria de MetroENERGÍA, cuyo valor ha sido fijado de acuerdo a pautas razonables de mercado para este tipo de servicios. 4.4 Clientes y Mercado. A continuación se incluye una síntesis del Estado de Resultados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 para reflejar los objetivos alcanzados y las variaciones a los mismos:

	2008	2007
	Miles de $
Ventas	123.340	169.314
Ganancia bruta	42.863	36.807
Ganancia operativa	33.713	26.675
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	31.759	24.255
Ganancia neta	20.654	15.763

El total de ventas disminuyó un 27,2%, de miles de $ 169.314 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 a miles de $ 123.340 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de los cuales miles de $ 115.634 corresponden a ventas de gas realizadas a centrales eléctricas y clientes industriales y miles de $ 7.706 corresponden a comisiones por venta por cuenta y orden de terceros.Las ventas de gas disminuyeron un 28,6%, de miles de $ 161.843 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2007 a miles de $ 115.634 en el ejercicio 2008, principalmente como consecuencia de la disminución en los volúmenes entregados al segmento de usinas. Las comisiones por operaciones de ventas por cuenta y orden realizadas aumentaron de miles de $ 7.471 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2007 a miles de $ 7.706 en el año 2008 como consecuencia del aumento de las operaciones realizadas por cuenta y orden. Los costos de operación disminuyeron un 39,3%, de miles de $ 132.507 a miles de $ 80.477 por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007 y 2008 respectivamente. Dicha disminución corresponde principalmente a la disminución del 38,9% en las compras de gas, que fue de miles de $ 130.812 a miles de $ 79.870 para los ejercicios 2007 y 2008 respectivamente. Los gastos de administración se incrementaron de miles de $ 2.559 a miles de $ 4.260 para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente. Dicho incremento corresponde principalmente al aumento de servicios y suministros de terceros. Los gastos de comercialización disminuyeron un 35,4%, de miles de $ 7.573 a miles de $ 4.890 por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2007 y 2008, respectivamente. La variación corresponde principalmente a la disminución de impuestos, tasas y contribuciones y al menor cargo de la previsión para deudores incobrables. La Sociedad devengó un cargo por impuesto a las ganancias de miles de $ 11.105 y de miles de $ 8.492 para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. El flujo de efectivo neto originado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 fue de miles de $ 1.961 y corresponde principalmente al flujo originado en las actividades operativas, parcialmente compensado por el pago de dividendos realizado en noviembre de 2008. 4.5 Indicadores de la actividad. 5. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. Al 31 de diciembre de 2008 el Capital Social suscripto, inscripto e integrado de la Sociedad asciende a miles de $ 230.

Clases de acciones	Suscripto, inscripto e integrado
	Miles de $
En circulación:
Ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y de 1 voto cada una:	230
Capital Social al 31 de diciembre de 2008	230

1. POLÍTICA DE DIVIDENDOS. Con fecha 30 mayo de 2005, BG Argentina S.A. e YPF S.A. (sociedad que con fecha 31 de octubre de 2005 transfirió a favor de YPF Inversora Energética S.A. la totalidad de sus acciones en MetroENERGÍA) han decidido renunciar al cobro de dividendos de esta Sociedad hasta tanto la deuda financiera de MetroGAS, que surja como consecuencia de la reestructuración y/o refinanciación de la deuda vigente, sea cancelada. Durante el ejercicio 2008, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad dispuso la distribución de dividendos por el resultado del ejercicio 2007 que ascendió a miles de $ 15.763, los que han sido puestos a disposición del accionista mayoritario MetroGAS el día 13 de noviembre de 2008, considerando la renuncia de los accionistas minoritarios mencionada en el párrafo anterior. 7. DESTINO DE LOS RESULTADOS. Por el ejercicio 2008, existiendo una Reserva Legal que ha superado el 20% del Capital Social (límite establecido por el artículo 70 de la ley Nº 19.550), el Directorio de la Sociedad propone la distribución de dividendos con el Resultado del ejercicio 2008 de miles de $ 20.654, que pondrá a disposición de los accionistas cuando se estime pertinente, teniendo en cuenta la disponibilidad de caja con la que cuente la Sociedad, las condiciones financieras y del negocio y todo otro factor que dicho órgano de administración estime relevante. 8. AGRADECIMIENTO. El Directorio desea expresar su profundo agradecimiento a todos los empleados de MetroENERGÍA quienes brindaron su colaboración en la tarea diaria así como a los clientes y proveedores por el apoyo prestado y la confianza depositada en MetroENERGÍA. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2009. Andrés Cordero. Presidente. INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. A los señores Accionistas de MetroENERGÍA S.A. 1. De acuerdo con los dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el balance general de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2008, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, y las notas 1. a 7. y anexos D, E, F, G, y H que los complementan lo que ha sido presentado por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad. 2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de MetroENERGÍA S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 6 de marzo de 2009, sin observaciones. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables aplicadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables, considerados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y Asamblea de la Sociedad. 3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2008, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la Inspección General de Justicia y, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. 4. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en los puntos anteriores, informamos que los estados contables de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2008, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2009. Por Comisión Fiscalizadora. Síndico. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 9 horas.

Magdalena Gonzalez Garaño

Apoderada