Metrogas S.A. — Governance Information 2023

Jul 20, 2023

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author: "Juan Francisco Vignati"
date: 2023-07-10 17:11:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 643: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de julio de 2023, siendo las 13 hs. se reúnen los Sres. Directores y síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie. Se encuentran presentes en la sede social los Sres. Directores Osvaldo Barcelona, Daniel Krumpholz, Pablo Antipasti y Ramiro Manzanal y comunicados por video conferencia los Sres. Directores Patricio Da Re, Hernán Letcher y Santiago Fidalgo, los Sres. Síndicos Rogelio Driollet Laspiur y Eduardo Baldi y la Sra. Síndica María Gabriela Grigioni. Preside la reunión el Sr. Barcelona, Presidente de la Sociedad, quien verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto, que cuenta con la presencia del Sr. Tomás Martín Córdoba, Director General, del Sr. Pablo Ernesto Anderson, Secretario del Directorio y Director de Asuntos Legales y Regulatorios de la Sociedad y de la Sra. Andrea Paula Svoboda, Directora de Administración y Finanzas. En uso de la palabra, el Sr. Anderson informa que, conforme la comunicación recibida por Secretaría, el Sr. Director Alejandro Héctor Fernández delegó su voto en el Sr. Barcelona, luego de lo cual da lectura al único punto del Orden del Día: Actualización del Prospecto: En uso de la palabra, la Sra. Svoboda manifiesta que, como es de conocimiento del Directorio, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 aprobó́ la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor), el cual resultara autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante su Resolución N° 12.923 del 19 de agosto de 1999, sucesivamente prorrogado por Resoluciones N° 15.047 del 31 de marzo de 2005, N° 16.318 del 27 de abril de 2010, N° 17.715 del 2 de julio de 2015 y Disposición N° DI-2020-36-APN-GE#CNV de fecha 26 de julio de 2020, y modificado por Disposición N° CNV N° DI-2018-66-APN-GE#CNV de fecha 27 de noviembre de 2018 (el “Programa”). En tal sentido manifiesta que se ha iniciado el trámite de actualización del prospecto del Programa (el “Prospecto”) ante la CNV y, en consecuencia, resulta necesario aprobar la actualización de la información económica, contable y financiera, así como toda otra información relevante contenida en el mismo. El Sr. Anderson informa que se ha distribuido una versión actualizada del Prospecto al Directorio para su consideración y análisis. Sometido el tema a consideración, los Sres. Directores de la Sociedad resuelven por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto a fin de proceder a su presentación ante los organismos de contralor y obtener la aprobación del mismo, ratificando todo lo actuado hasta la fecha. Continúa en uso de palabra el Sr. Anderson y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, según fuera modificada y/o complementada, las facultades que hubieran sido oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea de Accionistas en su reunión de fecha 7 de mayo de 2020 en relación con el Programa y con las clases y/o series emitidas bajo el mismo. En tal sentido, mociona para que se designe y autorice a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli y la Sra. Andrea Paula Svoboda, para que, actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas en este Directorio (con facultad de subdelegar), incluyendo sin limitación las siguientes: (i) negociar, revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir el Prospecto definitivo en representación de la Sociedad; (ii) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Prospecto; y (iii) realizar ante Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), Boletín Oficial de la República Argentina, Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y cualquier otro mercado, entidad pública, privada u organismo que pudiera corresponder todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la actualización del Prospecto. Sometido el tema a consideración, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades antes descriptas en los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli y la Sra. Andrea Paula Svoboda, y/o en las personas que éstos designen, para que realicen las tareas propuestas por la Sra. Svoboda con los alcances descriptos precedentemente. Finalmente, el Sr. Anderson informa que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la actualización del Prospecto, resulta conveniente designar y autorizar a Sres. Damián Ariel Díaz, Santiago Balbi, Paula Florencia Pérez Recchia, Sabina Verónica Turbel, María Gabriela Grigioni, Nahuel Perez de Villarreal, Bárbara Santori, María Sol Martínez, Joaquin Lopez Matheu, Violeta Okretic y Martina Mastandrea para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA, Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto y tomen vista de las actuaciones; teniendo en forma también indistinta la facultad de contestar vistas, impulsar trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar la versión definitiva del Prospecto y realizar todo otro acto necesario y/o conveniente a los efectos de la prosecución de las actuaciones con la finalidad de obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Prospecto. Sometido el tema a consideración, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Anderson. Toma la palabra el Síndico de la Sociedad, Sr. Rogelio Driollet Laspiur, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Siendo las 13.20 hs. y no habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión.

Directores presentes y firmantes: Osvaldo Barcelona, Santiago Fidalgo, Hernán Letcher, , Patricio Da Re, Ramiro Manzanal, Carlos Daniel Krumpholz yPablo Holwer Antipasti,

Síndicos presentes y firmantes: Rogelio Driollet Laspiur, Eduardo Alberto Baldi y María Gabriela Grigioni,

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 36 del Libro de

Actas de Directorio N° 8