Metrogas S.A. — Governance Information 2021

Mar 4, 2021

CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO A.- LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

==> picture [469 x 301] intentionally omitted <==

1.- El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Compañía”) es una empresa reconocida por sus altos estándares de calidad respecto a los valores y principios que promueve. La ética es una parte integral de sus actividades, siendo importante no sólo los resultados que se obtengan, sino cómo se obtienen. MetroGAS espera integridad en toda la organización y no tolera el logro de resultados a costa de la violación de la ley o de principios éticos. Estos valores y principios éticos se reflejan mediante distintas disposiciones en el Código de Ética y Conducta de MetroGAS el cual es revisado, aprobado y monitoreado por el Directorio y resulta vinculante a los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de MetroGAS, así como a los contratistas, sub-contratistas, proveedores y socios de negocios que lleven a cabo negocios con MetroGAS (los “Sujetos Alcanzados”).

El Código de Ética y Conducta de MetroGAS se encuentra disponible en nuestra página web (www.metrogas.com.ar).

En línea con las previsiones de dicho Código, el 14 de diciembre 2017 el Directorio aprobó el Programa de Integridad (el “Programa”) desarrollado para prevenir, detectar y responder ante los riesgos de fraude, ética y corrupción a los que se encuentra expuesta la Compañía. La estrategia de abordaje que se dio al Programa no es de mero cumplimiento legal sino que se basa en trabajar en la cultura y los valores organizacionales; sobre los principios, los procesos de toma de decisiones y el liderazgo de la alta dirección.

El cumplimiento del Programa de Integridad es monitoreado trimestralmente a través del Comité de Auditoría.

Hemos asumido un compromiso profundo con la ética en los negocios, el cual nos obligamos a respetar en cada una de nuestras relaciones comerciales, profesionales y comunitarias.

En los últimos años, la Compañía rediseñó su estrategia corporativa. La estrategia tiene como meta

transformar a MetroGAS en una empresa con el cliente en el centro de sus acciones. Este nuevo enfoque significa un nuevo modelo de compañía de servicios públicos. Por lo tanto MetroGAS se asume y se proyecta como una empresa en constante evolución, atenta a las necesidades de los clientes y concentrada en la mejora continua del servicio.

La estrategia de MetroGAS está anclada en cuatro pilares claves y en cuatro ejes de acción que materializan el nuevo enfoque.

Pilares Claves: eficiencia, seguridad, confiabilidad y rentabilidad. Estos principios son la base del modelo de negocio.

Ejes de Acción: modernización, re-significación cliente/marca, capital humano e integración pública y social. Estos son ejes de planes de acción y/o programas concretos que consolidan la transformación deseada.

La Misión de MetroGAS es :

“Distribuimos y comercializamos gas natural poniendo al cliente en el centro de todas nuestras acciones. Operamos de forma eficiente, segura, confiable y sustentable; comprometidos con el medio ambiente y la sociedad. En todo lo que hacemos actuamos con integridad y principios éticos, creando valor para nuestros clientes, accionistas, colaboradores y comunidad”.

La Visión de MetroGAS es:

“Ser el referente de la distribución de gas y líder en la comercialización de productos energéticos, contribuyendo al desarrollo del país y el bienestar de las personas”.

Asimismo, ver Principios I, II y III y Orientaciones 2, 3, 4, 22 y 23.

2.- El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio fija la estrategia general de la Compañía y considera el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Sin embargo, y en los términos de la Orientación pertinente, esta aprobación no se instrumenta a través de un documento específico elaborado por la gerencia. En relación al plan estratégico, el Directorio aprueba expresamente el presupuesto para el año siguiente y tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. Asimismo, los asuntos estratégicos y objetivos de gestión, en los términos de su reglamento, son considerados por el Directorio. El Directorio supervisa activamente durante el ejercicio el presupuesto (y su cumplimiento) mediante la utilización de indicadores y teniendo en consideración el mejor interés de MetroGAS, cuyo beneficio repercutirá positivamente en sus accionistas y demás grupos de interés.

En relación a Control de Gestión, trimestralmente se presenta al Directorio el tablero con los indicadores clave de gestión, conteniendo el valor de cada uno de ellos y su variación anual y comparación con el presupuesto.

El Directorio verifica que la remuneración e incentivos a la gerencia estén alineados con la estrategia que se ha establecido. En forma anual se evalúa el desempeño de los miembros del Comité de Dirección que está conformado por la primera línea gerencial, incluyendo al gerente general. Esta evaluación y la remuneración variable producto de dicha evaluación son revisadas y aprobadas, respectivamente, por el Comité de Remuneraciones y Nominaciones.

La selección y reemplazo de directores, a cargo de los accionistas, refleja la dirección estratégica de la Compañía.

Asimismo, ver Principios I, II, III y IV y Orientaciones 1, 3 y 4.

3.- El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

En relación a Control de Gestión, trimestralmente se presenta al Directorio el tablero con los indicadores clave de gestión, conteniendo el valor de cada indicador y su variación anual y comparación con el presupuesto.

En función de la mejora continua del control interno, en el año 2020, el Directorio de MetroGAS aprobó la conformación del Comité de Riesgos integrado por miembros del Directorio. De acuerdo con su reglamento, el Comité de Riesgos se reúne como mínimo cuatro veces al año y emite un reporte anual al Directorio en relación a su actuación. Entre sus funciones, el Comité de Riesgos tiene la atribución de monitorear los factores de riesgo que son específicos de la Sociedad y su actividad, así como supervisar el cumplimiento del sistema de gestión de riesgo propuesto por la gerencia de la Sociedad. El Comité de Riesgos trabaja conjuntamente y en colaboración con el Comité de Auditoría, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones, el área de Auditoría Interna y aquellas áreas de la Compañía que fuera necesario.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la supervisión de los procesos existentes para evaluar y monitorear el funcionamiento del control interno y del sistema administrativo contable de la Sociedad. Para ello es asistido por Auditoría Interna, quien es responsable de la evaluación independiente del sistema de control interno.

Las tareas de revisión de Auditoría no eximen a los gerentes de línea de su responsabilidad de identificar y evaluar riesgos ni de diseñar ni implementar esquemas de gobierno y control efectivos.

Los miembros del Directorio celebran reuniones con los Gerentes de MetroGAS de acuerdo con las necesidades del negocio.

Asimismo, ver Principios I, III y XII y Orientaciones 1, 2 y 4.

4.- El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Anualmente, el Directorio aprueba el reporte del Código de Gobierno Societario conjuntamente con la Memoria, conforme a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

La Compañía, a través del Directorio y conjuntamente con la Secretaría del Directorio, la Gerencia de Asuntos Legales y la Gerencia de Ética y Cumplimiento, instrumentó una serie de políticas tendientes a fortalecer las prácticas de un buen gobierno societario, entre ellas: el Código de Ética y Conducta; los reglamentos de funcionamiento del Directorio, del Comité de Auditoría, del Comité de Remuneraciones y Nominaciones, del Comité de Riesgos y del Comité de Ética; las políticas sobre Conflicto de intereses, Administración de Riesgos del Negocio, Partes Relacionadas, Entorno de Control y Seguridad de Información, entre otras.

Asimismo, ver Principios I, III y IV y Orientaciones 1, 2, 3 y 5.

5.- Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los accionistas, al nominar a un candidato para integrar el Directorio (y la Comisión Fiscalizadora), evalúan los conocimientos, la experiencia y las condiciones de integridad personal y reputación de cada uno de ellos.

Al no existir previsiones relativas al interlocking, los accionistas consideran especialmente a los candidatos y las otras designaciones que pudieran tener en otras sociedades, a fin de asegurar una responsable y diligente participación en el Directorio de la Compañía y en los Comités que eventualmente integran, y poniendo especial énfasis en que no se generen conflictos de interés.

El Presidente del Directorio, a través de la Secretaría del Directorio, se asegura de que los antecedentes de cada asunto que sea puesto a consideración del Directorio sean remitidos con una prudente antelación a los distintos miembros del Directorio, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Directorio.

El Directorio, el Comité de Auditoría, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones y el Comité de Riesgos gobiernan su accionar a través de un reglamento que incluye: (i) responsabilidades y funciones de sus miembros; (ii) procedimientos de trabajo (preparación de la agenda, distribución anticipada, quórum, paquete de información, etc.); (iii) tamaño y composición; (iv) duración en el cargo de los miembros; y (v) reglas de conducta durante las reuniones del Directorio y/o Comités.

Los reglamentos del Directorio y sus Comités están disponibles en la página web de la compañía (https://www.metrogas.com.ar/la-compania/Paginas/Gobierno-Corporativo.aspx).

Asimismo, ver Principios I y V y Orientación 4.

B.- LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

==> picture [476 x 215] intentionally omitted <==

6.- El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Compañía posee como buena práctica la organización con suficiente anticipación, de las reuniones de Directorio. Esto incluye el envío, a través de la Secretaría del Directorio, de la información relevante a todos los miembros del Directorio con una antelación mínima de tres días. Similares previsiones se adoptan en relación a las asambleas, asegurando que toda la información necesaria se encuentre disponible para los accionistas.

Las actas de asamblea y directorio reflejan detalladamente la discusión y toma de decisiones. Tanto las reuniones de Directorio como las de los Comités son presididas por los respectivos Presidentes, quienes también preparan el orden del día y tienen la facultad de proponer el cierre del debate y el pase a votación.

Asimismo, ver Principios VI, VII y VIII y Orientaciones 7, 8, 9 y 10.

7.- El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Directorio no presenta a la Asamblea de Accionistas un diagnóstico formal acerca del cumplimiento de las políticas de gestión. El Directorio consigna los resultados de la gestión del ejercicio en la memoria la cual es oportunamente considerada por la Asamblea.

En los términos de la Ley General de Sociedades, la Asamblea de Accionistas considera la gestión de los miembros del Directorio.

En 2019 el Directorio tomó conocimiento del Modelo de Excelencia en la Gestión de Directorios elaborado conjuntamente por la Fundación Premio Nacional a la Calidad y el IAE Business School. Se consideró la realización de una prueba piloto de autoevaluación de acuerdo a dicho modelo. En función del contexto excepcional del año 2020, este proceso aún se encuentra bajo análisis.

Asimismo, ver Principios VI, VII y VIII y Orientaciones 6, 8, 9 y 10.

8.- El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente lidera al Directorio y asegura en cada reunión que sea un entorno ordenado, destinado al diálogo y a la crítica constructiva.

En relación a las actividades de capacitación, es una práctica desarrollar un Plan Anual de Capacitación del Comité de Auditoría, quien invita a participar de sus actividades al Directorio y al Comité de Dirección. Dado el contexto excepcional del año 2020, no se realizaron actividades de capacitación para miembros del Directorio. Dentro de las actividades de capacitación que se desarrollaron durante 2019 se incluyeron -entre otros- lo siguientes temas (i) marco regulatorio y tarifas; (ii) funcionamiento del sistema de distribución, (iii) Sistemas de información, (iv) Seguridad informática, (v) Estrategia comercial, (vi) Gobernabilidad y transparencia, (vii) Auditoría interna, (viii) Recursos Humanos, y (ix) Ajuste por inflación.

Asimismo, la Compañía establece un presupuesto anual de Capacitación a cargo de la Dirección de Recursos Humanos quién evalúa la necesidad y conveniencia de la capacitación.

Asimismo, ver Principios VI, VII y VIII y Orientaciones 6, 7, 9, 10 y 14.

9.- La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Secretaría del Directorio está a cargo del Director de Asuntos Legales y Regulatorios de la Compañía y es responsable de todos los asuntos legales y administrativos referidos al funcionamiento del Directorio incluyendo sus Comités. En ausencia del Director de Asuntos Legales y Regulatorios, lo reemplaza el Gerente de Asuntos Legales y/o quién este designe.

Dentro de sus funciones administrativas y organizativas, asiste al Presidente en la preparación de los antecedentes a considerar por el Directorio con la debida antelación, toma notas detalladas que, tras circularlas para correcciones, conforman las actas, lidera la inducción y orientación de nuevos miembros del Directorio, colabora en la formación y capacitación profesional de los miembros del Directorio, entre otras.

Asimismo, se encuentra a su cargo la organización de las Asambleas de Accionistas.

La Secretaría del Directorio cuenta con conocimientos legales, financieros y de la industria en donde opera la Compañía.

Asimismo, ver Principios VI, VII y VIII y Orientaciones 6, 7, 8, 10 y 14.

10.- El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

En MetroGAS, actualmente la posición del Director General se encuentra unificada en la misma persona designada como Presidente del Directorio, estando a cargo del Directorio las responsabilidades de su supervisión y de asegurar la elaboración y cumplimiento del plan de sucesión.

El Presidente del Directorio es miembro del Comité de Remuneraciones y Nominaciones. Dentro de las funciones del Comité de Remuneraciones y Nominaciones, se trata el plan de sucesión de gerentes de primera línea, dentro de los cuales se encuentra el Director General.

Asimismo, ver Principios VI, VII y VIII y Orientaciones 6, 7, 8 y 9.

C.- COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

11.- El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio de la Compañía está compuesto actualmente por once directores designados por la Asamblea de Accionistas. De los once directores designados, tres son independientes (casi 30%) de acuerdo con el criterio establecido por la CNV, siendo los ocho restantes designados por el accionista controlante, es decir, guardando una prudente relación con la estructura de capital de la Compañía.

Los accionistas, al pensar la composición del Directorio, intentan un balance entre miembros ejecutivos, no ejecutivos e independientes que permite combinar objetividad y conocimiento del negocio para beneficio del proceso de toma de decisiones. Asimismo, en cuanto a la diversidad de género, el Directorio está compuesto por 3 mujeres sobre un total de 11 miembros titulares, dos de las cuales presiden Comités del Directorio.

A la fecha, nunca se ha cuestionado la independencia de ningún miembro del Directorio.

Asimismo, ver Principio IX.

12.- La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

MetroGAS cuenta con un Comité de Remuneraciones y Nominaciones conformado por cuatro miembros del Directorio. Dos de sus miembros revisten la condición de independientes. El Comité de Remuneraciones y Nominaciones se encuentra presidido actualmente por una Directora no independiente. El Comité de Remuneraciones y Nominaciones promueve objetividad e independencia.

El Comité de Remuneraciones y Nominaciones no presenta entre sus funciones la de nominar y seleccionar a miembros del Directorio. En relación a la nominación y selección de miembros de la Gerencia, sus decisiones son realizadas de forma objetiva y sin sujeciones de índole personal. Los criterios para los gerentes de primera línea se analizan en oportunidad de cada incorporación.

Los miembros del Comité tienen idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos. El Comité

celebra reuniones al menos dos veces al año. Si las circunstancias lo requiriesen, se convocan reuniones distintas a las establecidas periódicamente. Asimismo, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación.

Asimismo, ver Principio X y Orientación 13.

13.- El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las Orientaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

El Comité de Remuneraciones y Nominaciones de MetroGAS sólo trata los planes de sucesión de gerentes de primera línea.

La Asamblea es quien designa a los miembros del Directorio. No obstante, el Directorio podrá brindar su opinión no vinculante con respecto al perfil de los candidatos a ocupar puestos en el Directorio. Los accionistas, al pensar la composición del Directorio, intentan un balance entre miembros ejecutivos, no ejecutivos e independientes que permite combinar objetividad y conocimiento del negocio para beneficio del proceso de toma de decisiones. En tal sentido, se considera la diversidad de género, origen, edad y experiencia profesional.

Asimismo, ver Principio X y Orientación 12.

14.- El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

MetroGAS implementa un programa de orientación e introducción a los nuevos miembros del Directorio a fin de informar sobre los aspectos relevantes de la Compañía y de sus órganos de gobierno con el objetivo de crear entendimiento, confianza y credibilidad antes de que el nuevo miembro inicie su participación en las reuniones.

Habitualmente, a través de la Secretaría del Directorio, se coordina el proceso y se utilizan diferentes métodos (visitas a las oficinas y plantas operativas, entrevistas con personal clave y otros directores, envío de documentación con anticipación a la primera reunión, etc.) para informar al nuevo director y presentarlo a sus pares y a la gerencia. Este proceso durante el año 2020 fue adaptado en función al contexto excepcional existente.

Asimismo, ver Principio IX y Orientaciones 8 y 9.

D.- REMUNERACIÓN

==> picture [470 x 107] intentionally omitted <==

15.- La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

MetroGAS cuenta con un Comité de Remuneraciones y Nominaciones conformado por cuatro miembros del Directorio, dos de los cuales revisten la condición de independientes. El Comité de Remuneraciones y Nominaciones es presidido por un Director no independiente pero no ejecutivo, y promueve objetividad e independencia.

Los miembros del Comité podrán invitar a otros participantes si lo consideran de utilidad. El Comité

podrá contratar y acordar los honorarios de cualquier asesor externo, incluyendo asesores en temas de remuneración, que considere necesario para llevar adelante sus objetivos.

Asimismo, ver Principio XI y Orientación 16.

16.- El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Si bien, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones no establece las remuneraciones de los miembros del Directorio, entre sus funciones se encuentra la de proponer para la aprobación del Directorio los honorarios, mecanismos de actualización y vigencia de los mismos, para el Presidente del Directorio, Directores Titulares y Síndicos alineados con condiciones de mercado para empresas de igual envergadura.

Otras funciones del Comité de Remuneraciones y Nominaciones son las siguientes: (i) revisar y recomendar al Directorio para su aprobación la política y estrategia remunerativa de la Compañía; (ii) evaluar y recomendar al Directorio la designación del Director General de la Compañía; (iii) validar la estructura de primer nivel de la Compañía conforme la propuesta que presente el Director General; (iv) revisar y aprobar respecto del Director General de la Compañía y el resto de los directores de primera línea (integrantes del Comité de Dirección): a) la política de remuneración aplicable; b) acuerdos de remuneración individuales; c) propuestas de revisión / ajuste salarial anual del Director General y las propuestas de remuneración de los directores de primera línea que proponga el Director General; d) beneficios individuales, incluyendo acuerdos de retiro; e) términos y condiciones del empleo; f) términos del paquete de compensación en caso de terminación anticipada del contrato de trabajo; g) participación en cualquier plan de remuneración variable, incluyendo la aprobación de los respectivos objetivos anuales en el caso del Director General; h) anualmente la equidad y competitividad de la remuneración del Director General y de los directores de primera línea; (v) considerar y aprobar, a propuesta del Director General, programas de remuneración variable a largo plazo, presupuesto, elegibles (personas a incluir en dicho Programa), plazo y modalidad del mismo e importes comprometidos; (vi) evaluar y aprobar, a propuesta del Director General, la designación o contratación de los directores de primera línea de la Compañía, pudiendo solicitar entrevistar al candidato/a propuesto/a y aprobar las condiciones de ingreso; (vii) a propuesta del Director General, identificar los sucesores para los puestos críticos (Director General y Directores de primera línea) garantizando la continuidad y sustentabilidad del negocio; (viii) a propuesta del Director General, podrá revisar y validar las propuestas de pautas y ajustes salariales para personal dentro y fuera de convenio; (ix) Revisar, al menos una vez por año su propia actuación a fin de alcanzar un alto grado de eficiencia; y (x) Revisar anualmente el presente Reglamento y proponer los cambios que consideren oportunos al Directorio.

A la fecha no hay un esquema de remuneración variable para el Directorio.

Asimismo, ver Principio XI y Orientación 15.

E.- AMBIENTE DE CONTROL

Principios

17.- El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio de MetroGAS se involucra en el trabajo de identificar cómo los riesgos se interrelacionan entre ellos asegurando que la gerencia haya implementado un sistema de gestión de riesgos eficaz y eficiente con la pertinencia de los recursos para este sistema.

En el año 2020, el Directorio de MetroGAS aprobó la conformación del Comité de Riesgos integrado por miembros del Directorio. De acuerdo con su reglamento, el Comité de Riesgos se reúne como mínimo cuatro veces al año y emite un reporte anual al Directorio en relación a su actuación. El Comité de Riesgos trabaja conjuntamente y en colaboración con el Comité de Auditoría, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones, el área de Auditoría Interna y aquellas áreas de la Compañía que fuera necesario.

El Comité tiente las siguientes atribuciones: (a) valida las políticas, normativa y procesos que para la gestión integral del riesgo empresarial se establecieran en la Compañía y recomienda, de corresponder, su aprobación al Directorio; (b) monitorea los principales factores de riesgo que son específicos de la Compañía y/o su actividad; (c) revisar los escenarios de riesgo detectados y las acciones identificadas para su mitigación; (d) recomienda las medidas o ajustes que considere necesarios para reducir el perfil del riesgo de la Compañía; (e) mantiene una función independiente con la Gerencia de Primera Línea de la Compañía para implementar las políticas de gestión integral de riesgos; (f) de considerarlo necesario, propone la designación de un Oficial de Gestión de Riesgo; (g) trabaja conjuntamente y en colaboración con el Comité de Auditoría, el Comité de Remuneraciones y Nominaciones, la Gerencia de Auditoría Interna y aquellas áreas de la Compañía que fuera necesario; (h) supervisa los principales riesgos de la Compañía que podrían afectar la continuidad de su negocio y su sustentabilidad a corto y largo plazo; (i) supervisa el cumplimiento del sistema de gestión del riesgo propuesto por el Management de la Compañía; (j) sugiere, si correspondiera, políticas y procedimientos complementarios a los existentes o a desarrollarse, que fueran necesarios para el cumplimiento de sus funciones; y (k) contrata los asesores o expertos que resulten necesarios para el tratamiento de cuestiones complejas y/o de importancia que se presenten en el cumplimiento de sus funciones.

La Compañía cumple con lo dispuesto por las Normas Internacionales de Información Financiera incluyendo una nota sobre los riesgos vinculados a los activos y pasivos financieros en sus Estados financieros. Asimismo, incluye un capítulo en la Memoria Anual referido a la Gestión Integral de Riesgos.

Asimismo, ver Principios XII y XIII.

18.- El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Existe una función de Auditoría Interna cuya misión consiste en asegurar al Directorio, al Comité de Auditoría, al Comité de Dirección y al nivel gerencial de la Compañía que existen procesos efectivos y eficientes para identificar y administrar riesgos del negocio, de control interno y de gobierno en MetroGAS. Para realizar su trabajo Auditoría Interna puede acceder de manera irrestricta en todo momento a los registros, personas, bienes y operaciones de MetroGAS, siendo responsable de la guarda y confidencialidad de toda la información recibida. El director de Auditoría Interna, reporta al Comité de Auditoría. Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internaciones para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Instituto de Auditores Internos (IIA).

Anualmente el Comité de Auditoría evalúa el desempeño de Auditoría Interna y su grado de independencia de acuerdo con el plan anual de acción en base a riesgos que se presenta.

Así, el Directorio se asegura que la función de Auditoría Interna cuenta con los recursos, tiempo y conocimiento para poder constituir una tercera línea de defensa detrás de los controles internos (primera línea) y la gestión del riesgo y compliance (segunda línea).

Asimismo, ver Principios XII y XIV y Orientación 19.

19.- El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Los responsables a cargo de la función de Auditoría Interna cuentan con antecedentes y conocimientos en materia financiera, empresarial y contable que les permite realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Asimismo, cuentan con conocimientos suficientes para evaluar el riesgo de fraude y la forma en que se gestiona, así como conocimientos de tecnología de la información.

Auditoría Interna cuenta con un presupuesto autónomo y con autoridad para contratar de manera independiente los bienes y servicios e insumos para el desarrollo de su actividad.

Auditoría Interna no tiene responsabilidad de línea. No es responsable de la administración de los riesgos ni de la implementación de controles, para poder mantener su independencia y poder prestar un servicio objetivo.

Asimismo, ver Principios XII y XIV y Orientación 18.

20.- El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

MetroGAS cuenta con un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto por mayoría de directores independientes y no incluye al gerente general. El Comité está presidido por un director independiente. Sus miembros tienen experiencia profesional de acuerdo con la complejidad de los temas a tratar.

El reglamento del Comité de Auditoría especifica sus funciones, las cuales surgen de la Ley 26.831 y las Normas de la CNV. Entre ellas, se destaca: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia; (ii) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; (iii) supervisar la aplicación de las políticas en materia de divulgación de información sobre la gestión de riesgos de la Compañía; (iv) proporcionar al mercado información completa sobre operaciones donde existan conflictos de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; (v) opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneración que formule el Directorio; (vi) opinar sobre las condiciones de emisión de

acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; (vii) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; (viii) emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas y comunicarla a los mercados toda vez que en la compañía exista o pueda existir un supuesto de conflicto de interés; (ix) revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales.

Asimismo, ver Principio XV y Orientación 21.

21.- El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoria evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo. Para evaluar la idoneidad, metodología de trabajo y desempeño del auditor externo, el Comité de Auditoría tiene en cuenta una serie de indicadores tales como (i) los antecedentes del auditor externo, (ii) la declaración jurada de contador público presentada por el socio a cargo de la auditoría de acuerdo con las disposiciones del art. 104 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, (iii) los lineamientos de la metodología de trabajo presentados, (iv) las políticas de control de calidad del estudio a cargo de la auditoría externa, incluyendo el equipo de trabajo que da soporte en materias específicas, y (v) las presentaciones realizadas sobre los riesgos principales que identificaron y evaluaron y su impacto en el planeamiento general de la auditoría y sobre las tareas realizadas por dicho estudio.

Para evaluar la independencia del auditor externo, el Comité de Auditoria obtiene una declaración de los auditores respecto de su independencia y efectúa un análisis de los servicios prestados por el auditor externo, a los efectos de comprobar que ninguno pueda comprometer su independencia.

Asimismo, ver Principio XVI.

F.- ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

22.- El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Código de Ética y Conducta de MetroGAS contiene los valores éticos corporativos y los principios básicos de actuación que constituyen la guía de la conducta ética empresarial y alcanza a los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de MetroGAS, así como a los contratistas, subcontratistas, proveedores y socios de negocios. El Directorio de MetroGAS aprobó la última revisión del Código de Ética y Conducta de MetroGAS el 14 de diciembre 2017.

Dicho Código es notificado expresamente a cada uno de los sujetos alcanzados y se encuentra disponible en el sitio web institucional (www.metrogas.com.ar). Asimismo, ver Principios II y XVII y Orientaciones 1 y 23.

23.- El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

En junio 2015, MetroGAS decidió la creación de la posición de Oficial de Ética y Cumplimiento. En mayo 2017 la posición obtuvo nivel gerencial y reporte directo a la Dirección de Asuntos Legales y Regulatorios. El objetivo primario fue el de diseñar e implementar un Programa de Integridad y Ética para la Compañía que articulara diversas acciones y trabajara en forma transversal en estos temas con diferentes áreas de la compañía: RRHH, Auditoría Interna, Gestión de Riesgos, Comunicaciones, Capacitación, etc.

El Directorio de MetroGAS aprobó el Programa de Integridad y Ética de MetroGAS el 14 de diciembre de 2017. Dicho Programa de Integridad y Ética, cumple los requerimientos que establece en sus artículos 22 y 23 la Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas N° 27.401 que entró en vigencia el 1° de marzo de 2018 y consiste en un conjunto de acciones articuladas para prevenir, detectar y responder ante los riesgos de fraude, ética y corrupción a los que se encuentra expuesta la Compañía.

El Programa aborda diferentes ejes:

• Evaluación y gestión de riesgos de integridad (fraude, ética y corrupción)

• Revisión y elaboración de políticas y procedimientos

• Aplicación del programa a Socios Comerciales (Contratistas/Subcontratistas)

• Proceso de debida diligencia sobre proveedores según su nivel de criticidad

• Comunicación y Capacitación

• Promoción y estímulo

• Gestión de líneas de denuncia: Línea Ética (para empleados y proveedores) y Programa Transparencia (para clientes)

• Desarrollo de protocolo de gestión de denuncias

El Programa es monitoreado trimestralmente por el Comité de Dirección y por el Comité de Auditoría. Durante 2019 fue sometido a la revisión de un profesional independiente quién consideró al Programa como adecuado y robusto frente a las exigencias de la Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas N° 27.401 y los principales estándares comparados.

El Programa es revisado anualmente, bajo un esquema de mejora continua, incorporándose acciones que surgen de la actualización de la evaluación de riesgos de integridad, del análisis causa-raíz de las denuncias gestionadas, de las auditorías y de la evolución de las mejores prácticas en la materia. A partir del año 2020, el vicepresidente del Directorio patrocina el proceso de revisión y mejora del Programa.

Asimismo, ver Principio XVII y Orientaciones 1 y 22.

24.- El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

De acuerdo al Código de Ética y Conducta de MetroGAS, los Directores y el personal de la Compañía deberán abstenerse de incurrir en situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre sus intereses personales y los de MetroGAS, así como representar a MetroGAS, intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o indirectamente, tuvieren un interés personal.

Los Directores y el personal que pudieran verse afectados por un conflicto de intereses lo comunicarán al Comité de Ética o al Comité de Auditoría, respectivamente, previamente a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, a fin de que se evalúe si su actuación imparcial puede verse comprometida.

Si hay sospecha de que existe un conflicto de intereses no declarado, el mismo debe ser reportado a través de la Línea Ética.

Existe una política específica de transacciones con partes relacionadas cuyas directrices abordan las previsiones establecidas por la LMC y las Normas de la CNV.

Asimismo, ver Principio XVIII.

G.- PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

==> picture [470 x 208] intentionally omitted <==

25.- El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

MetroGAS cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes y produce informes sobre aquellas cuestiones que considera relevantes, para conocimiento de los accionistas, órganos sociales y autoridades de control.

La Compañía cuenta con un sitio web particular (www.metrogas.com.ar) de libre acceso que suministra información actualizada y de interés para diferentes usuarios (clientes, proveedores, inversores, público en general) en forma fácil y recoge las inquietudes de los usuarios.

Asimismo, ver Principios XIX y XX y Orientaciones 26, 27 y 28.

26.- El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

MetroGAS cuenta con políticas de Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”) aprobadas por el Comité de Dirección que le permite identificar claramente quiénes son sus partes interesadas. La Compañía asegura la existencia de canales de comunicación para mantenerse en contacto con sus partes interesadas.

La Compañía despliega actividades vinculadas con la RSE e informa en la Memoria las actividades de Acción Comunitaria llevadas a cabo durante el año. En la página web de la Compañía se encuentra disponible el Reporte de Sustentabilidad correspondiente a los años 2017-2018. La elaboración de este Reporte ha seguido los lineamientos que ofrece el Global Reporting Initiative (GRI), en su versión G4, de conformidad con la opción “esencial”. Dicho informe contempla el detalle de acciones de RSE y de sustentabilidad desarrolladas por la Compañía. En enero 2021, la Compañía inició la elaboración del informe correspondiente a los años 2019-2020.

Asimismo, ver Principio XXII y Orientación 25.

27.- El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formalrealizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las Orientaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Compañía le da plena participación a los accionistas minoritarios e inversores institucionales. Se realizan reuniones periódicas -y a requerimiento- con los accionistas mayoritarios. Los accionistas minoritarios reciben la información a través de las comunicaciones de hechos relevantes a CNV, BYMA y MAE.

La Compañía garantiza el pleno ejercicio del derecho a la información poniendo a disposición de los accionistas toda información relevante y/o que fuese requerida por este.

Asimismo, ver Principios XIX y XX y Orientaciones 25 y 28.

28.- El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

MetroGAS adopta las medidas necesarias dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las Asambleas. Entre otras medidas, se publica la convocatoria a asamblea en varios periódicos de circulación nacional y se pone a disposición de los accionistas, tanto en forma impresa como a través de la página web, la información contable a ser considera por los accionistas.

MetroGAS cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes y produce informes sobre aquellas cuestiones que considera relevantes, para conocimiento de los accionistas, órganos sociales y autoridades de control, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Compañía.

La Compañía cuenta con un sitio web particular (www.metrogas.com.ar) de libre acceso que suministra información actualizada y de interés para diferentes usuarios (clientes, proveedores, inversores, público en general) en forma fácil y recoge las inquietudes de los usuarios.

En el año 2020, y de conformidad con la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, la Compañía celebró su Asamblea de accionistas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permiten la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Asimismo, ver Principios XIX y XX y Orientaciones 25 y 27.

29.- La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

MetroGAS no cuenta con una política escrita referida a la distribución de dividendos. No obstante, hasta el año 2001 la Compañía ha pagado dividendos sobre la base de los resultados de cada ejercicio, sujeto a los planes de inversión y los compromisos financieros asumidos por la Compañía, todo ello en un marco de prudencia financiera. Actualmente, el Directorio no considera necesaria la elaboración de una política sobre el pago de dividendos en las presentes circunstancias. Asimismo, ver Principio XXI.

---