Metrogas S.A. — Governance Information 2016

Dec 20, 2016

PARTE PERTINENTE DEL ACTA DE DIRECTORIO N° 517

ACTA DE DIRECTORIO Nº 517: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de noviembre de 2016, siendo las 10 horas, se reúnen los Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie y la Secretaria del Directorio, Dra. Magdalena Gonzalez Garaño. Preside la reunión el Sr. Marcelo Adrián Núñez quién verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto…Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día: 4) Modificación del Reglamento del Directorio: Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Magdalena Gonzalez Garaño y hace referencia al memo circulado con anticipación a esta reunión destacando que se han tomado en cuenta los comentarios formulados por el Sr Raúl Angel Rodríguez quien explica que solicitó la inclusión de algunos puntos que hacen a las buenas prácticas de gobierno corporativo. Sometido el tema a consideración de los presentes, se aprueba por unanimidad las modificaciones al Reglamento del Directorio. A continuación se transcribe el Reglamento del Directorio: “Reglamento del Directorio de MetroGAS S.A: El presente reglamento (el “Reglamento”) regula -conjuntamente con el estatuto social de MetroGAS S.A. (el “Estatuto”) y la legislación vigente-, el funcionamiento del Órgano de Administración (el “Directorio”) de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”). 1) COMPOSICION – ELECCIÓN – DOMICILIO. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por el número de miembros que determine el Estatuto. La designación de sus miembros estará a cargo de la Asamblea especial de la clase de acciones y la duración del mandato será decidida por la Asamblea de Accionistas, pudiendo los miembros ser reelegidos. Los miembros permanecerán en sus cargos hasta que sean reemplazados. La mayoría absoluta de sus miembros deberán tener domicilio real en la República Argentina. Ante la designación de un miembro del Directorio, la Secretaría de Directorio le informará de todos los deberes y obligaciones que le corresponden de acuerdo con el Estatuto, el Reglamento, Políticas de la Sociedad y legislación vigente. 2) DIRECTORES SUPLENTES. Los Directores suplentes reemplazarán a los Directores titulares dentro de su misma clase. Los Directores suplentes que se incorporen al Directorio para llenar una vacante definitiva serán considerados de allí en más Directores titulares. 3) DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE. En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea de Accionistas que designe a los miembros del Directorio, éste designará entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente. 4) AUSENCIA DEL PRESIDENTE. El Vicepresidente, reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de éste último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días si el impedimento fuese permanente. En todos los casos, las menciones al Presidente se entenderán referidas, en caso de ausencia, al Vicepresidente del Directorio. 5) RESPONSABILIDAD. Los Directores responden ilimitada y solidariamente hacia la Sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de sus cargos, así como por violación de la ley, del Estatuto, el Reglamento o decisión asamblearia. 6) ASUNTOS PARA CONSIDERACIÓN DEL DIRECTORIO. El Directorio cuenta con los más amplios poderes y atribuciones para la administración, dirección y organización de la Sociedad sin otras limitaciones que las que resulten de las normas aplicables, el Estatuto y/o el Reglamento. Adicionalmente a los deberes y atribuciones dispuestos por la normativa aplicable tales como aprobación de (i) estados contables (anuales y/o trimestrales) y documentación complementaria y/o relacionada a sociedades controladas; (ii) contratos con partes relacionadas; y/o (iii) pautas y metodología para la recuperabilidad de activos, y sin perjuicio de la intervención de órganos ajenos al Directorio, serán sometidos a consideración del Directorio de la Sociedad los siguientes asuntos: a) Aprobación del presupuesto anual; b) Tomar en préstamo cualquier suma en la medida que (i) el Pasivo financiero exceda en cualquier momento un 60% el valor total del Activo según último balance aprobado, (ii) el monto del préstamo exceda en cualquier momento un monto máximo total adeudado de $100.000.000.-; o (iii) el préstamo exceda el plazo de un (1) año; c) Compraventa de inmuebles; d) Arrendamiento de inmuebles propios y/o constitución de derechos reales sobre los mismos; e) Efectuar préstamos, adelantos y/u otorgar créditos (distintos del crédito comercial normal) por una suma superior a 5% del valor del Activo según el último balance aprobado; f) Otorgar garantías o indemnizaciones para garantizar las deudas u obligaciones de cualquier persona; g) En caso de no haber sido incluido e identificado en el presupuesto aprobado, celebrar o terminar contratos o compromisos que impliquen gastos superiores a $6.000.000 en un año o en relación con cualquier proyecto; h) Celebrar o terminar contratos o compromisos que pudieran exceder en más del 15% del monto establecido en el presupuesto anual aprobado para dicho contrato o compromiso (se excluyen los contratos plurianuales cuyos términos y condiciones sean similares a los incluidos en el presupuesto anual aprobado correspondiente al primer año de vigencia del contrato); i) Entablar acciones legales contra el Estado Nacional, celebrar acuerdos o conciliaciones tanto en sede judicial como administrativa y/o en arbitrajes con éste; j) La creación y disolución de comités designados en el ámbito del Directorio y la aprobación de sus reglamentos internos; k) Cualquier otro asunto que de acuerdo con la normativa aplicable, los Reglamentos de los órganos vinculados a la Sociedad y/o las buenas prácticas de gobierno corporativo deban ser considerados por el Directorio. 7) IMPOSIBILIDAD DE SESIONAR. Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora. 8) REMUNERACIONES. Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea de Accionistas, debiendo ajustarse a lo dispuesto por la normativa aplicable. 9) SECRETARÍA DEL DIRECTORIO. Anualmente, luego de celebrada la Asamblea de Accionistas que designe a los miembros del Directorio, se designará a la Secretaría del Directorio entre los miembros de la Dirección de Asuntos Legales de la Sociedad, quién estará a cargo de todos los asuntos legales y administrativos referidos al funcionamiento del Directorio. 10) REUNIONES. 10.1 REUNIONES. El Directorio se reunirá -como mínimo- una vez cada tres meses y en las fechas y horarios establecidos por éste. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. 10.2 LUGAR DE REUNION. Las reuniones se celebrarán en la sede social de MetroGAS. Excepcionalmente, las reuniones podrán celebrarse en otro lugar fijado con la debida anticipación por el Presidente del Directorio. Se podrán realizar reuniones de Directorio con los miembros comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, lo que constará en el acta correspondiente. El órgano de Fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y los participantes se computarán a los efectos del quórum. 10.3 CONVOCATORIA. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio constituido por el Director con indicación del día, hora y lugar de celebración con por lo menos tres (3) días de anticipación e incluirá los temas a tratar y la documentación correspondiente. Podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores titulares. Cuando la solicitud de la reunión fuere realizada por cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora, la convocatoria se efectuará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido. En su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. 10.4 ORDEN DEL DÍA. El Orden del Día de las reuniones será preparado por el Presidente. Los Directores y Síndicos podrán proponer la inclusión de temas en el Orden del Día con siete (7) días de anticipación a la reunión. 10.5 DESARROLLO DE LAS REUNIONES. La presidencia de las reuniones estará a cargo del Presidente del Directorio quién tendrá la facultad de proponer el cierre del debate y pase a votación. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación, el Presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar. A las reuniones asistirán los Directores titulares y los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, asistirá la Secretaría del Directorio. El Presidente podrá requerir la presencia de Directores ejecutivos o Gerentes de la Sociedad cuando lo considere necesario y al sólo efecto de la presentación de sus informes. 10.6 ACTA DE LA REUNIÓN. El acta de la reunión del Directorio será redactada en castellano y firmada por todos los Directores y Síndicos asistentes. En el acta se referenciará cada punto del Orden del Día y debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones. La documentación antecedente será archivada en la Secretaría del Directorio. De cada acta se distribuirá copia a los Directores y Síndicos. Cuando el Directorio apruebe documentos de larga extensión, el acta transcribirá sus elementos esenciales y dichos documentos se archivarán en un Registro Especial de Anexos de Actas de Directorio. 11) RENUNCIA. En caso de renuncia de un miembro del Directorio, ésta deberá ser considerada en la primera reunión que se celebre después de su presentación y aceptada siempre que no afecte el funcionamiento regular del Directorio y no fuese dolosa ni intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el Director renunciante debe continuar en funciones hasta que la próxima Asamblea se pronuncie. 12) CODIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA. El Directorio aprobará un Código de Ética y Conducta aplicable a sus miembros, a la Comisión Fiscalizadora y empleados de MetroGAS, así como a los contratistas, sub-contratistas, proveedores y socios de negocios que mantengan una relación comercial y/o profesional con MetroGAS y/o sus controladas. 13) COMITÉ DE AUDITORIA. En el ámbito del Directorio se desempeñará el Comité de Auditoría cuyo funcionamiento será de acuerdo con la normativa aplicable y el “Reglamento del Comité de Auditoría” que dicte para su funcionamiento. 14) ALCANCE E INTERPRETACIÓN. El Reglamento tendrá el alcance de un procedimiento de funcionamiento interno para el Directorio y no condicionará la validez de los actos del mismo en tanto se ajusten a la normativa aplicable y el Estatuto.”…No habiendo más puntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14.15 horas.

Directores presentes y firmantes: Marcelo Adrián Núñez, Raúl Angel Rodríguez, Mariano Lucio Ruiz, Gabriel Leiva, Héctor Caram y Dante Kogan

SINDICOS PRESENTES Y FIRMANTES Oscar Alberto Oroná, Eduardo Alberto Baldi y Rogelio Driollet Laspiur.

Es copia fiel del original, que se encuentra transcripta a fs. 176/178 del Libro de Actas de Directorio N° 6