Metrogas S.A. — Governance Information 2013

Mar 12, 2013

METROGAS S.A.

ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

ACLARACIONES GENERALES:

• Todas aquellas recomendaciones donde se consignó un “Cumplimiento Total” están soportadas en políticas, procedimientos, prácticas, canales formales de información, entre otros esquemas generales de trabajo de la Compañía.
• Todas aquellas recomendaciones donde se consiga un “Cumplimiento Parcial” o “Incumplimiento”, la Compañía está evaluando posibles cursos de acción para cumplir, en mayor medida, con las recomendaciones de la presente norma.

	Cumplimiento		Incumplimiento3	Informar[1] o Explicar[2]
Total[3]	Parcial3
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.	X
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1 El Órgano de Administración aprueba: De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales.	X
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación.		X		La Compañía cuenta con políticas con relación a esta recomendación aprobada por la Alta Gerencia, y publicadas en la intranet para consulta del personal. No obstante esto, las mismas no se encuentran aprobadas formalmente por el Órgano de Administración.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario).		X		Si bien la Compañía no cuenta con un Código de Gobierno Societario, posee una serie de políticas tendientes a fortalecer las prácticas de un buen gobierno societario, como son: el Código de Conducta, la Política sobre Conflicto de intereses, la Política de Seguridad de Información, entre otros.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea.		X		La Compañía cuenta con políticas con relación a esta recomendación aprobada por la Alta Gerencia, y publicadas en la intranet para consulta del personal. No obstante esto, las mismas no se encuentran aprobadas formalmente por el Órgano de Administración. Adicionalmente la Compañía cuenta con un Comité de remuneraciones conformado por 5 miembros del Directorio, de los cuales 3 son independientes con el objetivo de velar por el cumplimiento de las políticas relacionadas con esta recomendación.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.		X		La Compañía cuenta con políticas con relación a esta recomendación aprobada por la Alta Gerencia, y publicadas en la intranet para consulta del personal. No obstante esto, las mismas no se encuentran aprobadas formalmente por el Órgano de Administración.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea.		X		La Empresa posee un mecanismo de Análisis de Cuadros de Reemplazo, cuya última aplicación fue en el año 2009, en el que se analizan los posibles reemplazos para los puestos de Dirección y Gerencia: Se considera cumplimiento parcial dado que no existe una política formalizada.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social Empresaria.		X		La Compañía cuenta con políticas con relación a esta recomendación aprobada por la Alta Gerencia, y publicadas en la intranet para consulta del personal. No obstante esto, las mismas no se encuentran aprobadas formalmente por el Órgano de Administración.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes.		X		La Compañía cuenta con políticas con relación a esta recomendación aprobada por la Alta Gerencia, y publicadas en la intranet para consulta del personal. No obstante esto, las mismas no se encuentran aprobadas formalmente por el Órgano de Administración. Trimestralmente el Directorio monitorea los riesgos de la sociedad.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea.		X		La Compañía cuenta con políticas con relación a esta recomendación aprobada por la Alta Gerencia, y publicadas en la intranet para consulta del personal. No obstante esto las mismas no se encuentran aprobadas formalmente por el Órgano de Administración. Existe un plan anual de Capacitación del Comité de Auditoría quien invita a participar de sus actividades al Directorio y a la Alta Gerencia.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.				NO APLICABLE
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.		X		Si bien no existe una política específica relacionada con esta recomendación, la Compañía posee como buena práctica el envío de la información relevante a todos los miembros del Órgano de Administración con antelación suficiente.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo Empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.	X			La Alta Gerencia de la Compañía tiene internalizada para su gestión, una fuerte cultura de administración del riesgo. Como consecuencia de ello toda decisión relevante que se someta a la aprobación del Órgano de Administración conlleva una evaluación de los riesgos involucrados.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión Empresaria. El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,	X
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.). Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.	X			En forma anual se evalúa el desempeño de la Alta Gerencia. Esta evaluación y la remuneración variable producto de dicha evaluación son aprobadas por el Comité de remuneraciones
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	X			Se cumple con el Estatuto y con el reglamento del Directorio que están alineados con la legislación vigente.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2. Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.	X			El Directorio consigna los resultados de la gestión del ejercicio en la Memoria la cual es oportunamente considerada por la Asamblea Anual
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.	X			El Directorio de la Sociedad está compuesto actualmente por 11 Directores designados por la Asamblea de Accionistas, dentro de los límites establecidos por el Estatuto Social, cantidad que se considera adecuada en las actuales circunstancias. El Directorio incluye Directores independientes y cuenta con los Comités necesarios para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente. No hay Directores Ejecutivos en el Directorio.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.		X		Si bien la Compañía no cuenta una política relacionada con esta recomendación la Compañía cumple con las normas de la CNV y SEC.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			X	Hasta la fecha la Alta Gerencia ha sido designada por el Directorio. No obstante, aunque la Compañía no posee un Comité de Nombramientos está evaluando la incorporación de las funciones de dicho Comité, dentro de las funciones del actual Comité de Remuneraciones.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				NO APLICABLE
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,				NO APLICABLE
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,				NO APLICABLE
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				NO APLICABLE
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.				NO APLICABLE
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:				NO APLICABLE
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,				NO APLICABLE
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,				NO APLICABLE
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,				NO APLICABLE
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,				NO APLICABLE
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,				NO APLICABLE
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,				NO APLICABLE
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.				NO APLICABLE
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				NO APLICABLE
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos Empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de Empresas y temas de responsabilidad social Empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.		X		Existe un plan anual de Capacitación del Comité de Auditoría quien invita a participar de sus actividades al Directorio y a la Alta Gerencia. Dentro de las actividades de capacitación que se desarrollaron durante el año se incluyeron entre otros lo siguientes temas: * marco regulatorio y tarifas * funcionamiento del sistema de distribución * sistemas de información * estrategia comercial, entre otros
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.		X		Las políticas de la Compañía con relación a esta recomendación se refieren a los Gerentes. No incluye a los miembros del Órgano de Administración.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo Empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos Empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	X			La Compañía cuenta con una Política de Administración de Riesgos del Negocio alineada a las mejores prácticas de administración de riesgos. Cuenta con un Comité de Administración de Riesgos, integrado por los Directores Ejecutivos de la Compañía y el Director de Auditoría Interna. Este grupo es el responsable último por el monitoreo e implementación de la presente política. Trimestralmente se informa al Directorio de MetroGAS sobre las cuestiones críticas relacionadas con la administración de los riesgos.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos Empresariales.	X			Ver punto anterior
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.	X			Es responsabilidad de la Dirección de Controller llevar adelante la comunicación y seguimiento del proceso de Risk Management.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoringorganizations of theTreadwayCommission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-OxleyAct, otras).	X			Las Políticas son revisadas periódicamente, considerando las mejores prácticas.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.			X	Se incluirá una nota sobre los riesgos vinculados a los activos y pasivos financieros de la Compañía en los Estados contables del ejercicio 2013 y como consecuencia del inicio de la aplicación de IFRS y se evaluará la inclusión de los principales riesgos de la compañía en la memoria anual.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.	X
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por el Institute of InternalAuditors (IIA).	X			Existe una función de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría y que es responsable de la evaluación del sistema de Control Interno. Anualmente el Comité de Auditoría evalúa el desempeño de Auditoría Interna y su grado de independencia. Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internaciones para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Instituto de Auditores Internos (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.	X			El Comité de Auditoria evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo. Para evaluar la idoneidad, metodología de trabajo y desempeño del auditor externo, el Comité de Auditoría tiene en cuenta: a) Los antecedentes de la Firma Auditora. b) La declaración jurada de contador público presentada por el Socio a cargo de la auditoría de acuerdo con las disposiciones del art. 12 del Decreto 677/2001. c) Los lineamientos de la metodología de trabajo presentada. d) Las políticas de control de calidad de la Firma Auditora presentadas, incluyendo el equipo de trabajo que da soporte en materias específicas. e) Las presentaciones realizadas sobre los riesgos principales que identificaron y evaluaron y su impacto en el planeamiento general de la auditoría y sobre las tareas realizadas por dicha firma. Para evaluar la independencia del auditor externo, el Comité de Auditoria ha: a) Obtenido una declaración de los auditores respecto de su independencia. b) Efectuado un análisis de los servicios prestados por el auditor externo, comprobando que no haya ninguno que pueda comprometer su independencia.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.		X		La Sociedad cuenta con una política referida a la rotación de los socios de la firma de auditoria, la cual establece que los mismos rotarán cada 5 años. Por otra parte, no considera necesario el establecimiento de una política sobre rotación de la Firma de Auditoria Externa ni de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.	X			Se realizan reuniones trimestrales con los accionistas mayoritarios. Los accionistas minoritarios reciben la información a través de la comunicaciones de Información Relevante a la Bolsa.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.	X			La Sociedad cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Sociedad. La Sociedad produce informes sobre aquellas cuestiones que considera relevantes, para conocimiento de los accionistas, órganos sociales y autoridades de control. La Compañía cuenta con un sitio Web particular (www.metrogas.com.ar), de libre acceso, que suministra información actualizada y de interés para diferentes usuarios (clientes, proveedores, inversores, público en general) en forma fácil y recoge las inquietudes de los usuarios.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			La Sociedad adopta las medidas necesarias dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas. Entre otras medidas, se publica la convocatoria a asamblea en varios periódicos de circulación nacional, se distribuye copia de la convocatoria a los tenedores de ADS’s (American Depositary Shares) y se pone a disposición de los accionistas, tanto en forma impresa como a través de la página Web, la información contable a ser considera por los accionistas. Tales medidas son las exigidas por la ley.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.			X	Si bien no existe Reglamento de funcionamiento de la Asamblea hasta la fecha, la Sociedad lo ha considerado y está evaluando su redacción.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			La Compañía le da plena participación a los accionistas minoritarios de acuerdo a la normativa vigente.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	La participación mencionada en el punto anterior incluye a los inversores institucionales habiéndose dado cumplimiento a los requisitos establecidos por la normativa vigente en cuanto a la publicidad vinculada con la participación y acceso a la información. Sin perjuicio de ello, la Compañía no cuenta con políticas de estímulo específicas.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.			X	Se evaluará su cumplimiento con la designación del próximo Directorio.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			El Estatuto garantiza la igualdad dado que cada acción da derecho a un voto. Por otro lado no hubo cambios significativos en la composición accionaria en los últimos 3 años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			Se aplican las disposiciones de la normativa vigente ( art 90 de la ley 26.831)
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.	X			La Compañía cuenta con un 20% de acciones en el mercado cumpliendo la dispersión recomendada.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.			X	La Sociedad no cuenta con una política escrita referida a la distribución de dividendos. No obstante, hasta el año 2001 la Sociedad ha pagado dividendos sobre la base de los resultados de cada ejercicio, sujeto a los planes de inversión, los compromisos financieros asumidos por la Compañía, todo ello en un marco de prudencia financiera. Actualmente, la Sociedad tiene Resultados No Asignados negativos, motivo por el cual el Directorio no considera necesaria la elaboración de una política sobre el pago de dividendos en las presentes circunstancias.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	X			El Directorio confecciona la propuesta y la eleva en la Asamblea Anual para su aprobación.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la Empresa.
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la Empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	X
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social Empresaria (Global ReportingIniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)			X	La Sociedad despliega actividades vinculadas con la RSE, no se ha considerado necesario contar con un balance de RSE. Adicionalmente la Compañía informa en la Memoria las actividades de Acción Comunitaria llevadas a cabo durante el año.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,	X			El Directorio designó un Comité de Remuneraciones integrado por 3 Directores independientes y 2 representantes de los accionistas mayoritarios.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,	X			Es presidido por el Presidente del Comité de Auditoría.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,	X			Cuenta con el asesoramiento permanente del Director de Recursos Humanos y, cuando es necesario, con la contratación de Consultoras especializadas.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.	X
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.	X
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,	X			El Comité de Remuneraciones evalúa y aprueba la remuneración variable y el cumplimiento de los objetivos de negocio y revisa los salarios en función de valores de mercado.
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,		X		El Comité de Remuneraciones sólo trata la remuneración variable de los Gerentes de primera línea.
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de Empresas comparables, y recomienda o no cambios,	X			El Comité de Remuneraciones analiza temas relacionados a remuneraciones y beneficios mediante encuestas de mercado solicitadas a consultores especializados, según los lineamientos de la Política de Remuneraciones.
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,		X		El Reglamento del Comité de Remuneraciones establece que dentro de sus funciones se encuentra la evaluación, revisión y aprobación de beneficios individuales incluyendo acuerdos de retiro.
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora				NO APLICABLE
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,		X		Se informa (propone / asesora) cada vez que se considera necesario sin ninguna regularidad pre-establecida.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.		X		El presidente del Comité de Remuneraciones siempre asiste a la Asamblea de Accionistas aunque su presencia no es de carácter obligatorio porque no es el Presidente de la Sociedad. Siempre asiste a las reuniones de Directorio y a los Comités que preside: de Remuneraciones y de Auditoría.
VII. 3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				NO APLICABLE
VII. 4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.				NO APLICABLE
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.	X			La Compañía cuenta con un Código de Conducta que establece que MetroGAS S.A. conducirá, sin excepciones, sus negocios con los más altos niveles éticos tanto internamente como en su relación con clientes, proveedores, matriculados, contratistas y organizaciones gubernamentales cumpliendo todas las leyes y regulaciones que le sean aplicables, con total y absoluta transparencia para con sus accionistas, inversores, acreedores, empleados, clientes, proveedores, matriculados, contratistas y la comunidad. Este Código de Conducta es de aplicación a los miembros del Directorio de MetroGAS S.A., a los miembros de la Comisión Fiscalizadora de MetroGAS S.A., a los Directores Ejecutivos, Gerentes y para todos los empleados de MetroGAS S.A. En igual sentido se encuentran alcanzados los proveedores, contratistas, representantes y todo aquel tercero que actúe en nombre y/o por mandato de MetroGas S.A.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.	X			La Compañía cuenta con distintos mecanismos para recibir denuncias, incluyendo una línea de denuncia anónima y confidencial tercerizada.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.	X			La Compañía cuenta con un protocolo detallado para la recepción , administración, y disposición de las denuncias recibidas.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.			X	El Directorio no prevé incorporar las previsiones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto Social, ya que tanto las mencionadas previsiones como las responsabilidades generales y específicas del Directorio se encuentran incluidas en las políticas de la Sociedad y el Reglamento del Directorio. Los Estatutos Sociales no contienen normas referidas a los conflictos derivados de los intereses personales de los Directores. No obstante, la Sociedad dispone de un Código de Conducta y una Política sobre Conflicto de Intereses que aseguran que los Directores estén obligados a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, a fin de evitar conflictos de interés.

Juan Carlos Fronza

Presidente

1. En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario. ↑
2. En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere. ↑
3. Marcar con una cruz si corresponde. ↑