Metrogas S.A. — Governance Information 2009

Jun 10, 2009

INFORME DE GOBIERNO SOCIETARIO

ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico.

El Directorio informa que existen políticas aplicables respecto de la relación de la emisora con el grupo económico como tal y con sus partes integrantes. Asimismo, de acuerdo con las disposiciones vigentes, el Directorio aprueba e informa a la Comisión Nacional de Valores aquellas operaciones con partes relacionadas que involucren montos relevantes (más del 1% del patrimonio neto según los últimos estados contables aprobados siempre que exceda los $ 300.000). En esos casos, el Directorio requiere al Comité de Auditoria un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

Por otra parte, las operaciones y los saldos con compañías relacionadas se exponen en la nota a los estados contables trimestrales y anuales.

2) Inclusión en Estatuto Societario.

El Directorio no prevé incorporar las previsiones del Código de Gobierno Societario en el Estatuto Social, ya que tanto las mencionadas previsiones como las responsabilidades generales y específicas del Directorio se encuentran incluidas en las políticas de la Sociedad y el Reglamento del Directorio.

Los Estatutos Sociales no contienen normas referidas a los conflictos derivados de los intereses personales de los directores. No obstante, la Sociedad dispone de un Código de Conducta y una Política de Conflicto de Intereses que aseguran que los directores estén obligados a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, a fin de evitar conflictos de interés.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por Estrategia de la Compañía.

El Directorio es responsable por la administración de la Sociedad y aprueba las políticas y estrategias generales. En particular, el Directorio aprueba los Objetivos, el Plan Estratégico y el Presupuesto Anual de la Sociedad.

El Comité de Dirección, liderado por el Director General y compuesto por los principales responsables de cada área de la Sociedad, es responsable de la aprobación de, entre otras, las siguientes políticas: Operaciones con el Grupo Económico y Partes Relacionadas, Administración de Riesgos, Inversiones y Financiación, Responsabilidad Social Empresaria y el Plan de Capacitación para ejecutivos gerenciales.

4) Control de la Gestión.

El Comité de Dirección, liderado por el Director General y compuesto por los principales responsables de cada área de la Sociedad, controla la implementación de dichas estrategias y políticas.

Adicionalmente, el Directorio verifica la implementación de dichas estrategias y políticas, monitorea el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y controla el desempeño de la gerencia, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

La Sociedadcuenta con políticas de control y gestión de riesgos, y ellas son actualizadas permanentemente conforme con las mejores prácticas en la materia; también cuenta con otras políticas que, con la misma característica, tengan como objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Existen diversas metodologías en la Compañía para el análisis y evaluación de los diferentes tipos de riesgos:

• Normas para análisis de riesgos estratégicos
• Normas para la evaluación de riesgos de reporte financiero: Adopción de enfoque COSO (Aplicación de criterios sugeridos por la SEC y por el PCAOB). Pruebas sobre controles claves para evaluar la eficacia del control interno para la correcta emisión de información.
• Políticas y Procedimientos Antifraude: Aplicación anual de la metodología para la evaluación de riesgos de fraude.
• Desarrollo del Plan Anual de Auditoria Interna: Sobre la base de un análisis de riesgos se determinan áreas a ser auditadas. El análisis de riesgo incluye aspectos vinculados a cumplimiento de normas, eficacia y eficiencia de operaciones, etc.
• Políticas y procedimientos relacionadas con Normas ISO 9001/14001 y 18001 vinculadas a riesgos de calidad, medio ambiente y seguridad laboral.

Trimestralmente el Directorio monitorea la evolución de los riesgos de la Sociedad.

6) Comité de Auditoria.

El Comité de Auditoria de la Sociedad está organizado para su funcionamiento de acuerdo con las disposiciones de su Reglamento aprobado por el Directorio.

El Comité de Auditoria se encuentra integrado por tres directores independientes quienes son propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio.

7) Cantidad de Integrantes del Directorio.

El Directorio de la Sociedad está compuesto actualmente por 11 directores designados por la Asamblea de Accionistas, dentro de los límites establecidos por el Estatuto Social, cantidad que se considera adecuada en las actuales circunstancias.

El Directorio incluye 5 directores independientes y cuenta con los comités necesarios para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente.

8) Integración del Directorio.

El Directorio no considera necesario, en las actuales circunstancias, contar con una política relativa a la composición del órgano de administración con ex-ejecutivos de la Sociedad. Actualmente, el Directorio cuenta, entre sus miembros, con un director ex-ejecutivo de la Sociedad.

9) Pertenencia a Diversas Sociedades.

El Directorio no considera necesario limitar el número de sociedades en las que pueden participar los directores y/o síndicos desempeñando dichas funciones.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

La Asamblea de Accionistas evalúa anualmente el desempeño del Directorio, así como también aprueba la Memoria anual en la cual el Directorio expone los resultados de su gestión. Adicionalmente, el Directorio evaluará la posibilidad de realizar su auto-evaluación en el futuro. Para ello desarrollará previamente un documento escrito que sirva como guía para la evaluación y que establezca los criterios para la medición del desempeño.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

El Comité de Dirección es responsable de la aprobación de un Plan de capacitación para ejecutivos gerenciales.

Por otra parte, el Directorio aprueba anualmente un programa de capacitación continua para sus integrantes miembros del Comité de Auditoria, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y capacidades. La Sociedad considera que no resulta necesario contar con un Plan de capacitación específico para directores en general ya que todos ellos cuentan con amplia experiencia en el mercado energético. No obstante, el Directorio evalúa constantemente las necesidades de capacitación adoptando para ello las acciones que en cada oportunidad considere apropiadas.

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes.

El Directorio de la Sociedad se ajusta a los criterios de independencia de los directores y administradores establecidos en el Capítulo III Art. 11 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, texto ordenado del 2001.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

El Directorio considera necesario que, en el caso de designaciones de ejecutivos gerenciales, se requiera el sustento de dicha designación y se otorgue difusión a través del mecanismo de información relevante.

14) Proporción de Directores Independientes.

La Sociedad tiene como política mantener como mínimo 3 directores independientes en su Directorio. Actualmente, el Directorio cuenta con 5 directores independientes designados por la última Asamblea Anual de Accionistas.

15) Reunión de Directores Independientes.

Se realizan reuniones exclusivas de los directores independientes que conforman el Comité de Auditoria.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los Accionistas.

La Sociedad realiza reuniones informativas con los accionistas, fuera de la celebración de las asambleas.

17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas.

La Sociedad cuenta con una oficina específica de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la Sociedad.

La Sociedad produce informes periódicos sobre aquellas cuestiones que considera relevantes, para conocimiento de los accionistas, órganos sociales y autoridades de control.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

La Sociedad adopta las medidas necesarias dirigidas a promover la asistencia y participación de accionistas minoritarios en las asambleas. Entre otras medidas, se publica la convocatoria a asamblea en varios periódicos de circulación nacional, se distribuye copia de la convocatoria a los tenedores de ADS’s (American Depositary Shares) y se pone a disposición de los accionistas, tanto en forma impresa como a través de la página Web, la información contable a ser considera por los accionistas.

19) Mercado de Control.

El Estatuto de la Sociedad establece que “La Sociedad no se encuentra adherida al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria”.

20) Política de Dividendos.

La Sociedad no cuenta con una política escrita referida a la distribución de dividendos. No obstante, hasta el año 2001 la Sociedad ha pagado dividendos sobre la base de los resultados de cada ejercicio, sujeto a los planes de inversión, los compromisos financieros asumidos por la compañía, todo ello en un marco de prudencia financiera. Actualmente, la Sociedad tiene Resultados No Asignados negativos, motivo por el cual el Directorio no considera necesaria la elaboración de una política sobre el pago de dividendos en las presentes circunstancias.

RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

La Compañía cuenta con un sitio Web particular (www.metrogas.com.ar), de libre acceso, que suministra información actualizada y de interés para diferentes usuarios (clientes, proveedores, inversores, público en general) en forma fácil y recoge las inquietudes de los usuarios.

22) Requisitos del Sitio.

La Compañía garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y tiende a la conservación y registro de la información.

COMITÉS

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

El Comité de Auditoria esta constituido íntegramente por directores independientes, siendo uno de ellos su Presidente.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La Sociedad cuenta con una política referida a la rotación de los socios de la firma de auditoria, la cual establece que los mismos rotarán cada 5 años. Por otra parte, no considera necesario el establecimiento de una política sobre rotación de la firma de auditoria externa ni de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

El Comité de Auditoria evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo.

25) Doble Carácter de Síndico y Auditor.

El Directorio no considera conveniente que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen además la auditoria externa o que pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoria externa a la Sociedad.

26) Sistemas de Compensación.

El Directorio no considera necesario contar con un Comité de Remuneraciones, ya que dichas funciones son responsabilidad del Director General quien cuenta con la colaboración de un gerente ejecutivo de la Sociedad, el Director de Recursos Humanos.

La Sociedad no ha otorgado a sus empleados Opciones de compra de acciones.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

El Directorio no considera necesario contar con un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, ya que dichas funciones son responsabilidad del Director General quien cuenta con la colaboración de dos ejecutivos gerenciales de la Sociedad, el Director de Recursos Humanos y el Director de Asuntos Legales y Regulatorios, respectivamente.

Por otra parte, tanto los nombramientos de ejecutivos gerenciales como los temas relacionados con el gobierno corporativo son tratados al nivel del Directorio en su conjunto.

28) Política de No Discriminación en la Integración del Directorio.

El Código de Conducta de la Sociedad, aprobado por el Directorio y aplicable también a sus integrantes, contiene previsiones para evitar la discriminación en todas sus formas.