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Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2024
Feb 21, 2024
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date: 2024-02-21 15:30:00+00:00
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PARTE PERTINENTE DEL ACTA N° 650 - PRÉSTAMOS
ACTA DE DIRECTORIO Nº 650: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de febrero de 2024, siendo las 11:30 horas se reúne el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) con la participación en la sede social de los Sres. Directores Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson, Daniel Krumpholz y Ramiro Manzanal y mediante el sistema de videoconferencia Webex de los Sres. Directores Santiago Fidalgo y Pablo Antipasti, de las Sras. Directoras Paola Garbi y Florencia Tiscornia, de los Sres. Síndicos Eduardo Baldi y Rogelio Driollet Laspiur y de la Sra. Síndica María Gabriela Grigioni. Participa asimismo de la reunión la Sra. Andrea Paula Svoboda, Directora de Administración y Finanzas, y el Sr. Sebastián Mazzucchelli, Director Comercial. Preside la reunión, el Sr. Córdoba, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Toma la palabra el Sr. Anderson, en su carácter de Secretario del Directorio y Director de Asuntos Legales y Regulatorios, a fin de recordar a los participantes que las leyes y normas aplicables exigen a todas las personas que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en o con motivo de ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios, siendo la Sociedad, en caso de corresponder y/o estimarlo conveniente, la que dará oportuna difusión pública a la información a través del Presidente y/o de quien corresponda de acuerdo con la normativa vigente y/o políticas de la Sociedad…Se da lectura al tercer punto del Orden del Día: 3) Refinanciación de la Deuda Financiera. Consideración para su Aprobación de Distintas Operaciones. Invitada a la reunión para exponer sobre los puntos del orden del día, le es cedida la palabra a la Sra. Andrea Paula Svoboda, quien informa a los presentes que la Sociedad se encuentra negociando con Banco BMA S.A.U. (anteriormente denominado Banco Itaú Argentina S.A., “BMA”) e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”, y conjuntamente con BMA, los “Bancos”) ciertas operaciones en el marco de la refinanciación de su deuda financiera, a tenor de los puntos 3.a a 3.f que seguidamente se desarrollan, debaten, mocionan, votan y resuelven de manera independiente: 3.a) Aprobación de un Nuevo Préstamo Sindicado 2024, con un tramo garantizado y otro tramo no garantizado, otorgados por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco BMA S.A.U. (anteriormente denominado Banco Itaú Argentina S.A.). Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. En uso de la palabra, informa a los presentes la Sra. Svoboda que la Sociedad se encuentra negociando con los Bancos el otorgamiento de un nuevo préstamo sindicado en dos tramos, un tramo garantizado y un tramo no garantizado (el “Préstamo”). El Préstamo se instrumentará mediante la celebración de un contrato de préstamo sindicado (el “Contrato de Préstamo”) entre la Sociedad en su carácter de prestataria, los Bancos en su carácter de prestamistas, e ICBC en su carácter de agente administrativo, de acuerdo con el borrador circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, y que los presentes manifiestan haber analizado en su totalidad. Los principales términos y condiciones del Contrato de Préstamo son los siguientes (dejándose expresa constancia de que todos los términos definidos tendrán el significado dado a ellos en el Contrato de Préstamo): (1) Capital: por hasta los montos máximos previstos para cada tramo en el borrador de Contrato de Préstamo; (2) Desembolsos: el Préstamo consistirá en hasta cinco (5) desembolsos mensuales por parte de los Bancos, comenzando el 26 de febrero de 2024 y finalizando el 26 de junio de 2024, ; (3) Intereses Compensatorios: el Capital devengará intereses Compensatorios a una tasa igual a la Tasa Base (conforme tal término se define en el Contrato de Préstamo) más un margen del 5% nominal anual; (4) Amortización: el Capital se amortizará en seis (6) cuotas conforme al siguiente cronograma: (i) el 26 de agosto de 2024, la totalidad de las sumas desembolsadas por cada Banco en el Desembolso de Febrero bajo el Tramo Garantizado; (ii) el 26 de septiembre de 2024, la totalidad de las sumas desembolsadas por cada Banco en el Desembolso de Marzo bajo el Tramo Garantizado; (iii) el 26 de octubre de 2024, la totalidad de las sumas desembolsadas por cada Banco en el Desembolso de Abril bajo el Tramo Garantizado; (iv) el 26 de noviembre de 2024, la totalidad de las sumas desembolsadas por cada Banco en el Desembolso de Mayo bajo el Tramo Garantizado; (v) el 26 de diciembre de 2024, la totalidad de las sumas desembolsadas por cada Banco en el Desembolso de Junio bajo el Tramo Garantizado; y (vi) el 26 de febrero de 2025, la totalidad de las sumas desembolsadas por ICBC en el Desembolso de Febrero y en el Desembolso de Mayo bajo el Tramo No Garantizado.; (5) Fecha de Vencimiento: es el 26 de febrero de 2025; (6) Destino de los Fondos: los fondos provenientes del Préstamo serán aplicados por la sociedad para cancelar las Cuotas Relevantes de Intereses de los Préstamos Bilaterales, las Cuotas Relevantes de Intereses de los Préstamos Sindicados Existentes, las Cuotas Relevantes de Capital del Préstamo Internacional ICBC y las Cuotas Relevantes de Intereses del Préstamo Internacional ICBC, según se detalla en el Contrato de Préstamo; (7) Jurisdicción y Ley Aplicable: el Contrato de Préstamo (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo) se interpretarán y regirán de conformidad con las leyes de la República Argentina, pactándose la jurisdicción de los tribunales nacionales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. A los efectos de garantizar las obligaciones de la Sociedad bajo el Contrato de Préstamo, la Sociedad (i) otorgará a los Bancos, bajo la figura del Agente de la Garantía que recaerá sobre TMF Trust Company (Argentina) S.A., un derecho real de prenda sobre los derechos de cobro, presentes y futuros, y sobre los créditos que se generen en favor de la Sociedad, en concepto de componente valor agregado de distribución del cargo fijo y cargo por consumo variable que surge de la prestación del servicio de suministro de gas natural por parte de la Sociedad a sus Clientes Cedidos (según este término se define en el Contrato de Préstamo) (el “Contrato de Prenda de Créditos Existente” y la “Enmienda al Contrato de Prenda de Créditos Existente”); y (ii) librará pagarés a favor de cada Banco según los términos que se establecen en el Contrato de Préstamo (los “Pagarés”). Asimismo, la Sra. Svoboda informa que juntamente con el Contrato de Préstamo, la Sociedad celebrará con ICBC el Contrato de Cobertura ICBC (conforme dicho término se define en el Contrato de Préstamo), a fin de cubrir el precio del dólar vinculado a los vencimientos de la cuota de capital con vencimiento en el mes de mayo de 2024, adeudadas a Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (conjuntamente el Contrato de Cobertura ICBC, los Pagarés, el Contrato de Prenda de Créditos Existente, la Enmienda al Contrato de Prenda de Créditos Existente, el Contrato de Préstamo y los documentos suplementarios o complementarios a los mismos, los “Documentos del Sindicado 2024”). En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones del Contrato de Préstamo, de acuerdo con los términos sustanciales reflejados en los borradores de los Documentos del Sindicado 2024 oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de los Documentos del Sindicado 2024 (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo); (c) autorizar a Andrea Paula Svoboda, Sebastián Martín Mazzucchelli, Pablo Ernesto Anderson, Silvina Larrecharte y Diego Siri para la negociación del texto definitivo de los Documentos del Sindicado 2024 incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a Tomás Martín Córdoba, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, y a Andrea Paula Svoboda, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli, Silvina Larrecharte y Diego Siri, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de los Documentos del Sindicado 2024, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. 3.b) Consideración de la Enmienda al Contrato de Prenda de Créditos Existente. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continuando con el uso de la palabra, la Sra. Svoboda informa a los presentes que, de conformidad con el Contrato de Préstamo aprobado en el punto anterior y los requisitos previstos por el texto ordenado del BCRA sobre Garantías para constituir una garantía preferida “A” (Comunicación “A” 2932, modificatorias y complementarias, según las Normas LISOL, Capítulo VIII, Anexo III, Sección 1), resulta necesario constituir una nueva prenda de créditos, en los términos del artículo 2232 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para ello, MetroGAS como Deudora Prendaria, ICBC y BMA como Acreedores Prendarios y TMF Trust Company (Argentina) S.A., como Agente de Garantía, deberán enmendar el Contrato de Prenda de Créditos Existente, de acuerdo con el borrador circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, a fin de que se constituya en forma irrevocable a favor del Agente de la Garantía y para beneficio único y exclusivo de los Acreedores Prendarios un nuevo derecho real de prenda en primer grado de privilegio, conforme a los artículos 2219, 2232 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, sobre los Créditos Prendados en garantía de las obligaciones de pago asumidas por MetroGAS bajo el Contrato de Préstamo. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda al Contrato de Prenda de Créditos Existente de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con este punto (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar las refinanciaciones objeto de este punto); (c) autorizar a Andrea Paula Svoboda, Sebastián Martín Mazzucchelli, Pablo Ernesto Anderson, Silvina Larrecharte y Diego Siri para la negociación del texto definitivo de la enmienda objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a Tomás Martín Córdoba, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, y a Andrea Paula Svoboda, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli, Silvina Larrecharte y Diego Siri, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a (i) otorgar el poder especial irrevocable en favor del Agente de la Garantía previsto en el Artículo 3.3 de la Enmienda al Contrato de Prenda de Créditos Existente; (ii) suscribir de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar las refinanciaciones objeto de este punto; y (iii) lleven a cabo todos los actos necesarios para perfeccionar la prenda y cumplir con las notificaciones a los Clientes Cedidos, a las Bocas de Cobro y a los Otros Canales de Cobro, conforme lo previsto en los Artículos 3.1 y 3.2 de la Enmienda al Contrato de Prenda de Créditos Existentes. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. 3.c) Consideración de la Primera Enmienda al Contrato de Enmienda y Ratificación de los Contratos Bilaterales de Préstamo celebrados entre MetroGAS e ICBC. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Mantiene la palabra la Sra. Svoboda, quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con ICBC para instrumentar la primera enmienda al contrato de enmienda y ratificación de los contratos de préstamo bilaterales celerada el fecha 23 de febrero de 2023 (la “Enmienda Bilateral ICBC”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de la Enmienda Bilateral ICBC circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen ciertas modificaciones a la Enmienda Bilateral ICBC, entre las cuales destacamos las siguientes, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nueva tasa de interés: se devengarán intereses a partir del Período de Intereses con vencimiento el 26 de marzo de 2024 hasta el 26 de agosto de 2024 (ambos inclusive), una tasa nominal anual igual a la Tasa Base (conforme tal término se define en la Enmienda Bilateral ICBC) más el 5,00% nominal anual; y para los Períodos de Intereses posteriores, una tasa nominal anual igual a la Tasa Base más el 9,85% nominal anual, dejándose sin efecto la aplicación de la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs aplicable a dichos períodos; y (2) Diferimiento de vencimientos de capital: las fechas de amortización de capital con vencimiento el 26 de febrero y el 26 de mayo de 2024 se difieren y serán pagaderas conjuntamente en la fecha de amortización de capital con vencimiento el 26 de febrero de 2025. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda Bilateral ICBC de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda Bilateral ICBC (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda Bilateral ICBC); (c) autorizar a Andrea Paula Svoboda, Sebastián Martín Mazzucchelli, Pablo Ernesto Anderson, Silvina Larrecharte y Diego Siri para la negociación del texto definitivo de la Enmienda Bilateral ICBC incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a Tomás Martín Córdoba, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, y a Andrea Paula Svoboda, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli, Silvina Larrecharte y Diego Siri, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda Bilateral ICBC, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda Bilateral ICBC. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. 3.d) Consideración de la Primera Enmienda al Contrato de Enmienda y Ratificación de los Contratos Bilaterales de Préstamo celebrados entre MetroGAS y BMA. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continúa la Sra. Svoboda en uso de la palabra e informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con BMA para instrumentar la primera enmienda al contrato de enmienda y ratificación de los contratos de préstamo bilaterales celebrada el 23 de febrero de 2023 (la “Enmienda Bilateral BMA”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de la Enmienda Bilateral BMA circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen ciertas modificaciones a la Enmienda Bilateral BMA, entre las cuales destacamos las siguientes, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nueva tasa de interés: se devengarán intereses a partir del Período de Intereses con vencimiento el 26 de marzo de 2024 hasta el 26 de agosto de 2024 (ambos inclusive), una tasa nominal anual igual a la Tasa Base (conforme tal término se define en la Enmienda Bilateral BMA) más el 5,00% nominal anual; y para los Períodos de Intereses posteriores, una tasa nominal anual igual a la Tasa Base más el 9,85% nominal anual, dejándose sin efecto la aplicación de la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs aplicable a dichos períodos; y (2) Diferimiento de vencimientos de capital: las fechas de amortización de capital con vencimiento el 26 de febrero, el 26 de mayo y el 26 de junio de 2024 se difieren y serán pagaderas conjuntamente en la fecha de amortización de capital con vencimiento el 26 de febrero de 2025. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda Bilateral BMA de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda Bilateral BMA (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda Bilateral BMA); (c) autorizar a Andrea Paula Svoboda, Sebastián Martín Mazzucchelli, Pablo Ernesto Anderson, Silvina Larrecharte y Diego Siri para la negociación del texto definitivo de la Enmienda Bilateral BMA incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a Tomás Martín Córdoba, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, y a Andrea Paula Svoboda, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli, Silvina Larrecharte y Diego Siri, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda Bilateral BMA, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda Bilateral BMA. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. 3.e) Consideración de una nueva Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado celebrado entre MetroGAS, BMA e ICBC de fecha 22 de febrero de 2022. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Mantiene la palabra la Sra. Svoboda, quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo de manera conjunta con ICBC y BMA para la celebración de una nueva enmienda del contrato de préstamo sindicado celebrado el día 22 de febrero de 2022 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; BMA, como prestamista, e ICBC, como prestamista y agente administrativo (la “Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022”), en virtud de la cual, de acuerdo con el borrador de Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen ciertas modificaciones, entre las cuales destacamos las siguientes, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nueva tasa de interés: se devengarán intereses a partir del Período de Intereses con vencimiento el 26 de marzo de 2024 hasta el 26 de agosto de 2024 (ambos inclusive), una tasa nominal anual igual a la Tasa Base (conforme tal término se define en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022) más el 5,00% nominal anual; y para los Períodos de Intereses posteriores, una tasa nominal anual igual a la Tasa Base más el 9,85% nominal anual,, dejándose sin efecto la aplicación de la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs aplicable a dichos períodos. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022); (c) autorizar a Andrea Paula Svoboda, Sebastián Martín Mazzucchelli y Pablo Ernesto Anderson para la negociación del texto definitivo de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a Tomás Martín Córdoba, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, y a Andrea Paula Svoboda, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli, Silvina Larrecharte y Diego Siri, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. 3.f) Consideración de una nueva Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado celebrado entre MetroGAS, BMA e ICBC de fecha 20 de febrero de 2020. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. En uso de la palabra, la Sra. Svoboda informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo de manera conjunta con ICBC y BMA para la celebración de una nueva enmienda del contrato de préstamo sindicado celebrado el día 20 de febrero de 2020 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; BMA, en su carácter de prestamista, e ICBC, en su carácter de prestamista y agente administrativo (la “Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020”), en virtud de la cual, de acuerdo con el borrador circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen ciertas modificaciones, entre las cuales destacamos las siguientes, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nueva tasa de interés: se devengarán intereses a partir del Período de Intereses con vencimiento el 26 de marzo de 2024 el 26 de agosto de 2024 (ambos inclusive), una tasa nominal anual igual a la Tasa Base (conforme tal término se define en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020) más el 5,00% nominal anual; y para los Períodos de Intereses posteriores, una tasa nominal anual igual a la Tasa Base más el 9,85% nominal anual,, dejándose sin efecto la aplicación de la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs aplicable a dichos períodos; y (2) Diferimiento de vencimientos de capital: las fechas de amortización de capital con vencimiento el 26 de febrero, 26 de marzo y 26 de abril de 2024 se difieren y serán pagaderas conjuntamente el 26 de febrero de 2025. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020); (c) autorizar a Andrea Paula Svoboda, Sebastián Martín Mazzucchelli, Pablo Ernesto Anderson, Silvina Larrecharte y Diego Siri para la negociación del texto definitivo de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a Tomás Martín Córdoba, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, y a Andrea Paula Svoboda, Pablo Ernesto Anderson, Sebastián Martín Mazzucchelli, Silvina Larrecharte y Diego Siri, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Toma la palabra la Síndica de la Sociedad, Sra. Grigioni, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.25 horas.
DIRECTORES PARTICIPANTES Y FIRMANTES: Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson, Santiago Fidalgo, Daniel Krumpholz, Pablo Antipasti, Paola Garbi y Florencia Tiscornia.
SÍNDICOS PRESENTES Y FIRMANTES: María Gabriela Grigioni, Rogelio Driollet Laspiur y Eduardo Baldi.
Es copia fiel de su original que se encuentra transcripta a fs. 49 a 53 del Libro de Actas de Directorio N° 8.
1329025.v1.yst