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Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2023
Feb 23, 2023
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author: "JPAB"
date: 2023-02-23 14:33:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 635: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de febrero de 2023, siendo las 9:00 horas se reúne el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) con la participación en la sede social de los Sres. Directores Osvaldo Barcelona y Hernán Letcher y mediante el sistema de videoconferencia Microsoft Teams de los Sres. Directores Patricio Da Re, Santiago Fidalgo, Daniel Krumpholz, Pablo Antipasti y Carlos Bastos, de las Sras. Directoras Paola Garbi, Andrea Baldasarre y Florencia Tiscornia, de los Sres. Síndicos Rogelio Driollet Laspiur y Eduardo Baldi y de la Sra. Síndica María Gabriela Grigioni. Participan asimismo de la reunión el Sr. Tomás Martín Córdoba, Director General; la Sra. Andrea Paula Svoboda, Directora de Administración y Finanzas; el Sr. Diego Siri, Director Técnico y de Operaciones y Mantenimiento; la Sra. Daiana Barasch, Directora de Riesgos y Calidad; el Sr. Alejandro Di Lázzaro, Director de Asuntos Corporativos y Comunicación; el Sr. Guillermo Avogadro, Director de Recursos Humanos; el Sr. Pablo Ernesto Anderson, Director de Asuntos Legales y Regulatorios y Secretario del Directorio; y el Sr. Damián Ariel Díaz, Gerente de Asuntos Legales y Responsable de las Relaciones con el Mercado. Preside la reunión el Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Toma la palabra el Sr. Anderson a fin de recordar a los y las participantes que las leyes y normas aplicables exigen a todas las personas que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en o con motivo de ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios, siendo la Sociedad, en caso de corresponder y/o estimarlo conveniente, la que dará oportuna difusión pública a la información a través del Presidente y/o de quien corresponda de acuerdo con la normativa vigente. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Refinanciación de vencimientos de la deuda financiera. Enmienda y Ratificación de los contratos bilaterales celebrados entre MetroGAS S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Invitada a la reunión para exponer sobre los primeros cuatro puntos del orden del día, le es cedida la palabra a la Sra. Svoboda quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”) de enmienda y ratificación (“Enmienda y Ratificación ICBC”) de los Préstamos Bilaterales celebrados con fechas 20 de mayo de 2020, 24 de agosto de 2020, 24 de noviembre de 2020 y 24 de febrero de 2021 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; e ICBC en su carácter de prestamista; (los “Contratos de Préstamo Bilateral ICBC”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de Enmienda y Ratificación ICBC circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, los Contratos de Préstamo Bilateral ICBC se consolidan y unifican en un único documento manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación y aprobación de cada uno de aquellos, con la sola excepción de las modificaciones que seguidamente se detallan, de aplicación conjunta a todos los Contratos de Préstamo Bilateral ICBC y a partir de la fecha de celebración de la Enmienda y Ratificación ICBC: (1) Nuevos intereses: se devengarán intereses desde la fecha de celebración de la Enmienda y Ratificación ICBC (a) hasta el 26 de febrero de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar corregida por IIBB más un margen de 5,00% nominal anual; (b) para los períodos posteriores hasta el 26 de agosto de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 5,00% nominal anual; y (c) para los períodos posteriores hasta la fecha de vencimiento establecida para el 26 de febrero de 2025, a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 9,85% nominal anual. (2) Nuevos vencimientos: los vencimientos de capital originalmente fijados para el año 2023 por un monto aproximado de $1.370 millones se modifican a un único vencimiento bullet en fecha 26 de agosto de 2024. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda y Ratificación ICBC de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda y Ratificación ICBC (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda y Ratificación ICBC); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la Enmienda y Ratificación ICBC incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda y Ratificación ICBC, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda y Ratificación ICBC.Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Refinanciación de vencimientos de la deuda financiera. Enmienda y Ratificación de los contratos bilaterales celebrados entre MetroGAS S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Mantiene la palabra la Sra. Svoboda quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú”) de enmienda y ratificación (“Enmienda y Ratificación Itaú”) de los Préstamos Bilaterales celebrados con fechas 20 de mayo de 2020, 24 de agosto de 2020, 24 de febrero de 2021 y 24 de noviembre de 2022 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; e Itaú en su carácter de prestamista; (los “Contratos de Préstamo Bilateral Itaú”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de Enmienda y Ratificación Itaú circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, los Contratos de Préstamo Bilateral Itaú se consolidan y unifican en un único documento manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación y aprobación de cada uno de aquellos, con la sola excepción de las modificaciones que seguidamente se detallan, de aplicación conjunta a todos los Contratos de Préstamo Bilateral Itaú y a partir de la fecha de celebración de la Enmienda y Ratificación Itaú: (1) Nuevos intereses: se devengarán intereses desde la fecha de celebración de la Enmienda y Ratificación Itaú (a) hasta el 26 de febrero de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar corregida por IIBB más un margen de 5,00% nominal anual; (b) para los períodos posteriores hasta el 26 de agosto de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 5,00% nominal anual; y (c) para los períodos posteriores hasta la fecha de vencimiento establecida para el 26 de febrero de 2025, a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 9,85% nominal anual. (2) Nuevos vencimientos: los vencimientos de capital originalmente fijados para el año 2023 por un monto aproximado de $670 millones se modifican a un único vencimiento bullet en fecha 26 de agosto de 2024. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda y Ratificación Itaú de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda y Ratificación Itaú (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda y Ratificación Itaú); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la Enmienda y Ratificación Itaú incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda y Ratificación Itaú, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda y Ratificación Itaú. Los presentes realizan preguntas que son respondidas por la Sra. Svoboda y el Sr. Anderson. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3) Refinanciación de vencimientos de la deuda financiera. Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado celebrado entre MetroGAS S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. de fecha 22 de febrero de 2022. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Mantiene la palabra la Sra. Svoboda, quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo de manera conjunta con ICBC e Itaú para la enmienda del contrato de préstamo celebrado el día 22 de febrero de 2022 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; ICBC e Itaú en su carácter de prestamistas; e ICBC, en su carácter de agente administrativo (el “Contrato de Préstamo Sindicado 2022” y la “Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen las siguientes enmiendas al Contrato de Préstamo Sindicado 2022, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nuevos Desembolsos de ICBC: se establece la obligación de ICBC, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, de realizar Nuevos Desembolsos (conforme tal término es definido en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022) en pesos para el financiamiento del repago de las Cuotas Relevantes del Préstamo Internacional ICBC (conforme tal término es definido en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022) con vencimiento 27 de febrero 2023, 26 de mayo 2023, 28 de agosto 2023 y 27 de noviembre 2023; (2) Nuevo Desembolso de Itaú: se establece la obligación de Itaú, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, de realizar un Nuevo Desembolso en pesos para el financiamiento del repago de la Cuota Relevante del Préstamo Internacional Itaú (conforme tal término es definido en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022) con vencimiento 27 de febrero 2023; (3) Montos de los Nuevos Desembolsos de ICBC: el Nuevo Desembolso a efectivizarse con fecha 27 de febrero de 2023 será equivalente al monto en pesos que resulte de convertir, al tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA (o la que en el futuro la reemplace) al primer día hábil anterior a la fecha del Nuevo Desembolso, la suma de US$1.515.681,82 correspondiente a la Cuota Relevante del Préstamo Internacional ICBC con vencimiento en tal fecha; los Nuevos Desembolsos a efectivizarse con fechas 26 de mayo de 2023, 28 de agosto de 2023 y 27 de noviembre de 2023 serán, cada uno de ellos, equivalentes al monto en pesos que resulte de convertir, al tipo de cambio que sea menor entre (a) el tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA (o la que en el futuro la reemplace) al primer día hábil anterior a la fecha de cada uno de tales Nuevos Desembolsos y (b) el tipo de cambio pactado en el Contrato de Cobertura ICBC (conforme tal término es definido en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022), la suma de US$1.515.681,82 correspondiente a cada una de las Cuotas Relevantes del Préstamo Internacional ICBC con vencimiento en tales fechas; (4) Monto del Nuevo Desembolso de Itaú: el Nuevo Desembolso de Itaú a realizarse el 27 de febrero de 2023 será equivalente al monto en pesos que resulte de convertir, al tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA (o la que en el futuro la reemplace) al primer día hábil anterior a la fecha del Nuevo Desembolso, la suma de US$8.340.000 correspondiente a la Cuota Relevante del Préstamo Internacional Itaú con vencimiento en tal fecha; (5) Amortización del Nuevo Tramo ICBC y del Nuevo Tramo Itaú: el Nuevo Tramo ICBC y el Nuevo Tramo Itaú (conforme tales términos son definidos en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022) se amortizarán de manera conjunta y total en un único pago bullet con fecha 26 de febrero de 2025; (6) Nuevas Amortizaciones del Tramo ICBC Existente: los vencimientos de capital del Tramo ICBC Existente (conforme tal término es definido en la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022), originalmente fijados para el año 2023 por un monto aproximado de $92,2 millones, se modifican pasando a vencer el 26 de agosto de 2024; y (7) Nuevos intereses: el Nuevo Tramo ICBC, el Nuevo Tramo Itaú y el Tramo ICBC Existente devengarán intereses desde la fecha de celebración de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 (a) hasta el 26 de febrero de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar corregida por IIBB más un margen de 5,00% nominal anual; (b) para los períodos posteriores hasta el 26 de agosto de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 5,00% nominal anual; y (c) para los períodos posteriores hasta la fecha de vencimiento establecida para el 26 de febrero de 2025, a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 9,85% nominal anual. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022.Los presentes realizan preguntas que son respondidas por la Sra. Svoboda y el Sr. Anderson. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: 4) Refinanciación de vencimientos de la deuda financiera. Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado celebrado entre MetroGAS S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. de fecha 20 de febrero de 2020. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Toma la palabra la Sra. Svoboda, quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo de manera conjunta con ICBC e Itaú para la enmienda del contrato de préstamo celebrado el día 20 de febrero de 2020 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; ICBC e Itaú, en su carácter de prestamistas; e ICBC, en su carácter de agente administrativo (conforme fuera modificado mediante la Oferta EPS – Nº 1/2020, remitida por MetroGAS con fecha 20 de mayo de 2020 y oportunamente aceptada por los Bancos; la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado de fecha 23 de abril de 2021; la Oferta EPS – Nº 1/2022, remitida por MetroGAS con fecha 22 de febrero de 2022 y oportunamente aceptada por los Bancos; y la Oferta EPS – Nº 2/2022, remitida por MetroGAS con fecha 18 de agosto de 2022 y oportunamente aceptada por los Bancos, el “Contrato de Préstamo Sindicado 2020”) (la “Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen las siguientes enmiendas al Contrato de Préstamo Sindicado 2020, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nuevos intereses: se devengarán intereses desde la fecha de celebración de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 (a) hasta el 26 de febrero de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar corregida por IIBB más un margen de 5,00% nominal anual; (b) para los períodos posteriores hasta el 26 de agosto de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 5,00% nominal anual; y (c) para los períodos posteriores hasta la fecha de vencimiento establecida para el 26 de noviembre de 2024, a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 9,85% nominal anual. (2) Nuevos vencimientos: los vencimientos de capital originalmente fijados para el año 2023 por un monto aproximado de $2.031 millones se modifican a un único vencimiento bullet en fecha 26 de agosto de 2024. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020 incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020.Los presentes realizan preguntas que son respondidas por la Sra. Svoboda y el Sr. Anderson. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del día: 5) Acuerdo de dispensa y ratificación de las cláusulas de Oferta de Pago Anticipado y Nación Más Favorecida. Toma la palabra la Sra. Svoboda quien manifiesta a los presentes que en atención a (i) la cantidad y diversidad de préstamos vigentes con ICBC, Itaú, Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (“ICBC Dubai”) e Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch (“Itaú Nassau”); y (ii) lo previsto en la Enmienda y Ratificación Itaú, la Enmienda y Ratificación ICBC, la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 y la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020, resulta conveniente remitir a ICBC, Itaú, ICBC Dubai e Itaú Nassau una oferta de acuerdo a fin que (i) ICBC Dubai e Itaú Nassau dispensen las obligaciones de la Sociedad en el marco de las obligaciones establecidas en las cláusulas de Oferta de Pago Anticipado y Nación Más Favorecida previstas en los préstamos internacionales vigentes con dichas entidades respecto de las disposiciones establecidas en la Enmienda y Ratificación Itaú, la Enmienda y Ratificación ICBC, la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 y la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2020; y (ii) se ratifiquen los compromisos asumidos por MetroGAS y se ajuste la redacción de tales cláusulas de Oferta de Pago Anticipado y Nación Más Favorecida (la “Oferta de Acuerdo NMF”). En atención a lo expuesto, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la Oferta de Acuerdo NMF; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Oferta de Acuerdo NMF (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Oferta de Acuerdo NMF); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la Oferta de Acuerdo NMF incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Oferta de Acuerdo NMF, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Oferta de Acuerdo NMF. Los presentes realizan preguntas que son respondidas por la Sra. Svoboda y el Sr. Anderson. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad… Toma la palabra el Síndico de la Sociedad, Sr. Rogelio Driollet Laspiur, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:20 horas.
Directores participantes y firmantes: Osvaldo Barcelona, Hernán Letcher, Patricio Da Re, Santiago Fidalgo, Daniel Krumpholz, Pablo Antipasti, Carlos Bastos, Paola Garbi, Andrea Baldasarre y Florencia Tiscornia.
Síndicos presentes y firmantes: Rogelio Driollet Laspiur, Eduardo Baldi y María Gabriela Grigioni.
Es copia fiel de su original que se encuentra transcripta a fs. 246 a 250 del Libro de Actas de Directorio N° 7.