Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2023

Aug 24, 2023

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title: "AD Metrogas - Desembolso Agosto 2023"
date: 2023-08-23 13:37:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 645: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de agosto de 2023, siendo las 10:00 horas se reúne el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) con la participación en la sede social del Sr. Director Osvaldo Barcelona y mediante el sistema de videoconferencia Microsoft Teams de los Sres. Directores Santiago Fidalgo, Daniel Krumpholz, Pablo Antipasti, Alejandro Fernández, Hernán Letcher, Ramiro Manzanal y Carlos Bastos, de la Sra. Directora Paola Garbi, del Sr. Síndico Rogelio Driollet Laspiur y de la Sra. Síndica María Gabriela Grigioni. Participan asimismo de la reunión el Sr. Tomás Martín Córdoba, Director General, la Sra. Andrea Paula Svoboda, Directora de Administración y Finanzas, y el Sr. Pablo Ernesto Anderson, Director de Asuntos Legales y Regulatorios y Secretario del Directorio. Preside la reunión el Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado celebrado entre MetroGAS S.A., Banco Itaú Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. de fecha 22 de febrero de 2022. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Toma la palabra la Sra. Svoboda, quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo de manera conjunta con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”) y Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú”) para la enmienda del contrato de préstamo celebrado el día 22 de febrero de 2022 entre MetroGAS, en su carácter de prestataria; ICBC e Itaú en su carácter de prestamistas; e ICBC, en su carácter de agente administrativo (conforme fuera sucesivamente modificado, el “Contrato de Préstamo Sindicado 2022”, y la enmienda, la “Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen las siguientes enmiendas al Contrato de Préstamo Sindicado 2022, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación: (1) Nuevo Desembolso de Itaú: se establece la obligación de Itaú, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, de realizar un Nuevo Desembolso en pesos para el financiamiento de la cancelación de la Cuota Relevante del Préstamo Internacional Itaú (conforme tal término es definido en el Contrato de Préstamo Sindicado 2022) con vencimiento el 26 de agosto de 2023 y pagadero el o antes del 28 de agosto de 2023; (2) Monto del Nuevo Desembolso de Itaú: el Nuevo Desembolso de Itaú a realizarse en o antes del 28 de agosto de 2023 será equivalente al monto en pesos que resulte de convertir, al tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA (o la que en el futuro la reemplace) al primer día hábil anterior a la fecha del Nuevo Desembolso, la suma de US$6.943.750 correspondiente a la Cuota Relevante del Préstamo Internacional Itaú con vencimiento pagadera el o antes del 28 de agosto de 2023; (3) Amortización del Nuevo Desembolso de Itaú: el Nuevo Desembolso de Itaú se amortizará de manera conjunta y total en un único pago bullet con fecha 26 de febrero de 2025; (4) Intereses: el Nuevo Desembolso de Itaú devengará intereses desde la fecha de celebración de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 (a) hasta el 26 de febrero de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar corregida por IIBB más un margen de 5,00% nominal anual; (b) para los períodos posteriores hasta el 26 de agosto de 2024 (inclusive), a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 5,00% nominal anual; y (c) para los períodos posteriores hasta la fecha de vencimiento establecida para el 26 de febrero de 2025, a una tasa igual a la Tasa Badlar Corregida con Corrección de Leliqs más un margen de 9,85% nominal anual. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022 incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Gastón Enrique Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, solicitudes de desembolso, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Enmienda al Contrato de Préstamo Sindicado 2022. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Enmienda al Amended and Restated Credit Agreement celebrado el 20 de mayo de 2020 entre MetroGAS, como prestataria, Itaú Unibanco S.A. Miami Branch, como prestamista, e Industrial and Commercial Bank of China Limited Dubai (DIFC) Branch, como prestamista, a efectos de adecuar el cambio de tasa de interés LIBOR por SOFR. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de la documentación correspondiente. Toma la palabra la Sra. Svoboda, quién informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con Industrial and Commercial Bank of China Limited Dubai (DIFC) Branch (“ICBC Dubai”) en el marco del Amended and Restated Credit Agreement celebrado el 20 de mayo de 2020 entre MetroGAS, como prestataria, Itaú Unibanco S.A., Miami Branch, como prestamista, e ICBC Dubai como prestamista (conforme fuera sucesivamente modificado, “A&C Credit Agreement”), en virtud del cual, de acuerdo con el borrador de enmienda al A&C Credit Agreement circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, se introducen ciertas enmiendas destinadas a reemplazar las previsiones originalmente contempladas vinculadas a la determinación de intereses sobre la base de la tasa LIBOR por la nueva tasa SOFR, cual deviene la tasa natural de reemplazo ampliamente adoptada a nivel mundial ante la discontinuidad de la publicación de la tasa LIBOR a partir del 30 de junio de 2023, manteniéndose inalterados todos y cada uno de los otros términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de su deliberación y aprobación. Los presentes formulan preguntas que son respondidas. El Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la explicada enmienda al A&C Credit Agreement de acuerdo a los términos sustanciales del borrador oportunamente circulado y revisado por el Directorio; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con dicha enmienda al A&C Credit Agreement (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda al A&C Credit Agreement); (c) autorizar a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Tomás Martín Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la enmienda al A&C Credit Agreement incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar al Sr. Osvaldo Barcelona, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, al Sr. Tomás Martín Córdoba, en su carácter de apoderado conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 331 de fecha 7 de noviembre de 2022 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, y a la Sra. Andrea Paula Svoboda y a los Sres. Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Martín Mazzucchelli, en su carácter de apoderados conforme surge del poder pasado por escritura pública Nº 226 de fecha 16 de agosto de 2022 ante el escribano Gastón Enrique Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda al A&C Credit Agreement, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda al A&C Credit Agreement.Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Toma la palabra el Síndico de la Sociedad, Sr. Rogelio Driollet Laspiur, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.

Directores presentes y firmantes: Osvaldo Barcelona, Santiago Fidalgo, Hernán Letcher, Paola Garbi, Alejandro Héctor Fernández, Ramiro Manzanal, Carlos Bastos, Carlos Daniel Krumpholz y Pablo Holwer Antipasti,

Síndicos presentes y firmantes: Rogelio Driollet Laspiur y María Gabriela Grigioni,

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 40/41 del Libro de

Actas de Directorio N° 8