AI assistant
Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2021
Apr 23, 2021
Preview isn't available for this file type.
Download source fileauthor: "Pablo Ernesto Anderson"
date: 2021-04-23 11:16:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success
ACTA DE DIRECTORIO Nº 610: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de abril de 2021, siendo las 12:00hs. se reúnen por sistema de video multiconferencia Microsoft Teams los Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste el Sr. Pablo Ernesto Anderson, Secretario del Directorio. Preside la reunión el Sr. Alejandro Fernández, Presidente de la Sociedad, quién verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Consideración y aceptación de la Oferta de Itaú Unibanco S.A., Nassau Branch, para la refinanciación de los préstamos contraídos con dicha entidad de fechas 20 de mayo de 2020 y 24 de agosto de 2020. Aprobación de los términos de la refinanciación propuesta y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. El Sr. Fernández invita participar de la reunión al Sr. Tomás Córdoba, Director de Administración y Finanzas de MetroGAS, a fin de exponer las cuestiones atinentes a los distintos puntos del orden del día en materia de modificaciones y adecuaciones a distintos contratos de financiamiento de la Sociedad. En uso de la palabra, el Sr. Córdoba informa a los presentes que, en relación con los préstamos financieros celebrados con Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch (“Itaú Nassau”), como prestamista, en fechas 20 de mayo de 2020 y 24 de agosto de 2020 cuyos vencimientos de capital se encontraban establecidos para los días 20 de mayo de 2021 y 24 de agosto de 2021, respectivamente, la Sociedad negoció y consensuó con Itaú Nassau la refinanciación de sendos vencimientos mediante la fijación del 26 de mayo de 2023 y 26 de agosto de 2023, respectivamente, como nuevas fechas de amortización de cada préstamo conjuntamente con la redeterminación de las tasas de interés aplicables, manteniéndose inalterados el resto de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación de cada uno de sendos préstamos (con la salvedad de las adecuaciones necesarias en materia de fechas y períodos de intereses resultantes de los nuevos vencimientos). Los presentes formulan preguntas que son respondidas. En virtud de lo expuesto, y contando con la recomendación del management interviniente, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la refinanciación objeto de este punto de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la refinanciación objeto de este punto (incluyendo, pero no limitado a, cartas de aceptación, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la refinanciación objeto de este punto); (c) autorizar a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la refinanciación objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a los Sres. Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli, en su carácter de apoderados, conforme surge (i) del poder pasado por escritura pública Nº 206 de fecha 21 de diciembre de 2020 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto de los Sres. Tomás Córdoba y Pablo Ernesto Anderson y (ii) del poder pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto del Sr. Sebastián Mazzucchelli, y al Sr. Alejandro Héctor Fernández, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la refinanciación objeto de este punto, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la refinanciación objeto de este punto. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día. 2) Consideración de la enmienda al contrato de préstamo Sindicado celebrado por la Sociedad con fecha 20 de febrero de 2020 con Banco Itaú Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Córdoba, quien informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú Argentina”) e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC Argentina”) en el marco del contrato de préstamo sindicado de fecha 20 de febrero de 2020 en virtud del cual (i) con motivo de la capitalización de los intereses con vencimiento 26 de febrero de 2021 y 26 de marzo de 2021 como consecuencia de lo establecido por el punto 2.1.1.2 de las Normas de Emergencia dispuestas por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (Covid-19) (texto ordenado según Comunicación “A” 7025, sus modificatorias y complementarias, las “Normas de Emergencia”) y el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, se fijan como fechas de pago del capital constituido por tales intereses capitalizados el 26 de marzo de 2024 y el 26 de abril de 2024, respectivamente; (ii) se especifican las tasas de interés aplicables en función de conceptos alcanzados y períodos transcurridos; y (iii) se reprograma la amortización del capital adeudado en 9 cuotas trimestrales a partir del 28 de febrero de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes, manteniéndose inalterados el resto de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación de tal préstamo (con la salvedad de las adecuaciones necesarias en materia de fechas y períodos de intereses resultantes de los nuevos vencimientos). Los presentes formulan preguntas que son respondidas. En virtud de lo expuesto, y contando con la recomendación del management interviniente, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la enmienda objeto de este punto de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto); (c) autorizar a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la enmienda objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a los Sres. Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli, en su carácter de apoderados, conforme surge (i) del poder pasado por escritura pública Nº 206 de fecha 21 de diciembre de 2020 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto de los Sres. Tomás Córdoba y Pablo Ernesto Anderson y (ii) del poder pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto del Sr. Sebastián Mazzucchelli, y al Sr. Alejandro Héctor Fernández, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al tercer punto del Orden del Día. 3) Consideración de la enmienda al contrato de préstamo bilateral celebrado por la Sociedad con fecha 24 de agosto de 2020 con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Córdoba, quien informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con ICBC Argentina en el marco del contrato de préstamo bilateral de fecha 24 de agosto de 2020 en virtud del cual (i) con motivo de la capitalización de los intereses con vencimiento 24 de febrero de 2021 como consecuencia de lo establecido por las Normas de Emergencia y el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, se fija como fecha de pago del capital constituido por tales intereses capitalizados el 26 de septiembre de 2024; (ii) se especifican las tasas de interés aplicables en función de conceptos alcanzados y períodos transcurridos; y (iii) se reprograma la amortización del capital adeudado en 11 cuotas trimestrales a partir del 28 de febrero de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes, manteniéndose inalterados el resto de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación de tal préstamo (con la salvedad de las adecuaciones necesarias en materia de fechas y períodos de intereses resultantes de los nuevos vencimientos). Los presentes formulan preguntas que son respondidas. En virtud de lo expuesto, y contando con la recomendación del management interviniente, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la enmienda objeto de este punto de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto); (c) autorizar a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la enmienda objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a los Sres. Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli, en su carácter de apoderados, conforme surge (i) del poder pasado por escritura pública Nº 206 de fecha 21 de diciembre de 2020 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto de los Sres. Tomás Córdoba y Pablo Ernesto Anderson y (ii) del poder pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto del Sr. Sebastián Mazzucchelli, y al Sr. Alejandro Héctor Fernández, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día. 4) Consideración de la enmienda al contrato de préstamo bilateral celebrado por la Sociedad con fecha 20 de mayo de 2020 con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Córdoba, quien informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con ICBC Argentina en el marco del contrato de préstamo bilateral de fecha 20 de mayo de 2020 en virtud del cual se establece un nuevo cronograma de pagos de intereses y se reprograma la amortización del capital adeudado en 10 cuotas trimestrales a partir del 28 de febrero de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes, manteniéndose inalterados el resto de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación de tal préstamo (con la salvedad de las adecuaciones necesarias en materia de fechas y períodos de intereses resultantes de los nuevos vencimientos). Los presentes formulan preguntas que son respondidas. En virtud de lo expuesto, y contando con la recomendación del management interviniente, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la enmienda objeto de este punto de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto); (c) autorizar a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la enmienda objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a los Sres. Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli, en su carácter de apoderados, conforme surge (i) del poder pasado por escritura pública Nº 206 de fecha 21 de diciembre de 2020 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto de los Sres. Tomás Córdoba y Pablo Ernesto Anderson y (ii) del poder pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto del Sr. Sebastián Mazzucchelli, y al Sr. Alejandro Héctor Fernández, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al quinto punto del Orden del Día. 5) Consideración de la enmienda a los contratos de préstamo bilaterales celebrados por la Sociedad con fechas 20 de mayo de 2020, 24 de agosto de 2020 y 24 de febrero de 2021 con Banco Itaú Argentina S.A. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Córdoba, quien informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con Itaú Argentina en el marco de los contratos de préstamo bilaterales de fecha 20 de mayo de 2020, 24 de agosto de 2020 y 24 de febrero de 2021 en virtud del cual (i) con motivo de la capitalización de los intereses con vencimiento 24 de febrero de 2021 bajo los préstamos de fecha 20 de mayo de 2021 y 24 de agosto de 2021 en el contexto de lo establecido por las Normas de Emergencia y lo previsto por el Artículo 770, inciso d) del Código Civil y Comercial, se fijan como fechas de pago del capital constituido por tales intereses capitalizados el 26 de junio de 2024 y el 26 de septiembre de 2024, respectivamente; (ii) se especifican las tasas de interés aplicables en función de conceptos alcanzados y períodos transcurridos; (iii) se establecen nuevos cronogramas de pagos de intereses; y (iv) se reprograma la amortización del capital adeudado en (x) respecto del contrato de fecha 20 de mayo de 2020, 10 cuotas trimestrales a partir del 28 de febrero de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes, (y) respecto del contrato de fecha 24 de agosto de 2020, 11 cuotas trimestrales a partir del 28 de febrero de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes y (z) respecto del contrato de fecha 24 de febrero de 2021, 11 cuotas trimestrales a partir del 26 de agosto de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes; manteniéndose inalterados el resto de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación de tal préstamo (con la salvedad de las adecuaciones necesarias en materia de fechas y períodos de intereses resultantes de los nuevos vencimientos). Los presentes formulan preguntas que son respondidas. En virtud de lo expuesto, y contando con la recomendación del management interviniente, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de las refinanciaciones objeto de este punto de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con las refinanciaciones objeto de este punto (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar las refinanciaciones objeto de este punto); (c) autorizar a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de las refinanciaciones objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a los Sres. Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli, en su carácter de apoderados, conforme surge (i) del poder pasado por escritura pública Nº 206 de fecha 21 de diciembre de 2020 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto de los Sres. Tomás Córdoba y Pablo Ernesto Anderson y (ii) del poder pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto del Sr. Sebastián Mazzucchelli, y al Sr. Alejandro Héctor Fernández, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con las refinanciaciones objeto de este punto, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar las refinanciaciones objeto de este punto. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al sexto punto del Orden del Día. 6) Consideración de la enmienda al contrato de préstamo bilateral celebrado por la Sociedad con fecha 24 de noviembre de 2020 con Industrial and Commercial Bank Of China (Argentina) S.A. Aprobación de sus términos y autorización para la suscripción de los documentos correspondientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Córdoba, quien informa a los presentes que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con ICBC Argentina en el marco del contrato de préstamo sindicado de fecha 24 de noviembre de 2020 en virtud del cual se establece un nuevo cronograma de pagos de intereses y se reprograma la amortización del capital adeudado en 10 cuotas trimestrales a partir del 26 de mayo de 2022 según la tabla de porcentajes de amortización acordada entre las partes, manteniéndose inalterados el resto de los términos y condiciones oportunamente aprobados por el Directorio en ocasión de la deliberación de tal préstamo (con la salvedad de las adecuaciones necesarias en materia de fechas y períodos de intereses resultantes de los nuevos vencimientos). Los presentes formulan preguntas que son respondidas. En virtud de lo expuesto, y contando con la recomendación del management interviniente, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones de la enmienda objeto de este punto de acuerdo a los términos sustanciales de los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto); (c) autorizar a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli para la negociación del texto definitivo de la enmienda objeto de este punto incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el previo apartado (a); y (d) autorizar a los Sres. Tomás Córdoba, Pablo Ernesto Anderson y Sebastián Mazzucchelli, en su carácter de apoderados, conforme surge (i) del poder pasado por escritura pública Nº 206 de fecha 21 de diciembre de 2020 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto de los Sres. Tomás Córdoba y Pablo Ernesto Anderson y (ii) del poder pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava respecto del Sr. Sebastián Mazzucchelli, y al Sr. Alejandro Héctor Fernández, en su carácter de Presidente del Directorio de MetroGAS, para que, en nombre y representación de la Sociedad, dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta, con la excepción del Sr. Presidente que en su carácter de representante legal podrá hacerlo individualmente, procedan a la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la enmienda objeto de este punto, incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones, pagarés y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la enmienda objeto de este punto. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Finaliza su exposición el Sr. Córdoba informando que, junto con las enmiendas y refinanciaciones comentadas, se acordó asimismo con ICBC Argentina, Itaú Argentina, Itaú Nassau e Itaú Unibanco S.A. Miami Branch el diferimiento del pago de las comisiones bajo la Carta de Comisiones con ICBC Argentina y la Carta de Comisiones con Itaú Argentina que fueran aprobadas por el Directorio en su reunión del 19 de mayo de 2020, por lo que los montos adeudados bajo dichas cartas de comisiones serán pagaderos en dos cuotas iguales pagaderas el 31 de marzo de 2022 y el 30 de junio de 2022. Toma la palabra el Síndico, Sr. Eduardo Baldi, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más puntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.38 horas.
Directores presentes y firmantes: Alejandro Fernández, Raúl Angel Rodríguez, Ramiro Manzanal, Patricio Da Re, Carlos San Juan, Carlos Bastos, Dante Kogan, Fernando Alonso Belgrano, Paola Garbi y Andrea Baldassarre.
Síndicos presentes y firmantes: Eduardo Baldi, Rogelio Driollet Laspiur y María Gabriela Grigioni