Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

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author: "Sabina Veronica Turbel"
date: 2021-09-23 13:17:00+00:00
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PARTE PERTINENTE DEL ACTA DE DIRECTORIO N°617

ACTA DE DIRECTORIO Nº 617: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 11.00 hs. se reúnen los Sres. Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Alejandro Héctor Fernandez, Presidente de la Sociedad, quien verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto, que cuenta con la presencia del Sr. Pablo Ernesto Anderson, Secretario del Directorio y Director de Asuntos Legales y Regulatorios de la Sociedad, del Sr. Tomás Córdoba, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad, y de la Sra. Patricia Vázquez, Oficial de Ética y Cumplimiento de la Sociedad. .. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Aprobación de la actualización del Prospecto de emisión de obligaciones negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por hasta la suma de USD600.000.000, aprobado oportunamente a la Sociedad por la CNV: En uso de la palabra, el Sr. Anderson manifiesta que, como es de conocimiento de los integrantes del Directorio, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 aprobó́ la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, el cual resultara autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante su Resolución N° 12.923 del 19 de agosto de 1999, sucesivamente prorrogado por Resoluciones N° 15.047 del 31 de marzo de 2005, N° 16.318 del 27 de abril de 2010, N° 17.715 del 2 de julio de 2015 y Disposición N° DI-2020-36-APN-GE#CNV de fecha 26 de julio de 2020, y modificado por Resolución N° 5633 del 28 de noviembre de 2018 mediante la incorporación de unidades monetarias de valor (el “Programa”). En tal sentido, el Sr. Anderson informa que resulta necesario realizar la actualización de la información económica, contable y financiera al 30 de junio de 2021, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”), y que, al haberse iniciado el trámite correspondiente ante la CNV, es requisito bajo aquel que este Directorio apruebe una versión actualizada del Prospecto, razón por la cual oportunamente se envió al Directorio para su consideración y análisis una versión de dicho documento. Sometido el punto a consideración, los Sres. Directores de la Sociedad resuelven por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto a fin de proceder a su presentación ante los organismos de contralor y obtener la aprobación del mismo. Continúa en uso de palabra el Sr. Anderson y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, según fuera modificada y/o complementada, algunas de las facultades oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea de Accionistas en su reunión de fecha 28 de noviembre de 2018 en relación con el Programa y con las clases y/o series bajo el mismo. En tal sentido, solicita que se designe y autorice a los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Cordoba, Sebastián Mazzucchelli y Pablo Ernesto Anderson para que, actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, (i) revisen y realicen los ajustes que correspondan al Prospecto en orden a dar cumplimiento a los requerimientos que pudiera realizar la CNV y suscriban el Prospecto definitivo en representación de la Sociedad; (ii) realicen ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Prospecto; y (iii) realicen ante Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), Boletín Oficial de la República Argentina (“BORA”), Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y cualquier otro mercado, entidad publica, privada u organismo que pudiera corresponder, todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la actualización del Prospecto. Finalmente, el Sr. Anderson informa que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para la actualización del Prospecto, resulta conveniente designar y autorizar también a los Sres. María Gabriela Grigioni, Nahuel Perez de Villarreal, Natalia Sofía Güttner, Francisco Vignati Otamendi y Juan Jerónimo Argonz, para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA, Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto y tomen vista de las actuaciones; teniendo en forma también indistinta la facultad de contestar vistas, impulsar tramites, retirar copias, realizar notificaciones, y realizar todo otro acto necesario y/o conveniente a los efectos de la prosecución de las actuaciones con la finalidad de obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Prospecto. Sometido el tema a consideración, se aprueba por unanimidad (i) la versión del Prospecto actualizada al 30 de junio de 2021; (ii) las designaciones de, autorizaciones a y delegaciones en favor de los Sres. Alejandro Héctor Fernández, Tomás Cordoba, Sebastián Mazzucchelli y Pablo Ernesto Anderson con los alcances descriptos precedentemente, dejándose expresa constancia de que el Sr. Fernández se abstuvo de pronunciarse respecto de su persona; y (iii) las designaciones de, autorizaciones a y delegaciones en favor de las Sras. María Gabriela Grigioni y Natalia Sofía Guttner y los Sres. Nahuel Perez de Villarreal, Francisco Vignati Otamendi y Juan Jerónimo Argonz con los alcances descriptos precedentemente. Agotado el temario del Orden del día, pide la palabra el Sr. Osvaldo Barcelona, Director de la Sociedad, y propone que, en la medida de las posibilidades de los integrantes del Directorio y terceros asistentes y siempre asegurando las medidas de salubridad imperantes y recomendadas, se evalúe la posibilidad de que las siguientes reuniones de Directorio sean presenciales, frente a lo cual el resto de los Directores apoyaron la propuesta. Toma la palabra el Síndico de la Sociedad, Sr. Rogelio Driollet Laspiur, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.20 hs.

Directores presentes y firmantes: Alejandro Héctor Fernández, Patricio Da Re, Santiago Fidalgo, Osvaldo Barcelona, Paola Garbi, Fernando Carlos Alonso Belgrano, Carlos Manuel Bastos, Hernán Letcher y Dante Kogan.

Síndicos presentes y firmantes: María Gabriela Grigioni y Rogelio Driollet Laspiur.

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 180/181 del Libro de Actas de Directorio N° 7