Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

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title: "Acta de Directorio Metrogas"
author: "Guido GOM. Meirovich"
date: 2020-08-26 14:02:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 595: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de agosto de 2020, siendo las 12:05 horas se reúnen por video conferencia los Sres. Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie, estando presente asimismo el Sr. Daniel Alfonso Suárez, Secretario del Directorio. Preside la reunión el Sr. Alejandro Fernández, quién verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Aprobación de la celebración de un Préstamo Financiero con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.: El Sr. Fernández invita participar de la reunión al Sr. Fernando Nardini, Director de Administración y Finanzas de MetroGAS, quien expresa que, a fin de cancelar la cuota con vencimiento el 26 de agosto de 2020 en favor de Industrial and Commercial Bank of China Limited Dubai (DIFC) Branch (“ICBC Dubai”) bajo el contrato de préstamo sindicado celebrado con fecha 8 de febrero de 2018, el cual ha sido desembolsado en su totalidad, por la suma de US$250.000.000, y modificado con fecha 20 de mayo de 2020 (“Contrato de Préstamo Internacional Modificado”), la Sociedad se encuentra negociando con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC Argentina”) el otorgamiento de un nuevo préstamo financiero en favor de la Sociedad por la suma de hasta Ps. 1.030.000.000 (el “Préstamo Local con ICBC”) que se instrumentará mediante la celebración de un contrato de préstamo (el “Contrato de Préstamo Local con ICBC”) entre la Sociedad, en su carácter de prestataria, e ICBC Argentina, en su carácter de prestamista, de acuerdo con el borrador del Contrato de Préstamo Local con ICBC circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, siendo sus términos y condiciones principales los siguientes: (i) Capital: Ps. 1.030.000.000(el “Capital”); (ii) Desembolsos: hasta un máximo de tres desembolsos a ser realizados entre el 24 y el 26 de agosto de 2020; (iii) Intereses Compensatorios: el Capital devengará intereses compensatorios a una tasa nominal anual igual a la Tasa Base, más el Margen Aplicable sobre el capital pendiente de amortización durante cada Período de Intereses (según dichos términos se definen en el Contrato de Préstamo Local con ICBC); (iv) Amortización: el Capital se amortizará en once (11) cuotas trimestrales pagaderas a partir del décimo octavo (18) mes contado desde la fecha de desembolso, abonándose asimismo los intereses compensatorios correspondientes, según se detalla en el Contrato de Préstamo Local con ICBC; (v) Fecha de Vencimiento: significa la fecha en que se cumpla el cuarto aniversario contado desde la fecha de desembolso, según se detalla en el Contrato de Préstamo Local con ICBC; (vi) Destino de los Fondos: los fondos provenientes del Contrato de Préstamo Local con ICBC serán aplicados por la Sociedad para cancelar deuda financiera de la Sociedad, según se detalla en el Contrato de Préstamo Local con ICBC; (vii) Jurisdicción y Ley Aplicable: el Contrato de Préstamo Local con ICBC se interpretará y regirá de conformidad con las leyes de la República Argentina, pactándose la jurisdicción de los tribunales nacionales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. A los efectos de garantizar las obligaciones de la Sociedad bajo el Contrato de Préstamo Local con ICBC, la Sociedad librará un pagaré en favor de ICBC Argentina según los términos que se establecen en el Contrato de Préstamo Local con ICBC. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones del Contrato de Préstamo Local con ICBC, de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con el Contrato de Préstamo Local con ICBC, al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo Local con ICBC y los pagarés); (c) autorizar a los Sres. Daniel Alfonso Suarez, Fernando Nardini y Valeria Soifer para la negociación del texto definitivo del Contrato de Préstamo Local con ICBC incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados, y (d) autorizar a los Sres. Daniel Alfonso Suarez, Fernando Nardini y Valeria Soifer en su carácter de apoderados, conforme surge del poder otorgado con fecha 7 de noviembre de 2017 pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, procedan a la firma del Contrato de Préstamo Local con ICBC, los pagarés y la totalidad de la documentación relacionada con los mismos y realicen cualquier acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo Local con ICBC y los pagarés. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Aprobación de la celebración de un Préstamo Financiero con Banco Itaú Argentina S.A.: Manteniendo el uso de la palabra, el Sr. Nardini menciona que, al mismo fin citado en el punto anterior y para al restante prestamista bajo el Contrato de Préstamo Internacional Modificado, esto es Itaú Unibanco S.A., Miami Branch (“Itaú Miami”), la Sociedad se encuentra negociando con Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú Argentina”) el otorgamiento de un nuevo préstamo financiero en favor de la Sociedad por la suma de hasta Ps. 513.837.500 (el “Préstamo Local con Itaú”). Asimismo, el Sr. Nardini continúa exponiendo que el Préstamo Local con Itaú se instrumentará mediante la celebración de un contrato de préstamo (el “Contrato de Préstamo Local con Itaú”) entre la Sociedad, en su carácter de prestataria, e Itaú Argentina, en su carácter de prestamista, de acuerdo con el borrador del Contrato de Préstamo Local con Itaú circulado entre los presentes con anterioridad a esta reunión, siendo sus términos y condiciones principales los siguientes: (i) Capital: Ps. 513.837.500 (el “Capital”); (ii) Desembolsos: más de un desembolso a ser realizados desde la firma del Contrato de Préstamo Local con Itaú hasta el 26 de agosto de 2020 por hasta el monto máximo del Capital; (iii) Intereses Compensatorios: el Capital devengará intereses compensatorios a una tasa nominal anual igual a la Tasa Base, más el Margen Aplicable sobre el capital pendiente de amortización durante cada Período de Intereses (según dichos términos se definen en el Contrato de Préstamo Local con Itaú); (iv) Amortización: el Capital se amortizará en una única cuota pagadera en la Fecha de Vencimiento (según dicho término se define en el Contrato de Préstamo Local con Itaú), abonándose asimismo los intereses compensatorios correspondientes, según se detalla en el Contrato de Préstamo Local con Itaú; (v) Fecha de Vencimiento: significa la fecha en que se cumpla el primer aniversario contado desde la fecha de desembolso, según se detalla en el Contrato de Préstamo Local con Itaú; (vi) Destino de los Fondos: los fondos provenientes del Contrato de Préstamo Local con Itaú serán aplicados por la Sociedad para cancelar deuda financiera de la Sociedad, según se detalla en el Contrato de Préstamo Local con Itaú; (vii) Jurisdicción y Ley Aplicable: el Contrato de Préstamo Local con Itaú se interpretará y regirá de conformidad con las leyes de la República Argentina, pactándose la jurisdicción de los tribunales nacionales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. A los efectos de garantizar las obligaciones de la Sociedad bajo el Contrato de Préstamo Local con Itaú, la Sociedad librará un pagaré en favor de Itaú Argentina según los términos que se establecen en el Contrato de Préstamo Local con Itaú. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones del Contrato de Préstamo Local con Itaú de acuerdo con los términos sustanciales reflejados en los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con el Contrato de Préstamo Local con Itaú, al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo Local con Itaú y los pagarés); (c) autorizar a los Sres. Daniel Alfonso Suarez, Fernando Nardini y Valeria Soifer para la negociación del texto definitivo del Contrato de Préstamo Local con Itaú incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados y (d) autorizar a los Sres. Daniel Alfonso Suarez, Fernando Nardini y Valeria Soifer en su carácter de apoderados, conforme surge del poder otorgado con fecha 7 de noviembre de 2017 pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, procedan a la firma del Contrato de Préstamo Local con Itaú, los pagarés y la totalidad de la documentación relacionada con los mismos y realicen cualquier acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo Local con Itaú y los pagarés. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al tercer punto del Orden del Día: 3) Aprobación de la celebración de un Préstamo Financiero con Itaú Nassau: Continúa haciendo uso de la palabra el Sr. Nardini e informa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad se encuentra negociando con Itaú Nassau el otorgamiento de un nuevo préstamo financiero en favor de la Sociedad por la suma de hasta US$ 6.943.750 (el “Préstamo con Itaú Nassau”) que se instrumentará mediante la celebración de un contrato de préstamo entre la Sociedad, en su carácter de prestataria, e Itaú Nassau, en su carácter de prestamista, de acuerdo con el borrador de contrato circulado entre los presentes con anterioridad (el “Contrato de Préstamo con Itaú Nassau”), siendo sus términos y condiciones principales los siguientes: (i) Capital: US$ 6.943.750 (el “Capital”); (ii) Desembolsos: más de un desembolso a ser realizados entre la firma del Contrato de Préstamo con Itaú Nassau y el 26 de agosto de 2020 por hasta el monto máximo del Capital; (iii) Intereses Compensatorios: el Capital devengará intereses compensatorios a una tasa nominal anual igual a la Tasa Base, más el Margen Aplicable sobre el capital pendiente de amortización durante cada Período de Intereses (según dichos términos se definen en el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau), según se detalla en el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau; (iv) Amortización: el Capital se amortizará en una única cuota pagadera en la Fecha de Vencimiento (según dicho término se define en el Contrato de Préstamo Itaú Nassau), abonándose asimismo los intereses compensatorios correspondientes, según se detalla en el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau; (v) Fecha de Vencimiento: significa la fecha en que se cumpla el primer aniversario contado desde la fecha de desembolso del Capital; (vi) Destino de los Fondos: los fondos provenientes del Contrato de Préstamo con Itaú Nassau serán aplicados por la Sociedad para cancelar deuda financiera de la Sociedad, según se detalla en el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau; (vii) Jurisdicción y Ley Aplicable: el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau se interpretará y regirá de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América y se someterá a la jurisdicción de los tribunales del distrito sur de la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. A los efectos de garantizar las obligaciones de la Sociedad bajo el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau, la Sociedad otorgará pagaré en favor de Itaú Nassau según los términos que se establecen en el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona: (a) aprobar la totalidad de los términos y condiciones del Contrato de Préstamo con Itaú Nassau, de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en los borradores oportunamente circulados y revisados por los Sres. Directores; (b) aprobar la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau (incluyendo, pero no limitado a, notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau y pagaré); (c) autorizar a los Sres. Daniel Alfonso Suarez, Fernando Nardini y Valeria Soifer para la negociación del texto definitivo del Contrato de Préstamo con Itaú Nassau incorporando las modificaciones que juzguen necesarias o convenientes de acuerdo con los términos y condiciones indicados, y (d) autorizar a los Sres. Daniel Alfonso Suarez, Fernando Nardini y Valeria Soifer, en su carácter de apoderados conforme surge del poder otorgado con fecha 7 de noviembre de 2017 pasado por escritura pública Nº 149 de fecha 7 de diciembre de 2017 ante el escribano Alejandro Ezequiel Viacava, para que, en nombre y representación de la Sociedad, procedan a la firma del Contrato de Préstamo con Itaú Nassau, del pagaré y de la totalidad de la documentación relacionada con los mismos y realicen cualquier acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar el Contrato de Préstamo con Itaú Nassau y el pagaré. Sometido el asunto a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Toma la palabra el Síndico de la Sociedad, Sr. Eduardo Baldi, a fin de dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.30horas.

Directores presentes y firmantes: Alejandro Héctor Fernández, Florencia Tiscornia, Raúl Rodriguez, Patricio Da Re, Carlos San Juan, Fernando Alonso Belgrano, Dante Kogan, Carlos Bastos, Andrea Baldassarre y Paola Garbi

Síndicos presentes y firmantes: Eduardo Alberto Baldi, María Gabriela Grigioni y Rogelio Driollet Laspiur.

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 118/120 del Libro de Actas de Directorio N° 7