Metrogas S.A. - Capital/Financing Update 2014

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AL PROSPECTO DEL PROGRAMA DE FECHA 15 DE JULIO DE 2013

(constituida según las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de hasta U$S 3.600.000

(las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013”) y

Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de hasta U$S 470.000

(las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013”), ambas con vencimiento en 2018.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 serán entregadas como resultado de la capitalización de hasta el 50% de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 (según estos términos se definen en el presente) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 31 de diciembre de 2013. Los montos de emisión indicados anteriormente podrán ser ajustados en la Fecha de Emisión, de acuerdo al valor nominal efectivamente emitido por la Sociedad, sin superar el monto máximo del Programa (según este término se define a continuación).

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 serán emitidas por MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad” o la “Emisora”) de conformidad con (i) los términos del Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000 (el “Programa”), y (ii) los términos y condiciones del Convenio de Fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999, celebrado entre la Sociedad y Citibank N.A. (el "Convenio de Fideicomiso") y con el Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 11 de enero de 2013 (el “Suplemento del Contrato de Fideicomiso”) y de conformidad con la ley de Obligaciones Negociables 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les da a ellos en el prospecto del Programa de fecha 15 de julio de 2013 (el “Prospecto”) cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de la misma fecha y en la autopista de información financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y en el suplemento de prospecto de fecha 26 de diciembre de 2012 (el “Suplemento de Prospecto de la Reestructuración”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA de la misma fecha y en la autopista de información financiera de la CNV.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 se emiten en el marco de, y en cumplimiento de, la propuesta concursal que efectuó la Sociedad, homologada por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51. Por lo tanto, la Sociedad no recibirá fondos por la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013.

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración y con el Prospecto del Programa de fecha 15 de julio de 2013 (el “Prospecto del Programa”). En especial debe leerse detenidamente la sección titulada “Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.

La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999. El Programa fue prorrogado por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 15 de octubre de 2004 y mediante reunión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2004 y la Resolución de la CNV de fecha 31 de marzo de 2005. Asimismo, una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010. La emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 fue autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 9 de octubre de 2013. Tanto el Prospecto actualizado del Programa como este Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la página web de la CNV en la sección “Información Financiera”: www.cnv.gov.ar y en la sede social de la Sociedad, sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360.

Estos valores negociables no cuentan con calificación de riesgo. Véase la sección “Calificación de riesgo”, del Prospecto actualizado del Programa y en el presente Suplemento de Prospecto.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA HA SIDO AUTORIZADA POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN N°12.923 DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 1999, RESOLUCIÓN N°15.047 DE FECHA 31 DE MARZO DE 2005 Y RESOLUCIÓN N° 16.318 DE FECHA 27 DE ABRIL DE 2010. DICHAS AUTORIZACIONES SOLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS EXIGENCIAS EN MATERIA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN VIGENTES EN LA ARGENTINA. LA CNV NO HA EVALUADO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE TODA LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, COMO TAMBIÉN DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE METROGAS Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA YDE LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CUYA INFORMACIÓN SE ACOMPAÑA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CONFIRMA CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission), ni por ninguna comisión estadual en materia de títulos valores u otra autoridad regulatoria, y ninguna de las autoridades antes mencionadas ha emitido juicio o aprobado los méritos de esta oferta o la exactitud o adecuación de este Suplemento de Prospecto. Toda declaración en contrario es ilícita.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 serán entregadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 de acuerdo a lo dispuesto en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso y no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la "Securities Act") ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual vigente en los Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas en tales términos, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 podrán ser ofrecidas en los Estados Unidos de América únicamente en operaciones exentas o no sujetas a los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones.

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad solicita a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 constituirán obligaciones simples de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho).

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 28 de enero de 2014

ÍNDICE

REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD 4

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CAPITALIZACIÓN DICIEMBRE 2013 7

FACTORES DE RIESGO 11

INFORMACIÓN CONTABLE, ECONÓMICA Y FINANCIERA 12

Calificación de riesgo 13

Restricciones cambiarias en Argentina 14

Tratamiento impositivo 15

INFORMACIÓN RELATIVA AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIAMIENTO DEL TERRORISMO 20

INFORMACIÓN ADICIONAL 21

ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO 22

I. Información Clave sobre la Emisora 22

II. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 28

III. Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización 34

REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD

El 11 de enero de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L, Obligaciones Negociables Serie A-U, Obligaciones Negociables Serie B-L y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 314.553.452 (las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), en la forma de Unidades L y Unidades U, que fueron entregadas a los acreedores quirografarios de la Sociedad con causa en obligaciones negociables y los demás créditos quirografarios, respectivamente, que habían verificado sus acreencias en el concurso preventivo de la Sociedad (el “Concurso Preventivo”), cuyo acuerdo preventivo fue homologado por el Juzgado Nacional de 1º Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51 de la Capital Federal mediante su sentencia de fecha 6 de septiembre de 2012, notificada a la Sociedad con fecha 12 de septiembre de 2012, la cual se encuentra firme y ejecutoriada. Al día de la fecha, el monto en circulación de Obligaciones Negociables de la Reestructuración es de U$S 314.159.144.

Posteriormente, y también en cumplimiento de los términos de su Concurso Preventivo, el 25 de julio de 2013, la Sociedad emitió (1) Obligaciones Negociables Serie A-U adicionales por un monto de U$S 5.087.459 y Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales por un monto de U$S 4.013.541 que fueron emitidas para ser puestas a disposición de los acreedores que resultaran verificados en el Concurso Preventivo con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”), y (2) Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de U$S 6.756.665 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013”) y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de U$S 704.581, en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 30 de junio de 2013 bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y bajo las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013”).

La Sociedad ha resuelto la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 toda vez que, conforme la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso, así como bajo el segundo párrafo de la cláusula G.1 del Anexo A de dicho contrato, y según lo dispuesto en el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración, la Sociedad tiene derecho a elegir capitalizar (A) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (B) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. La Sociedad ha resuelto favorablemente en su reunión de directorio de fecha 9 de octubre de 2013, el pago parcial en efectivo y la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 por el remanente de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013, en la Fecha de Pago de Intereses del 31 de diciembre de 2013.

Corresponde, por lo tanto, emitir y entregar Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 a tales tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013.

Se expone a continuación el cuadro descriptivo del cálculo de intereses devengados al 31 de diciembre de 2013:


Obligaciones Negociables	Monto Verificado	Fecha de Emisión	Tasa de Interés Anual	Monto de Intereses devengados (4) (8.875% por 180 días)	Monto Máximo a Capitalizar (50%) (1)	Monto Solicitado (2)
A-L de la Reestructuración	162.975.291	11 de enero de 2013	8,875%	7.232.029	3.616.014
A-L Adicionales Junio 2013 (3)	6.756.665	25 de julio de 2013	8,875%	299.827	149.914
Subtotal Series L	169.731.956			7.531.856	3.765.928	3.600.000
A-U de la Reestructuración	16.518.450	11 de enero de 2013	8,875%	733.006	366.503
A-U de la Verificación Tardía (3)	5.087.459	25 de julio de 2013	8,875%	225.756	112.878
A-U Adicionales Junio 2013	704.581	25 de julio de 2013	8,875%	31.266	15.633
Subtotal Series U	22.310.490			990.028	495.014	470.000

Según lo dispuesto en el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Derecho Limitado a Capitalizar intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración de fecha 26 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene derecho a elegir capitalizar (A) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (B) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses.
Según reunión de directorio de fecha 9 de octubre de 2013, el Directorio aprobó abonar en efectivo intereses por hasta U$S 4.650.000 y capitalizar el monto remanente; asimismo, se consideró la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de hasta U$S 3.600.000 y U$S 470.000 correspondientes a obligaciones negociables adicionales Diciembre 2013 Clases A-L y A-U, respectivamente.
Independiente de la fecha de emisión que operó el 25 de julio de 2013, los intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía serán devengados desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (11 de enero de 2013) y los intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Capitalización se devengarán desde el 30 de junio de 2013.
Los intereses son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta días calendarios cada uno, según lo definido en el Prospecto del 4 de diciembre de 2012.

El cronograma previsto para la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 será informado oportunamente mediante un aviso de emisión.

En relación con los pagos en efectivo efectuados por la Sociedad correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses que tuvo lugar el pasado 31 de diciembre de 2013, se copia a continuación un detalle de los mismos:

Con fecha 6 de diciembre de 2013 MetroGAS se notificó de que la DAPE N°13001DAPE870003F tenía estado Salida.
De acuerdo al Suplemento de Prospecto de fecha 26 de diciembre de 2012, al Prospecto del Programa de fecha 4 de diciembre de 2012, si la Sociedad tuviese restringido o limitado el acceso al mercado de cambios: la Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Serie A-U por medio del depósito de Pesos Argentinos en una cantidad que, luego de la conversión de acuerdo al Tipo de Cambio de Referencia de la Fecha de Restricción de Acceso al Mercado de Cambios, sea igual al monto de interés o capital pagadero el día hábil inmediatamente anterior a tal fecha.

El “Tipo de Cambio de Referencia” es la cotización promedio para la oferta de dólares estadounidenses informada por el Banco Central de la República Argentina conforme a la Comunicación “A” 3500 para los tres Días Hábiles anteriores a la Fecha de Restricción de Acceso al Mercado de Cambios.

Corresponde a los montos pagaderos a los acreedores de Obligaciones Negociables Serie A-U por las retenciones de ganancias efectuadas, y que dada su condición impositiva y acreditada de acuerdo al Suplemento de Contrato de Fideicomiso, no hubieran correspondido y por lo tanto son sujetos de recibir una compensación.
De acuerdo al Suplemento de Prospecto, de fecha 18 de julio de 2013, relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, las mismas se emiten para ser entregadas a tenedores de deuda que haya sido verificada en el concurso preventivo de MetroGAS luego de la homologación de la Propuesta Concursal. Dado que a la fecha de este prospecto no se han entregado las Obligaciones Negociables de Verificación Tardía, las mismas se encuentran depositadas en una cuenta comitente en el Banco Macro, de acuerdo al contrato celebrado a tal efecto, a través del cual MetroGAS es el depositante. Por lo tanto, los fondos por los intereses pagaderos en efectivo relativos a dichas Obligaciones Negociables, se encuentran en cuentas de la Sociedad de libre disponibilidad.
Dado que a la fecha de este Suplemento de Prospecto no se han entregado las Obligaciones Negociables de Verificación Tardía, se encuentran depositadas en una cuenta comitente en el Banco Macro, de acuerdo al contrato celebrado a tal efecto, a través del cual MetroGAS es el depositante. Por lo tanto, los fondos por los intereses pagaderos en efectivo relativos a dichas Obligaciones Negociables, se encuentran en cuentas de la Sociedad de libre disponibilidad.

Se informa al público inversor que el detalle de los pasivos concursales quirografarios homologados conforme se menciona en el primer párrafo se encuentra a disposición de cualquier interesado en el domicilio de la Sociedad sito en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Atención: Andrea Svoboda/Lucas García Oliver).

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CAPITALIZACIÓN DICIEMBRE 2013


*Sociedad*	MetroGAS S.A.

*Títulos*	Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013

*Monto*	Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013: Hasta U$S 3.600.000 Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013: Hasta U$S 470.000

*Denominación*	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 serán de un Dólar Estadounidense (U$S 1) de valor nominal.

*Fecha de Emisión*	Será la que se informe en un aviso de emisión a ser publicado por la Sociedad en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la autopista de información financiera de la CNV. De conformidad con la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso, la Fecha de Emisión deberá ocurrir dentro de los treinta (30) días de la fecha de pago de intereses del 31 de diciembre de 2013.

*Fiduciario, Coagente de Registro y Principal Agente de Pago del* *Contrato de Fideicomiso*	The Bank of New York Mellon

*Representante del Fiduciario en Argentina*	Banco de Valores S.A.

*Forma de emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013*	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 no serán emitidas como parte de ninguna unidad. En consecuencia, las Obligaciones Negociables de la Capitalización podrán ser libremente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas por los tenedores de las mismas.

*Entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013*	El cronograma previsto para la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la autopista de información financiera de la CNV.

*Agentes de Registro*	Las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 serán registradas en DTC mientras que las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 serán registradas en Euroclear Bank S.A./N.V. y en Clearstream Banking, Sociéte Anonyme.

*Intereses de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013*	A partir del 31 de diciembre de 2013, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 devengarán intereses en los mismos términos que las Obligaciones Negociables Clase A, según lo previsto en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración. En tal sentido, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8,875% anual. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 se pagarán semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

*Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013*	En cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2014 inclusive y en tanto la Sociedad no haya realizado ningún Pago Restringido en cualquier momento antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, la Sociedad podrá pagar tal Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses autorizando la emisión de Obligaciones Negociables adicionales en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. Si la Sociedad eligiera capitalizar intereses de acuerdo a lo descripto en este párrafo, deberá emitir Obligaciones Negociables adicionales dentro de los 30 días desde la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a los efectos de demostrar la capitalización de intereses descripta en este párrafo. Si las nuevas Obligaciones Negociables fuesen emitidas de acuerdo a los términos aquí descriptos, tales Obligaciones Negociables, así como sus términos y condiciones, serán obligaciones válidas de la Sociedad, representando la misma clase de deuda subyacente y con derecho a los mismos derechos que las Obligaciones Negociables originales (con sus respectivas modificaciones). La “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 significa hasta el 50% de dicho monto total de intereses.

*Destino de los fondos*	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 serán emitidas en concepto de capitalización de hasta el 50% de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 en la Fecha de Pago de Intereses del 31 de diciembre de 2013. De esta manera, el destino de la emisión es la refinanciación de pasivos de la Sociedad, conforme lo establece el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

*Moneda*	Las Obligaciones Negociables serán denominadas en Dólares Estadounidenses. Si la Sociedad tuviese restringido o limitado el acceso al mercado de cambios: (i) la Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 en Dólares Estadounidenses, de conformidad con lo permitido por la ley mediante cualquier procedimiento legal que exista en la Argentina; y (ii) la Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 por medio del depósito de Pesos Argentinos en una cantidad que, luego de la conversión de acuerdo al Tipo de Cambio de Referencia de la Fecha de Restricción de Acceso al Mercado de Cambios, sea igual al monto de interés o capital pagadero el día hábil inmediatamente anterior a tal fecha.

*Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013*	La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 será el 31 de diciembre de 2018.

*Amortización*	El capital se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago.

*Rango*	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 constituirán obligaciones simples de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho).

*Rescate Opcional*	En cualquier momento posterior al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, a su opción, en forma total o parcial, en cualquier momento o periódicamente, a su valor nominal, junto con intereses devengados e impagos a la fecha fijada para el rescate, y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos sobre ellas; teniendo en cuenta que si la Sociedad optara por rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 conforme a esta disposición de Rescate Opcional desde el 1º de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014, deberá efectuar dicho rescate en un monto equivalente al 102% de su monto de capital, más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate, y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos en tal sentido y en cualquier fecha después del 31 de diciembre de 2014, sin prima, comisión o punitorios.

*Ciertos Compromisos*	La Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso. El Suplemento del Contrato de Fideicomiso, entre otras cuestiones, requerirá que la Sociedad proporcione ciertos informes a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 y limite su capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Significativas para:

	Incurrir o garantizar Endeudamiento;

	realizar Pagos Restringidos (lo que incluye la restricción al pago de dividendos y siempre hasta el monto informado en el Suplemento del Contrato de Fideicomiso);

	efectuar cualquier Venta de Activos;

	realizar inversiones de cualquier tipo;

	llevar a cabo Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco (sale and leaseback);

	llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas;

	constituir o asumir gravámenes;

	celebrar fusiones o consolidaciones; y

	efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.

*Ley Aplicable. Jurisdicción.*	Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, respecto del Suplemento del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 por parte de la Sociedad, la aprobación de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 califiquen como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables. Todo juicio, acción o procedimiento contra la Sociedad o sus bienes, activos o utilidades respecto de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 (un "Procedimiento Relacionado") podrá ser entablado ante el Supreme Court (Tribunal de Primera y Segunda Instancia)del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York o en el Tribunal Arbitral de la BCBA o el que cree en el futuro. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y/o reglamentarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), en los tribunales argentinos con asiento en Buenos Aires (cada uno, un "Tribunal Especial"). La Sociedad se somete a la competencia no exclusiva de cada uno de estos tribunales a los fines de cualquier Procedimiento Relacionado y ha renunciado irrevocablemente, en la mayor medida posible, a interponer objeción alguna referente a la sede en que tramite cualquier Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial y a plantear como defensa que dicha sede resulta un tribunal incompetente para tramitar tal Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial.

*Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013*	Las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 no serán emitidas como parte de una Unidad ni serán fungibles con las Obligaciones Negociables de la Reestructuración ni con las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, pero si serán fungibles con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013 y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013, respectivamente. Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A-L del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A-U del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración; teniendo en cuenta que Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 devengarán intereses únicamente desde el 31 de diciembre de 2013.

FACTORES DE RIESGO

I. Factores de Riesgo relacionados con Argentina

No sabemos si la reciente reforma judicial podrá impactar a la Sociedad.

El 30 de abril de 2013 fue promulgada la Ley Nº 26.854, que prevé, entre otras cosas, modificaciones en relación al dictado de medidas cautelares en las causas en las que es parte o interviene el Estado Nacional. Entre las modificaciones que se destacan a partir de la aprobación de tal reforma, se encuentra la limitación temporal a las medidas cautelares interpuestas en procesos iniciados contra el Estado, y la creación de tres nuevas cámaras de casación.

No podemos aún determinar en qué medida esta situación afectará futuros procedimientos administrativos y/o judiciales en los que la Sociedad sea parte.

Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con Argentina remitirse a la sección “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con Argentina” del Prospecto.

II. Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013

No podemos predecir cuales serán los efectos de la nueva ley de mercado de capitales ni del nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV.

El 29 de noviembre de 2012, el Senado de la Nación aprobó el proyecto de Ley de Mercado de Capitales enviado por el Poder Ejecutivo y que ya contaba con media sanción de la Cámara de Diputados. Dicha ley deroga la ley 17.811, el decreto 677/2001 y otras normas complementarias. El día 28 de diciembre de 2012, dicha ley fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina bajo el número de Ley 26.831, habiendo sido reglamentada parcialmente mediante el Decreto 1023/2013.

Adicionalmente, el 9 de septiembre de 2013, la CNV emitió la Resolución General Nº 622/2013 la cual dispuso un nuevo texto ordenado para las Normas de la CNV.

Existe incertidumbre sobre los efectos que dicha ley y su reglamentación, así como el nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV, puedan tener sobre la oferta pública de títulos valores y, en consecuencia, sobre las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013.

Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 remitirse a la sección “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

INFORMACIÓN CONTABLE, ECONÓMICA Y FINANCIERA

Se incorpora en este Suplemento de Prospecto información contable, económica y financiera correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y comparativos (véase “Actualización de Prospecto” más adelante). Dicha información debe leerse junto con los Estados Financieros Consolidados No Auditados (según se define más adelante).

La información contable y financiera mencionada al 30 de septiembre de 2013 y comparativos surge de nuestros estados contables consolidados condensados intermedios al 30 de septiembre de 2013 (los “Estados Financieros Consolidados No Auditados”), incorporados a este Suplemento de Prospecto. Nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Los Estados Contables Consolidados No Auditados han sido sujetos de una revisión limitada por Deloitte & Co. S.A, quienes emitieron su informe de revisión con fecha 14 de noviembre de 2013, considerando principalmente las siguientes cuestiones allí incluidas en relación con el negocio de la Sociedad: i) nuestra capacidad para seguir operando como empresa en marcha y ii) la recuperabilidad de los activos no corrientes por no estar en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la Dirección de la Sociedad para elaborar las proyecciones se concretarán en el futuro.

Las cifras y otra información correspondiente al 31 de diciembre 2012 y 30 de septiembre de 2012, antes de dar efecto a los ajustes y reclasificaciones realizados para aplicar las NIIF, han sido auditadas o revisadas por Price Waterhouse & Co. S.R.L., según corresponda.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Para mayor información sobre la información contable, económica y financiera de la Sociedad por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, por favor referirse al Prospecto del Programa.

Calificación de riesgo

Con fecha 29 de agosto de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional de la República Argentina dictó el Decreto Nº 749/00 mediante el cual se ha eliminado el requerimiento del Decreto Nº 656/92 de la calificación de los títulos por parte de dos sociedades Calificadoras de Riesgo previa al otorgamiento de la autorización de oferta pública. Por esta razón, la Sociedad no ha solicitado la calificación de ninguna de las Obligaciones Negociables de la Capitalización.

No obstante ello, se informa que el Programa ha sido calificado “Caa3.ar” por la Calificadora de Riesgo Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y "raB-" por Standard & Poor's International Ratings LLC, Sucursal Argentina. Véase el acápite “Calificación de Riesgo” en la sección “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta”, en el Prospecto del Programa.

Los inversores deberán tener en cuenta que una calificación de crédito no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrá estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento.

Restricciones cambiarias en Argentina

Para mayor información sobre las restricciones cambiarias en la Argentina, ver las secciones “Información Adicional-Normativa Cambiaria” e “Información Adicional-Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables” del Prospecto del Programa.

Tratamiento impositivo

Sin perjuicio de que se incluye una detallada descripción del tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables en la sección “Carga Tributaria” del Prospecto del Programa, a continuación se brinda una descripción de del tratamiento impositivo aplicable a esta emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013:

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013

Los pagos a realizarse en concepto de intereses derivados de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 estarán exentos del impuesto a las ganancias ya que, conforme establece el artículo 2 de la Resolución General Conjunta N° 470/04 de la CNV y N° 1738 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública se extienden a la nueva emisión que se ofrezca en canje en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. Por lo tanto, dado que las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013, las cuales fueron a su vez entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se encuentra definido en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración), que habían sido colocadas originalmente por oferta pública, y en concepto de capitalización de intereses, las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 gozarán de los beneficios impositivos que resultaban aplicables a aquellas.

Sobre la base de lo anterior, los beneficios impositivos aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes, a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, a las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y a las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 se aplican y extienden a las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 (entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses sobre los títulos anteriormente mencionados) siempre que se hayan verificado los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha Ley respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, a saber:

(a) que las Obligaciones Negociables Existentes hayan sido colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) que el producido de la colocación haya sido utilizado por la Sociedad (i) como capital de trabajo en la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y

(c) que la Sociedad haya acreditado ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).

Las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La CNV ha autorizado la creación del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 12.923 de fecha 19 de agosto de 1999, Resolución N° 15.047 de fecha 31 de marzo de 2005 y Resolución N° 16.318 del 27 de abril de 2010.

El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307, eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como consecuencia del citado decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 que sea residente argentino y que no sea una persona física o una entidad financiera constituida de acuerdo a la ley 21.526, debería informar por escrito su condición impositiva a la Emisora por lo menos 5 Días Hábiles previos a una Fecha de Pago de Intereses. Si así no lo hiciera, a los efectos de la realización de retenciones de acuerdo a la ley argentina, se presumirá que ningún tenedor de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 es una compañía o sociedad comercial no residente en la Argentina.

Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013

Conforme lo descripto en el apartado anterior, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 no se encuentran exentos de impuesto a las ganancias ya que dichas obligaciones negociables serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 (Clase A-U) que, a su vez, habían sido entregadas en canje de la Deuda no Financiera, y como resultado de la capitalización de intereses bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013.

La obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 en poder de cualquier persona a través de un participante de Euroclear o Clearstream se encontrará sujeta a la recepción, por parte de la Sociedad de parte del Fiduciario, cinco días anteriores a la fecha de pago respectiva (incluyendo, sin limitación una Fecha de Pago de Intereses), de la Planilla de Montos Adicionales.

Ganancias derivadas de la compraventa de Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 se encuentran exentas del impuesto a las ganancias conforme lo descripto en el apartado anterior “Impuesto a las Ganancias — Intereses”. Si los tenedores de dichas obligaciones son beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978).

Por el contrario, los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 están alcanzados por el impuesto a las ganancias.

Las Entidades Argentinas que sean tenedores de cualquiera de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 se encuentran alcanzados por el impuesto a las ganancias sobre los resultados provenientes de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a Ps. 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes gravados, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:


Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de Ps. 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
más de Ps. 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
más de Ps. 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de Ps. 5.000.000	1,25%

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas o radicadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales sobre estos activos.

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por sociedades privadas argentinas cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). No existe tal obligación de pago si el impuesto es inferior a Ps. 255,75. La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 y que las Sociedades no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151 de la AFIP del 1 de octubre de 2006, las Sociedades deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al Valor Agregado

Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago del capital, intereses o rescate de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las Condiciones del Artículo 36 mencionado más arriba. Por los fundamentos descriptos en el apartado “Impuesto a las Ganancias — Intereses”, este beneficio no se aplica a las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Este impuesto anual se aplica sobre el valor de los activos empresarios, siendo contribuyentes del mismo las entidades constituidas en el país (sociedades, asociaciones civiles, etc.), determinados fondos comunes de inversión, y establecimientos estables domiciliados en el país pertenecientes a personas de existencia visible o ideal domiciliadas en el exterior o a patrimonios de afectación, explotaciones unipersonales o sucesiones indivisas allí ubicadas o radicadas en el mismo.

La alícuota del impuesto es del 1% y este impuesto puede compensarse con el impuesto a las ganancias determinado por el mismo ejercicio fiscal, abonándose en consecuencia este gravamen cuando el impuesto a las ganancias no lo absorba en forma total. En caso de que corresponda el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, el importe pagado podrá tomarse como pago a cuenta del excedente del impuesto a las ganancias con relación al impuesto a la ganancia mínima presunta de los diez ejercicios fiscales siguientes.

La valuación de las obligaciones será su valor de cotización a la fecha de cierre de ejercicio en caso que coticen en bolsas o mercados. De no existir cotización referida, el valor aplicable es el costo de adquisición incrementado por los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado hasta la fecha de cierre de ejercicio.

Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de impuesto a la ganancia mínima presunta, sea igual o inferior a doscientos mil pesos ($200.000). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de doscientos mil pesos ($200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

Para las entidades financieras locales, empresas y fideicomisos financieros especializados en operaciones de leasing o compañías de seguro, la base imponible es el 20% del valor de los activos gravados.

Impuesto de Sellos

Conforme establece el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires, los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias se encuentran exentos del impuesto de sellos aplicable en la Ciudad de Buenos Aires.

Dada la autonomía tributaria en materia provincial, se deberán revisar las potenciales implicancias de las operaciones en las jurisdicciones provinciales en las que exista alguna conexión o nexo con la respectiva operación.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰) o el doce por mil (12‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) o el diez y siete por ciento (17%) respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas o sus respectivos anticipos.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados anteriormente, no será deducible a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada jurisdicción Argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en Provincia de Buenos Aires, se establece una exención a los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Tasa de Justicia

En el caso que se haga necesario instituir procedimientos de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables de la Capitalización en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia que en la actualidad es del 3,0% sobre el monto de cualquier reclamo llevado a los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“Prov. BsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”). La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a AR$ 60.000 o AR$ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Recientemente, la provincia de Entre Ríos ha incorporado a su Código Fiscal, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes por medio de la Ley 10.197 (B.O. 24/01/2013).

INFORMACIÓN RELATIVA AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIAMIENTO DEL TERRORISMO

Para mayor información sobre la normativa aplicable al lavado de activos y financiación del terrorismo en la Argentina, ver las secciones “Información Adicional-Regulaciones sobre el lavado de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto del Programa.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Gastos de Emisión

Se estima que los gastos de la Sociedad a los efectos de la presente emisión ascienden al monto aproximado de Ps. 1.405.005 de acuerdo al siguiente detalle. Dicho monto representa el 5,10% del monto total estimado a emitir (U$S 4.070.000). Dichos gastos estarán a cargo de la Sociedad.[1]

Honorarios Legales (internos y externos), Auditores y Calificadoras Ps.1.026.921 (3,73%)

Fiduciario Ps. 372.570 (1,35%)

Arancel CNV Ps. 5.514 (0,02%)

De haberse modificado, el monto definitivo será oportunamente informado.

ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO

I. Información Clave sobre la Emisora

A continuación se resume la información contable, financiera y operativa relevante de la Emisora por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, la cual deberá ser leída conjuntamente con la sección "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto, y junto con los estados contables consolidados de la Emisora y las notas a dichos estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.

Información Contable y Financiera.

La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10 y, a partir de su publicación, las Normas de la CNV, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” - IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de las NIIF ha sido obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que comenzara el 1 de enero de 2013, por lo que la información contable correspondiente a los períodos finalizados al 30 de septiembre de 2013 y 2012 han sido confeccionados de conformidad con dichas normas.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en la Nota 2 a los estados financieros consolidados intermedios al 30 de septiembre de 2013, han impactado la ecuación económica y financiera de la Sociedad, afectada por la suspensión del régimen original de actualización de tarifas y el incremento de los costos de operación para mantener el nivel de servicio. El Directorio de la Sociedad se encuentra en un proceso de renegociación de ciertos términos de la Licencia, situación que no ha sido resuelta a la fecha de este Suplemento de Prospecto. La Sociedad registró a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 pérdidas operativas por montos significativos. Asimismo, al 30 de septiembre de 2013 registra pérdidas acumuladas por miles $727.828 y mantiene a esa fecha un capital de trabajo negativo de miles $94.424. El Directorio de la Sociedad estima que de mantenerse las condiciones existentes a la fecha de los presentes estados financieros, la situación económica y financiera continuará deteriorándose. Esta situación genera incertidumbre respecto del desarrollo futuro del negocio de la Sociedad y su capacidad para continuar operando como empresa en marcha. La Sociedad ha preparado los estados financieros intermedios adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados financieros no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus obligaciones, incluyendo las contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

Resumen de información financiera de acuerdo a NIIF:

A continuación se exponen los datos que surgen de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2013 y 2012 preparados de acuerdo a NIIF:


	Período de nueve meses finalizado el
	30.09.13	*30.09.12 ()**
ESTADO DE RESULTADOS:
Ingresos ordinarios (a)	1.438.652	1.135.462
Ganancia bruta (b)	401.890	250.142
Ganancia (Pérdida) operativa	84.851	(31.931)
Resultados financieros, netos ( c)	(198.241)	(97.835)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	644.080	(129.766)
Resultado integral del período	406.169	(142.492)
Cantidad de acciones	569.171	569.171
Resultado neto por acción	0.71	(0.25)
Dividendos por acción	-	-
Resultado neto por ADS	7.14	(2.50)
Dividendos por ADS	-	-

	Período de nueve meses finalizado el
	30.09.13	*30.09.12 ()**
INFORMACIÓN CONTABLE ADICIONAL:
Aumentos de propiedades, plantas y equipos (f)	113.547	79.077
Depreciación de propiedades, plantas y equipos y de propiedades de inversión	60.216	56.658
Ingresos financieros	23.653	25.301
Costos financieros	(221.894)	(123.136)
Resultados financieros, netos	(198.241)	(97.835)
EBITDA (g)	145.067	24.727
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas (h)	284.011	(34.948)

(*) Información extraída de la información comparativa del Estado de resultados integral y del Estado de flujo de efectivo de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de MetroGAS al 30 de septiembre de 2013 y 2012.


	30.09.13	31.12.12 ()**
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA:
Propiedades, planta y equipo	1.827.113	1.780.930
Activos impositivos diferidos	264	751
Otras inversiones	808	646
Propiedades de inversión	5.369	5.459
Pagos anticipados	23	335
Total del Activo no corriente	1.833.577	1.788.121
Pagos anticipados	6.502	16.662
Créditos por ventas y otras cuentas por cobrar	440.528	262.511
Efectivo y equivalentes de efectivo	319.055	153.208
Total del Activo corriente	766.085	432.381
Total del Activo	2.599.662	2.220.502

Capital social	569.171	569.171
Ajuste de capital	684.769	684.769
Reserva legal	45.376	45.376
Resultados acumulados (Pérdidas)	(727.828)	(1.133.018)
Participaciones no controlantes	1.968	989
Total del Patrimonio Neto	573.456	167.287

Otras cargas fiscales	8.179	8.996
Pasivo concursal	17.557	1.429.301
Pasivo concursal -otros conceptos-	17.557	147.021
Pasivo concursal -deudas financieras-	-	1.282.280
Deudas financieras	827.865	-
Pasivos por impuestos diferidos	257.996	52.072
Provisiones	54.100	102.025
Total del Pasivo no corriente	1.165.697	1.592.394
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar	676.942	345.466
Remuneraciones y cargas sociales	62.052	49.286
Impuesto a las ganancias e IGMP	16.822	10.271
Otras cargas fiscales	92.598	55.798
Deudas financieras	12.095	-
Total del Pasivo corriente	860.509	460.821
Total del Pasivo	2.026.206	2.053.215
Total Pasivo+ Total Patrimonio Neto	2.599.662	2.220.502

Capital de trabajo (d)	(94.424)	(28.440)
Total capitalización (e)	1.413.416	1.449.567


	30.09.13	31.12.12 ()**
INDICADORES FINANCIEROS SELECCIONADOS:
Índice de liquidez (activo corriente / pasivo corriente)	89,0%	93,8%
Índice de solvencia (patrimonio neto / total pasivo)	28,3%	8,1%
Inmovilización del capital (activo no corriente / total activo)	70,5%	80,5%
Rentabilidad (Resultado integral del período / patrimonio neto promedio) (***)	109,7%	(69,7%)
Total deuda financiera / total capitalización (e)	59,4%	88,5%

(**) Información extraída de la información comparativa del Estado de situación financiera de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de MetroGAS al 30 de septiembre de 2013 y 2012.

(***) Al 30 de septiembre de 2013, el patrimonio neto promedio es calculado como el promedio entre los patrimonios netos al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, conforme NIIF que surge del Estado de cambios en el patrimonio neto de los Estados Financieros Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio neto promedio es calculado como el promedio entre los patrimonio neto al 31 de diciembre y al 1° de enero de 2012, conforme NIIF, extraídos de la información comparativa de los Estado de situación financiera de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de MetroGAS al 30 de septiembre de 2013 y 2012. El resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2012 conforme NIIF, fue extraído de la Nota 3.6.3 Conciliación del resultado integral por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.


	30.09.13	*30.09.12 ()**
INDICADORES FINANCIEROS SELECCIONADOS:
Margen del resultado neto (Resultado integral del período/ingresos ordinarios)	28,2%	(12,2%)

*Índice de:*
EBITDA(g) / ingresos financieros	6,1x	1,0x
EBITDA(g) / resultados financieros netos (c)	(0,7x)	(0,3x)
Flujo de caja operativo (h) / ingresos financieros	12,0x	(1,4x)
Deuda financiera de corto plazo / flujo de caja operativo (h)	0,0x	-

*Información Operativa Seleccionada:*
Cantidad total de clientes	2.300.244	2.270.598
Residenciales	2.218.136	2.188.432
Otros	82.108	82.166
Kilómetros de gasoductos	16.725	16.632
Cantidad total de empleados	1.135	1.137



	30.09.13	*30.09.12()**
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas (h)	284.011	(34.948)
Resultados financieros netos que generan movimiento de fondos	9.846	(3.051)
Valor residual de bajas de otros activos	(7.238)	(44)
Cargo por provisiones	43.707	(6.048)
Diferencia de cambio efectivo y equivalentes de efectivo	(1.508)	2.313
Variaciones en activos y pasivos	(183.751)	66.505
EBITDA (g)	145.067	24.727

(*) Información extraída de la información comparativa del Estado de resultados integral y del Estado de flujo de efectivo de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios de MetroGAS al 30 de septiembre de 2013 y 2012.


	30.09.13	30.09.12
	MMMC
*Volúmenes Transportados (i):*
Capacidad de transporte en firme diaria promedio…	24,6	24,6
Volumen diario promedio (k)....	22,3	23,6
En firme (incluyendo residenciales) (m)........	13,9	14,1
Interrumpible (m)............	8,4	9,5
Factor de carga (j)..........................	90,7%	95,9%

*Volúmenes Entregados:*
Volumen diario promedio (l)..............	21,0	22,3
En firme (incluyendo residenciales) (m)..........................	13,1	13,4
Interrumpible (m)...........................	7,9	8,9

___

Notas:

Representa la venta bruta.
Según las Normas Contables Profesionales, la utilidad bruta se define como las ventas menos los costos operativos, que excluyen los gastos de administración y comercialización y otros gastos.
Incluye principalmente las diferencias cambiarias originadas en los activos y pasivos denominados en moneda extranjera de la Sociedad, los resultados por tenencia, los ingresos financieros provenientes de los activos financieros de titularidad de la Sociedad y los egresos financieros provenientes de su deuda pendiente.
Activo corriente menos pasivo corriente.
Deuda Financiera o Pasivo Concursal originado en deudas financieras, más patrimonio neto.
Representa compras y transferencias a propiedades, plantas y equipo.
"EBITDA" se define como ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y amortización y depreciación. Se incluye porque la dirección entiende que es una medida adecuada de la rentabilidad, rendimiento y capacidad de la Sociedad para financiar inversiones en bienes de capital y cumplir con futuros pagos de deuda y requerimientos de capital de trabajo. El EBITDA no es una medida de rendimiento financiero según las Normas Contables Profesionales y no deberá ser considerado como una alternativa de (i) el resultado operativo o cualquier otra medida de rendimiento según las Normas Contables Profesionales como una medida de rendimiento, ni (ii) el flujo de caja proveniente de las operaciones, inversiones o financiación como un indicador del rendimiento financiero ni como una medida de liquidez. El EBITDA es una "medida financiera no sujeta a los PCGA", según se define este término en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Por lo tanto, la Sociedad ha conciliado el flujo de fondos proveniente de las operaciones, la medida financiera según las Normas Contables Profesionales que entiende es más similar al EBITDA, con el EBITDA.
Fondos netos provenientes de las operaciones, derivado del estado de flujo de efectivo incluido en los estados financieros correspondientes.
Los volúmenes transportados superan los volúmenes entregados principalmente debido a las pérdidas de gas en la red de distribución.
Representa el volumen promedio diario de gas transportado bajo los contratos de transporte en firme dividido por la capacidad de transporte en firme diaria bajo dichos contratos.
Promedio diario de gas transportado, resultante de restar al gas comprado por MetroGAS y por terceros los volúmenes retenidos en transporte. Datos extraídos de los Estados financieros al 30 de septiembre de 2013 y 2012, respectivamente. Ver “Reseña informativa requerida por la Resolución No. 622/13 de la CNV – Datos estadísticos comparativos”.
Promedio diario del total de volumen entregado por MetroGAS. Datos extraídos de los Estados financieros al 30 de septiembre de 2013 y 2012, respectivamente. Ver “Reseña informativa requerida por la Resolución No. 622/13 de la CNV – Datos estadísticos comparativos”.
La proporción correspondiente a los volúmenes transportados y entregados ininterrumpible corresponde a la participación en ventas de la categoría de clientes “centrales eléctricas” respecto del resto de las categorías de clientes según los volúmenes entregados detallados en los Estados financieros al 30 de septiembre de 2013 y 2012, respectivamente. Ver “Reseña informativa requerida por la Resolución No. 622/13 de la CNV – Ventas – Resultado de las operaciones y de la condición financiera”.

Estructura patrimonial consolidada comparativa(1)

A continuación se exponen los Estados de Situación Financiera Consolidados Intermedios al 30 de septiembre de 2013 y 2012:


	30.09.13	30.09.12
	Miles de $
Activo no corriente	1.833.577	1.781.255
Activo corriente	766.085	431.143
Total Activo	2.599.662	2.212.398

Pasivo no corriente	1.165.697	1.634.007
Pasivo corriente	860.509	374.768
Total Pasivo	2.026.206	2.008.775
Participación no controlante	1.968	1.045
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controlante	571.488	202.578
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	2.599.662	2.212.398

De acuerdo a lo que fuera establecido en el artículo 114 del Capítulo XXXI - Disposiciones Transitorias - de las Normas de la CNV N.T. 2001, en su texto modificado por la Resolución N° 592/2011 de dicho organismo (hoy a su vez modificada por la Resolución Nº 622/13), en la Reseña informativa que acompañe a los estados financieros anuales y trimestrales correspondientes al ejercicio que se inicie a partir del 1° de enero de 2013, se presentarán los saldos y resultados del ejercicio/período comparativos con los del ejercicio/período anterior, ambos preparados bajo NIIF, de manera consistente con lo requerido en el párrafo 16 (c) de la Resolución Técnica Nº 26 (modificada por la Resolución Técnica Nº 29), no presentándose cifras comparativas adicionales a las indicadas. Para la determinación del impacto cuantitativo del cambio a NIIF en patrimonio neto y resultados, ver Nota 3.6 a los estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de septiembre de 2013.

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra el estado de capitalización y endeudamiento de la Sociedad al 30 de septiembre de 2013. Este cuadro debería leerse junto con los Estados Contables Auditados y los Estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de septiembre de 2013. La Sociedad no tiene endeudamiento garantizado.


	30 de septiembre de 2013
		(miles de pesos) (a)

Deuda Financiera:
Obligaciones negociables (b)		839.960
Total deuda financiera		839.960

Patrimonio neto:
Capital integrado (c):
Clase A		290.277
Clase B		221.977
Clase C		56.917

Ajuste del Capital Social		684.769
Utilidades acumuladas:
Reserva legal		45.376
Resultados acumulados (Pérdidas)		(727.828)
Participaciones no controlantes		1.968
Total patrimonio neto		573.456
Total capitalización		1.413.416

____

Notas:

(a) Los montos en dólares han sido convertidos a pesos al tipo de cambio vendedor correspondiente para la fecha informada por el Banco de la Nación Argentina.

(b) A efectos de la contabilización del canje de deuda concursal de MetroGAS por nuevas obligaciones negociables consumado el 11 de enero de 2013, que se describe en Nota 16 de deudas financieras, la Sociedad ha seguido los lineamientos previstos en la NIIF 9 - Reconocimiento y medición de instrumentos financieros- que establece que la medición inicial de la nueva deuda se realice a valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos.

(c) Las acciones ordinarias se clasifican en Acciones Clase A, Acciones Clase B y Acciones Clase C, de Ps. 1,00 valor nominal. Cada acción tiene derecho a un voto. Todo el capital social de la Sociedad está totalmente suscripto, registrado e integrado. La Sociedad no tiene acciones preferidas en circulación

II. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Las siguientes consideraciones y análisis deben leerse en forma conjunta con la sección "Información clave sobre la Emisora" en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto, con los estados contables anuales de la Emisora cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y con la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto.

A continuación se resume el análisis de la dirección de la información contable y datos operativos relevantes, por los periodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, que deberán ser leídos junto con los Estados financieros de la Sociedad y las Notas a dichos estados financieros.

Resultados Operativos

El siguiente análisis de los resultados de las operaciones y situación financiera debe leerse junto con los Estados financieros de la Sociedad y la información contable consolidada seleccionada incluida en “Información clave sobre la Emisora”. Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia” y la NIIF 1 “Aplicación por primera vez de las NIIF”. Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.

Resultados de las operaciones para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 de acuerdo a NIIF.

El total de ventas consolidadas de MetroGAS aumentó un 26,7% durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013, totalizando Ps. 1.438,7 millones, respecto de Ps. 1.135,5 millones registradas en el mismo período del ejercicio anterior.

El incremento de las ventas durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 se origina principalmente en mayores ventas a clientes residenciales y ventas de MetroENERGÍA, parcialmente compensado con menores ventas de procesamiento de gas natural.

Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes residenciales aumentaron un 33,2%, de Ps. 460,0 millones a Ps. 612,8 millones durante los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2013, respectivamente, debido principalmente al incremento de ventas, ya que la Sociedad se encuentra facturando el cargo definido en la Resolución MPFIPyS N° 2.000/05 y autorizado por la Resolución del ENARGAS N° 2.407/12 a partir del día 4 de diciembre de 2012 y en menor medida al incremento de 3,8% en los volúmenes entregados en el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 respecto al período anterior.

Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes industriales, comerciales y entidades públicas se incrementaron un 23,8%, de Ps. 68,2 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a Ps. 84,4 millones durante el presente período, debido principalmente a un incremento del precio promedio debido a que la Sociedad se encuentra facturando el cargo definido en la Resolución MPFIPyS N° 2.000/05 y autorizado por la Resolución del ENARGAS N° 2.407/12 a partir del día 4 de diciembre de 2012.

Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas disminuyeron un 8,2% de Ps. 61,2 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a Ps. 56,2 millones en el mismo período del presente ejercicio, debido principalmente a una disminución del 11,8% en los volúmenes entregados, parcialmente compensada con un incremento en el precio promedio de venta.

Por otra parte, las ventas del servicio de transporte y distribución a los clientes industriales, comerciales y entidades públicas se incrementaron un 3,2% de Ps. 57,3 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a Ps. 59,1 millones durante el mismo período del presente ejercicio, debido principalmente al aumento del precio promedio, parcialmente compensado por una disminución del 3,9% en los volúmenes entregados.

Las ventas de procesamiento de gas natural disminuyeron un 26,2% durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 respecto del mismo período anterior y los volúmenes vendidos un 26,7%. A partir de julio de 2013, MetroGAS discontinuó el procesamiento de gas natural para la obtención de hidrocarburos en la planta de Gral. Cerri. Posteriormente, en agosto de 2013 se llegó a un acuerdo con Transportadora Gas del Sur (“TGS”) para ceder dichos hidrocarburos en cabecera del gasoducto de TGS a cambio de una tarifa mensual.

Las ventas de gas de MetroENERGÍA durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 fueron de Ps. 485,0 millones mientras que durante el mismo período del ejercicio anterior fueron de Ps. 329,4 millones. Dicho aumento se debe principalmente al incremento en los precios promedios. A su vez, las comisiones por compras por cuenta y orden durante el 2013 fueron de Ps. 3,7 millones mientras que en el 2012 fueron de Ps. 2,2 millones. Dicho incremento se debe principalmente a un incremento en el precio promedio en el presente período comparado con el mismo período del ejercicio anterior.

El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de la Sociedad, por tipo de servicio y categoría de clientes, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, expresadas en millones de pesos:


			Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013	% del Volumen de Gas Entregado		Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012		% del Volumen de Gas Entregado
MetroGAS
	Ventas de Gas:
	Clientes Residenciales		612,8	42,6		460,0		40,5
	Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas		84,4	5,9		68,2		6,0
	Subtotal		697,2	48,5		528,2		46,5
	Servicio de Transporte y Distribución:
	Centrales Eléctricas		56,2	3,9		61,2		5,4
	Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas		59,1	4,1		57,3		5,0
	Gas Natural Comprimido		39,2	2,7		26,6		2,3
	Subtotal		154,5	10,7		145,1		12,7
	Procesamiento de Gas Natural		69,1	4,8		93,7		8,3
	Otras ventas de gas y servicios de transporte y distribución		29,2	2,0		36,9		3,2
MetroENERGÍA
Ventas de gas y transporte por cuenta propia		485,0			33,7		329,4		29,0
Comisiones por operaciones por cuenta y orden de terceros		3,7			0,3		2,2		0,3
Total Ventas		1.438,7			100,0		1.135,5		100,0

El siguiente cuadro muestra el volumen de ventas de gas natural y de servicio de transporte y distribución de MetroGAS, por categoría de clientes, por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, expresados en millones de metros cúbicos:


	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013	% del Volumen de Gas Entregado	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012	% del Volumen de Gas Entregado
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales	1.829,0	31,9	1.762,1	28,8
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas	364,9	6,4	366,0	6,0
Subtotal	2.193,9	38,3	2.128,1	34,8
Servicio de Transporte y Distribución:
Centrales Eléctricas	2.162,2	37,7	2.452,2	40,1
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas	569,4	9,9	592,8	9,7
Gas Natural Comprimido	392,3	6,8	406,5	6,6
Subtotal	3.123,9	54,40	3.451,5	56,40
Procesamiento de Gas Natural	70,1	1,2	95,6	1,6
Otras ventas de gas y serviciosde transporte y distribución	354,0	6,1	439,4	7,2
Total Volumen Entregado porMetroGAS	5.741,9	100,0	6.114,6	100,0
Total Volumen Entregado de gas ytransporte por MetroENERGÍA	648,5	100,0	762,8	100,0

Costos de operación

Los costos de operación aumentaron 17,1%, totalizando Ps. 1.036,8 millones durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013, respecto de Ps. 885,3 millones registrados en el mismo período del ejercicio anterior. Se han incrementado los costos de compra de gas, los sueldos y cargas sociales y los gastos de mantenimiento y reparación y han disminuido los costos de transporte de gas y los impuestos, tasas y contribuciones.

Los costos de compra de gas natural se incrementaron un 32,3% de Ps. 485,6 millones durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 a Ps. 642,5 millones durante el presente período como consecuencia principalmente del incremento en el precio promedio de compra de MetroENERGÍA. Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013, MetroGAS adquirió 2.669,7 millones de metros cúbicos y MetroENERGÍA 584,3 millones de metros cúbicos, los que en su conjunto representan un aumento del 0,4% respecto de los volúmenes de gas comprados en el mismo período del ejercicio anterior.

Los costos de transporte de gas disminuyeron un 13,3% durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 respecto del mismo período del ejercicio anterior debido principalmente a una disminución del transporte para intercambio y desplazamiento adquirido por MetroENERGÍA.

El siguiente cuadro muestra los costos y gastos de operación de la Sociedad, por tipo de gasto, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos:


	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013	% de Costos de Operación Totales	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012	% de Costos de Operación Totales
Suministro de gas ………………...	642,5	62,0	485,6	54,9
Transporte de gas………………….	155,5	15,0	179,4	20,3
Depreciación de bienes de uso…….	50,0	4,8	49,0	5,5
Sueldos y cargas sociales …………	89,6	8,6	65,9	7,4
Mantenimiento y reparación……….	40,1	3,9	30,6	3,5
Materiales diversos………………..	7,2	0,7	4,5	0,5
Servicios y suministros de terceros..	17,7	1,7	17,7	2,0
Impuestos, tasas y contribuciones…	26,6	2,6	47,7	5,4
Otros gastos operativos……………	7,6	0,7	4,9	0,5
Total	1.036,8	100,0	885,3	100,0

Gastos de administración

Los gastos de administración disminuyeron un 7,6%, de Ps. 138,8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a Ps. 128,3 millones en el mismo período del presente ejercicio. Esta disminución se debió principalmente a la registración de un recupero del cargo por la provisión de contingencias y a una disminución en los honorarios por servicios profesionales, parcialmente compensados por un incremento de sueldos y cargas sociales, de impuesto, tasas y contribuciones, de los servicios y suministros de terceros, de la depreciación de bienes de propiedades, planta y equipo, y del cargo por mantenimiento y reparación de bienes de uso.

El siguiente cuadro muestra los gastos administrativos de la Sociedad por tipo, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos y el porcentaje de gastos administrativos de la Sociedad representado por cada tipo de gasto administrativo:


	Gastos de Administración
	(en millones de pesos, salvo porcentajes)
	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013		% del Total de Gastos Administrativos	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012	% del Total de Gastos Administrativos
Remuneraciones y cargas sociales	79,7	62,1		59,3	42,7
Impuestos, tasas y contribuciones	41,5	32,3		31,1	22,4
Honorarios por servicios profesionales	4,1	3,2		6,0	4,3
Servicios y suministros de terceros...................................................	7,0	5,5		1,1	0,8
Primas de Seguros	5,9	4,6		5,1	3,7
Depreciación de bienes de uso	10,2	8,0		7,6	5,5
Mantenimiento y reparación de bienes de uso…………………………………	16,2	12,6		14,7	10,6
Previsión para contingencias	(47,2)	(36,8)		4,6	3,3
Otros gastos de administración	10,9	8,5		9,3	6,7
Total	128,3	100,0		138,8	100,0

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización se incrementaron un 31,1%, de Ps. 147,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 a Ps. 193,4 millones en el mismo período del presente ejercicio. Este incremento se debió principalmente al incremento de sueldos y cargas sociales, de impuesto, tasas y contribuciones, de los gastos de correos y telecomunicaciones, servicios y suministros de terceros, de los gastos y comisiones bancarias, de los honorarios por servicios profesionales y del cargo por la previsión para deudores incobrables.

El siguiente cuadro muestra los gastos de comercialización de la Sociedad por tipo de gasto para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos y el porcentaje de gastos de comercialización de la Sociedad representado por cada tipo de gasto de comercialización:


	Gastos de Comercialización
	(en millones de pesos, salvo porcentajes)
	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013	% del Total de Gastos de Comercialización	Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012	% del Total de Gastos de Comercialización
Remuneraciones y Cargas sociales	77,3	40,0	59,9	40,6
Deudores incobrables.................................	3,5	1,8	2,4	1,7
Servicios y suministros de terceros	26,1	13,5	21,9	14,8
Publicidad y propaganda	1,4	0,7	1,4	0,9
Gastos y comisiones bancarias	9,2	4,8	7,2	4,9
Impuestos, tasas y contribuciones	52,3	27,0	39,0	26,4
Gastos de correo y telecomunicaciones	19,2	9,9	13,5	9,2
Otros gastos de comercialización	4,4	2,3	2,2	1,5
Total	193,4	100,0	147,5	100,0

Resultados financieros netos

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 los resultados financieros netos generaron una pérdida de Ps. 198,2 millones, respecto de una pérdida Ps. 97,8 millones generada en el mismo período del ejercicio anterior. La variación en los resultados financieros y por tenencia está originada principalmente por el incremento de los intereses financieros devengados provenientes de la deuda financiera canjeada en el presente período por la deuda concursal, la cual no devengaba intereses y al incremento en la variación del tipo de cambio en el presente período respecto del mismo período del ejercicio anterior.

Resultado por la reestructuración de la deuda financiera

El resultado por el canje de la deuda concursal registrado al 30 de septiembre de 2013 asciende a Ps. 757,5 millones, según el siguiente detalle:

Impuesto a las ganancias

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, la Sociedad devengó un cargo por impuesto a las ganancias de Ps. 237,9 millones, respecto de un cargo de Ps. 12,7 millones registrados en el mismo período del ejercicio anterior. Dicha variación se debe principalmente al efecto impositivo de la registración de la ganancia por reestructuración de la deuda concursal mencionada en el párrafo anterior.

Flujos de efectivo netos generados en (aplicados a) actividades operativas

Los flujos de efectivo netos generados en actividades operativas durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 fueron de Ps. 284,0 millones, comparados con Ps. 34,9 millones aplicados en el mismo período del ejercicio anterior. La variación se debe básicamente al incremento de fondos originados por el capital de trabajo y los mayores fondos generados por los resultados operativos durante el presente período respecto del mismo período del ejercicio anterior.

Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión ascendieron a Ps. 79,1 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, por aumentos de bienes de uso, comparados con Ps. 113,5 millones aplicados en el presente período.

Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación ascendieron a Ps. 3,1 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, como consecuencia del pago parcial de intereses en oportunidad del canje de deuda concursal ocurrido el 11 de enero de 2013, y en oportunidad del primer vencimiento de las obligaciones negociables.

Liquidez y recursos de capital

Deuda

Al 30 de septiembre de 2013 el endeudamiento financiero contable de la Sociedad era de Ps. 840,0 millones. Asimismo, el endeudamiento nominal ascendía a miles de US$ 325,6 millones.

En cumplimiento del concurso preventivo de acreedores, el 11 de enero de 2013, MetroGAS procedió a canjear las obligaciones negociables que estaban en manos de acreedores financieros que verificaron sus acreencias en el concurso preventivo de la Sociedad y las acreencias de acreedores no financieros verificados y declarados admisibles en el concurso preventivo de la Sociedad por las Obligaciones Negociables de la Reestructuración.

Asimismo, con fecha 26 de marzo de 2013, el Directorio de MetroGAS resolvió por mayoría de votos proceder a capitalizar el 100% de la porción sujeta a capitalización de los intereses pagaderos el 30 de junio de 2013 y emitir las Obligaciones Negociables Adicionales Junio 2013 a efectos de dicha capitalización.

Asimismo, el Directorio también resolvió la emisión de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía para ser entregadas a los nuevos acreedores quirografarios, una vez que cuenten con sentencia verificatoria en el Concurso Preventivo.

Para más información, véase “Reestructuración de la Deuda de la Sociedad” en este Suplemento de Prospecto.

Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias

La Sociedad no desarrolla ni patrocina actividades de investigación y desarrollo y como consecuencia de ello, no ha incurrido en gastos vinculados a tal actividad. Asimismo, la Sociedad no es titular de patentes relevantes y no otorga licencia a terceros vinculados con derechos sobre propiedad intelectual propia.

III. Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización

Directores titulares y suplentes.

A continuación se indican los miembros del Directorio de la Sociedad a la fecha de este Suplemento de Prospecto:


Nombre	Cargo	Año de designación	Última designación (1)	Fecha de vencimiento del mandato
David Tezanos González (a)	Presidente	2013	2013	2013
Marcelo Núñez (a)	Vicepresidente	2013	2013	2013
Pablo Manuel Vera Pinto (a)	Director Titular	2012	2013	2013
Valeria Soifer (a)	Director Titular	2012	2013	2013
Daniel Alfonso Suarez (a)	Director Titular	2013	2013	2013
Nicolás Arceo (a)	Director Titular	2013	2013	2013
Juan Carlos Fronza (b)	Director Titular	2013	2013	2013
Héctor Caram (b)	Director Titular	2010	2013	2013
María Eugenia Gozzi Valdez (b)	Director Titular	2013	2013	2013
Cristian Alexis Girard (b)	Director Titular	2012	2013	2013
Jorge Alberto Depino (c)	Director Titular	2004	2013	2013
Fernando Nardini (a)	Director Suplente	2013	2013	2013
Fernando Gómez Zanou (a)	Director Suplente	2013	2013	2013
Rodrigo Cuesta (a)	Director Suplente	2013	2013	2013
Patricio Da Re (a)	Director Suplente	2013	2013	2013
Anabel Perrone (a)	Director Suplente	2013	2013	2013
Gustavo Ernesto Di Luzio (a)	Director Suplente	2012	2013	2013
Raúl Podetti (b)	Director Suplente	2008	2013	2013
David Jacoby* (b)	Director Suplente	2013	2013	2013
Luis Alberto Chaparro (c)	Director Suplente	2004	2013	2013

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Notas:

(1) La designación de directores por asamblea de fecha 30 de abril de 2013, pasada a cuarto intermedio hasta el 3 de mayo de 2013 se encuentra inscripta ante el Registro Público de Comercio bajo el número 15763 del libro 64 de Sociedad por Acciones en Buenos Aires, a los 15 días del mes de agosto de 2013.

(a) Nombrado por los accionistas Clase A.

(b) Nombrado por los accionistas Clase B.

*Únicamente en remplazo del señor Cristian Alexis Girard.

A continuación se incluye un resumen de los antecedentes de los directores de la Compañía.

David Tezanos González, 54, actual presidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Tezanos es Técnico Eléctrico. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA y un Máster en Ingeniería del Petróleo y el Gas Natural del IFP (Instituto Francés del Petróleo). Se desempeña actualmente como Director de Gas y Energía de YPF S.A.. Adicionalmente, el Sr. Tezanos es presidente del directorio de Gas Argentino S.A.. Anteriormente trabajó en Wintershall Energía, Total Austral y TGS. Nació el 15 de octubre de 1959, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-13566050-8, su Nº de DNI es 13566050 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Marcelo Núñez, 51, Vicepresidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Núñez es economista, graduado de la Universidad Católica Argentina y tiene un master en Economía del CEMA y un PAD de Esade. El Sr. Núñez realizó estudios en el Institute of Public Utilities de Michigan State University. Del 2001 al 2013 se desempeñó en las áreas de Comercialización del Gas y Desarrollo de Negocios de YPF. Con anterioridad trabajó en Camuzzi Gas Pampeana y del Sur (1993-2001) en las áreas de Despacho, Tarifas, Comercialización del Gas y Asuntos Regulatorios, y en el Grupo Bunge y Born. Adicionalmente, es director titular en Gas Argentino S.A. Nació el 8 de abril de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-14619919-5, su Nº de DNI es 14619919 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Pablo Manuel Vera Pinto, 36, Vicepresidente Segundo del Directorio de MetroGAS. El Sr. Vera Pinto es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad Torcuato Di Tella (1999). Obtuvo un Máster en Administración de Empresas, egresado del INSEAD, Fontainebleau, Francia (2003). De amplia experiencia en la reestructuración operativa y financiera de compañías en diferentes industrias, se incorporó a YPF S.A. (“YPF”) en el año 2012. Previamente trabajó para empresas referentes a nivel global y regional en consultoría estratégica, banca de inversión y capital privado, incluyendo McKinsey & Company, Credit Suisse First Boston y LeadGate Investments. Actualmente se desempeña como Director de Finanzas Corporativas y Estrategia de YPF. Nació el 26 de julio de 1977, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-26133797-6, su Nº de DNI es 26133797 e ingresó a la empresa en el año 2012.

Valeria Soifer, 48, actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. La Sra. Soifer es Licenciada en Administración de Empresas del Babson College (USA) y tiene un posgrado en Comercialización de Hidrocarburos del ITBA (Buenos Aires). Anteriormente trabajó en Repsol-YPF en la División de Planeamiento Estratégico y Control. Fue designada Controller de MetroGAS desde 2003 hasta 2009. Actualmente trabaja en YPF como Gerente Especialista en la Dirección de Gas y Energía; y en MetroGAS S.A. como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios. Adicionalmente, es directora suplente en Gas Argentino S.A. Nació el 13 de enero de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-17686360-4, su Nº de DNI es 17.686.360 e ingresó a la empresa en el año 2012.

Daniel Alfonso Suarez, 52, abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es director titular de MetroGAS. Durante 2005/2006 realizó un Posgrado de actualización en derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como asociado en el Estudio Cibils-Labougle-Ibañez durante un año. Trabajó en la gerencia de Legales en Eg3 S.A. En el año 2001 ingresó a YPF S.A. en la Gerencia de Asuntos Contenciosos y Corporativos. Desde 2009, se desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos Gas & GLP de YPF S.A. Adicionalmente, es vicepresidente de Gas Argentino S.A. Nació el 12 de noviembre de 1961, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-14866229-1, su Nº de DNI es 14866229 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Nicolás Arceo, 40, actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Arceo es Economista, graduado de la Universidad de Buenos Aires. Tiene un Doctorado en Ciencias Sociales y un Master en Política Económica de la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLASCO). Actualmente se desempeña como Director de Administración y Finanzas de YPF. Nació el 13 de abril de 1973, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-23276893-3, su Nº de DNI es 23276893 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Juan Carlos Fronza, 76, actual miembro del Directorio del MetroGAS. El Sr. Fronza es Ingeniero Mecánico recibido en la Universidad de La Plata. Entre 1964 y 1977 se desempeño en Astilleros Río Santiago. Desde 1978 hasta 1982 fue gerente de proyectos de inversión en Petrolera Argentina San Jorge. Entre 1983 y 2002 se desempeñó como director ejecutivo (CEO) de Copetro S.A. Nació el 2 de febrero de 1936, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-5158393-1, su Nº de DNI es 5158393 e ingresó a la empresa en el año 2003.

Héctor Caram, 48, actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Caram es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires (1989) y del Programa de Posgrado Internacional de Auditoria y Detección de Fraudes de la Universidad de Bologna, Bologna, Italia. Desde el 2007 se desempeña como Director Ejecutivo de Caram Consultores y como Business Risk Management Director de SMS – San Martín Suarez y Asociados. Anteriormente se desempeñó en diversas compañías tales como Telecom Argentina S.A. y Pistrelli, Díaz y Asociados. Nació el 9 de julio de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 23-17634890-9, su Nº de DNI es 17634890 e ingresó a la empresa en el año 2010.

María Eugenia Gozzi Valdez, 36, actual miembro del Directorio de MetroGAS. La Sra. Gozzi Valdez es Licenciada en Economía y cuenta con una maestría en Finanzas de la Universidad CEMA, Argentina. Entre 1999 y 2005 se ha desempeñado en distintos cargos dentro del Banco Central. Luego fue responsable del área corporativa de Control de Gestión y Análisis Económico del Nuevo Banco de Santa Fe. Desde 2008 es consultora independiente en supervisión bancaria, gestión de riesgos y análisis financiero. Nació el 2 de agosto de 1977, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-25966548-0, su Nº de DNI es 25966548 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Cristian Alexis Girard, 32, actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Girard es Licenciado en Economía. Actualmente es Director Nacional de Empresas con Participación del Estado, Subsecretaría de Coordinación Económica y Mejora de la Competitividad, Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la República Argentina. Nació el 1 de noviembre de 1981, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-29013449-9, su Nº de DNI es 29013449 e ingresó a la empresa en el año 2012.

Jorge Alberto Depino, 54, actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Depino es Técnico Mecánico. Entre 1981 y 1992 trabajó en Gas del Estado S.E. Entre 1992 y 2002 trabajó en el área de operaciones de MetroGAS. Actualmente trabaja en el Estudio Grana. Nació el 15 de agosto de 1959, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-13481559-1, su Nº de DNI es 13481559 e ingresó a la empresa en el año 2003.

Fernando Nardini, 49, actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Nardini fue designado en su cargo actual de Controller Corporativo en Junio de 2009 (funcionario ejecutivo de MetroGAS). Es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires y ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento en el país (IAE - Universidad Austral) y en el exterior (World Trade Center, Nueva York y CWC School for Energy, Londres). Anteriormente a su ingreso en MetroGAS trabajó en Arthur Andersen, Dow Chemical y en YPF (incluyendo en esta última etapa, dos años de expatriación en su filial Maxus Energy Corp., en Dallas, Estados Unidos, como responsable de Administración y Finanzas). Nació el 3 de noviembre de 1964, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-17364161-4, su Nº de DNI es 17364161 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Fernando Gómez Zanou, 42, el Sr. Gómez Zanou es abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 2004 se desempeña como abogado interno de YPF S.A. y fue designado director suplente en YPF Inversora Energética S.A., Pluspetrol Energy S.A. y director titular en YPF Servicios Petroleros S.A. Anteriormente se desempeñó como abogado de diversas compañías tales como Citibank N.A., Basf Argentina S.A. y Auchan Argentina S.A. Actualmente, es director de Gas Argentino. Nació el 18 de noviembre de 1971, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-22500441-3, su Nº de DNI es 22500441 e ingresó a la empresa en el año 2010.

Rodrigo Cuesta, 39, actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Cuesta es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires con Diploma de Honor, y tiene un master en Derecho Administrativo de la Universidad Austral. Se desempeñó como asesor de la Procuración del Tesoro de la Nación, Secretario General de Aerolíneas Argentinas y ex Síndico General de la Nación Adjunto. Actualmente es miembro del Directorio de YPF, y se desempeña como Director Corporativo de Servicios Jurídicos de dicha empresa. Nació el 15 de junio de 1974, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-23898741-6, su Nº de DNI es 23898741 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Patricio Da Re,34, actual miembro del Directorio de MetroGAS. El Sr. Da Ré es Contador Público, graduado de la Universidad de Belgrano en 2002. Tiene un Posgrado en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA y en Negociación y Manejo de Conflicto de Esade Business School. Actualmente se desempeña como Gerente de Planificación y Desarrollo de Negocios de YPF. Anteriormente fue Ejecutivo de Ventas de Gas Natural y Técnico de Apoyo a la Gestión E&P. Nació el 11 de septiembre de 1979, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-27691322-1, su Nº de DNI es 27691322 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Anabel Perrone, 39, actual miembro del Directorio de MetroGAS. La Sra. Perrone es Contadora Pública graduada de la Universidad Argentina de la Empresa en 2001. Tiene un máster en Dirección Estratégica de Recursos Humanos de EDDE y un Posgrado en Recursos Humanos de la misma casa de estudios. Actualmente se desempeña como Gerente de Recursos Humanos Downstream en YPF. Entre 2010 y 2012 ocupó la posición de Gerente de Recursos Humanos Upstream de esa compañía. Nació el 10 de octubre de 1974, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-23805187-3, su Nº de DNI es 23805187 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Gustavo Ernesto Di Luzio,46, actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Di Luzio es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires (1992). Máster en Finanzas, egresado de la Universidad del CEMA (1998). De extensa trayectoria profesional en desarrollo de negocios de gas en el mercado local e internacional, se incorporó a YPF en el año 2000 proveniente de ASTRA CAPSA. Actualmente se desempeña en la Dirección de Participadas de YPF, ocupando el cargo de Director Titular en Compañía Mega S.A., Pluspetrol Energy S.A. y otras sociedades vinculadas al grupo de empresas de YPF. Nació el 8 de julio de 1967, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 23-18428757-9, su Nº de DNI es 18428757 e ingresó a la empresa en el año 2012.

Raúl Rafael Podetti, 83, actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. Egresado de la Escuela Naval Militar, sirvió en la Armada en buques y Arsenales hasta su retiro con el grado de Teniente de Navío. El Sr. Podetti es Ingeniero Naval y Mecánico de la Universidad de Buenos Aires. Ha intervenido en más de 150 obras de construcción naval para el país y el exterior. Ha sido directivo de astilleros y empresas industriales durante 4 décadas, ha presidido Cámaras empresarias del sector y participado de actividades académicas con cursos, conferencias y publicaciones sobre temas técnico-económicos navales y de organización de la producción. Actualmente se desempeña como consultor en asuntos de su especialidad en ingeniería. Nació el 17 de abril de 1931, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-05133134-7, su Nº de DNI es 5133134 e ingresó a la empresa en el año 2008.

David Jacoby, 31, actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Jacoby es Licenciado en Economía, graduado de la Universidad de Buenos Aires en 2006, y tiene una Maestría en Economía Política con mención en Economía Argentina de FLASCO. Se desempeña actualmente en el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación – Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Subsecretaría de Coordinación Económica y Mejora de la Competitividad, Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado, donde desempeña tareas de análisis e investigación para informes del sector Gas y Petróleo, procesamiento de información contable y financiera para la realización de los instructivos y mandas a Directores o Representantes del Estado Nacional para su intervención en reuniones de directorios o asambleas. Colabora en la coordinación legal y administrativa de la implementación del Decreto 1278/12. Anteriormente fue coordinador sectorial Gas y Petróleo de la Dirección Nacional de Empresas con Participación del Estado. Nació el 1 de septiembre de 1982, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-29751609-5, su Nº de DNI es 29751609 e ingresó a la empresa en el año 2013.

Luis Alberto Chaparro, 48,actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. Desde 1992 a 1998 se desempeñó en la Compañía. Anteriormente había trabajado para Gas del Estado S.E. y actualmente se desempeña en Xerox S.A. Nació el 25 de septiembre de 1965, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-17784242-8, su Nº de DNI es 17784242 e ingresó a la empresa en el año 2003.

Funcionarios

A continuación se incluye un listado de los funcionarios ejecutivos de MetroGAS a la fecha. La totalidad de los funcionarios ejecutivos residen en Argentina.


Nombre	Cargo	Año de designación
Marcelo Nuñez	Director General	2013
Patricia Carcagno	Directora Técnica	2013
Jorge Edgardo Gutierrez	Director de Recursos Humanos	2013
Magdalena González Garaño	Directora de Asuntos Legales y Regulatorios	2004
Juan Pablo Mirazón	Director de Auditoría Interna	1999
Fernando Nardini	Director de Administración y Finanzas	2013
Jorge Doumanian	Director de Operaciones	2013
María Carmen Tettamanti	Directora Comercial	2013
Valeria Soifer	Directora de Estrategia y Nuevos Negocios	2013

Patricia Carcagno, 52, fue designada como Directora Técnica. Es Ingeniera Química egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Fue Directora de Operaciones desde el 2005 hasta ocupar su actual cargo, se desempeñó como Gerente de Planeamiento de Operaciones, dependiendo de la misma Dirección. Previamente a su incorporación en MetroGAS, se desempeñó en la Dirección de Nuevos Negocios de Astra C.A.P.S.A., ocupando varios cargos comerciales. Nació el 2 de octubre de 1961, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su Nº de CUIL es 23-14611058-4.

Jorge Edgardo Gutiérrez, 56, es Licenciado en Relaciones de Trabajo (UBA) y cuenta con una amplia trayectoria profesional en la especialidad, adquirida en empresas nacionales e internacionales. Entre otras, últimamente trabajó en Hewlett Packard, Dow Chemical e YPF S.A., siendo su último cargo el de Gerente de Recursos Humanos Corporativos. Nació el 21 de abril de 1957, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su Nº de CUIL es 20-13565859-7.

Magdalena González Garaño, 61, fue designada en su cargo actual de Directora de Asuntos Legales y Regulatorios en 2004. Es Abogada, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó en MetroGAS en 1993 como gerente de asuntos regulatorios y en 1998 fue designada directora de asuntos legales. Desde 1993 se ha desempeñado como Secretaria del Directorio de Gas Argentino S.A. Antes de su incorporación en MetroGAS fue asociada en el Estudio Cárdenas, Cassagne & Asociados desde 1991 a 1993. Nació el 21 de febrero de 1953, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), y su Nº de CUIL es 27-10356233-9.

Juan Pablo Mirazón,45, fue designado en su cargo actual de Director de Auditoría Interna en 1999. Es Contador y Licenciado en Administración de Empresas. Trabajó en las divisiones de auditoría y de asesoramiento gerencial de Arthur Andersen durante más de diez años. Nació el 2 de mayo de 1967, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), y su Nº de CUIL es 20-18384831-4.

Fernando Nardini, 48, actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Nardini fue designado en su cargo actual de Director de Administración y Finanzas en Junio de 2013. Es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires y ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento en el país (IAE - Universidad Austral) y en el exterior (World Trade Center, Nueva York y CWC School for Energy, Londres). Anteriormente a su ingreso en MetroGAS trabajó en Arthur Andersen, Dow Chemical y en YPF (incluyendo en esta última etapa, dos años de expatriación en su filial Maxus Energy Corp., en Dallas, Estados Unidos, como responsable de Administración y Finanzas). Nació el 3 de noviembre de 1964, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su Nº de CUIL es 20-17364161-4.

Jorge Doumanian, 51, fue designado como Director de Operaciones en 2013. Es Ingeniero Civil, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Ha realizado estudios de Postgrado referidos al sector energético y de los servicios públicos en Japón y los EE.UU. Es egresado del Programa de Desarrollo Directivo del IAE de la Universidad Austral. Con anterioridad se ha desempeñado desde 1993 a 2012 en distintos puestos de responsabilidad en el Grupo Gas Natural Fenosa, tanto en Argentina como en México. Ha representado a la Argentina ante la International Gas Union (IGU) desde 2001 hasta 2012. Nació el 24 de mayo de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su Nº de CUIL es 20-14900743-2.

María Carmen Tettamanti, 49, designada como Directora Comercial en 2013. La Sra. Tettamanti es economista, graduada de la Universidad Nacional de La Plata y tiene un Master en Economía del CEMA. Del 2005 al 2013 se desempeñó como Directora Comercial de Gas Meridional S.A. Con anterioridad trabajó en Albanesi S.A y Total Austral S.A. (2004-2005). En Camuzzi Gas Pampeana S.A./Camuzzi Gas del Sur S.A. (1995-2004) se desempeñó como Jefe de Departamento de Ventas a Industrias y Compra de Gas y Transporte. Nació el 12 de mayo de 1964, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su Nº de CUIL es 27-16761273-9.

Comisión Fiscalizadora

A continuación se incluye la nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad a la fecha de este Suplemento de Prospecto:


Nombre	Cargo	Desde	Profesión	Fecha de designación	Fecha de vencimiento del mandato
Gabriela Boquin	Titular	2013	Abogada	2013	2014
Raúl Manuel Lima	Titular	2013	Abogado	2013	2014
Cristian Javier Fernández	Titular	2003	Contador Público	2013	2014
Fabián Martínez	Suplente	2013	Abogado	2013	2014
Lorena Koller	Suplente	2013	Abogada	2013	2014
Eduardo Echaide	Suplente	2013	Contador Público	2013	2014

Gabriela Boquin, 43, Abogada, recibida en la Pontificia Universidad Católica Argentina, y tiene un Doctorado de la Universidad Nacional de Córdoba. La Sra. Boquin es titular del Estudio Boquin y Asociados desde 1995. Anteriormente se desempeñó como Asesora de la Inspección General de Justicia. Ejerce además la actividad docente en la Universidad Católica de la Plata y en la Universidad Popular Madres de Plaza de Mayo. Nació el 11 de enero de 1970, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-21485881-4 y su Nº de DNI es 21485881.

Raúl Manuel Lima, 35, Abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires en 2002. El Sr. Lima se desempeña, asociado al Estudio Jurídico-Contable “C&F Consultores SA”, como asesor jurídico y contable para empresas, con actuación en Capital Federal y Provincia de Buenos Aires. Es además Secretario Letrado de la Federación Argentina de Colegios de Abogados y Gerente del Ente Cooperador de la Federación Argentina de Colegios de Abogados – Dirección Nacional de Protección de Datos Personales. Nació el 15 de junio de 1978, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-26576875-0 y su Nº de DNI es 26576875.

Cristian Javier Fernández, 41, Contador Público, graduado de la Universidad Argentina JFK en 1998. Tiene especializaciones en Administración de Personal y en Negociación del IAE, y un máster en Contabilidad y Auditoría de la Universidad del Salvador. El Sr. Fernández es Presidente de C&F Consultores desde 2004. Anteriormente se desempeñó en Forestal Bosques del Plata, Ondabel y Vesuvio. Nació el 11 de julio de 1972, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-225-10894-4 y su Nº de DNI es 22510894.

Fabián Martínez, 52, Abogado graduado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Martínez es titular del Estudio Martínez Iuliano donde ejerce la profesión de manera independiente desde 1999. Anteriormente trabajó en el Estudio BMB & Asociados, en la Secretaría de Seguridad de la Nación y en el Estudio Jurídico Nuta-Rotondaro. Nació el 3 de enero de 1962, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-14952628-6 y su Nº de DNI es 14952628.

Lorena Koller, 37, Abogada, graduada de la Universidad de Buenos Aires en 2002. La Sra. Koller está a cargo del control y seguimiento de expedientes en el Estudio Jurídico Mazza. Anteriormente trabajó en el Estudio Jurídico Bustos y en el Estudio Jurídico Finkelberg, entre otros. Nació el 17 de febrero de 1976, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 27-25128885-8 y su Nº de DNI es 25128885.

Eduardo Echaide, 63, Contador Público graduado de la Universidad de Buenos Aires con un posgrado de especialización en Sindicatura Concursal. Se desempeña como profesional independiente desde 1996. Actúa como perito judicial, veedor judicial, e interventor judicial y recaudador. Ejerce además la actividad docente como Profesor Extraordinario Adjunto en Auditoría en USAL. Anteriormente trabajó en Cinplast y Duperial. Nació el 10 de abril de 1950, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y su Nº de CUIL es 20-08315805-4.

Otros Cargos

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras empresas a la fecha de este Suplemento de Prospecto:


Nombre	Profesión	Empresa	Cargo
David Tezanos González	Director Gas & Energía	Gas Argentino S.A.	Director Titular

Marcelo Núñez	Economista	Gas Argentino S.A.	Director Titular

Pablo Manuel Vera Pinto	Lic. en Economía	--	--

Valeria Soifer	Lic. En Administración de Empresas	YPF Inversora Energética S.A. Terminales Marítimas Patagonicas S.A. Pluspetrol Energy S.A. Oleoducto Trasandino Argentina S.A. Oleoducto Trasandino Chile S.A. Oleoductos del Valle S.A Gas Argentino S.A. Oiltanking Ebytem S.A. . Compañía Mega S.A.	Directora Titular Directora Titular Directora Titular Directora Titular Directora Suplente Directora Suplente Directora Suplente

Daniel Alfonso Suarez	Abogado	YPF Gas S.A. Gas Argentino S.A.	Director Titular Director Titular

Nicolás Arceo	Lic. en Economía	Profertil S.A. Cía. Mega S.A. YPF S.A.	Director Suplente Director Titular Director Titular

Juan Carlos Fronza	Ingeniero Mecánico	--	--

Héctor Caram	Contador Público	--	--

María Eugenia Gozzi Valdez	Economista	--	--

Cristian Alexis Girard	Lic. en Economía	YPF Distribuidora de Gas Cuyana Gas Natural BAN	Director Director Director

Jorge Alberto Depino	Técnico Mecánico	--	--

Fernando Nardini	Contador Público	--	--

Fernando Gómez Zanou	Abogado	--	--

Rodrigo Cuesta	Abogado	YPF S.A.	Director Titular

Patricio Da Re	Contador Público	Cía. Mega S.A.	Director Suplente

Anabel Perrone	Contador Público	--	--

Gustavo Ernesto Di Luzio	Lic. Administración	--	--

Raúl Podetti	Ingeniero Naval	--	--

David Jacoby*	Economista	--	--

Luis Alberto Chaparro	Técnico	--	--

Contratos de trabajo y locación de servicios celebrados con directores y funcionarios ejecutivos

Ninguno de los directores ni de los principales funcionarios ejecutivos ha suscripto ningún contrato de trabajo con la Sociedad.

Asimismo, ninguno de los directores ha celebrado contratos de locación de servicio con la Sociedad que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Carácter de "independencia" o "no independencia"

De conformidad con las Normas de la CNV, se informa que los señores Nicolás Arceo, Daniel Alfonso Suarez, Valeria Soifer, David José Tezanos, Marcelo Adrián Núñez, Pablo Manuel Vera Pinto, Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Rodrigo Cuesta, Patricio Da Re, Anabel Perrone y Gustavo Ernesto Di Luzio han declarado que no son independientes.

Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raúl Rafael Podetti, María Eugenia Gozzi Valdez, Cristian Alexis Girard y David René Jacoby, Jorge Alberto Depino y Luis Alberto Chaparro han declarado que son independientes.

Participación Accionaria

A la fecha de este Prospecto, Jorge Alberto Depino, uno de los directores de la Sociedad, era titular de un total de 52.910 Acciones Clase C y Luis Chaparro, uno de los directores suplentes de la Sociedad, era titular de un total de 25.719 Acciones Clase C. Esta participación accionaria representa menos del 1% de las acciones de MetroGAS. Ningún otro director o funcionario ejecutivo tiene acciones de la Sociedad a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

La Sociedad no tiene convenios para la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o títulos valores a favor de sus empleados ni de otros acuerdos de participación de los empleados en su capital social.

Asesores Legales

PAGBAM Abogados (con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) son los asesores legales en la Argentina para la presente emisión de MetroGAS. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (con domicilio en One Liberty Plaza, New York, Estados Unidos de Norteamérica) son los asesores legales bajo ley americana para la presente emisión de MetroGAS.

Auditores Independientes

Los estados contables al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, correspondientes a los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas (en adelante “Estados Contables Auditados”) confeccionados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en Argentina y las resoluciones de la CNV, han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de septiembre de 2013, correspondientes al periodo de nueve meses finalizados en dichas fechas, confeccionados de conformidad con las normas internacionales de información financiera que forman parte de este Suplemento de Prospecto, han sido sujetos de una revisión limitada por Deloitte & Co S.A.

Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en Bouchard 557, piso 8°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("CPCECABA"), Tomo 1, Folio 17. El socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L., certificante de los estados contables al 31 de diciembre de 2012 de la Sociedad es el contador Carlos Martín Barbafina (DNI 17.341.756, CUIL 20-17341756-0, Domicilio Av. P. Goyena 1121, Piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 175, Folio 65 y quien fuera designado auditor titular por Asamblea de Accionistas por el ejercicio 2012. El auditor suplente designado oportunamente fue Marcelo de Nicola (DNI 17.367.950, CUIL 20-17367950-6, Domicilio Bouchard 557, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 250, Folio 176.

Deloitte & Co. S.A., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en Florida 234, piso 5°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el CPCECABA, Tomo 1, Folio 3. En la asamblea de accionistas celebrada el 30 de abril de 2013 se resolvió designar a los señores Fernando Gabriel del Pozo (DNI 20.250.994, CUIL 20-20250994-1, Domicilio Av. Cerviño 4747, Piso 5ª, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y Guillermo Daniel Cohen (DNI 20.200.181, CUIL 20-20200181-6, Domicilio San Isidro Labrador 435, Martínez) como contadores certificantes por Deloitte & Co S.A. Guillermo Daniel Cohen se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 233, Folio 73 y Fernando Gabriel del Pozo se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 254, Folio 138.

IV. Hechos posteriores al cierre de los estados contables intermedios al 30 de septiembre de 2013

Conclusión del concurso preventivo de MetroGAS

El 18 de noviembre de 2013 la Sociedad fue notificada, en el marco del Expediente caratulado MetroGAS S.A. s/ Concurso preventivo (presentación 17.10.2010 Sala “D”), acerca de la resolución de fecha 8 de noviembre de 2013 mediante la cual se dispuso la conclusión del Concurso Preventivo por cumplimiento del acuerdo en los términos del Art. 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Contrato de apertura de línea de crédito de MetroGAS con YPF S.A.

El 12 de diciembre de 2013 el Directorio de la Sociedad aprobó por unanimidad un contrato de apertura de línea de crédito con YPF S.A.. Dado que conforme la normativa de la Ley de Mercado de Capitales dicha sociedad es una parte relacionada de MetroGAS, el Comité de Auditoría de la Sociedad manifestó su conformidad mediante la emisión de un informe de opinión favorable en el cual encontró que los términos y condiciones del contrato de apertura de línea de crédito son adecuados a las condiciones normales y habituales de mercado para contratos que se instrumenten en operaciones similares que se establezcan entre partes independientes

EMISORA

MetroGAS S.A.

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

(1267) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina


FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO The Bank of New York 101 Barclay St. Floor 21 West (1041) New York, NY 10286	Representante del Fiduciario en Argentina Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD

Para la ley argentina:

PAGBAM Abogados

Suipacha 1111, Piso 18º

(C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Para la ley estadounidense:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

One Liberty Plaza

New York, N.Y. 10006

Estados Unidos de América

Se hace notar que a los efectos del cálculo del porcentaje que significan los gastos de emisión con respecto a la presente emisión, el tipo de cambio utilizado fue el tipo de cambio vendedor del Banco Nación del 16 de Enero 2014, el cual era de U$S 1 = Ps. 6,774 ↑

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