AI assistant
Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2014
Preview isn't available for this file type.
Download source fileSUPLEMENTO DE PROSPECTO
AL PROSPECTO DE FECHA 8 DE JULIO DE 2014
.
(constituida según las leyes de la República Argentina)
Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de hasta U$S 3.600.000
(las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014”) y
Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de hasta U$S 470.000
(las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014”), ambas con vencimiento en 2018.
Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 serán entregadas como resultado de la capitalización de hasta el 50% de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 (según estos términos se definen en el presente) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2014. Los montos de emisión indicados anteriormente podrán ser ajustados en la Fecha de Emisión, de acuerdo al valor nominal efectivamente emitido por la Sociedad, sin superar el monto máximo del Programa (según este término se define a continuación).
Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 serán emitidas por MetroGAS S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía" o la “Emisora” o "MetroGAS") de conformidad con (i) los términos del Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000 (el “Programa”), y (ii) los términos y condiciones del Convenio de Fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999, celebrado entre la Sociedad y Citibank N.A. (el "Convenio de Fideicomiso") y con el Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 11 de enero de 2013 (el “Suplemento del Contrato de Fideicomiso”) y de conformidad con la ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les da a ellos en el prospecto del Programa de fecha 8 de julio de 2014 (el “Prospecto”) cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de la misma fecha y en la autopista de información financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y en el suplemento de prospecto de fecha 26 de diciembre de 2012 (el “Suplemento de Prospecto de la Reestructuración”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA de la misma fecha y en la autopista de información financiera de la CNV.
Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 se emiten en el marco de, y en cumplimiento de, la propuesta concursal que efectuó la Sociedad, homologada por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51. Por lo tanto, la Sociedad no recibirá fondos por la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014.
Este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración y con el Prospecto. En especial debe leerse detenidamente la sección titulada “Factores de Riesgo” del Prospecto.
La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999. El Programa fue prorrogado por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 15 de octubre de 2004 y mediante reunión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2004 y la Resolución de la CNV de fecha 31 de marzo de 2005. Asimismo, una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010. La emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 fue autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 28 de abril de 2014. Tanto el Prospecto como este Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la página web de la CNV en la sección “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de la Oferta Pública – Metrogas S.A. – Prospectos de Emisión”: www.cnv.gob.ar, en la sede social de la Sociedad, sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, y en su página web www.metrogas.com.ar.
Estos valores negociables no cuentan con calificación de riesgo. Véase la sección “Calificación de riesgo”, del Prospecto actualizado del Programa y en el presente Suplemento de Prospecto.
LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA HA SIDO AUTORIZADA POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 12.923 DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 1999, RESOLUCIÓN N° 15.047 DE FECHA 31 DE MARZO DE 2005 Y RESOLUCIÓN N° 16.318 DE FECHA 27 DE ABRIL DE 2010. DICHAS AUTORIZACIONES SOLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS EXIGENCIAS EN MATERIA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN VIGENTES EN LA ARGENTINA. LA CNV NO HA EVALUADO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE TODA LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, COMO TAMBIÉN DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE METROGAS Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA Y DE LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CUYA INFORMACIÓN SE ACOMPAÑA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (JUNTO CON SUS MODIFICATORIAS Y REGLAMENTARIAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EL DECRETO N° 1023/13, LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”). EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CONFIRMA CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.
Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission), ni por ninguna comisión estadual en materia de títulos valores u otra autoridad regulatoria, y ninguna de las autoridades antes mencionadas ha emitido juicio o aprobado los méritos de esta oferta o la exactitud o adecuación de este Suplemento de Prospecto. Toda declaración en contrario es ilícita.
Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 serán entregadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 de acuerdo a lo dispuesto en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso, y no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la "Securities Act") ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual vigente en los Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas en tales términos, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 podrán ser ofrecidas en los Estados Unidos de América únicamente en operaciones exentas o no sujetas a los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones.
Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad solicita a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan.
Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 constituirán obligaciones simples de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho).
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 8 de julio de 2014
ÍNDICE
REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD 4
REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD
El 11 de enero de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L, Obligaciones Negociables Serie A-U, Obligaciones Negociables Serie B-L y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 314.553.452 (las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), en la forma de Unidades L y Unidades U, que fueron entregadas a los acreedores quirografarios de la Sociedad con causa en obligaciones negociables y los demás créditos quirografarios, respectivamente, que habían verificado sus acreencias en el concurso preventivo de la Sociedad (el “Concurso Preventivo”), cuyo acuerdo preventivo fue homologado por el Juzgado Nacional de 1º Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51 de la Capital Federal mediante su sentencia de fecha 6 de septiembre de 2012, notificada a la Sociedad con fecha 12 de septiembre de 2012, la cual se encuentra firme y ejecutoriada.
Posteriormente, y también en cumplimiento de los términos de su Concurso Preventivo, el 25 de julio de 2013, la Sociedad emitió (1) Obligaciones Negociables Serie A-U adicionales por un monto de U$S 5.087.459 y Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales por un monto de U$S 4.013.541 que fueron emitidas para ser puestas a disposición de los acreedores que resultaran verificados en el Concurso Preventivo con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”), y (2) Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de U$S 6.756.665 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013”) y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de U$S 704.581, en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 30 de junio de 2013 bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y bajo las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013”).
Adicionalmente, el 29 de enero de 2014, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de U$S 3.516.500 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013”), y (ii) Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de U$S 371.456 (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013”) en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 31 de diciembre de 2013 bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013.
Al día de la fecha, el monto total en circulación de Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 es de U$S 195.930.402.
La Sociedad ha resuelto la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 toda vez que, conforme la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso, así como bajo el segundo párrafo de la cláusula G.1 del Anexo A de dicho contrato, y según lo dispuesto en el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración, la Sociedad tiene derecho a elegir capitalizar (A) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (B) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. La Sociedad ha resuelto favorablemente en su reunión de directorio de fecha 28 de abril de 2014, el pago parcial en efectivo y la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 por el remanente de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, en la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2014.
Corresponde, por lo tanto, emitir y entregar Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 a tales tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013.
Se expone a continuación el cuadro descriptivo del cálculo de intereses devengados al 30 de junio de 2014:]
| Obligaciones Negociables | Monto Verificado | Fecha de Emisión | Tasa de Interés Anual | Monto de Intereses devengados (5) (8.875% por 180 días) | Monto Máximo a Capitalizar (50%) (1) | Monto Solicitado (2) |
| A-L de la Reestructuración | 162.975.291 | 11 de enero de 2013 | 8,875% | 7.232.029 | 3.616.014 | |
| A-L Adicionales Junio 2013 (3) | 6.756.665 | 25 de julio de 2013 | 8,875% | 299.827 | 149.914 | |
| A-L Adicionales Diciembre 2013 (4) | 3.516.500 | 29 de enero de 2014 | 8,875% | 156.045 | 78.022 | |
| Subtotal Series L | 173.248.456 | 7.687.901 | 3.843.950 | 3.600.000 | ||
| A-U de la Reestructuración | 16.518.450 | 11 de enero de 2013 | 8,875% | 733.006 | 366.503 | |
| A-U de la Verificación Tardía (3) | 5.087.459 | 25 de julio de 2013 | 8,875% | 225.756 | 112.878 | |
| A-U Adicionales Junio 2013 (3) | 704.581 | 25 de julio de 2013 | 8,875% | 31.266 | 15.633 | |
| A-U Adicionales Diciembre 2013 (4) | 371.456 | 29 de enero de 2014 | 8,875% | 16.483 | 8.242 | |
| Subtotal Series U | 22.681.946 | 1.006.511 | 503.256 | 470.000 |
| (1) Según lo dispuesto en el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Derecho Limitado a Capitalizar intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración de fecha 26 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene derecho a elegir capitalizar (A) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (B) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. |
| (2) Según reunión de directorio de fecha 28 de abril de 2014, el Directorio aprobó abonar en efectivo intereses por hasta U$S 4.750.000 y capitalizar el monto remanente; asimismo, se consideró la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de hasta U$S 3.600.000 y U$S 470.000 correspondientes a obligaciones negociables adicionales Junio 2014 Clases A-L y A-U, respectivamente. |
| (3) Independiente de la fecha de emisión que operó el 25 de julio de 2013, los intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía serán devengados desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (11 de enero de 2013) y los intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Capitalización se devengarán desde el 30 de junio de 2013. |
| (4) Independiente de la fecha de emisión que operó el 29 de enero de 2014, los intereses respecto de las Obligaciones Negociables de la Capitalización se devengarán desde el 31 de diciembre de 2013. |
| (5) Los intereses son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta días calendarios cada uno, según lo definido en el Prospecto del 4 de diciembre de 2012. |
El cronograma previsto para la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 será informado oportunamente mediante un aviso de emisión.
Se informa al público inversor que el detalle de los pasivos concursales quirografarios homologados conforme se menciona en el primer párrafo se encuentra a disposición de cualquier interesado en el domicilio de la Sociedad sito en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Atención: Andrea Svoboda/Lucas García Oliver).
SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CAPITALIZACIÓN JUNIO 2014
| Sociedad | MetroGAS S.A. |
| Títulos | Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 |
| Monto | Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014: Hasta U$S 3.600.000 Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014: Hasta U$S 470.000 |
| Denominación | Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 serán de un Dólar Estadounidense (U$S 1) de valor nominal. |
| Fecha de Emisión | Será la que se informe en un aviso de emisión a ser publicado por la Sociedad en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la autopista de información financiera de la CNV. De conformidad con la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso, la Fecha de Emisión deberá ocurrir dentro de los treinta (30) días de la fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2014. |
| Fiduciario, Coagente de Registro y Principal Agente de Pago del Contrato de Fideicomiso | The Bank of New York Mellon |
| Representante del Fiduciario en Argentina | Banco de Valores S.A. |
| Forma de emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 | Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 no serán emitidas como parte de ninguna unidad. En consecuencia, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 podrán ser libremente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas por los tenedores de las mismas. |
| Entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 | El cronograma previsto para la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la autopista de información financiera de la CNV. |
| Agentes de Registro | Las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 serán registradas en DTC mientras que las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 serán registradas en Euroclear Bank S.A./N.V. y en Clearstream Banking, Sociéte Anonyme. |
| Intereses de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 | A partir del 30 de junio de 2014, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 devengarán intereses en los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A, según lo previsto en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración. En tal sentido, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8,875% anual. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 se pagarán semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). |
| Destino de los fondos | Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 serán emitidas en concepto de capitalización de hasta el 50% de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 en la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2014. De esta manera, el destino de la emisión es la refinanciación de pasivos de la Sociedad, conforme lo establece el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables serán denominadas en Dólares Estadounidenses. Si la Sociedad tuviese restringido o limitado el acceso al mercado de cambios: (i) la Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 en Dólares Estadounidenses, de conformidad con lo permitido por la ley mediante cualquier procedimiento legal que exista en la Argentina; y (ii) la Sociedad realizará cualquier pago de las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 por medio del depósito de Pesos Argentinos en una cantidad que, luego de la conversión de acuerdo al Tipo de Cambio de Referencia de la Fecha de Restricción de Acceso al Mercado de Cambios, sea igual al monto de interés o capital pagadero el día hábil inmediatamente anterior a tal fecha. |
| Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 | La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 será el 31 de diciembre de 2018. |
| Amortización | El capital se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago. |
| Rango | Las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 constituirán obligaciones simples de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho). |
| Rescate Opcional | La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014, a su opción, en forma total o parcial, en cualquier momento o periódicamente, a su valor nominal, junto con intereses devengados e impagos a la fecha fijada para el rescate, y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos sobre ellas; teniendo en cuenta que si la Sociedad optara por rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 conforme a esta disposición de Rescate Opcional desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2014, deberá efectuar dicho rescate en un monto equivalente al 102% de su monto de capital, más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate, y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos en tal sentido y en cualquier fecha después del 31 de diciembre de 2014, sin prima, comisión o punitorios. |
| Ciertos Compromisos | La Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso. El Suplemento del Contrato de Fideicomiso, entre otras cuestiones, requerirá que la Sociedad proporcione ciertos informes a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 y limite su capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Significativas para: |
| Incurrir o garantizar Endeudamiento; | |
| realizar Pagos Restringidos (lo que incluye la restricción al pago de dividendos y siempre hasta el monto informado en el Suplemento del Contrato de Fideicomiso); | |
| efectuar cualquier Venta de Activos; | |
| realizar inversiones de cualquier tipo; | |
| llevar a cabo Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco (sale and leaseback); | |
| llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas; | |
| constituir o asumir gravámenes; | |
| celebrar fusiones o consolidaciones; y | |
| efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos. | |
| Ley Aplicable. Jurisdicción. | Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, respecto del Suplemento del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 por parte de la Sociedad, la aprobación de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 califiquen como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y sus normas reglamentarias, la ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables. Todo juicio, acción o procedimiento contra la Sociedad o sus bienes, activos o utilidades respecto de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 (un "Procedimiento Relacionado") podrá ser entablado ante el Supreme Court (Tribunal de Primera y Segunda Instancia)del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York o en el Tribunal Arbitral de la BCBA o el que cree en el futuro. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, en los tribunales argentinos con asiento en Buenos Aires (cada uno, un "Tribunal Especial"). La Sociedad se somete a la competencia no exclusiva de cada uno de estos tribunales a los fines de cualquier Procedimiento Relacionado y ha renunciado irrevocablemente, en la mayor medida posible, a interponer objeción alguna referente a la sede en que tramite cualquier Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial y a plantear como defensa que dicha sede resulta un tribunal incompetente para tramitar tal Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial. |
| Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 | Las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 no serán emitidas como parte de una Unidad ni serán fungibles con las Obligaciones Negociables de la Reestructuración ni con las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, pero si serán fungibles con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013, las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013, las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013, respectivamente. Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A-L del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A-U del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración; teniendo en cuenta que las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 devengarán intereses únicamente desde el 30 de junio de 2014. |
Calificación de riesgo
Con fecha 29 de agosto de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional de la República Argentina dictó el Decreto Nº 749/00 mediante el cual se ha eliminado el requerimiento del Decreto Nº 656/92 de la calificación de los títulos por parte de dos sociedades Calificadoras de Riesgo previa al otorgamiento de la autorización de oferta pública. Por esta razón, la Sociedad no ha solicitado la calificación de ninguna de las Obligaciones Negociables de la Capitalización.
No obstante ello, se informa que el Programa ha sido calificado “Caa3.ar” por la Calificadora de Riesgo Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y "raBB" por Standard & Poor's International Ratings LLC, Sucursal Argentina. Véase el acápite “Calificación de Riesgo” en la sección “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta”, en el Prospecto.
Los inversores deberán tener en cuenta que una calificación de crédito no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrá estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento.
Tratamiento impositivo
Sin perjuicio de que se incluye una detallada descripción del tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables en la sección “Información Adicional - Carga Tributaria” del Prospecto, a continuación se brinda una descripción de del tratamiento impositivo aplicable a esta emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014:
Impuesto a las Ganancias
Intereses
Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014
Los pagos a realizarse en concepto de intereses derivados de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 estarán exentos del impuesto a las ganancias ya que, conforme establece el artículo 2 de la Resolución General Conjunta N° 470/04 de la CNV y N° 1738 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública se extienden a la nueva emisión que se ofrezca en canje en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. Por lo tanto, dado que las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013, las cuales fueron a su vez entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se encuentra definido en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración), que habían sido colocadas originalmente por oferta pública, y en concepto de capitalización de intereses, las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 gozarán de los beneficios impositivos que resultaban aplicables a aquellas.
Sobre la base de lo anterior, los beneficios impositivos aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes, a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, a las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, a las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y a las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 se aplican y extienden a las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 (entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses sobre los títulos anteriormente mencionados) siempre que se hayan verificado los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, a saber:
(a) que las Obligaciones Negociables Existentes hayan sido colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) que el producido de la colocación haya sido utilizado por la Sociedad (i) como capital de trabajo en la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y
(c) que la Sociedad haya acreditado ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).
Las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de conformidad con todas las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La CNV ha autorizado la creación del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 12.923 de fecha 19 de agosto de 1999, Resolución N° 15.047 de fecha 31 de marzo de 2005 y Resolución N° 16.318 del 27 de abril de 2010.
El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307, eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como consecuencia del citado decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.
Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 que sea residente argentino y que no sea una persona física o una entidad financiera constituida de acuerdo a la ley 21.526, debería informar por escrito su condición impositiva a la Emisora por lo menos 5 Días Hábiles previos a una Fecha de Pago de Intereses. Si así no lo hiciera, a los efectos de la realización de retenciones de acuerdo a la ley argentina, se presumirá que ningún tenedor de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 es una compañía o sociedad comercial no residente en la Argentina.
Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014
Conforme lo descripto en el apartado anterior, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 no se encuentran exentos de impuesto a las ganancias ya que dichas obligaciones negociables serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía, Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 y Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 (Series A-U) que, a su vez, habían sido entregadas en canje de la Deuda no Financiera (según dicho término se encuentra definido en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración).
La obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 en poder de cualquier persona a través de un participante de Euroclear o Clearstream se encontrará sujeta a la recepción, por parte de la Sociedad de parte del Fiduciario, cinco días anteriores a la Fecha de Pago de Intereses respectiva, de la Planilla de Montos Adicionales.
Ganancias derivadas de la compraventa de Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 se encuentran exentas del impuesto a las ganancias conforme lo descripto en el apartado anterior “Impuesto a las Ganancias — Intereses”. Si los tenedores de dichas obligaciones son beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978).
Por el contrario, los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 están alcanzados por el impuesto a las ganancias.
Las Entidades Argentinas que sean tenedores de cualquiera de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 se encuentran alcanzados por el impuesto a las ganancias sobre los resultados provenientes de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.
Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a Ps. 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes gravados, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:
| Valor de los bienes gravados | Alícuota aplicable |
| más de Ps. 305.000 hasta $ 750.000 | 0,50% |
| más de Ps. 750.000 hasta $ 2.000.000 | 0,75% |
| más de Ps. 2.000.000 hasta $ 5.000.000 | 1,00% |
| más de Ps. 5.000.000 | 1,25% |
Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas o radicadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales sobre estos activos.
El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.
Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por sociedades privadas argentinas cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). No existe tal obligación de pago si el impuesto es inferior a Ps. 255,75. La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.
Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 y que la Sociedad no será responsable como Obligado Sustituto por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151 de la AFIP del 1 de octubre de 2006, la Sociedad debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.
Impuesto al Valor Agregado
Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago del capital, intereses o rescate de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014 se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables mencionado más arriba. Por los fundamentos descriptos en el apartado “Impuesto a las Ganancias — Intereses”, este beneficio no se aplica a las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Este impuesto anual se aplica sobre el valor de los activos empresarios, siendo contribuyentes del mismo las entidades constituidas en el país (sociedades, asociaciones civiles, etc.), determinados fondos comunes de inversión, y establecimientos estables domiciliados en el país pertenecientes a personas de existencia visible o ideal domiciliadas en el exterior o a patrimonios de afectación, explotaciones unipersonales o sucesiones indivisas allí ubicadas o radicadas en el mismo.
La alícuota del impuesto es del 1% y este impuesto puede compensarse con el impuesto a las ganancias determinado por el mismo ejercicio fiscal, abonándose en consecuencia este gravamen cuando el impuesto a las ganancias no lo absorba en forma total. En caso de que corresponda el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, el importe pagado podrá tomarse como pago a cuenta del excedente del impuesto a las ganancias con relación al impuesto a la ganancia mínima presunta de los diez ejercicios fiscales siguientes.
La valuación de las obligaciones será su valor de cotización a la fecha de cierre de ejercicio en caso que se encuentren listadas en bolsas o mercados. De no existir el listado referido, el valor aplicable es el costo de adquisición incrementado por los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado hasta la fecha de cierre de ejercicio.
Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de impuesto a la ganancia mínima presunta, sea igual o inferior a doscientos mil pesos ($200.000). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de doscientos mil pesos ($200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.
Para las entidades financieras locales, empresas y fideicomisos financieros especializados en operaciones de leasing o compañías de seguro, la base imponible es el 20% del valor de los activos gravados.
Impuesto de Sellos
Conforme establece el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y de la ley N° 23.962 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias se encuentran exentos del impuesto de sellos aplicable en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Dada la autonomía tributaria en materia provincial, se deberán revisar las potenciales implicancias de las operaciones en las jurisdicciones provinciales en las que exista alguna conexión o nexo con la respectiva operación.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria
La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley Nº 25.413 de Competitividad y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰) o el doce por mil (12‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) o el diez y siete por ciento (17%) respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas o sus respectivos anticipos.
El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.
El importe computado como crédito en los impuestos mencionados anteriormente, no será deducible a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.
Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Los inversores que en forma regular participan en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada jurisdicción Argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en Provincia de Buenos Aires, se establece una exención a los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Tasa de Justicia
En el caso que se haga necesario instituir procedimientos de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2014 en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia que en la actualidad es del 3,0% sobre el monto de cualquier reclamo llevado a los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros impuestos
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“Prov. BsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”). La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a AR$ 60.000 o AR$ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
Recientemente, la provincia de Entre Ríos ha incorporado a su Código Fiscal, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes por medio de la Ley 10.197 (B.O. 24/01/2013).
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Se estima que los gastos de la Sociedad a los efectos de la presente emisión ascienden al monto aproximado de Ps. 1.480.135 de acuerdo al siguiente detalle. Dicho monto representa el 4,51% del monto total estimado a emitir (U$S 4.070.000). Dichos gastos estarán a cargo de la Sociedad.[1]
Honorarios Legales (internos y externos), Auditores y Calificadoras Ps. 1.110.370 (3,38%)
Fiduciario Ps. 363.195 (1,11%)
Arancel CNV Ps. 6.570(0,02%)
De haberse modificado, el monto definitivo será oportunamente informado.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Estados Financieros
Los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, los estados contables de la Emisora al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 y los estados financieros de la Emisora por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, se encuentran publicados en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Metrogas S.A. – Estados Contables”.
Controles Cambiarios
Para una descripción de los controles cambiarios existentes en la Argentina, véase la sección “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.
Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
Para una descripción de la normativa referida a la prevención del lavado de activo y financiamiento del terrorismo, véase “Información Adicional – Regulaciones sobre el lavado de activos y financiamiento” del Prospecto.
Factores de Riesgo
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con la Argentina, con la Sociedad, con nuestro accionista controlante, con nuestra subsidiaria, o con las Obligaciones Negociables, véase la sección “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo” del Prospecto.
EMISORA
MetroGAS S.A.
Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360
(1267) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
| FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO The Bank of New York 101 Barclay St. Floor 21 West (1041) New York, NY 10286 | Representante del Fiduciario en Argentina Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD
Para la ley argentina:
PAGBAM Abogados
Suipacha 1111, Piso 18º
(C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Para la ley estadounidense:
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, N.Y. 10006
Estados Unidos de América
- Se hace notar que a los efectos del cálculo del porcentaje que significan los gastos de emisión con respecto a la presente emisión, el tipo de cambio utilizado fue el tipo de cambio vendedor del Banco Nación del 27/5/14, el cual era de U$S 1 = Ps. 8,071. ↑