Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jan 2, 2013

ACTA DE DIRECTORIO Nº 430: En la ciudad de Buenos Aires, siendo el 1er día del mes de octubre de 2012, siendo las 16horas, se reúnen por multiconferencia los directores y síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. Juan Carlos Fronza, Carlos Emilio Rogelio Messi, Valeria Soifer, Jorge Gustavo Casagrande, Diego Garzón Duarte, Silvana Esther Coria, Gustavo Ernesto Di Luzio, Cristian Girard, Raúl Rafael Podetti, Jorge Alberto Depino, y María Gabriela Grigioni. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Licencia del Presidente: Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad con el fin de manifestar que debido a que se ausentará del país, solicita una licencia desde el día 3 de octubre hasta el 5 de noviembre de 2012, proponiendo que en su reemplazo asuma el Vicepresidente primero, Sr. Carlos Emilio Rogelio Messi. Sometido el tema a consideración de los presentes resulta aprobado por unanimidad. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables. Preside la reunión el Sr. Juan Carlos Fronza, quien da por iniciado el acto y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, mediante resolución judicial de fecha 6 de septiembre de 2012, la señora jueza María Cristina O’Reilly a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 26 Secretaría Nro. 51, ha dispuesto homologar, en los autos caratulados “METROGAS S.A. s/ CONCURSO PREVENTIVO” (Expte. Nro. 56.999), la propuesta de acuerdo preventivo (la “Propuesta”) efectuada a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles (los “Acreedores Quirografarios”) y aprobada por la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de MetroGAS convocada conforme al art. 45 bis de la ley de concursos y quiebras (“LCQ”) de fecha 18 de junio de 2012. La Propuesta dirigida a los Acreedores Quirografarios consiste en la emisión de Obligaciones Negociables Serie A con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, denominadas en Dólares Estadounidenses y equivalente al cincuenta y tres por ciento y dos décimas porcentuales (53,2%) del monto del crédito quirografario verificado y declarado admisible (las “Obligaciones Negociables Serie A”), y en la emisión de Obligaciones Negociables Serie B con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, denominadas en Dólares Estadounidenses y equivalente al cuarenta y seis por ciento y ocho décimas porcentuales (46,8%) del crédito quirografario verificado y declarado admisible (las “Obligaciones Negociables Serie B” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A, las “Obligaciones Negociables”). A efectos de reestructurar su endeudamiento financiero, y habiendo obtenido la aprobación por parte de los acreedores quirografarios de la Sociedad con las mayorías requeridas por la LCQ, corresponde a este Directorio considerar la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables, a ser emitidas dentro del marco del Programa de emisión de obligaciones negociables de la Sociedad por hasta un monto de U$S 600.000.000 (el “Programa”), las cuales serán entregadas en canje y dación en pago de tales créditos a los Acreedores Quirografarios y cuyos términos y condiciones se encuentran descriptos en el Suplemento de Prospecto del Programa (el “Suplemento”) el cual ha sido distribuido a los Sres. Directores con la debida antelación para su revisión, y que se resumen a continuación: Emisora: MetroGAS S.A.; Títulos: Obligaciones Negociables Serie A-L (las “Obligaciones Negociables Serie A-L”), Obligaciones Negociables Serie A-U (las “Obligaciones Negociables Serie A-U”), Obligaciones Negociables Serie B-L (las “Obligaciones Negociables Serie B-L”) y Obligaciones Negociables Serie B-U (las “Obligaciones Negociables Serie B-U”); Fiduciario, Co-agente de Registro y Principal Agente de Pago del Convenio de Fideicomiso: The Bank of New York Mellon; Moneda: Dólares Estadounidenses; Monto de las Obligaciones Negociables Serie A-L: Hasta Dólares Estadounidenses 163.000.000; Monto de las Obligaciones Negociables Serie A-U: Hasta Dólares Estadounidenses 19.000.000; Monto de las Obligaciones Negociables Serie B-U: Hasta Dólares Estadounidenses 14.000.000; Monto de las Obligaciones Negociables Serie B-L: Hasta 122. 000.000 Dólares Estadounidenses; Cronograma de Amortización: El monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago y el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie B, sujeto a la ocurrencia de un Hecho Desencadenante (conforme se define más adelante) antes de la Fecha Límite (conforme se define más adelante), se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago. Se entenderá por “Hecho Desencadenante” la fecha en que se cumpla un año desde la Fecha de Emisión o el 30 de junio de 2014, lo que ocurra en último término (la “Fecha Limite”), o con anterioridad a la Fecha Límite, (i) se habrá declarado el vencimiento anticipado de todas las Obligaciones Negociables Serie A y su monto de capital junto con intereses devengados y los Montos Adicionales impagos sobre ellas habrán vencido y resultarán pagaderos de inmediato en virtud de sus términos, o (ii) habrá tenido lugar un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie A y los Tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A-L en Circulación en ese momento habrán requerido por escrito a la Sociedad y al Fiduciario que se declare la caducidad de los plazos de las Obligaciones Negociables Serie A; Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Serie A devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8,875% anual. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A se pagarán semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Obligaciones Negociables Serie B no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión hasta, pero sin incluir, la Fecha del Hecho Desencadenante. Desde la Fecha del Hecho Desencadenante, las Obligaciones Negociables Serie B devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa de 8,875% anual. Desde la ocurrencia de un Hecho Desencadenante, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie B se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses; Series, Forma y Cotización: Las Obligaciones Negociables Serie A-L serán inicialmente emitidas como parte de una unidad (la “Unidad L”). La Unidad L comprenderá las Obligaciones Negociables Serie A-L y las Obligaciones Negociables Serie B-L. Las Obligaciones Negociables Serie B-L y las Obligaciones Negociables Serie A-L no podrán ser ofrecidas, vendidas ni de otro modo transferidas salvo como parte de la Unidad L hasta: (x) la Fecha del Hecho Desencadenante o (y) la Fecha Límite, lo que tenga lugar en primer término, en cuyo momento la Unidad L será disuelta y las Obligaciones Negociables Serie B-L (en tanto no hayan sido canceladas en la Fecha del Hecho Desencadenante, en la Fecha Límite o con anterioridad a ellas, lo que ocurra primero, según los términos de las Obligaciones Negociables Serie B-L) y las Obligaciones Negociables Serie A-L podrán ser independientemente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas. Las Obligaciones Negociables Serie A-U serán inicialmente emitidas como parte de una unidad (la “Unidad U” y conjuntamente con la Unidad L, las “Unidades”). La Unidad U comprenderá las Obligaciones Negociables Serie A-U y las Obligaciones Negociables Serie B-U emitidas conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso. Las Obligaciones Negociables Serie B-U y las Obligaciones Negociables Serie A-U no podrán ser ofrecidas, vendidas ni de otro modo transferidas salvo como parte de la Unidad U hasta: (x) la Fecha del Hecho Desencadenante o (y) la Fecha Límite, lo que tenga lugar en primer término, en cuyo momento la Unidad U será disuelta y las Obligaciones Negociables Serie B-U (en tanto no hayan sido canceladas en la Fecha del Hecho Desencadenante, en la Fecha Límite o con anterioridad a ellas, lo que ocurra en primer lugar, según los términos de las Obligaciones Negociables Serie B-U) y las Obligaciones Negociables Serie A-U podrán ser independientemente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas. En el caso que en, o antes, de la Fecha Límite no se haya producido el Hecho Desencadenante, entonces las Obligaciones Negociables Clase B serán canceladas automáticamente y MetroGAS nada deberá por ellas. La Sociedad solicitará la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”); Rescate: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas conforme se describe en el Suplemento respectivo; Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples de la Sociedad con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho); Ciertos Compromisos: La Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso. El Suplemento del Contrato de Fideicomiso, entre otras cuestiones, requerirá que la Sociedad proporcione ciertos informes a los tenedores de las Obligaciones Negociables y limite su capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Significativas de: (i) incurrir o garantizar Endeudamiento; (ii) realizar Pagos Restringidos; (iii) efectuar cualquier Venta de Activos; (iv) realizar inversiones de cualquier tipo; (v) llevar a cabo Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco (sale and leaseback); (vi) llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas; (vii) constituir o asumir gravámenes; (viii) celebrar fusiones o consolidaciones; y (ix) efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos (tales compromisos, con respecto a las Obligaciones Negociables Serie B entrarán en vigencia luego del acaecimiento de un Hecho Desencadenante); Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, respecto del Suplemento del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, la aprobación de las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables. Todo juicio, acción o procedimiento contra la Sociedad o sus bienes, activos o utilidades respecto de las Obligaciones Negociables (un "Procedimiento Relacionado") podrá ser entablado ante el Supreme Court (Tribunal de Primera y Segunda Instancia) del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York o en el Tribunal Arbitral de la BCBA o el que cree en el futuro en los términos del artículo 38 del Decreto N° 677/01. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 38 del Decreto N° 677/01, en los tribunales argentinos con asiento en Buenos Aires (cada uno, un "Tribunal Especial"). La Sociedad se somete a la competencia no exclusiva de cada uno de estos tribunales a los fines de cualquier Procedimiento Relacionado y ha renunciado irrevocablemente, en la mayor medida posible, a interponer objeción alguna referente a la sede en que tramite cualquier Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial y a plantear como defensa que dicha sede resulta un tribunal incompetente para tramitar tal Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial; Restricciones a la Transferencia: Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones sobre la posibilidad de transferirlas, conforme se describe en el Suplemento. Luego de un breve debate, el Sr. Cristian Girard, se abstiene de votar, el Directorio resuelve por mayoría de votos: (i) aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme a lo detallado anteriormente y a lo dispuesto en el Suplemento; (ii) aprobar el Suplemento correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie A y a las Obligaciones Negociables Serie B bajo el Programa, y toda otra información o documentación complementaria que se adjunte al Suplemento; (iii) aprobar los modelos de los certificados globales de las Obligaciones Negociables bajo el Programa; (iv) presentar a la CNV, a la BCBA y/o al Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) la documentación requerida por las regulaciones aplicables para realizar la oferta pública y solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables bajo el Programa; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Andrés Cordero, Magdalena Gonzalez Garaño, Lucas Garcia Oliver, Patricia Carcagno y Eduardo Villegas Contte, para que dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta: a) negocie y apruebe los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables conforme a lo autorizado por este Directorio; b) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad, así como también resuelva, o no, la cotización de las Obligaciones Negociables bajo el Programa en la BCBA, en el MAE y en las bolsas de valores nacionales y extranjeras que considere conveniente y firme toda la documentación correspondiente a los fines de obtener la cotización respectiva; c) negocie, apruebe y suscriba cualquier contrato, certificado y/u otro instrumento público y privado que resulte necesario a los efectos de que las Obligaciones Negociables bajo el Programa sean debidamente emitidas, incluyendo, sin limitación, todo documento necesario para dar cumplimiento a lo definido en la Propuesta, según haya sido aceptado por los Acreedores Quirografarios, los modelos de las obligaciones negociables globales y el Convenio de Fideicomiso, para que le sea aplicable a las Obligaciones Negociables el convenio de fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999 celebrado entre la Sociedad y el Citibank N.A., y sus posteriores modificaciones (el “Convenio de Fideicomiso”), en lo que no estuviera expresamente previsto en los documentos de las Obligaciones Negociables, y cualquier otro contrato o documentación vinculada que deba ser preparada y celebrada para la emisión de las Obligaciones Negociables, así como también para que designen otros agentes de pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país, así como toda otra entidad que sea necesaria en relación con esta emisión, con facultades expresas para pactar ley y jurisdicción aplicables; d) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Suplemento aprobado por la presente o a la información o documentación adjunta, así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con las Obligaciones Negociables bajo el Programa, facultándolos también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación que deba presentarse ante los organismos de contralor nacionales o extranjeros, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y las bolsas de valores nacionales o extranjeras en donde coticen las Obligaciones Negociables. Asimismo, se autoriza a los apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa; (vi) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, José A. Martínez de Hoz(n), Joaquín Perez Alati Brea, Agustina Ramet, Pablo Ariel Fekete y Elena España Font para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV y cualesquiera otros organismos de contralor que puedan corresponder, en relación a la oferta pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa que en la fecha se aprueba, y la autorización de cotización de dichas Obligaciones Negociables en la BCBA, el MAE y en las bolsas de valores que los subdelegados en el punto (v) estimen conveniente. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario para el fiel cumplimiento de su mandato. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs.

226/228 del libro de Actas de Directorio N° 5

Carlos Emilio Rogelio Messi

Vicepresidente 1° en ejercicio de la Presidencia