Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

ACTA DE DIRECTORIO Nº 444: En la ciudad de Buenos Aires, el 26 día del mes de marzo de 2013, siendo las 11horas, se reúnen por multiconferencia los directores y síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. Juan Carlos Fronza, Raúl Podetti, Héctor Caram, Jorge Casagrande, Carlos Messi, Silvana Coria, Valeria Soifer, Gustavo Di Luzio Jorge Depino y María Gabriela Grigioni. Se cuenta con la presencia del Sr. Andrés Cordero, Director General de MetroGAS. Preside la reunión el Sr. Juan Carlos Fronza. Toma la palabra la Secretaria del Directorio Sra. Magdalena Gonzalez Garaño a fin de informar que en el Acta N° 443 de fecha 20 de marzo de 2013 se incurrió en un error involuntario de los puntos 8 y 10 del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día 30 de abril próximo ya que en el punto 8) debe decir “Elecciones de Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones” y en el punto 10) debe decir: “Elecciones de Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones”. Los presentes aprueban por unanimidad la corrección del texto. A continuación el Sr. Cordero se refiere al Fondo para Obras de Consolidación y Expansión” (FOCEGAS) constituido por los depósitos del monto fijo acordado para la ejecución de obras de infraestructura, mantenimiento de instalaciones y otros aspectos relativos y necesarios para la prestación del servicio público de distribución de gas. Continúa diciendo que la constitución del Comité de Ejecución encargado de aprobar los Planes de Inversiones y los correspondientes desembolsos se encuentran demorados por cuanto ya han pasado más de tres meses de la firma del Contrato de Fideicomiso. Debido a esta demora, pese a la crítica situación económico financiera en que se encuentra, MetroGAS ha debido avanzar en la realización de distintas obras incluidas en los Planes de Inversiones y efectuar adelantos financieros/comerciales a los contratistas involucrados. Por ello, en atención a la situación preocupante por la que estaría atravesando la caja de la Sociedad, comenta que mantendrá informado a este Directorio acerca de la evolución de este tema. Los presentes toman nota. La Sra. Valeria Soifer propone se pase a un cuarto intermedio para considerar los puntos del Orden del Día hasta el jueves 4 de abril a las 11 hs. Sometido el tema a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad.---------------------------------------------------------------------------

Siendo los 4 días del mes de abril de 2013 se reanuda la sesión. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Actualización del Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad: Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien da por iniciado el acto y manifiesta que resulta necesario, y por lo tanto mociona para que se apruebe: (i) la actualización del prospecto (el “Prospecto”) del programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de corto y mediano plazo (el “Programa”), a emitirse por la Sociedad por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de US$ 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en otras monedas, cuya oferta pública fuera autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante la Resolución N° 12.923, del 19 de agosto de 1999, Resolución N° 15.047, del 31 de marzo de 2005 y Resolución N° 16.318, del 27 de abril de 2010, y (ii) la presentación de la versión actualizada del Prospecto a la CNV a fin de obtener su aprobación, autorizando a determinadas personas a efectuar en nombre de la Sociedad las presentaciones que correspondan a tal efecto. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por mayoría de votos: (i) aprobar la actualización del Prospecto, y (ii) aprobar la presentación del Prospecto a la CNV para su correspondiente aprobación, y a tal fin autorizar a los Sres. Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Agustina Ramet y Pablo Ariel Fekete, para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otro organismo público o privado que pudiera corresponder, a los fines de obtener la aprobación de la actualización del Prospecto, pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, retirar copias, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la Sociedad, incluyendo sin limitación, la versión actualizada del Prospecto, y, en general, realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para obtener la aprobación de la actualización del Prospecto. Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables adicionales para ser entregadas a acreedores quirografarios tenedores de deuda no financiera cuyos créditos resultan aún litigiosos: Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, mediante resolución judicial de fecha 6 de septiembre de 2012, la señora jueza María Cristina O’Reilly a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 26 Secretaría Nro. 51, dispuso homologar, en los autos caratulados “METROGAS S.A. s/ CONCURSO PREVENTIVO” (Expte. Nro. 56.999), la propuesta de acuerdo preventivo (la “Propuesta”) efectuada a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles (los “Acreedores Quirografarios”) y aprobada por la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de MetroGAS convocada conforme al art. 45 bis de la ley de concursos y quiebras (“LCQ”) de fecha 18 de junio de 2012. En cumplimiento de la Propuesta, con fecha 11 de enero de 2013 la Sociedad realizó la emisión de Obligaciones Negociables Clase A con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, denominadas en Dólares Estadounidenses y equivalente al cincuenta y tres por ciento y dos décimas porcentuales (53,2%) del monto del crédito quirografario verificado y declarado admisible (con más el interés capitalizado a una tasa del 8,875% anual desde el 1 de enero de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2012) (las “Obligaciones Negociables Clase A”), y Obligaciones Negociables Clase B con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, denominadas en Dólares Estadounidenses y equivalente al cuarenta y seis por ciento y ocho décimas porcentuales (46,8%) del crédito quirografario verificado y declarado admisible (las “Obligaciones Negociables Clase B”), por un monto total de US$ 314.553.452, dentro del marco del Programa de emisión de obligaciones negociables de la Sociedad por hasta un monto de U$S 600.000.000 (el “Programa”). Tanto las Obligaciones Negociables Clase A como las Obligaciones Negociables Clase B fueron emitidas como parte de unidades “L” y unidades “U”, habiendo sido las Obligaciones Negociables Serie A-L y las Obligaciones Negociables Serie B-L entregadas en canje a los acreedores quirografarios tenedores de deuda financiera de la Sociedad, y las Obligaciones Negociables Serie A-U y las Obligaciones Negociables Serie B-U entregadas en canje a los acreedores quirografarios titulares de deuda no financiera de la Sociedad. En este sentido, continúa exponiendo el Sr. Presidente, a los efectos de cumplir con la Propuesta homologada en el concurso preventivo de la Sociedad respecto de nuevos acreedores quirografarios, resultará necesario proceder a la emisión de Obligaciones Negociables Serie A-U y Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales (las “Obligaciones Negociables Adicionales”), para ser entregadas en canje, una vez que cuenten con sentencia verificatoria firme, a ciertos acreedores quirografarios tenedores de deuda no financiera cuyos créditos resultan aún litigiosos. Dicha posibilidad de emitir las Obligaciones Negociables Adicionales para ser entregadas a tenedores de deuda que haya sido verificada en el concurso preventivo de MetroGAS luego de la homologación de la Propuesta se encuentra expresamente contemplada y permitida en la cláusula 2(f) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso (Supplemental Indenture) de fecha 11 de enero de 2013, así como también bajo el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Series, Forma y Cotización” del Suplemento de Prospecto, de fecha 26 de diciembre de 2012. Por lo tanto, corresponde a este Directorio considerar la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de Obligaciones Negociables Serie A-U adicionales, denominadas en Dólares Estadounidenses y equivalentes al cincuenta y tres por ciento y dos décimas porcentuales (53,2%) del monto del crédito quirografario verificado y declarado admisible (con más el interés capitalizado a una tasa del 8,875% anual desde el 1 de enero de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2012) correspondiente a los créditos aún litigiosos mencionados anteriormente, y Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales, denominadas en Dólares Estadounidenses y equivalentes al cuarenta y seis por ciento y ocho décimas porcentuales (46,8%) del crédito quirografario verificado y declarado admisible correspondiente a los créditos aún litigiosos mencionados anteriormente, a ser emitidas también dentro del marco del Programa, las cuales serán totalmente fungibles a partir del cuadragésimo primer día luego de su emisión y contarán con idénticos términos y condiciones (en lo que resulte aplicable, según se expone a continuación) que las Obligaciones Negociables Serie A-U y las Obligaciones Negociables Serie B-U emitidas el 11 de enero de 2013, y serán entregadas en canje y dación en pago de tales créditos litigiosos una vez que los respectivos acreedores quirografarios cuenten con sentencia verificatoria firme (debiendo mantenerse, una vez emitidas y hasta que se instrumente tal entrega a los respectivos acreedores, en cartera de la propia Sociedad o bajo custodia de un depositario autorizado a tales fines o mediante la constitución de un fideicomiso, según oportunamente lo resuelvan los funcionarios autorizados y subdelegados por este Directorio). El nuevo Suplemento de Prospecto del Programa correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales (el “Suplemento”), que ha sido distribuido a los Sres. Directores con la debida antelación para su revisión, contiene la descripción de los términos y condiciones de los títulos a ser emitidos, que se resumen a continuación: Emisora: MetroGAS S.A.; Títulos: Obligaciones Negociables Serie A-U (las “Obligaciones Negociables Serie A-U”) y Obligaciones Negociables Serie B-U (las “Obligaciones Negociables Serie B-U”); Fiduciario, Co-agente de Registro y Principal Agente de Pago del Convenio de Fideicomiso: The Bank of New York Mellon; Moneda: Dólares Estadounidenses; Monto de las Obligaciones Negociables Serie A-U: Hasta US$ 5.087.459 (Dólares Estadounidenses cinco millones ochenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y nueve); Monto de las Obligaciones Negociables Serie B-U: Hasta US$ 4.013.541 (Dólares Estadounidenses cuatro millones trece mil quinientos cuarenta y uno); Cronograma de Amortización: El monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A-U se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago y el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie B-U, sujeto a la ocurrencia de un Hecho Desencadenante (conforme se define más adelante) antes del 30 de junio de 2014, se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único pago. “Hecho Desencadenante” significa que, el 30 de junio de 2014 o con anterioridad a dicha fecha, (i) se habrá declarado el vencimiento anticipado de todas las Obligaciones Negociables Clase A y su monto de capital junto con intereses devengados y los Montos Adicionales (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso) impagos sobre ellas habrán vencido y resultarán pagaderos de inmediato en virtud de sus términos, o (ii) habrá tenido lugar un Supuesto de Incumplimiento (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso) de las Obligaciones Negociables Clase A y los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A-L en circulación en ese momento habrán requerido por escrito a la Sociedad y al Fiduciario que se declare la caducidad de los plazos de las Obligaciones Negociables Clase A; Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Serie A-U devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8,875% anual. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U se pagarán semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Obligaciones Negociables Serie B-U no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión hasta, pero sin incluir, la Fecha del Hecho Desencadenante. Desde la fecha de acaecimiento de un Hecho Desencadenante (la “Fecha del Hecho Desencadenante”), las Obligaciones Negociables Serie B-U devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa de 8,875% anual. Desde la Fecha del Hecho Desencadenante, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie B-U se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses; Series, Forma y Cotización: Las Obligaciones Negociables Serie A-U serán inicialmente emitidas como parte de una unidad (la “Unidad U Adicional”). La Unidad U Adicional comprenderá las Obligaciones Negociables Serie A-U y las Obligaciones Negociables Serie B-U a ser emitidas conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso, las cuales serán fungibles con las emitidas con fecha 11 de enero de 2013 a partir del cuadragésimo primer día luego de su emisión. Desde el día de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales hasta, inclusive, el cuadragésimo día desde su emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales y la Unidad U Adicional tendrán un identificador “ISIN” temporario; a partir del cuadragésimo primer día desde una emisión, el identificador ISIN de cada una de las Obligaciones Negociables Adicionales y de la Unidad U Adicional será el mismo identificador ISIN que las Obligaciones Negociables Serie A-U, Obligaciones Negociables Serie B-U y la Unidad U emitidas el pasado 11 de enero, y desde el cuadragésimo primer día las Obligaciones Negociables Adicionales y la Unidad U Adicional serán fungibles con las Obligaciones Negociables Serie A-U, Obligaciones Negociables Serie B-U y la Unidad U emitidas el pasado 11 de enero, respectivamente. Las Obligaciones Negociables Adicionales no podrán ser ofrecidas, vendidas ni de otro modo transferidas salvo como parte de la Unidad U Adicional hasta: (x) la Fecha del Hecho Desencadenante o (y) el 30 de junio de 2014, lo que tenga lugar en primer término, en cuyo momento la Unidad U Adicional será disuelta y las Obligaciones Negociables Serie B-U (en tanto no hayan sido canceladas en la Fecha del Hecho Desencadenante, el 30 de junio de 2014 o con anterioridad a ellas, lo que ocurra en primer lugar, según los términos de las Obligaciones Negociables Serie B-U) y las Obligaciones Negociables Serie A-U podrán ser independientemente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas. En el caso que en, o antes, del 30 de junio de 2014 no se haya producido el Hecho Desencadenante, entonces las Obligaciones Negociables Serie B-U serán canceladas automáticamente y MetroGAS nada deberá por ellas. La Sociedad solicitará la cotización de las Obligaciones Negociables Adicionales en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”); Rescate: Las Obligaciones Negociables Adicionales podrán ser rescatadas conforme se describe en el Suplemento respectivo; Rango: Las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán obligaciones simples de la Sociedad con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho); Ciertos Compromisos: La Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables Adicionales conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso. El Suplemento del Contrato de Fideicomiso, entre otras cuestiones, requiere que la Sociedad proporcione ciertos informes a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales y limite su capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Significativas (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso) de: (i) incurrir o garantizar Endeudamiento (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso); (ii) realizar Pagos Restringidos (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso); (iii) efectuar cualquier Venta de Activos (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso); (iv) realizar inversiones de cualquier tipo; (v) llevar a cabo Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco (sale and leaseback) (según dicho término se define en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso); (vi) llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas; (vii) constituir o asumir gravámenes; (viii) celebrar fusiones o consolidaciones; y (ix) efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos (tales compromisos, con respecto a las Obligaciones Negociables Serie B-U entrarán en vigencia luego del acaecimiento de un Hecho Desencadenante); Ley Aplicable: Resulta aplicable la ley del Estado de Nueva York, respecto del Suplemento del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Adicionales, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Adicionales por parte de la Sociedad, la aprobación de las Obligaciones Negociables Serie A-U y las Obligaciones Negociables Serie B-U por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables Adicionales califiquen como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se rigen por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables. Todo juicio, acción o procedimiento contra la Sociedad o sus bienes, activos o utilidades respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales (un "Procedimiento Relacionado") podrá ser entablado ante el Supreme Court (Tribunal de Primera y Segunda Instancia) del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York o en el Tribunal Arbitral de la BCBA o el que cree en el futuro en los términos del artículo 38 del Decreto N° 677/01. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 38 del Decreto N° 677/01, en los tribunales argentinos con asiento en Buenos Aires (cada uno, un "Tribunal Especial"). La Sociedad se somete a la competencia no exclusiva de cada uno de estos tribunales a los fines de cualquier Procedimiento Relacionado y ha renunciado irrevocablemente, en la mayor medida posible, a interponer objeción alguna referente a la sede en que tramite cualquier Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial y a plantear como defensa que dicha sede resulta un tribunal incompetente para tramitar tal Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial; Restricciones a la Transferencia: Las Obligaciones Negociables Adicionales estarán sujetas a restricciones sobre la posibilidad de transferirlas, conforme se describe en el Suplemento. El monto de Obligaciones Negociables Adicionales a emitir se estima suficiente para cubrir los créditos litigiosos de título o causa anterior a la presentación en concurso de la Sociedad y en caso de que los montos a emitir resultasen insuficientes el Directorio podrá luego disponer emisiones adicionales. Por último, se destaca que la Sociedad ejerce la facultad prevista en los términos de su propuesta concursal homologada judicialmente de capitalizar los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Adicionales desde el 1° de enero de 2011 hasta el día 31 de diciembre de 2012 y pagar en efectivo los intereses devengados desde el 1° de enero de 2013 hasta el día 10 de enero de 2013. Por ello, además del canje y entrega de las correspondientes Obligaciones Negociables Adicionales —una vez que cuenten con sentencia verificatoria firme— a los acreedores quirografarios tenedores de deuda no financiera cuyos créditos resultan aún litigiosos, se les realizará un pago en efectivo, neto de las retenciones impositivas aplicables. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por mayoría de votos: (i) aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales conforme a lo detallado anteriormente y a lo dispuesto en el Suplemento; (ii) aprobar el Suplemento de Prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie A-U y a las Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales bajo el Programa, y toda otra información o documentación complementaria que se adjunte al Suplemento; (iii) aprobar los modelos de los certificados globales de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa; (iv) presentar a la CNV, a la BCBA y/o al Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) la documentación requerida por las regulaciones aplicables para realizar la oferta pública y solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Andrés Cordero, Magdalena Gonzalez Garaño, Lucas Garcia Oliver, Patricia Carcagno y Eduardo Villegas Contte, para que dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta: a) negocie y apruebe los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales conforme a lo autorizado por este Directorio; b) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad, así como también resuelva, o no, la cotización de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa en la BCBA, en el MAE y en las bolsas de valores nacionales y extranjeras que considere conveniente y firme toda la documentación correspondiente a los fines de obtener la cotización respectiva; c) negocie, apruebe y suscriba cualquier contrato, certificado y/u otro instrumento público y privado que resulte necesario a los efectos de que las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa sean debidamente emitidas, incluyendo, sin limitación, todo documento necesario para dar cumplimiento a lo definido en la Propuesta, según haya sido aceptado por los acreedores quirografarios, los modelos de las obligaciones negociables globales y el Convenio de Fideicomiso (como se define a continuación), para que le sea aplicable a las Obligaciones Negociables el convenio de fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999 celebrado entre la Sociedad y el Citibank N.A., y sus posteriores modificaciones (el “Convenio de Fideicomiso”), en lo que no estuviera expresamente previsto en los documentos de las Obligaciones Negociables Adicionales, y cualquier otro contrato o documentación vinculada que deba ser preparada y celebrada para la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales, así como también para que designen otros agentes de pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país, así como toda otra entidad que sea necesaria en relación con esta emisión, con facultades expresas para pactar ley y jurisdicción aplicables; d) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Suplemento aprobado por la presente o a la información o documentación adjunta, así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con las Obligaciones Negociables adicionales bajo el Programa, facultándolos también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación que deba presentarse ante los organismos de contralor nacionales o extranjeros, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y las bolsas de valores nacionales o extranjeras en donde coticen las Obligaciones Negociables Adicionales. Asimismo, se autoriza a los apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa; (vi) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Agustina Ramet y Pablo Ariel Fekete para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV y cualesquiera otros organismos de contralor que puedan corresponder, en relación a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa que en la fecha se aprueba, y la autorización de cotización de dichas Obligaciones Negociables Adicionales en la BCBA, el MAE y en las bolsas de valores que los subdelegados en el punto (v) estimen conveniente. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario para el fiel cumplimiento de su mandato. Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración de la capitalización de intereses de las Obligaciones Negociables: En uso de la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, indica que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del proceso concursal de la Sociedad, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que vence y resulta pagadero en cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, la Sociedad tiene el derecho de pagar tal Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses autorizando la emisión de Obligaciones Negociables adicionales en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. El término “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que vence y resulta pagadero en una fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables significa (i) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (ii) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. Este derecho de la Sociedad de emitir Obligaciones Negociables adicionales a los fines de capitalizar intereses, se encuentra expresamente contemplado y consagrado en la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso (Supplemental Indenture) de fecha 11 de enero de 2013, así como por el segundo párrafo de la cláusula G.1 del Anexo A de dicho contrato, y bajo el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto, de fecha 26 de diciembre de 2012. Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables mencionados, si la Sociedad eligiera capitalizar intereses de acuerdo a lo antes descripto, deberá emitir Obligaciones Negociables adicionales dentro de los treinta (30) días desde la fecha de pago de intereses correspondiente a los efectos de demostrar la capitalización de intereses pertinente. Si las nuevas Obligaciones Negociables fuesen emitidas de acuerdo a los términos aquí dispuestos, tales Obligaciones Negociables, así como sus términos y condiciones, serán obligaciones válidas de la Sociedad y con los mismos derechos que las Obligaciones Negociables originales (con sus respectivas modificaciones). Por lo tanto, teniendo en cuenta la proximidad de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables que tendrá lugar el 30 de junio de 2013, corresponde a este Directorio considerar la factibilidad y conveniencia de pagar dichos intereses en efectivo o, en su lugar, proceder a capitalizarlos según lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables antes mencionados. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por mayoría de votos proceder a capitalizar el 100% de la Poción sujeta a Capitalización de los intereses que vencerán y resultarán pagaderos en dicha fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2013. Acto seguido, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables adicionales en ejercicio del Derecho Limitado de la Sociedad a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables: Aún en uso de la palabra, el Sr. Presidente de la Sociedad manifiesta que, teniendo en cuenta la decisión de este Directorio en el punto anterior del Orden del Día, resulta necesario considerar la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de Obligaciones Negociables adicionales, en un monto total equivalente al 100% de la Poción sujeta a Capitalización de los intereses que vencerán y resultarán pagaderos en la fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2013, por hasta US$ 8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), de los cuales hasta US$ 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones) corresponderán a Obligaciones Negociables adicionales Serie A-L, y hasta US$ 1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) corresponderán a Obligaciones Negociables adicionales Serie A-U (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses”). Las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses a ser emitidas a los efectos de capitalizar los intereses pagaderos en la fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2013 contarán sustancialmente con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables originales Series A-L y A-U (mutatis mutandi), salvo que no será de aplicación para las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses todo lo referido a los “Units” a los que se hace referencia en las Obligaciones Negociables existentes. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por mayoría de votos: (i) aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses a ser emitidas a los efectos de pagar la Porción sujeta a Capitalización correspondiente a la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el próximo 30 de junio de 2013, conforme a lo detallado anteriormente y a lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto; (ii) aprobar el Suplemento de Prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa, y toda otra información o documentación complementaria que se adjunte al Suplemento; (iii) aprobar los modelos de los certificados globales de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa; (iv) presentar a la CNV, a la BCBA y/o al Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) la documentación requerida por las regulaciones aplicables para realizar la oferta pública y solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa; (v) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Andrés Cordero, Magdalena Gonzalez Garaño, Lucas Garcia Oliver, Patricia Carcagno y Eduardo Villegas Contte, para que dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta: a) negocie y apruebe los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses conforme a lo autorizado por este Directorio; b) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad, así como también resuelva, o no, la cotización de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa en la BCBA, en el MAE y en las bolsas de valores nacionales y extranjeras que considere conveniente y firme toda la documentación correspondiente a los fines de obtener la cotización respectiva; c) negocie, apruebe y suscriba cualquier contrato, certificado y/u otro instrumento público y privado que resulte necesario a los efectos de que las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa sean debidamente emitidas, incluyendo, sin limitación, todo documento necesario para dar cumplimiento a lo definido en la Propuesta, según haya sido aceptado por los acreedores quirografarios, los modelos de las obligaciones negociables globales y el Convenio de Fideicomiso, para que le sea aplicable a las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses el Convenio de Fideicomiso, en lo que no estuviera expresamente previsto en los documentos de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses, y cualquier otro contrato o documentación vinculada que deba ser preparada y celebrada para la emisión de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses, así como también para que designen otros agentes de pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país, así como toda otra entidad que sea necesaria en relación con esta emisión, con facultades expresas para pactar ley y jurisdicción aplicables; d) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Suplemento aprobado por la presente o a la información o documentación adjunta, así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa, facultándolos también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación que deba presentarse ante los organismos de contralor nacionales o extranjeros, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y las bolsas de valores nacionales o extranjeras en donde coticen las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses. Asimismo, se autoriza a los apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa; (vi) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Agustina Ramet y Pablo Ariel Fekete para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV y cualesquiera otros organismos de contralor que puedan corresponder, en relación a la oferta pública de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el Programa que en la fecha se aprueba, y la autorización de cotización de dichas Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses en la BCBA, el MAE y en las bolsas de valores que los subdelegados en el punto (v) estimen conveniente. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario para el fiel cumplimiento de su mandato. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.30 horas.

Magdalena Gonzalez Garaño

Apoderada