Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2013

Aug 8, 2013

ACTA DE DIRECTORIO Nº 457: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de agosto de 2013, a las 11horas, se reúnen por multiconferencia, los directores y síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. David José Tezanos Gonzalez, Marcelo Nuñez, Valeria Soifer, Daniel Suarez, Gustavo Di Luzio, Hector Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Cristian Girard, Jorge Depino y Cristian Fernandez. Se pasa a tratar el único punto del Orden del Día: Acreditación del Plan de Afectación de los Fondos provenientes de la emisión de (i) Obligaciones Negociables Serie A-U por un monto de U$S 5.087.459 y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 4.013.541 emitidas en canje de la Deuda Verificada Tardía, y (ii) Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de U$S 6.756.665 y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de U$S 704.581, con vencimiento en 2018 emitidas como resultado de la capitalización de intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses que tuvo lugar el 30 de junio de 2013, emitidas todas dentro del marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) . Preside la reunión el Sr. David José Tezanos Gonzalez quien previo comprobar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto. Manifiesta el Sr. David José Tezanos Gonzalez que, a los efectos de dar cumplimiento al artículo 36, inciso 3º, de la Ley de Obligaciones Negociables, y para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), resulta necesario que mediante declaración jurada de este Directorio se acredite ante la CNV el cumplimiento del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie A-U por un monto de U$S 5.087.459 (las “Obligaciones Negociables Serie A-U”); las Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 4.013.541 (las “Obligaciones Negociables Serie B-U” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-U, las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”); las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de U$S 6.756.665 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales”) y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de U$S 704.581 (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización”), aclarando que, de conformidad con lo consignado en (i) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración de fecha 26 de diciembre de 2012 (el “Suplemento de la Reestructuración”); (ii) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía de fecha 18 de julio de 2013 (el “Suplemento de la Verificación Tardía”), y (iii) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización de fecha 18 de julio de 2013 (el “Suplemento de la Capitalización” y conjuntamente con el Suplemento de la Reestructuración y con el Suplemento de la Verificación Tardía, los “Suplementos de Prospecto”)—, el pasado 31 de julio de 2013 se completó el plan de afectación de fondos destinándose los mismos —de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables— a la refinanciación de pasivos de la Sociedad, habiendo sido (i) las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía emitidas en canje de la Deuda Verificada Tardía (según dicho término se define en el Suplemento de la Verificación Tardía), para cancelación de la misma, con el objetivo de refinanciar pasivos de la Sociedad en cumplimiento de su propuesta concursal homologada judicialmente, y (ii) las Obligaciones Negociables de la Capitalización como resultado de la capitalización de intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (según dicho término se define en el Suplemento de la Capitalización) y de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses que tuvo lugar el 30 de junio de 2013. Luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve: (i) aprobar la afectación de fondos antes mencionada y acreditar ante la CNV, con carácter de declaración jurada, el cumplimiento total del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y de las Obligaciones Negociables de la Capitalización emitidas bajo el Programa, y (ii) autorizar a los señores Sres. Lucas García Oliver, Magdalena Gonzalez Garaño, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Agustina Ramet y/o Pablo Ariel Fekete, para que, actuando en forma individual e indistinta cualquiera de ellos, suscriban todos los documentos, certificados, declaraciones y otros instrumentos que sean necesarios o convenientes a efectos de informar a la CNV lo resuelto por el Directorio en relación con el único Punto del Orden del Día. No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11.30 horas.

Directores presentes: David José Tezanos Gonzalez, Marcelo Nuñez, Valeria Soifer, Daniel Suarez, Hector Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi, Cristian Girard y Jorge Depino

Síndicos presentes: Cristian Fernandez.

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs.

34 del Libro de Actas de Directorio N° 6

Lucas Garcia Oliver

Responsable de las Relaciones con el Mercado