Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2013

Dec 2, 2013

PARTE PERTINENTE DEL ACTA 460 SOBRE CAPITALIZACION DE INTERESES DE ON

ACTA DE DIRECTORIO Nº 460: En la ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de octubre de 2013, siendo las 10.30 horas, se reúnen por multiconferencia los Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. David José Tezanos González, Marcelo Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Valeria Soifer, Pablo Manuel Vera Pinto, Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Cristian Alexis Girard, Gustavo Di Luzio y Raúl Lima. Preside la reunión el Sr. David José Tezanos González, quien pone a consideración de los Sres. Directores el primer punto del Orden del Día: 1) Consideración de la capitalización de intereses de las Obligaciones Negociables: Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, mediante resolución judicial de fecha 6 de septiembre de 2012, la señora jueza María Cristina O´Reilly a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 26 Secretaría N° 51, dispuso homologar, en los autos caratulados “METROGAS S.A. s/CONCURSO PREVENTIVO” (Expte. N° 59.999), la propuesta de acuerdo preventivo (la “Propuesta”) efectuada a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles (los “Acreedores Quirografarios”) y aprobada por la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de MetroGAS convocada conforme al art. 45 bis de la ley de concursos y quiebras (“LCQ”) de fecha 18 de junio de 2012. Explica el Sr. Presidente que, en cumplimiento de la Propuesta, (i) la Sociedad decidió en su reunión de Directorio de fecha 1 de octubre de 2012 emitir obligaciones negociables para ser entregadas a los Acreedores Quirografarios (conforme lo previsto en la Propuesta), y por lo tanto el 11 de enero de 2013 la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Clase A-L por un monto de U$S 163.003.452 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L”), Obligaciones Negociables Clase A-U por un monto de U$S 16.518.450 (las “Obligaciones Negociables Clase A-U”), Obligaciones Negociables Clase B-L por un monto de U$S 122.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase B-L”) y Obligaciones Negociables Clase B-U por un monto de U$S 13.031.550 (las “Obligaciones Negociables Clase B-U”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase A-L, Obligaciones Negociables Clase A-U y Obligaciones Negociables Clase B-L, las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), y (ii) el 25 de julio de 2013 la Sociedad emitió, en virtud de la decisión de su Directorio de fecha 26 de marzo de 2013 y, tras cuarto intermedio, el 4 de abril de 2013, (1) Obligaciones Negociables Clase A-U adicionales por un monto de U$S 5.087.459 y Obligaciones Negociables Clase B-U adicionales por un monto de U$S 4.013.541 para ser entregadas a los acreedores que verificaron sus créditos tardíamente en el concurso preventivo de la Sociedad (las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”), y (2) Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales por un monto de U$S 6.756.665 (las “Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013”) y Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales por un monto de U$S 704.581 en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 30 de junio de 2013 (las “Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Junio 2013” y junto con las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013, las “Obligaciones Negociables”), todas ellas emitidas dentro del marco del Programa para la emisión de obligaciones negociables de la Sociedad por hasta un monto de US$ 600.000.000 (el “Programa”). Adicionalmente, explica el Sr. Presidente que, con fecha 14 de junio de 2013, el Directorio de la Sociedad resolvió por unanimidad proceder a abonar en efectivo algunos montos de intereses bajo las Obligaciones Negociables y capitalizar el remanente de la Porción sujeta a Capitalización (según se define a continuación) de los intereses que resultaban pagaderos en la fecha de pago de intereses que tuvo lugar el 30 de junio de 2013, lo cual fue cumplido a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Junio 2013 y las Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Junio 2013, según lo indicado anteriormente. En este sentido, continúa exponiendo el Sr. Presidente e indica que, según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que vence y resulta pagadero en cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, la Sociedad tiene el derecho de pagar tal Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses autorizando la emisión de obligaciones negociables adicionales en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. El término “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que vence y resulta pagadero en una fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables significa (i) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (ii) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. Este derecho de la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables de la Reestructuración adicionales a los fines de capitalizar intereses, se encuentra expresamente contemplado y consagrado en la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso (Supplemental Indenture) de fecha 11 de enero de 2013, así como por el segundo párrafo de la cláusula G.1 del Anexo A de dicho contrato, y bajo el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Derecho Limitado a Capitalizar intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto, de fecha 26 de diciembre de 2012. Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, si la Sociedad eligiera capitalizar intereses de acuerdo a lo antes descripto, deberá emitir obligaciones negociables adicionales dentro de los treinta (30) días desde la fecha de pago de intereses correspondientes a los efectos de demostrar la capitalización de intereses pertinente. Si las nuevas obligaciones negociables fuesen emitidas de acuerdo a los términos aquí dispuestos, tales obligaciones negociables adicionales, así como sus términos y condiciones, serán obligaciones válidas de la Sociedad y con los mismos términos y condiciones mutatis mutandi que las Obligaciones Negociables (con sus respectivas modificaciones), salvo que no será de aplicación para las obligaciones negociables adicionales todo lo referido a los “Units” a los que se hace referencia en las Obligaciones Negociables de la Reestructuración. Por lo tanto, teniendo en cuenta la proximidad de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables que tendrá lugar el 31 de diciembre de 2013, corresponde a este Directorio considerar la factibilidad y conveniencia de pagar dichos intereses o, en su lugar, proceder a capitalizarlos según lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por mayoría de votos proceder a capitalizar hasta el total de la Porción sujeta a Capitalización de los intereses que vencerán y resultarán pagaderos en dicha fecha de pago de intereses del 31 de diciembre de 2013, lo que equivale hasta el 50% de dicho monto total de intereses. Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables adicionales en ejercicio del Derecho Limitado de la Sociedad a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables: Aún en un uso de la palabra, el Sr. Presidente de la Sociedad manifiesta que, teniendo en cuenta la decisión de este Directorio en el punto anterior del Orden del Día, resulta necesario considerar la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de Obligaciones Negociables adicionales, en un monto equivalente hasta el total de la Porción sujeta a Capitalización de los intereses que vencerán y resultarán pagaderos en la fecha de pago de intereses del 31 de diciembre de 2013, lo que equivale hasta el 50% de dicho monto total de intereses, por hasta US$ 4.070.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones setenta mil), de los cuales hasta US$ 3.600.000 (Dólares Estadounidenses tres millones seiscientos mil) corresponderán a Obligaciones Negociables Clase A-L Adicionales Diciembre 2013, y hasta US$ 470.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos setenta mil) corresponderán a Obligaciones Negociables Clase A-U Adicionales Diciembre 2013 (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses”). Las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses a ser emitidas a los efectos de capitalizar hasta el 50% de los intereses pagaderos en la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el 31 de diciembre de 2013 contarán sustancialmente con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (mutatis mutandi), salvo que no será de aplicación para las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses todo lo referido a los “Units” a los que se hace referencia en las Obligaciones Negociables existentes. El porcentaje restante del monto total de intereses correspondientes a la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el 31 de diciembre de 2013 será pagado por la Sociedad en efectivo. El señor Presidente continua en uso de la palabra y manifiesta que si bien la Sociedad tiene el derecho de pagar hasta el 50% de dicho monto de intereses autorizando la emisión de Obligaciones Negociables adicionales en un monto equivalente a la Porción Sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses, considera conveniente abonar en efectivo intereses por un monto máximo de hasta US$ 4.650.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones seiscientos cincuenta mil) y emitir, por el saldo remanente, Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad de votos: (i) proceder a abonar en efectivo intereses por hasta US$ 4.650.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones seiscientos cincuenta mil) y capitalizar el remanente de la Porción sujeta a Capitalización de Intereses que vencerán y resultarán pagaderos en la fecha de pago del 31 de diciembre de 2013; (ii) aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses a ser emitidas a los efectos de pagar el total de la Porción sujeta a Capitalización correspondiente a la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el próximo 31 de diciembre de 2013, lo que equivale hasta el 50% de dicho monto total de intereses, conforme a lo detallado anteriormente y a lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto que ha sido distribuido a los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión; (iii) aprobar el Suplemento de Prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses, y toda otra información o documentación complementaria que se adjunte al Suplemento de Prospecto; (iv) aprobar los modelos de los certificados globales de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses; (v) presentar a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o al Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) la documentación requerida por las regulaciones aplicables para realizar la oferta pública y solicitar el listado de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses; (vi) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Marcelo Núñez, Magdalena González Garaño, Lucas García Oliver, Santiago Balbi y Fernando Nardini, para que dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta: a) defina el monto final de capitalización de los intereses que resulten pagaderos al 31 de diciembre de 2013 que, conforme esta autorización y lo previsto en la Propuesta, no podrá superar el 50% de los intereses que resulten pagaderos al 31 de diciembre de 2013; b) negocie y apruebe los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses conforme a lo autorizado por este Directorio; c) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad, así como también resuelva, o no, la cotización de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses bajo el programa en la BCBA, en el MAE y en las bolsas de valores nacionales y extranjeras que considere conveniente y firme toda la documentación correspondiente a los fines de obtener la cotización respectiva; d) negocie, apruebe y suscriba cualquier contrato, certificado y/u otro instrumento público y privado que resulte necesario a los efectos de que las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses sean debidamente emitidas, incluyendo sin limitación, todo documento necesario para dar cumplimiento a lo definido en la Propuesta, según haya sido aceptado por los acreedores quirografarios, los modelos de las obligaciones negociables globales y el Contrato de Fideicomiso, para que le sea aplicable a las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses el Suplemento de Contrato de Fideicomiso de fecha 11 de enero de 2013, en lo que no estuviera expresamente previsto en los documentos de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses, y cualquier otro contrato o documentación vinculada que deba ser preparada y celebrada para la emisión de Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses, así como también para que designen otros agentes de pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país, así como toda otra entidad que sea necesaria en relación con esta emisión, con facultades expresas para pactar ley y jurisdicción aplicables; e) efectúe todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Suplemento de Prospecto aprobado por la presente o a la información o documentación adjunta, así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses, facultándolos también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación que deba presentarse ante los organismos de contralor nacionales o extranjeros, agregando clausulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y las bolsas de valores nacionales o extranjeras en donde coticen las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses. Asimismo, se autoriza a los apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses; (vii) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Dres. Magdalena González Garaño, Santiago Balbi, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Pérez Alati Brea, Pablo Ariel Fekete, José Luis Foglia y Ma. Paula Lusich Marinoni para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueren necesarios para obtener la autorización de la CNV y cualesquiera otros organismos de contralor que puedan corresponder, en relación a la oferta pública de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses que en la fecha se aprueba, y la autorización de listado de dichas Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses en la BCBA, el MAE y en las bolsas de valores que los subdelegados en el punto (vi) estimen conveniente. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario para el fiel cumplimiento de su mandato, incluyendo la posibilidad de inicialar cualquier documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses. ……………………………………….Toma la palabra el síndico, Sr. Raúl Lima a fin de manifestar que en la presente reunión se cumplió con las disposiciones del Estatuto Social tanto en lo referente al quórum como a las mayorías necesarias para las resoluciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.55 horas.

Directores firmantes: David José Tezanos González, Marcelo Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Valeria Soifer, Pablo Manuel Vera Pinto, Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Cristian Alexis Girard, Gustavo Di Luzio

Síndicos firmantes: Raul Lima

Es copia del fiel del original que se encuentra transcripta a fs 41/45 del Libro de Actas de Directorio N° 6 de MetroGAS S.A.

David José Tezanos Gonzalez

Presidente