Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jun 19, 2013

ADDENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

DE FECHA 26 DE DICIEMBRE DE 2012

(constituida según las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables Serie A-L por un monto de hasta U$S 163.000.000 y

Obligaciones Negociables Serie A-U por un monto de hasta U$S 19.000.000

con vencimiento en 2018 (las “Obligaciones Negociables Clase A”)

Obligaciones Negociables Serie B-L por un monto de hasta U$S 122.000.000 y

Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de hasta U$S 14.000.000,

con vencimiento en 2018 (las “Obligaciones Negociables Clase B”, y conjuntamente

con las Obligaciones Negociables Clase A, las “Obligaciones Negociables”).

Se comunica al público inversor, en relación con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija con Vencimiento en 2018 por un valor nominal de hasta U$S 318.000.000 emitidas con fecha 11 de enero de 2013 por MetroGAS S.A. (las “Obligaciones Negociables” y la “Emisora”, respectivamente), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o combinación de monedas) de la Emisora (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 12.923 del 19 de agosto de 1999, N° 15.047 del 31 de marzo de 2005 y N° 16.318 del 27 de abril de 2010, y de acuerdo con los principales términos y condiciones establecidos en el prospecto del Programa de fecha 4 de diciembre de 2012 (el “Prospecto”), en el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 26 de diciembre de 2012 (el “Suplemento de Prospecto”), y en el aviso de emisión y canje de fecha 7 de enero de 2013 (el “Aviso de Emisión”), pudiendo dichos documentos ser encontrados en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV, que mediante esta addenda (la “Addenda Nº1 al Suplemento”) se modifica el Suplemento de Prospecto solamente en lo aquí referido, a fin de adecuarlo a los términos y condiciones de la propuesta concursal de la Sociedad de fecha 22 de mayo de 2012, homologada por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51 con fecha 6 de septiembre de 2012 (la cual fuera presentada en la AIF con fecha 23 de mayo de 2013 bajo el código 4-173117-D).

En tal sentido, el item “Tasa de Interés” bajo la sección “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto, queda redactado de la siguiente manera:

Tasa de Interés	Obligaciones Negociables Clase A	Las Obligaciones Negociables Clase A devengarán intereses, desde la Fecha de Emisión, sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8,875% anual. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase A se pagarán semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Asimismo, la Sociedad deberá pagar un monto equivalente al interés que las Obligaciones Negociables Clase A hubiesen devengado desde el 1 de enero de 2011 a una tasa de interés nominal anual del 8,875%. La Sociedad podrá optar por (i) pagar dicho monto en efectivo al momento de efectuar la entrega o puesta a disposición de las Obligaciones Negociables o (ii) incrementar el monto de capital inicial de las Obligaciones Negociables Clase A que corresponda recibir a cada acreedor de acuerdo a su crédito verificado o declarado admisible por el monto correspondiente a la totalidad del interés mencionado, el cual se sumará al monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase A. Si la Fecha de Emisión fuese posterior al 30 de junio de 2013, el derecho de la Sociedad de utilizar la opción de aumentar el monto de capital inicial de las Obligaciones Negociables Clase A prevista en el apartado (ii) anterior por el periodo desde el 1 de julio de 2013 hasta (y excluyendo) el 30 de junio de 2014, solo podrá ser ejercida respecto del 50% del monto que representen los intereses que hubiesen devengado durante dicho período y el restante 50% de los intereses de dicho período será pagado en efectivo en la Fecha de Emisión. La Sociedad no podrá optar por aumentar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase A respecto del monto que representa el interés que hubiesen devengado las Obligaciones Negociables Clase A a partir del 30 de junio de 2014 hasta (y excluyendo) la Fecha de Emisión, el cual deberá ser pagado en su totalidad en efectivo en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.
	Obligaciones Negociables Clase B	Las Obligaciones Negociables Clase B no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión hasta, pero sin incluir, la Fecha del Hecho Desencadenante. Desde la Fecha del Hecho Desencadenante, las Obligaciones Negociables Clase B devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa de 8,875% anual. Desde la ocurrencia de un Hecho Desencadenante, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase B se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

Todos los términos y condiciones del Suplemento de Prospecto no modificados expresamente mediante la presente Addenda Nº1 al Suplemento quedarán inalterados y regirán conforme lo especificado en dicho Suplemento de Prospecto.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado