Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jul 18, 2013

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AL PROSPECTO DEL PROGRAMA DE FECHA 15 DE JULIO DE 2013

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(constituida según las leyes de la República Argentina)

Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de hasta U$S 7.000.000

(las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales”) y

Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de hasta U$S 1.000.000

(las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización”), ambas con vencimiento en 2018.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización serán entregadas como resultado de la capitalización del 100% de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía (según ambos términos se definen en el presente) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2013. Los montos de emisión indicados anteriormente podrán ser ajustados en la Fecha de Emisión, de acuerdo al valor nominal efectivamente emitido por la Sociedad, sin superar el monto máximo del Programa (según este término se define a continuación).

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización serán emitidas por MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad” o la “Emisora”) bajo los términos del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000 (el “Programa”) y de conformidad con la ley de Obligaciones Negociables 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, y con los términos y condiciones del Convenio de Fideicomiso fecha 8 de septiembre de 1999, celebrado entre la Sociedad y Citibank N.A. (el "Convenio de Fideicomiso") y con el Suplemento del Contrato de Fideicomiso que será suscripto en la Fecha de Emisión (conjuntamente con el Suplemento de Contrato de Fideicomiso de fecha 11 de enero de 2013, el “Suplemento del Contrato de Fideicomiso”), cuyo modelo se acompaña al presente como Anexo I y forma parte integrante del mismo. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les da a ellos en el prospecto del Programa de fecha 15 de julio de 2013 (el “Prospecto”) cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de la misma fecha y en la autopista de información financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y en el suplemento de prospecto de fecha 26 de diciembre de 2012 (el “Suplemento de Prospecto de la Reestructuración”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA de la misma fecha y en la autopista de información financiera de la CNV.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización se emiten en el marco de, y en cumplimiento de, la propuesta concursal que efectuó la Sociedad, homologada por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51. Por lo tanto, la Sociedad no recibirá fondos por la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización.

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración y con el Prospecto del Programa de fecha 15 de julio de 2013 (el “Prospecto del Programa”). En especial debe leerse detenidamente la sección titulada “Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.

La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999. El Programa fue prorrogado por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 15 de octubre de 2004 y mediante reunión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2004 y la Resolución de la CNV de fecha 31 de marzo de 2005. Asimismo, una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010. La emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización fue autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 26 de marzo de 2013 y, tras cuarto intermedio, 4 de abril de 2013. Tanto el Prospecto actualizado del Programa como este Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la página web de la CNV en la sección “Información Financiera”: www.cnv.gov.ar y en la sede social de la Sociedad, sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360.

Estos valores negociables no cuentan con calificación de riesgo. Véase la sección “Calificación de riesgo”, del Prospecto actualizado del Programa y en el presente Suplemento de Prospecto.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA HA SIDO AUTORIZADA POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN N°12.923 DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 1999, RESOLUCIÓN N°15.047 DE FECHA 31 DE MARZO DE 2005 Y RESOLUCIÓN N° 16.318 DE FECHA 27 DE ABRIL DE 2010. DICHAS AUTORIZACIONES SOLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS EXIGENCIAS EN MATERIA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN VIGENTES EN LA ARGENTINA. LA CNV NO HA EVALUADO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE TODA LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, COMO TAMBIÉN DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE METROGAS Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA Y, EN LAS PARTES PERTINENTES, DE LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD QUE FIRMARON LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CONFIRMA QUE EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission), ni por ninguna comisión estadual en materia de títulos valores u otra autoridad regulatoria, y ninguna de las autoridades antes mencionadas ha emitido juicio o aprobado los méritos de esta oferta o la exactitud o adecuación de este Suplemento de Prospecto. Toda declaración en contrario es ilícita.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización serán entregadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía de acuerdo a lo dispuesto en el Suplemento de Contrato de Fideicomiso y no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la "Securities Act") ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual vigente en los Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas en tales términos, las Obligaciones Negociables de la Capitalización podrán ser ofrecidas en los Estados Unidos de América únicamente en operaciones exentas o no sujetas a los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones.

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables de la Capitalización pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad solicita a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan.

Las Obligaciones Negociables de la Capitalización constituirán obligaciones simples de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Sociedad (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho).

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 18 de julio de 2013

ÍNDICE

REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD 4

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6

INFORMACIÓN CONTABLE, ECONÓMICA Y FINANCIERA 8

Calificación de riesgo 9

Restricciones cambiarias en Argentina 10

Tratamiento impositivo 11

INFORMACIÓN RELATIVA AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIAMIENTO DEL TERRORISMO 15

INFORMACIÓN ADICIONAL 16

ANEXO I SUPLEMENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO 17

REESTRUCTURACIÓN DE LA DEUDA DE LA SOCIEDAD

El 11 de enero de 2013, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L, Obligaciones Negociables Serie A-U, Obligaciones Negociables Serie B-L y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 314.553.452 (las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), en la forma de Unidades L y Unidades U, respectivamente, que fueron entregadas a los acreedores quirografarios de la Sociedad que habían verificado sus acreencias en el concurso preventivo de la Sociedad (el “Concurso Preventivo”), cuyo acuerdo preventivo fue homologado por el Juzgado Nacional de 1º Instancia en lo Comercial Nº 26, Secretaría Nº 51 de la Capital Federal mediante su sentencia de fecha 6 de septiembre de 2012, notificada a la Sociedad con fecha 12 de septiembre de 2012, la cual se encuentra firme y ejecutoriada. Al día de la fecha, el monto en circulación de Obligaciones Negociables de la Reestructuración es de U$S 314.159.144.

Asimismo, en la misma Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización, la Sociedad emitirá Obligaciones Negociables Serie A-U y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S 9.101.000 (las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”) para ser entregadas a los acreedores que resultaren verificados en el Concurso Preventivo con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración. Dado que, a los efectos del presente Suplemento de Prospecto y respecto del derecho al devengamiento de intereses desde el 11 de enero de 2013 (inclusive), las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía gozan de iguales derechos, en lo sucesivo se considerará que la referencia a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración incluye a las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía.

La Sociedad ha resuelto la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización toda vez que, conforme la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso, así como bajo el segundo párrafo de la cláusula G.1 del Anexo A de dicho contrato, y según lo dispuesto en el capítulo “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración, la Sociedad tiene derecho a elegir capitalizar (A) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (B) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. La Sociedad ha resuelto favorablemente en su reunión de directorio de fecha 26 de marzo de 2013 y, tras cuarto intermedio, de 4 de abril de 2013, el pago parcial en efectivo y la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización por el remanente de los intereses que le correspondió pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, en la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2013.

El siguiente es el desglose de la parte de los intereses correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2013 que la Sociedad ha pagado en efectivo y la parte que se capitalizará a través de la entrega de Obligaciones Negociables de la Capitalización:

Unidad	Total intereses (U$S)	A capitalizar (U$S)	% a capitalizar	A pagar en efectivo (U$S) (I)	% en efectivo
Unidad AL 1	5.743.505	5.692.626	99,11%	50.879	0,89%
Unidad AL 2	167.955	162.552	96,78%	5.403	3,22%
Unidad AL 3	902.599	885.428	98,10%	17.171	1,90%
Unidad AL 4	16.191	16.059	99,19%	132	0,81%
	6.830.249
Unidad U	692.284	679.650	98,18%	12.634	1,82%

(I) La apertura del pago en efectivo surge por cálculo de la diferencia respecto a los importes a capitalizar por unidad ya que la compañía deposita el total al Fiduciario para que proceda al pago según correspondiere. A su vez dichos importes serán pagaderos netos de las retenciones impositivas que correspondieren.

Corresponde, por lo tanto, emitir y entregar Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales a tales tenedores de Obligaciones Negociables de la Reestructuración.

Se expone a continuación el cuadro descriptivo del cálculo de intereses a capitalizar:

Obligación Negociable	Monto total en circulación	Monto de intereses devengado en:						Total
Enero	Febrero	Marzo	Abril	Mayo	Junio
A-L	162.975.291	803.559	1.205.338	1.205.338	1.205.338	1.205.338	1.205.338	6.830.249
A-U	16.518.450	81.445	122.168	122.168	122.168	122.168	122.168	692.284
A-U adicionales	5.087.459	25.084	37.626	37.626	37.626	37.626	37.626	213.214

El cronograma previsto para la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización será informado oportunamente mediante un aviso de emisión y canje.

Se informa al público inversor que el detalle de los pasivos concursales quirografarios homologados conforme se menciona en el primer párrafo se encuentra a disposición de cualquier interesado en el domicilio de la Sociedad sito en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Atención: Andrea Svoboda/Lucas García Oliver).

SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Sociedad	MetroGAS S.A.
Títulos	Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales
Monto	Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales: Hasta U$S 7.000.000 Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales: Hasta U$S 1.000.000
Denominación	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización serán de un Dólar Estadounidense (U$S 1) de valor nominal.
Fecha de Emisión	Será la que se informe en un aviso de emisión a ser publicado por la Sociedad en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la autopista de información financiera de la CNV. De conformidad con la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso, la Fecha de Emisión deberá ocurrir dentro de los treinta (30) días de la fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2013.
Fiduciario, Coagente de Registro y Principal Agente de Pago del Contrato de Fideicomiso	The Bank of New York Mellon
Representante del Fiduciario en Argentina	Banco de Valores S.A.
Forma de emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización no serán emitidas como parte de ninguna unidad. En consecuencia, las Obligaciones Negociables de la Capitalización podrán ser libremente ofrecidas, vendidas o de otro modo transferidas por los tenedores de las mismas.
Entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización	El cronograma previsto para la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de la Capitalización será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la autopista de información financiera de la CNV.
Agentes de Registro	Las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales serán registradas en DTC mientras que las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales serán registradas en Euroclear Bank S.A./N.V. y en Clearstream Banking, Sociéte Anonyme.
Intereses de las Obligaciones Negociables de la Capitalización	A partir del 30 de junio de 2013, las Obligaciones Negociables de la Capitalización devengarán intereses en los mismos términos que las Obligaciones Negociables Clase A, según lo previsto en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración.
Destino de los fondos	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización serán emitidas en concepto de capitalización del 100% de los intereses que le corresponde pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía en la Fecha de Pago de Intereses del 30 de junio de 2013. De esta manera el destino de la emisión es la refinanciación de pasivos de la Sociedad, conforme lo establece el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Capitalización	Las Obligaciones Negociables de la Capitalización no serán emitidas como parte de una Unidad ni serán fungibles con las Obligaciones Negociables de la Reestructuración. Sin perjuicio de ello, una vez emitidas, las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A-L del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales tendrán, mutatis mutandi, los mismos términos que las Obligaciones Negociables Serie A-U del Suplemento de Prospecto de la Reestructuración; teniendo en cuenta que Obligaciones Negociables de la Capitalización devengarán intereses únicamente desde el 30 de junio de 2013.

INFORMACIÓN CONTABLE, ECONÓMICA Y FINANCIERA

Para mayor información sobre la información contable, económica y financiera de la Sociedad por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, y su comparativo con el 31 de marzo de 2012, por favor referirse al Prospecto del Programa.

Calificación de riesgo

Con fecha 29 de agosto de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional de la República Argentina dictó el Decreto Nº 749/00 mediante el cual se ha eliminado el requerimiento del Decreto Nº 656/92 de la calificación de los títulos por parte de dos sociedades Calificadoras de Riesgo previa al otorgamiento de la autorización de oferta pública. Por esta razón, la Sociedad no ha solicitado la calificación de ninguna de las Obligaciones Negociables de la Capitalización.

No obstante ello, se informa que el Programa ha sido calificado “Caa3.ar” por la Calificadora de Riesgo Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y "raB-" por Standard & Poor's International Ratings LLC, Sucursal Argentina. Véase el acápite “Calificación de Riesgo” en la sección “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta”, en el Prospecto del Programa.

Restricciones cambiarias en Argentina

Para mayor información sobre las restricciones cambiarias en la Argentina, ver las secciones “Información Adicional-Normativa Cambiaria” e “Información Adicional-Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables” del Prospecto del Programa.

Tratamiento impositivo

Sin perjuicio de que se incluye una detallada descripción del tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables en la sección “Carga Tributaria” del Prospecto del Programa, a continuación se brinda una descripción de del tratamiento impositivo aplicable a esta emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización:

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales

Los pagos a realizarse en concepto de intereses derivados de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales estarán exentos del impuesto a las ganancias ya que, conforme establece el art. 2 de la Resolución General Conjunta N° 470/04 de la CNV y N° 1738 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública se extienden a la nueva emisión que se ofrezca en canje en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. Por lo tanto, dado que las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las cuales fueron a su vez entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se encuentra definido en el Suplemento de Prospecto de la Reestructuración), que habían sido colocadas originalmente por oferta pública, las Obligaciones Negociables Serie A-L gozarán de los beneficios impositivos que resultaban aplicables a aquellas.

Sobre la base de lo anterior, los beneficios impositivos aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes y a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración se aplican y extienden a las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales (entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses sobre estas últimas) siempre que se hayan verificado los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha Ley respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, a saber:

(a) que las Obligaciones Negociables Existentes hayan sido colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) que el producido de la colocación haya sido utilizado por la Sociedad (i) como capital de trabajo en la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y

(c) que la Sociedad haya acreditado ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).

Las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La CNV ha autorizado la creación del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 12.923 de fecha 19 de agosto de 1999, Resolución N° 15.047 de fecha 31 de marzo de 2005 y Resolución N° 16.318 del 27 de abril de 2010.

El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307, eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como consecuencia del citado decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales que sea residente argentino y que no sea una persona física o una entidad financiera constituida de acuerdo a la ley 21,526, debería informar por escrito su condición impositiva a la Emisora por lo menos 5 Días Hábiles previos a una Fecha de Pago de Intereses. Si así no lo hiciera, a los efectos de la realización de retenciones de acuerdo a la ley argentina, se presumirá que ningún tenedor de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales es una compañía o sociedad comercial no residente en la Argentina.

Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales

Conforme lo descripto en el apartado anterior, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales no se encuentran exentos de impuesto a las ganancias ya que dichas obligaciones negociables serán entregadas como consecuencia de la capitalización de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (Clase A-U) que, a su vez, habían sido entregadas en canje de la Deuda no Financiera, y las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía.

La obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales en poder de cualquier persona a través de un participante de Euroclear o Clearstream se encontrará sujeta a la recepción, por parte de la Sociedad de parte del Fiduciario, cinco días anteriores a la fecha de pago respectiva (incluyendo, sin limitación una Fecha de Pago de Intereses), de la Planilla de Montos Adicionales.

Ganancias derivadas de la compraventa de Obligaciones Negociables de la Capitalización

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales se encuentran exentas del impuesto a las ganancias conforme lo descripto en el apartado anterior “Impuesto a las Ganancias — Intereses”. Si los tenedores de dichas obligaciones son beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978).

Asimismo, los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales que sean beneficiarios del exterior se encuentran exentos de impuesto a las ganancias sobre las ganancias derivadas de la compraventa o disposición de dichos títulos por aplicación del Decreto 2284/91. Asimismo, no regirá a su respecto lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y en el artículo 104 de la ley 11.683 (texto ordenado en 1978).

Las Entidades Argentinas que sean tenedores de cualquiera de las Obligaciones Negociables de la Capitalización se encuentran alcanzados por el impuesto a las ganancias sobre los resultados provenientes de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables de la Capitalización.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables de la Capitalización, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a Ps. 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes gravados, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:

Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de Ps. 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
más de Ps. 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
más de Ps. 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de Ps. 5.000.000	1,25%

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas o radicadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales sobre estos activos.

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables de la Capitalización (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por sociedades privadas argentinas cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). No existe tal obligación de pago si el impuesto es inferior a Ps. 255,75. La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las Sociedades no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151 de la AFIP del 1 de octubre de 2006, las Sociedades deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al Valor Agregado

Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago del capital, intereses o rescate de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las Condiciones del Artículo 36 mencionado más arriba. Por los fundamentos descriptos en el apartado “Impuesto a las Ganancias — Intereses”, este beneficio no se aplica a las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Este impuesto anual se aplica sobre el valor de los activos empresarios, siendo contribuyentes del mismo las entidades constituidas en el país (sociedades, asociaciones civiles, etc.), determinados fondos comunes de inversión, y establecimientos estables domiciliados en el país pertenecientes a personas de existencia visible o ideal domiciliadas en el exterior o a patrimonios de afectación, explotaciones unipersonales o sucesiones indivisas allí ubicadas o radicadas en el mismo.

La alícuota del impuesto es del 1% y este impuesto puede compensarse con el impuesto a las ganancias determinado por el mismo ejercicio fiscal, abonándose en consecuencia este gravamen cuando el impuesto a las ganancias no lo absorba en forma total. En caso de que corresponda el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, el importe pagado podrá tomarse como pago a cuenta del excedente del impuesto a las ganancias con relación al impuesto a la ganancia mínima presunta de los diez ejercicios fiscales siguientes.

La valuación de las obligaciones será su valor de cotización a la fecha de cierre de ejercicio en caso que coticen en bolsas o mercados. De no existir cotización referida, el valor aplicable es el costo de adquisición incrementado por los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado hasta la fecha de cierre de ejercicio.

Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de impuesto a la ganancia mínima presunta, sea igual o inferior a doscientos mil pesos ($200.000). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de doscientos mil pesos ($200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

Para las entidades financieras locales, empresas y fideicomisos financieros especializados en operaciones de leasing o compañías de seguro, la base imponible es el 20% del valor de los activos gravados.

Impuesto de Sellos

Conforme establece el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires (art. 430, inciso 51), los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias se encuentran exentos del impuesto de sellos aplicable en la Ciudad de Buenos Aires.

Dada la autonomía tributaria en materia provincial, se deberán revisar las potenciales implicancias de las operaciones en las jurisdicciones provinciales en las que exista alguna conexión o nexo con la respectiva operación.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰) o el doce por mil (12‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) o el diez y siete por ciento (17%) respectivamente, de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas o sus respectivos anticipos.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados anteriormente, no será deducible a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada jurisdicción Argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en Provincia de Buenos Aires, se establece una exención a los ingresos derivados de cualquier operación de Obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Tasa de Justicia

En el caso que se haga necesario instituir procedimientos de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables de la Capitalización en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia que en la actualidad es del 3,0% sobre el monto de cualquier reclamo llevado a los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“Prov. BsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”). La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a AR$ 60.000 o AR$ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Recientemente, la provincia de Entre Ríos ha incorporado a su Código Fiscal, el impuesto a la transmisión gratuita de bienes por medio de la Ley 10.197 (B.O. 24/01/2013).

INFORMACIÓN RELATIVA AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIAMIENTO DEL TERRORISMO

Para mayor información sobre la normativa aplicable al lavado de activos y financiación del terrorismo en la Argentina, ver las secciones “Información Adicional-Regulaciones sobre el lavado de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto del Programa.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Gastos de Emisión

Se estima que los gastos de la Sociedad a los efectos de la presente emisión ascienden al monto aproximado de Ps. 852.327 de acuerdo al siguiente detalle. Dicho monto representa el 1,98% del monto total estimado a emitir (U$S 8.000.000). Dichos gastos estarán a cargo de la Sociedad.[1]

Honorarios Legales (internos y externos), Auditores y Calificadoras Ps. 496.883 (58,29%)

Fiduciario Ps. 346.905 (40,70%)

Arancel CNV Ps. 8.539 (1%)

De haberse modificado, el monto definitivo será oportunamente informado.

**ANEXO I

PROYECTO DE SUPLEMENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO**

SUPLEMENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

correspondiente a las Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875%

con Vencimiento 2018

y las Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up

con Vencimiento 2018

(complementario del Contrato de Fideicomiso celebrado el

8 de septiembre de 1999, según fuera modificado el 11 de enero de 2013)

entre

METROGAS S.A.

como Emisora

y

THE BANK OF NEW YORK MELLON

como Fiduciario, Agente de Pago, Coagente de Registro y Agente de Transferencia

y

THE BANK OF NEW YORK MELLON, Sucursal Londres

como Agente de Pago en Londres

[_______] de 2013

El presente SUPLEMENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO se celebra a los __ días del mes de abril de 2013.

ENTRE:

1. METROGAS S.A., una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, el 24 de noviembre de 1992, con un plazo de duración que vence el 1º de diciembre de 2091 e inscripta en el Registro Público de Comercio el 1º de diciembre de 1992 bajo el Nº 11.670, Libro 112, Volumen “A” de Sociedades Anónimas, con su sede social en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (C1267AAB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (la “Emisora” o la “Compañía”);
2. THE BANK OF NEW YORK MELLON (conocida anteriormente como The Bank of New York y sucesor de Citibank N.A.), como fiduciario, agente de pago, coagente de registro y agente de transferencia (en tal carácter, el “Fiduciario”, el “Agente de Pago”, el “Coagente de Registro” y el “Agente de Transferencia”, respectivamente); y
3. THE BANK OF NEW YORK MELLON, Sucursal Londres, como Agente de Pago en Londres (el “Agente de Pago en Londres”).

CONSIDERANDO

QUE la Emisora y Citibank, N.A., como fiduciario, agente de pago, coagente de registro y agente de transferencia, celebraron y otorgaron un Contrato de Fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999, que podrá ser modificado o complementado oportunamente (el “Contrato de Fideicomiso”);

QUE la Emisora, The Bank of New York Mellon como fiduciario, agente de pago, coagente de registro y agente de transferencia y The Bank of New York Mellon, Sucursal Londres, como agente de pago en Londres celebraron y otorgaron un Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 11 de enero de 2013 que complementó el Contrato de Fideicomiso (el “Suplemento del Contrato de Fideicomiso de enero de 2013” y junto con el Contrato de Fideicomiso, el “Contrato de Fideicomiso Existente”);

QUE la Cláusula 7(b)(iv) del Contrato de Fideicomiso Existente dispone que la Emisora y el Fiduciario pueden, en ciertas ocasiones y en cualquier momento, celebrar un contrato de fideicomiso o un suplemento del contrato de fideicomiso respecto de las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 en Circulación en ese momento para subsanar alguna ambigüedad, corregir o complementar cualquier otra disposición contenida en el Contrato de Fideicomiso Existente o en las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 o en cualquier suplemento del contrato de fideicomiso;

QUE la Compañía tiene la intención de (x) subsanar una inconsistencia contenida en las definiciones de “Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018” y “Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con Vencimiento 2018” incluida en la Cláusula 2(a)(i) del Contrato de Fideicomiso Existente de modo de dejar aclarado que dichas definiciones comprenden las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales y las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 adicionales, respectivamente, a ser emitidas a los tenedores de Deuda Verificada Posteriormente y endeudamiento de la emisora que ha sido o puede en el futuro ser verificado como Deuda Condicional según lo establecido en la Cláusula 2(f) del Contrato de Fideicomiso Existente e (y) aclarar que las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018, las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018, las Unidades U, las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L con Vencimiento 2018 Adicionales y las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U con Vencimiento 2018 Adicionales podrán estar representadas por una o más obligaciones negociables globales, en vez de por una única, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Existente;

QUE, la Cláusula 7(b) (viii) del Contrato de Fideicomiso Existente dispone que la Emisora y el Fiduciario pueden, en ciertas ocasiones y en cualquier momento, celebrar un contrato de fideicomiso o un suplemento del contrato de fideicomiso respecto de las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 sin el consentimiento de los Tenedores de cualquiera de las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 en Circulación en ese momento para establecer los modelos y los términos de (x) las Obligaciones Negociables Adicionales a ser entregadas a los Tenedores de Deuda Verificada Posteriormente y endeudamiento de la Emisora que haya sido o puede en el futuro ser admitido como Deuda Condicional e (y) las Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales a ser emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018; y

QUE, la Emisora ha requerido y el Fiduciario ha acordado, (x) de acuerdo con la Cláusula 7(b)(iv) del Contrato de Fideicomiso Existente, modificar las Cláusulas 2(a)(i), 2(b)(ii), 2(b)(iii), 2(b)(iv), 2(b)(vi) y 2(b)(xiii) del Contrato de Fideicomiso Existente según lo descripto a continuación, e (y) de acuerdo con la Cláusula 7(b)(viii) establecer los modelos y términos de las (i) Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 y de las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 a ser entregadas a los Tenedores de Deuda Verificada Posteriormente o endeudamiento de la Emisora que ha sido o puede en el futuro ser verificado como Deuda Condicional y (ii) las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales y Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales.

POR LO TANTO, en contraprestación de los acuerdos mutuos contenidos en el presente y otra contraprestación válida y suficiente, cuya recepción y suficiencia se reconocen en estos términos, la Emisora y el Fiduciario por el presente acuerdan lo siguiente:

CLAÚSULA 1. Definiciones. Los términos utilizados en mayúscula en el presente y no definidos en este instrumento tendrán los significados especificados en el Contrato de Fideicomiso Existente. Todas las definiciones en el Contrato de Fideicomiso Existente deberán leerse conjuntamente con los términos de este Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013

CLÁUSULA 2. Modificación de las Cláusulas 2(a)(i), 2(b)(ii), 2(b)(iii), 2(b)(iv), 2(b)(vi) y 2(b)(xiii).

(a) La Cláusula 2(a)(i) del Contrato de Fideicomiso Existente por el presente queda modificada eliminando el punto (a)(i) en su totalidad y reemplazándolo con el texto a continuación de modo que, según su modificación, la Cláusula 2(a)(i) del Contrato de Fideicomiso Existente será la siguiente:

“2. Creación de Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con Vencimiento 2018 y Unidades

(a) Se crean por el presente dos Series de Obligaciones Negociables y las Unidades (según lo definido a continuación):

(i) las Obligaciones Negociables Senior Serie A a una tasa del 8,875% con vencimiento 2018 (las “Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018”) y las Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con vencimiento 2018 (las “Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con Vencimiento 2018” y junto con las Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018, las “Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018”). Se considerará que el término “Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018” se refiere a las Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018 únicamente si las Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con Vencimiento 2018 dejaran de estar en Circulación en cualquier momento. Las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 serán denominadas en dólares estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018 serán emitidas (A) como Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 que serán emitidas en canje de una parte de las Obligaciones Negociables en Circulación de la Emisora (las “Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018”), (B) como Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 que serán emitidas (x) el 11 de enero de 2013 en canje de una parte de la Deuda No Financiera e (y) después del 11 de enero de 2013, en canje de una parte de la Deuda Verificada Posteriormente y/o Deuda Condicional según lo establecido en la Cláusula 2(f) del presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso (las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 emitidas en canje de una parte de la Deuda No Financiera, Deuda Verificada Posteriormente y Deuda Condicional referidas en forma conjunta en el presente como “Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018”), (C) como Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales (las “Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales”) que serán emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 y de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales, y (D) como Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales (las “Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales, las “Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales”) que serán emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 y de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales. Las Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con Vencimiento 2018 serán emitidas: (A) como Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018 que serán emitidas en canje de una parte de las Obligaciones Negociables en Circulación de la Emisora (las “Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018”), (B) como Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 que serán emitidas (x) el 11 de enero de 2013 en canje de una parte de la Deuda No Financiera e (y) después del 11 de enero de 2013, en canje de una parte de la Deuda Verificada Posteriormente y/o Deuda Condicional según lo establecido en la Cláusula 2(f) del presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso (las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 emitidas en canje de una parte de la Deuda No Financiera, Deuda Verificada Posteriormente y Deuda Condicional son referidas en forma conjunta en el presente como “Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018”), (C) como Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales (las “Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales”) que serán emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018 y de las Obligaciones Negociables Senior B-L Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales y (D) como Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales (las “Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales, las “Obligaciones Negociables Senior Serie B Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales) que serán emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 y Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales. A los fines aclaratorios, el término “Obligaciones Negociables Senior Serie A al 8,875% con Vencimiento 2018 comprenderá conjuntamente las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018, las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018, las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales y las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales y el término “Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018” comprenderá en forma conjunta las Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Senior Serie B-L Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales y Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 Adicionales”.

(b) La Cláusula 2(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso Existente queda por el presente modificada eliminando el punto (b)(ii) en su totalidad y reemplazándolo con el texto a continuación de modo que, según sea modificada, la Cláusula 2(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso Existente será la siguiente:

“(ii) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales definitivas en forma íntegramente nominativa y registral (las “Obligaciones Negociables Globales Serie A-U”). Las Obligaciones Negociables Globales Serie A-U representativas de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 estarán registradas a nombre de una entidad designada por BONYM como Depositario Común y depositadas en representación de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 en BONYM como Depositario Común para su acreditación en las respectivas cuentas de tales Tenedores (o en otras cuentas que ellos puedan indicar) en Euroclear o Clearstream” .

(c) La Cláusula 2(b)(iii) del Contrato de Fideicomiso Existente queda por el presente modificada eliminando el punto (b)(ii) en su totalidad y reemplazándolo con el texto a continuación de modo que, según sea modificada, la Cláusula 2(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso Existente será la siguiente:

“(iii) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L con Vencimiento 2018 Adicionales estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales definitivas emitidas en forma íntegramente nominativa y escritural (las “Obligaciones Negociables Globales Serie A-L Adicionales”). Las Obligaciones Negociables Globales Serie A-L Adicionales representativas de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales estarán registradas a nombre de una entidad designada por DTC y depositadas en representación de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales en BONYM como custodio de DTC para su acreditación en las respectivas cuentas de tales Tenedores (o en otras cuentas que ellos puedan indicar) en DTC. A los fines aclaratorios, las Obligaciones Negociables Globales Serie A-L Adicionales serán emitidas en forma separada y no serán parte de las Unidades L”.

(d) La Cláusula 2(b)(iv) del Contrato de Fideicomiso Existente queda por el presente modificada eliminando el punto (b)(iv) en su totalidad y reemplazándolo con el texto a continuación de modo que, según sea modificada, la Cláusula 2(b)(iv) del Contrato de Fideicomiso Existente será la siguiente:

“(iv) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U con Vencimiento 2018 Adicionales estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales definitivas emitidas en forma íntegramente nominativa y escritural (las “Obligaciones Negociables Globales Serie A-U Adicionales y conjuntamente con la Obligación Negociable Global Serie A-L, las Obligaciones Negociables Globales Serie A-U y las Obligaciones Negociables Globales Serie A-U Adicionales, las “Obligaciones Negociables Globales Serie A”). Las Obligaciones Negociables Globales Serie A-U Adicionales representativas de Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales estarán registradas a nombre de una entidad designada por BONYM como Depositario Común y depositadas en representación de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales en BONYM como Depositario Común para su acreditación en las respectivas cuentas de dichos Tenedores (o en otras cuentas que ellos puedan indicar) en Euroclear o Clearstream. A los fines aclaratorios, las Obligaciones Negociables Globales Serie A-U Adicionales serán emitidas en forma separada y no serán parte de la Unidad U”.

(e) La Cláusula 2(b)(vi) del Contrato de Fideicomiso Existente queda por el presente modificada eliminando el punto (b)(vi) en su totalidad y reemplazándolo con el texto a continuación de modo que, según sea modificada, la Cláusula 2(b)(vi) del Contrato de Fideicomiso Existente será la siguiente:

“(vi) Las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales definitivas en forma íntegramente nominativa y registral (las “Obligaciones Negociables Globales Serie B-U”). Las Obligaciones Negociables Globales Serie B-U representativas de las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 estarán registradas a nombre de una entidad designada de BONYM como Depositario Común y depositadas en representación de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018, en BONYM como Depositario Común para su acreditación en las respectivas cuentas de tales Tenedores (o en otras cuentas que ellos puedan indicar) en Euroclear o Clearstream” .

(f) La Cláusula 2(b)(xiii) del Contrato de Fideicomiso Existente queda por el presente modificada eliminando el punto (b)(xiii) en su totalidad y reemplazándolo con el texto a continuación de modo que, según sea modificada, la Cláusula 2(b)(xiii) del Contrato de Fideicomiso Existente será la siguiente:

“(xiii) Las Unidades U estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales definitivas en forma íntegramente nominativa y registral (las “Obligaciones Negociables Globales de la Unidad U” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Globales de la Unidad L, las “Obligaciones Negociables Globales de la Unidad”). Las Obligaciones Negociables Globales de la Unidad U representativas de Unidades U estarán registradas a nombre de una entidad designada de BONYM como Depositario Común y depositadas en representación de los Tenedores de dicha Unidad U en BONYM como Depositario Común para su acreditación en las respectivas cuentas de tales Tenedores (o en otras cuentas que ellos puedan indicar) en Euroclear o Clearstream” .

CLÁUSULA 3. Obligaciones Negociables Adicionales. (a) Conforme a los términos de la Cláusula 2(f) del Contrato de Fideicomiso Existente, la Compañía por el presente crea y emite Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales, Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up adicionales y una Unidad U adicional. Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales, Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 adicionales y la Unidad U adicional estarán consolidadas para formar una única serie con las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018, las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 y la Unidad U, respectivamente, en cada caso según fueran emitidas el 11 de enero de 2013. Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 y Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 adicionales a ser emitidas antes de la Fecha de Separación serán mantenidas en una Unidad U adicional y estarán sujetas a las mismas restricciones en cuanto a la posibilidad de transferirlas que las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 y las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 emitidas el 11 de enero de 2013.

(b) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales, las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 adicionales y la Unidad U adicional, al momento de emitirse, serán consideradas Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018, Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 y Unidad U, respectivamente, y quedarán sujetas a todos los términos, condiciones y disposiciones del Contrato de Fideicomiso Existente (según fuera modificado por el presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013) y gozarán de sus beneficios. Asimismo, las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales, Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 adicionales y la Unidad U adicional estarán representadas por una Obligación Negociable Global Serie A-U adicional, una Obligación Negociable Global Serie B-U adicional y una Obligación Negociable de la Unidad U adicional.

(c) El ISIN y Código Común para las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales será XS0908652851 y 090865285, respectivamente, desde sus fecha de emisión y hasta el 40º día posterior, y serán XS0873134844 y 087313484 (mismo ISIN y Código Común respectivamente, que las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 emitidas el 11 de enero de 2013) después del 40º día desde su fecha de emisión. El ISIN y Código Común para las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con Vencimiento 2018 adicionales será XS0908656761 y 090865676, respectivamente, desde la fecha de emisión hasta el 40º día posterior, y serán XS0873135221 y 087313522 (el mismo ISIN y Código Común, respectivamente, que las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con vencimiento 2018 emitidas el 11 de enero de 2013) luego del 40º día desde la fecha de emisión. El ISIN y Código Común para la Unidad U adicional será XS0908657140 y 090865714, respectivamente, desde la fecha de emisión hasta el 40º día posterior, y será XS0873136112 y 087313611 (mismo ISIN y Código Común, respectivamente, que la Unidad U emitida el 11 de enero de 2013) después de 40º día desde la fecha de emisión. [El Fiduciario por el presente se compromete a realizar todas las acciones necesarias que puedan ser requeridas para el cambio de ISIN y Código Común según lo establecido en las oraciones anteriores].

(d) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 adicionales, las Obligaciones Negociables Senior Serie B-U Step-Up con vencimiento 2018 adicionales y la Unidad U adicional serán sustancialmente en la forma establecida en los Anexos A, B y C respectivamente de este Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013.

CLÁUSULA 4. Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales y Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales. (a) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales a ser emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 será sustancialmente en la forma establecida en el Anexo D del presente.

(b) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales

a ser emitidas en relación con el derecho de la Emisora a capitalizar intereses según lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula G.1 (Derecho Limitado a Capitalizar Intereses) de las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 será sustancialmente en la forma establecida en el Anexo E del presente.

(c) Las Obligaciones Negociables Senior Serie A-L al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales y las Obligaciones Negociables Senior Serie A-U al 8,875% con Vencimiento 2018 Adicionales quedarán sujetas y gozarán de los beneficios de todos los términos, condiciones y disposiciones del Contrato de Fideicomiso Existente (según fuera modificado por el presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013).

CLÁUSULA 5. Vigencia. El presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013 tendrá vigencia en la fecha del presente al momento de su celebración por las partes.

CLÁUSULA 6. Ley aplicable. El presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013, las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 y las Unidades se regirán y deberán interpretarse de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, sin considerar la aplicación de las normas y principios de derecho internacional privado que dieran lugar a la aplicación de legislación de otras jurisdicciones; teniendo en cuenta, no obstante, que la Ley de Obligaciones Negociables regirá los requisitos para que las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 califiquen como obligaciones negociables en virtud de sus términos, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias y demás leyes argentinas aplicables, regirán las facultades y capacidad societaria de la Emisora para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 y las Unidades, la autorización y oferta pública de obligaciones negociables con oferta pública por la CNV y ciertas cuestiones relacionadas con las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018, incluidos los requisitos sobre quórum, mayorías y convocatorias.

CLÁUSULA 7. Ejemplares. El presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013 podrá ser celebrado en uno o más ejemplares y por cada parte en forma individual en un ejemplar separado y cada uno de dichos ejemplares al ser celebrado y otorgado será considerado un original. Dichos ejemplares juntos constituirán uno y el mismo instrumento.

CLÁUSULA 8. Ratificación del Contrato de Fideicomiso Existente. Según lo expresamente complementado por el presente, el Contrato de Fideicomiso Existente queda en todos los aspectos ratificado y confirmado y todos los términos, condiciones y disposiciones de dicho instrumento continuarán en plena vigencia y efecto. El presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013 formará parte del Contrato de Fideicomiso Existente a todos los fines, y todos y cada uno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Senior con Vencimiento 2018 anteriormente o en lo sucesivo autenticadas y otorgadas estará obligado por el presente. El Fiduciario no realiza declaraciones o garantías en cuanto a la validez o suficiencia del presente Suplemento del Contrato de Fideicomiso de [abril] de 2013.

EN FE DE LO CUAL, las partes del presente firman este Suplemento del Contrato de Fideicomiso [julio] de 2013 en la fecha mencionada al principio de este instrumento.

Por METROGAS S.A.

Cargo

Cargo

Por: THE BANK OF NEW YORK MELLON,

como Fiduciario

Cargo

Por: THE BANK OF NEW YORK MELLON, Sucursal Londres

como Agente de Pago en Londres.

Cargo

EMISORA

MetroGAS S.A.

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

(1267) Buenos Aires - Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO The Bank of New York 101 Barclay St. Floor 21 West (1041) New York, NY 10286	Representante del Fiduciario en Argentina Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD

Para la ley argentina:

Perez Alati Abogados

Suipacha 1111, Piso 18º

C1008AAW Buenos Aires – Argentina

Para la ley estadounidense:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

One Liberty Plaza

New York, N.Y. 10006

Estados Unidos de América

ASESORES FINANCIEROS

Banco Macro

Sarmiento 447, Piso 7º

C1041AAI Buenos Aires - Argentina

1. Se hace notar que a los efectos del cálculo del porcentaje que significan los gastos de emisión con respecto a la presente emisión, el tipo de cambio utilizado fue el tipo de cambio vendedor del Banco Nación del 27 de junio de 2013, el cual era de U$S 1 = Ps. 5,377. ↑