Metrogas S.A. - Capital/Financing Update 2010

Prospecto Resumido

METROGAS S.A.

(constituida según las leyes de la República Argentina)

PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO Y MEDIANO PLAZO

para la emisión de Obligaciones Negociables con un plazo de vencimiento mínimo

de 31 días a 28 años desde la Fecha de Emisión

por un monto máximo de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

MetroGAS S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía" o "MetroGAS") en los términos del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo (el "Programa"), podrá ofertar periódicamente obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de corto y mediano plazo de un plazo de vencimiento desde 31 días a 28 años a partir de la fecha de emisión que constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y demás leyes y normas aplicables de la Argentina, y serán emitidas de conformidad con dichas leyes (las "Obligaciones Negociables"). El plazo de vigencia del Programa es de cinco años contados a partir de la autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). El monto de la oferta de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en ningún momento superará el monto total de U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o combinación de monedas), monto sujeto a aumento o reducción por parte de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables tendrán un valor nominal de un dólar estadounidense (U$S 1) o, si las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una moneda distinta del dólar estadounidense, por cada unidad de dicha otra moneda. Las series de Obligaciones Negociables se regirán por los términos y condiciones, que serán especificados en cada caso en un Suplemento del Prospecto (el "Suplemento de Prospecto"). Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares o en otras monedas o combinación de monedas. Los montos que deberán abonarse en concepto de capital, intereses o prima sobre las Obligaciones Negociables podrán ser determinados por referencia a una moneda, título, valor y/o a otros índices. Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención ni deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, tasas, contribuciones, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, que estuvieran vigentes en la fecha de cierre o fueran impuestos o creados en el futuro por la Argentina o cualquier autoridad de la Argentina, excepto lo establecido en este Prospecto Resumido o en el Suplemento de Prospecto respectivo. Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas, presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas según disposición de la ley o aplicación de la misma) o podrán ser obligaciones garantizadas según se especifique en el suplemento respectivo. En caso de ocurrir ciertos hechos que afecten el régimen impositivo vigente en la Argentina, la Sociedad podrá optar por el rescate de las Obligaciones Negociables respectivas en su totalidad. Para obtener mayor información sobre los factores de riesgo que deberán considerarse en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables, véase "Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo". El presente Prospecto Resumido contiene información actualizada considerando los últimos estados contables elaborados por la Sociedad y todo hecho significativo ocurrido recientemente.

El Programa ha sido calificado CC por la Calificadora de Riesgo Standard and Poor’s International Ratings LLC, Sucursal Argentina y Caa3 por la Calificadora de Riesgo Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.. Los informes relativos a ambas calificaciones se encuentran disponibles en la página web de la CNV: www.cnv.gov.ar. Para mayor información, véase "Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta - Calificación de Riesgo".

Podrá realizarse la oferta de una o varias series de las Obligaciones Negociables bajo este Programa en los Estados Unidos de América mediante la registración respectiva en la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), de conformidad con la Securities Act of 1933, o Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América”), y fuera de los Estados Unidos de América, para su venta en operaciones Off-Shore en virtud de la Regulation S (la "Regulación S") de dicha Ley. Podrá presentarse una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables del Programa en la Bolsa de Luxemburgo, en la Bolsa de Londres, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), y la negociación en el Mercado Abierto Electrónico de la Argentina (el "MAE") y en cualquier otra bolsa nacional o internacional según se defina en el Suplemento de Prospecto respectivo. A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las obligaciones negociables se negocien en el sistema Portal de la NASDAQ.

Las Obligaciones Negociables son "obligaciones negociables" bajo la Ley Nº 23.576, y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"). La Sociedad ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarias relacionadas con la creación del Programa. De acuerdo a la Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos al portador. En tal sentido, mientras las disposiciones de dicha ley sean aplicables, la Sociedad sólo podrá emitir Obligaciones Negociables en forma nominativa.

Oferta pública autorizada por CNV mediante Resolución Nº 12.923 del 19 de agosto de 1999, N° 15.047 del 31 de marzo de 2005 y N° 16.318 del 27 de abril de 2010. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información, suministrada en el Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que es materia de su competencia, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben los Estados Contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999. El Programa fue prorrogado en una oportunidad por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 15 de octubre de 2004, la reunión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2004, y la Resolución de la CNV de fecha 31 de marzo de 2005. Asimismo, una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas conjuntamente por los Suscriptores que oportunamente se designen, como se especifica en el presente Prospecto Resumido y en los Suplementos de Prospecto respectivos, sujeto a recibo y aceptación por ellos y sujeto a su derecho de rechazar cualquier orden total o parcialmente.

Copias de este Prospecto Resumido podrán ser solicitadas en la sede social de MetroGAS sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1267), Argentina, número de teléfono (54-11) 4309-1010, número de fax (54-11) 4309-1025, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas.

La fecha del presente Prospecto Resumido es del 10 de mayo de 2010.

TRASLADO DE NOTIFICACIONES

Y EXIGIBILIDAD SOBRE RESPONSABILIDAD CIVIL

La Sociedad es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina. La mayoría de los directores y funcionarios tienen domicilio fuera de los Estados Unidos de América. Básicamente la totalidad de los activos de la Sociedad y de dichas personas se encuentran ubicados fuera de los Estados Unidos de América. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan dar traslado de las notificaciones a la Sociedad o a dichas personas dentro de los Estados Unidos de América ni exigir el cumplimiento de sentencias de tribunales estadounidenses en su contra basadas en cuestiones de responsabilidad civil de la Sociedad o de dichas personas, en base a leyes no vigentes en la Argentina, incluyendo cualquier sentencia basada en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos de América. Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesores legales argentinos especiales de la Sociedad, han informado a la Sociedad que no existe seguridad en cuanto a la exigibilidad en la Argentina, ya sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias de tribunales estadounidenses, de la responsabilidad civil invocada únicamente en base a las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos de América. La Sociedad ha designado a CT Corporation System como su representante autorizado para recibir notificaciones en los juicios o procedimientos que pueden ser originados o basados en el Convenio de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables que pudieran iniciarse en cualquier tribunal federal o estadual con competencia en razón de la materia en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Nueva York, habiéndose sometido irrevocablemente a la competencia de dichos tribunales en dichos juicios o procedimientos entablados en los Estados Unidos de América respecto del Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Más aún, de acuerdo con la ley argentina, no hay claridad en cuanto a si un tribunal argentino permitiría el cumplimiento de una sentencia contra cualquier bien de la Sociedad ubicado en la Argentina que los tribunales declararan como de uso en la prestación de servicios públicos esenciales. En ese caso, la capacidad de un acreedor de exigir el cumplimiento de una sentencia contra los bienes de la Sociedad podría verse seriamente afectada.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

En el presente Prospecto Resumido, las referencias a "Pesos", "Ps." o "$" equivalen a pesos de la Argentina; las referencias a "Dólares" o "U$S " equivalen a dólares estadounidenses.

Referencias a "billones" son a miles de millones. Las referencias a "MC" son a metros cúbicos, a "MMC" son a miles de metros cúbicos, a "MMMC" son a millones de metros cúbicos y a "BMC" a billones de metros cúbicos. Las referencias a "PC" son a pies cúbicos, a "MPC" a miles de pies cúbicos, a "MMPC" a millones de pies cúbicos y a "BPC" a billones de pies cúbicos. Un metro cúbico equivale a 35,3145 pies cúbicos. Las referencias a "BTU" son a unidades térmicas británicas y a "MMBTU" son a millones de unidades térmicas británicas. Una BTU es la cantidad de calor necesaria para aumentar en un grado Fahrenheit (252 calorías) la temperatura de una libra de agua. A pesar de que la BTU es una medida calórica y no corresponde exactamente a una medida de volumen, a los fines de calcular las necesidades de compra de gas, la Sociedad estima que un pie cúbico de gas (0,03 MC) proporciona mil BTU. Las referencias a "km." equivalen a kilómetros.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Directores titulares y suplentes.

La dirección y administración de las actividades de la Compañía está a cargo de su Directorio. Los estatutos de la Sociedad (los “Estatutos Sociales”) establecen la constitución de un Directorio integrado por once directores titulares e igual número de directores suplentes. Cada director suplente puede, en reemplazo del director titular ausente, asistir y votar en las reuniones de Directorio. Los directores titulares y suplentes son elegidos en la asamblea especial de clases de acciones, la cual es convocada en la misma oportunidad que la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía, y son designados por un plazo de uno a tres ejercicios, pudiendo ser reelectos según se resuelva en la asamblea de accionistas pertinente. Sin embargo, los directores titulares y suplentes elegidos continuarán en sus cargos hasta que los nuevos directores titulares y suplentes sean elegidos por la asamblea especial de acciones. El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, pudiendo hacerlo en cualquier momento a solicitud de cualquiera de sus miembros.

Los accionistas tenedores de las Acciones Clase C de la Compañía tienen derecho a elegir un director titular y un director suplente. Los accionistas tenedores de las Acciones Clase B de la Compañía tienen derecho a elegir cuatro directores titulares y cuatro directores suplentes. Los directores independientes son designados por la Clase B de acciones. Los tenedores de las Acciones Clase A de la Compañía tienen derecho a elegir seis directores titulares y seis directores suplentes. Véase “Principales Accionistas y Operaciones con Sociedades Vinculadas”.

A continuación se indican los miembros del Directorio de la Compañía a la fecha de este Prospecto Resumido:


Nombre	Cargo	Año de designación	Última designación	Fecha de vencimiento del mandato
Juan Carlos Fronza (b)	Presidente	2004	2010	2011
Carlos Emilio Rogelio Messi (a)	Vicepresidente Primero	2010	2010	2011
Marcelo Pablo Domínguez (a)	Vicepresidente Segundo	2010	2010	2011
George Michel Morgan (a)	Director Titular	2010	2010	2011
Andrés Cordero (a)	Director Titular	2006	2010	2011
Carlos Alberto Aleman (a)	Director Titular	2010	2010	2011
Jorge Gustavo Casagrande (a)	Director Titular	2010	2010	2011
Ramiro Rico (b)	Director Titular	2009	2010	2011
Héctor Caram (b)	Director Titular	2010	2010	2011
Raúl Rafael Podetti (b)	Director Titular	2009	2010	2011
Jorge Alberto Depino (c)	Director Titular	2004	2010	2011
Santiago Albarracín (a)	Director Suplente	2010	2010	2011
Fernando Gómez Zanou (a)	Director Suplente	2010	2010	2011
Leonardo Raúl López (a)	Director Suplente	2010	2010	2011
Sergio Ferrero (b)	Director Suplente	2009	2010	2011
Luis Alberto Chaparro (c)	Director Suplente	2004	2010	2011

___________

Notas:

(a) Representante de los accionistas Clase A.

(b) Representante de los accionistas Clase B.

Funcionarios

A continuación se incluye un listado de los funcionarios ejecutivos de MetroGAS al 31 de diciembre de 2009. La totalidad de los funcionarios ejecutivos residen en Argentina.


Nombre	Cargo	Año de designación
Andrés Cordero	Director General	2007
Patricia Carcagno	Directora de Operaciones	2005
Enrique Barruti	Director de Recursos Humanos	1997
Fernando Aceiro	Director Comercial	2002
Magdalena González Garaño	Directora de Asuntos Legales y Regulatorios	2004
Eduardo Villegas Contte	Director de Administración y Finanzas	2002
Juan Pablo Mirazón	Director de Auditoría Interna	1999
Fernando Nardini	Controller	2009

Comisión Fiscalizadora

Los Estatutos Sociales disponen la formación de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, elegidos por los accionistas de la Compañía por el plazo de un año. Los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a elegir dos miembros titulares y dos miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, Gas Argentino tiene derecho a designar la mayoría de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Véase “Principales Accionistas y Operaciones con Partes Vinculadas”.

Los Estatutos Sociales disponen que la Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, y las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de sus miembros. El quórum para dichas reuniones quedará constituido con la presencia de tres de sus miembros. Las resoluciones serán válidas solamente si son adoptadas por mayoría de dichos miembros presentes. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, las funciones de la Comisión Fiscalizadora incluyen asistir a todas las reuniones del Directorio, vigilar que el Directorio cumpla con las leyes aplicables, las disposiciones estatutarias y resoluciones de los accionistas de la Compañía, presentar a los accionistas un informe sobre los estados contables de la Compañía, asistir a las asambleas de accionistas y suministrar información a solicitud de los tenedores de por lo menos el 2% del capital social de la Compañía. La Comisión Fiscalizadora también está autorizada a convocar a asambleas ordinarias cuando el Directorio así no lo hiciera en la medida que se requiera y a asambleas extraordinarias y a incluir temas en el orden del día para las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser abogados o contadores públicos matriculados en virtud de las leyes argentinas. Los directores, funcionarios o empleados de la Compañía y de sus sociedades vinculadas no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora.

A continuación se incluye la nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto Resumido:


Nombre	Cargo	Desde	Profesión	Fecha de designación	Fecha de vencimiento del mandato
Oscar Alberto Oroná	Titular	1997	Abogado	2010	2011
Diego María Serrano Redonnet	Titular	2005	Abogado	2010	2011
María Gabriela Grigioni	Titular	2005	Abogada	2010	2011
Germán Fernández Lahore	Suplente	2005	Abogado	2010	2011
Guillermo Eduardo Quiñoa	Suplente	2009	Abogado	2010	2011
Pablo Rueda	Suplente	2005	Abogado	2010	2011

Comité de Auditoría

De conformidad con el Decreto N° 677/01, la CNV dictó la Resolución Nº 400, de fecha 26 de marzo de 2002 y la Resolución Nº 402, de fecha 25 de abril de 2002, que establecen el criterio preliminar para la creación de Comités de Auditoría. Por lo tanto, la Compañía debe establecer un Comité de Auditoría conformado por un mínimo de tres directores, cuya mayoría deben ser directores independientes de la Compañía y de los accionistas controlantes y no pueden ocupar ningún cargo ejecutivo en MetroGAS. De conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 402/02, el 27 de mayo de 2003, el Directorio aprobó el Estatuto del Comité de Auditoría.

Teniendo en cuenta las disposiciones de las reglamentaciones locales y leyes americanas referentes a gobierno societario, el 7 de mayo de 2004, el Directorio de MetroGAS estableció un Comité de Auditoría integrado por tres directores. El Comité de Auditoría tiene como función: (1) mantener un adecuado sistema de control; (2) supervisar las actividades de administración de riesgos; (3) supervisar el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones; (4) revisar la información contable de la Compañía y supervisar el cumplimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados; (5) supervisar las actividades de auditoría interna; (6) controlar el proceso de auditoría externa; y (7) supervisar y garantizar un comportamiento ético.

El Directorio designa los miembros del Comité de Auditoría y puede aumentar o reducir el número de sus miembros. Las funciones de los miembros no pueden ser delegadas.

Los actuales miembros del Comité de Auditoría son Juan Carlos Fronza, Raúl Rafael Podetti y Hector Caram, cada de uno de ellos designado en la asamblea de accionistas de fecha 3 de mayo de 2010 por un plazo de un año. Todos los miembros del Comité de Auditoría son independientes de acuerdo con las normas de cotización argentinas y Norma 10A-3 de la Ley del Mercado de Títulos Valores estadounidense.

Contratos de trabajo y locación de servicios celebrados con directores y funcionarios ejecutivos

Ninguno de los directores ni de los principales funcionarios ejecutivos ha suscripto ningún contrato de trabajo con la Compañía.

Asimismo, ninguno de los directores ha celebrado contratos de locación de servicio con la Compañía que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Remuneración

La legislación argentina dispone que el monto anual máximo que pueden percibir todos los directores (incluyendo aquellos que desempeñan funciones ejecutivas) en concepto de remuneraciones respecto de un ejercicio económico, no puede exceder el 5% de las ganancias correspondientes a dicho ejercicio si la Compañía no paga dividendos sobre las ganancias, porcentaje que se incrementa hasta un 25% de las ganancias en proporción al monto de dividendos que pague la Compañía. De acuerdo con las leyes argentinas, la remuneración de los directores que desempeñan funciones ejecutivas y de los otros directores y síndicos requiere la previa aprobación de los accionistas de la Compañía. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, la remuneración total pagada a directores y miembros de la comisión fiscalizadora, titulares y suplentes fue de aproximadamente Ps. 1,1 millones, y la remuneración pagada a los funcionarios de primera línea en dicho ejercicio fue de Ps. 5,6 millones.

Carácter de "independencia" o "no independencia"

De conformidad con las Normas de la CNV, se informa que los señores Carlos Emilio Rogelio Messi, George Michael Morgan, Jorge Gustavo Casagrande, Santiago Francisco Albarracín, Andrés Cordero, Carlos Alberto Alemán, Marcelo Pablo Domínguez, Fernando Gómez Zanou y Leonardo López actuando como Directores titulares y suplentes, no son independientes según los criterios establecidos en el artículo 11 del Capítulo III del Libro I de dichas Normas de la CNV. Los directores titulares y suplentes señores Juan Carlos Fronza, Ramiro Rico, Raúl Rafael Podetti, Jorge Depino, Héctor Caram, Luis Chaparro y Sergio Ferrero, son independientes.

De acuerdo a lo requerido por el artículo 4 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV, los señores síndicos titulares y suplentes en su carácter de contadores públicos, se encuentran en condiciones de desempeñar la función de síndicos con la independencia profesional requerida por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Participación Accionaria

A la fecha de este Prospecto Resumido, Jorge Alberto Depino, uno de los directores de la Compañía, era titular de un total de 52.910 Acciones Clase C y Luis Chaparro, uno de los directores suplentes de la Compañía, era titular de un total de 25.719 Acciones Clase C. Esta participación accionaria representa menos del 1% de las acciones de MetroGAS. Ningún otro director o funcionario ejecutivo tenía acciones de la Compañía a la fecha del presente Prospecto Resumido.

La Compañía no tiene convenios para la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o títulos valores a favor de sus empleados ni de otros acuerdos de participación de los empleados en su capital social.

Código de Conducta

El Directorio de MetroGAS aprobó el Código de Conducta el día 25 de junio de 2004. Dicho Código de Conducta es aplicable a los Directores, Síndicos, empleados, proveedores y contratistas.

Empleados

El siguiente cuadro muestra el número de empleados por departamento al cierre de los tres últimos ejercicios:


Departamento	Cantidad de Empleados al 31 de diciembre de 2009	Cantidad de Empleados al 31 de diciembre de 2008	Cantidad de Empleados al 31 de diciembre de 2007
Dirección General	53	45	45
Operaciones	437	438	436
Recursos Humanos	65	56	63
Comercial	405	376	363
Asuntos Societarios	14	13	13
Administración y Finanzas	78	93	94
Total	1.052	1.021	1.014

Asesores Legales

Shearman & Sterling, Nueva York, Estados Unidos de América, abogados estadounidenses de la Sociedad, se expedirá acerca de la validez de las Obligaciones Negociables bajo la ley estadounidense. Acerca de determinados temas relacionados con la legislación argentina se pronunciarán, en relación con la Sociedad, Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), abogados argentinos de la Sociedad, con domicilio en Suipacha 1111, piso 18°, Buenos Aires, Argentina.

Auditores Independientes

Los estados contables al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, correspondientes a los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas (en adelante “Estados Contables Auditados”) confeccionados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en Argentina (los “PCGA Argentinos”) y las resoluciones de la CNV, que se adjuntan al presente Prospecto Resumido, han sido auditados por PriceWaterhouse & Co. S.R.L.

PriceWaterhouse & Co. S.R.L., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en Bouchard 557, piso 7°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("CPCECABA"), Tomo 1, Folio 17. El socio de PriceWaterhouse & Co. S.R.L., certificante de los estados contables de la Sociedad es el contador Carlos Néstor Martínez, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 155, Folio 146 y quien fuera designado auditor titular por Asamblea de Accionistas. El auditor suplente designado es Daniel Alejandro López Lado quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 148, Folio 91.

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Sociedad MetroGAS S.A.

Monto del Programa Hasta U$S 600.000.000 en un mismo momento en circulación (o su equivalente, a las fechas respectivas de emisión, en otras monedas).

Plazo del Programa El programa de obligaciones negociables a Corto y Mediano Plazo ha sido autorizado por Resolución Nº 12.923, N° 15.047, N° 16.318 de fecha 19 de agosto de 1999, 31 de marzo de 2005 y 27 de abril de 2010, respectivamente. Dicho Programa fue prorrogado por primera vez por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea general extraordinaria de accionistas del 15 de octubre de 2004 y por resolución del Directorio de fecha 4 de noviembre de 2004 por cinco años contados a partir del 31 de marzo de 2005. Asimismo, una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010.

Emisión en series Las Obligaciones Negociables que tendrán un valor nominal de un dólar estadounidense (U$S 1) o, si las Obligaciones Negociables estuvieran denominadas en una moneda distinta del dólar estadounidense, por cada unidad de dicha otra moneda, serán emitidas en series (cada una denominada una "Serie") y todas las Obligaciones Negociables de cada Serie tendrán los mismos términos y condiciones.

Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares o en otra u otras monedas distintas o monedas compuestas (la "Moneda Especificada"), conforme se indique en el Suplemento del Prospecto relativo a las mismas, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos aplicables de la Argentina y otros requisitos legales y regulatorios.

Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme al contrato de fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999, el Instrumento de Renuncia, Designación y Aceptación de fecha 30 de octubre de 2003, el instrumento de ratificación de fecha 23 de febrero de 2010, (los dos documentos enunciados, en adelante, "Contrato de Fideicomiso") en virtud de las cuales The Bank of New York Mellon actúa en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia. El representante del Fiduciario en la Argentina, coagente de registro, coagente de pago y agente de transferencia es Banco de Valores S.A.

Condiciones de cada

Serie de Obligaciones

Negociables Las condiciones específicas de cada Serie de Obligaciones Negociables, incluidos el capital, la fecha de emisión, el precio de compra, vencimiento, si las Obligaciones Negociables devengarán intereses a tasa fija o flotante, y la forma de cálculo de la tasa de interés, de corresponder, si las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción de la Sociedad y, en tal caso, las disposiciones relativas al rescate, si las Obligaciones Negociables serán reajustables, la Moneda Especificada (si fuera distinta del dólar estadounidense) en la que estarán denominadas las Obligaciones Negociables o en que se pagará el capital, la prima o intereses sobre las mismas, así como otras disposiciones, estarán indicadas en esas Obligaciones Negociables y en el Suplemento del Prospecto relativo a la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables en particular y podrán diferir de las que se establecen en el presente.

Retención de impuestos Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción en concepto de impuestos, derechos, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier índole aplicados por la Argentina, si los hubiera, y, sujeto a algunas excepciones, la Sociedad pagará montos adicionales respecto de tales impuestos, según se especifique en el respectivo Suplemento del Prospecto.

Rescate por cuestiones

impositivas De producirse algunos cambios en los impuestos argentinos, la Sociedad podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total, al 100% del capital de las mismas, con más los intereses devengados hasta la fecha del rescate según se especifique en el respectivo Suplemento del Prospecto.

Compromisos

restrictivos El Contrato de Fideicomiso incluye algunos compromisos que restringen, entre otras cosas, la constitución de gravámenes, la realización de operaciones de "sale and leaseback" y determinadas fusiones, fusiones por absorción y ventas de activos.

Rango Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas, presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas según disposición de la ley o aplicación de la misma), o podrán ser obligaciones garantizadas, según se especifique en el Suplemento del Prospecto respectivo.

Forma de las

Obligaciones

Negociables Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas por títulos definitivos o por uno o más certificados globales correspondientes al monto total de la emisión, susceptibles de ser canjeados en determinadas circunstancias por títulos definitivos. Véase "De la oferta y la cotización - Forma y registro de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie".

Ley aplicable Una vez emitidas las Obligaciones Negociables, el cumplimiento y exigibilidad de las obligaciones representadas por las mismas se regirán por las leyes del estado de Nueva York y serán interpretadas de conformidad con ellas, con la salvedad, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, la aprobación de las mismas por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas como tales en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y normas argentinas aplicables. Teniendo en cuenta, que cada Serie puede ser regida por las leyes de la jurisdicción en que esta Serie fuere colocada, si ello fuese necesario para la colocación de dicha Serie de acuerdo al Suplemento del Prospecto respectivo. Véase "De la oferta y la cotización -Ley aplicable. Jurisdicción".

Calificación de riesgo De acuerdo con el Decreto N° 749/00 se eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores negociables. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá calificar o no cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa. En oportunidad de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, cuenten o no con calificación de riesgo, se dejará debida constancia en el Suplemento de Precio correspondiente, incluyendo descripción detallada de la misma, conforme a lo dispuesto por las Normas de la CNV. El Programa ha sido calificado CC por la calificadora Standard and Poor’s International Ratings LLC, Sucursal Argentina, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855 Piso 3 Buenos Aires, Argentina, y calificado Caa3 por Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Cerrito 1186, Piso 11°, Buenos Aires, Argentina. Para la calificadora Standard & Poor's International Ratings LLC el significado de la calificación CC significa que una obligación es actualmente muy vulnerable a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras. Para la calificadora Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. “los emisores o las emisiones calificadas como “Caa.ar” son especulativos y muestran una capacidad crediticia muy débil con relación a otros emisores nacionales. El modificador 3 indica que las obligaciones se clasifican en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.” Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación. La calificación no constituye una recomendación de comprar, mantener o vender títulos de deuda y puede ser modificada, suspendida o retirada.

Lugar de cotización Podrá presentarse una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables del Programa en la Bolsa de Luxemburgo, en la Bolsa de Londres, en la BCBA, y para su negociación en el MAE y en cualquier otra bolsa nacional o internacional según se defina en el Suplemento del Prospecto respectivo. A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las Obligaciones Negociables se negocien en el sistema Portal de la NASDAQ.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Compañía, en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Sociedad. Copia de dicha opinión se podrá obtener en las oficinas de la Compañía. Asimismo, cabe destacar que el Decreto N° 677/01 de fecha 22 de mayo de 2001 prevé la posibilidad de emitir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar a los titulares de valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. Asimismo, es de destacar que, en caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación procesal con la mera acreditación de su designación.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información Contable, Financiera y Operativa

Esta síntesis está totalmente condicionada y sujeta a los Estados Contables y sus respectivas Notas, que se adjuntan al Prospecto completo del Programa, debiendo ser leída conjuntamente con el capítulo “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del mismo.

Presentación de la Información Contable

La Compañía lleva sus libros y registros contables en pesos constantes. Los estados contables se preparan de acuerdo con las normas contables profesionales adoptadas por el CPCECABA considerando las disposiciones de la CNV.

Los estados contables han sido preparados asumiendo que MetroGAS continuará sus operaciones como empresa en marcha.

Tal como se indica en la Nota 2.3. a nuestros Estados Contables Auditados a partir del 1 de marzo de 2003 dejamos de reexpresar nuestros estados contables en moneda constante, de acuerdo con una resolución emitida por la CNV. Como las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina (las “Normas Contables Profesionales”) exigen que las empresas preparen estados contables reexpresados de acuerdo con los índices de precios hasta el 30 de septiembre de 2003, la aplicación de la resolución de la CNV constituye un apartamiento de las Normas Contables Profesionales. No obstante, la consecuencia de no reconocer los efectos de la inflación desde el 1 de marzo de 2003 al 30 de septiembre de 2003 no es significativa para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005.

Asimismo, conforme a las Notas 2 y 8 a nuestros Estados Contables Auditados, los cambios en la situación económica de Argentina y las modificaciones que el Gobierno Nacional introdujo a la licencia de distribución de gas otorgada a la Sociedad (la “Licencia”), principalmente la suspensión del régimen original de ajuste de tarifas, han tenido efectos negativos en la situación económica y financiera de MetroGAS. La Gerencia de la Sociedad se encuentra en el proceso de renegociación tarifaria con el Gobierno Nacional, no siendo posible predecir el resultado de dicha negociación, generando incertidumbre acerca de la evolución de las operaciones y la capacidad de pago para hacer frente a las obligaciones financieras de MetroGAS. Por lo expuesto, los resultados reales podrían diferir de algunas estimaciones que la Sociedad realizó a la fecha de preparación de los estados contables auditados que se incluyen en este Prospecto Resumido, y esas diferencias positivas o negativas podrían ser significativas. Para analizar factores significativos, incluida la pesificación de sus tarifas, y otros factores que podrían hacer que los resultados actuales difieran sustancialmente de aquéllos a los que se hace referencia en las declaraciones sobre hechos futuros, véase “Información clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo”.

Disposiciones Varias

Salvo que se indique lo contrario, los balances y estados de resultados utilizan el tipo de cambio vigente para cada fecha relevante o cierre del período cotizado por el Banco de la Nación Argentina. Las cotizaciones de dicho banco al 31 de diciembre de 2009 para el tipo de cambio fueron de Ps. 3,76 por U$S 1 y Ps. 5,3952 por Euro para la compra y Ps. 3,80 por U$S 1 y Ps. 5,4530 por Euro para la venta.

Ciertos montos e índices contenidos en este Prospecto Resumido (incluyendo montos en porcentajes) han sido redondeados hacia arriba o hacia abajo a fin de facilitar el resultado de los cuadros en los que se incluyen. El efecto de este redondeo no es sustancial. Tales montos redondeados también se utilizan en el texto del presente.

El contenido de la página web internacional de la Compañía no forma parte del presente Prospecto Resumido.



	Dic. 2009		Dic. 2008			Dic. 2007	Dic. 2006		Dic. 2005
	(información contable en miles de pesos con la excepción de los índices)
ESTADO DE RESULTADOS:
Ventas (a)	1.074.227		901.564			955.853	873.893		891.992
Utilidad bruta (b)	304.643		288.611			284.071	248.310		192.638
Resultado operativo	94.086		117.238			122.724	112.261		83.064
Resultados financieros y por tenencia (c)	(170.786)		(130.144)			(114.302)	332.282		(56.684)
Resultado (pérdida) ganancia antes de impuestos	(68.950)		(11.743)			11.233	445.576		29.278
Resultado neto (pérdida) ganancia	(78.342)		(13.549)			15.787	292.553		28.411
Cantidad promedio ponderado de acciones en circulación	569.171		569.171			569.171	569.171		569.171
(Pérdida) ganancia por acción	(0,14)		(0,02)			0,03	0,51		0,05
Dividendos por acción	--		--			--	--		--
(Pérdida) ganancia por ADS	(1,38)		(0,24)			0,28	5,14		0,50
Dividendos por ADS	--		--			--	--		--

BALANCE GENERAL:
Bienes de uso (neto de depreciación)	1.688.430		1.661.201			1.653.273	1.674.400		1.704.104
Total activo	2.225.735		2.098.572			2.006.981	2.032.837		2.670.116
Activo corriente neto (d)	(163.635)		(42.631)			(47.504)	(72.569)		(1.202.925)
Total deuda financiera	920.634		815.327			736.807	730.977		1.673.107
Deuda financiera de corto plazo	82.777		2.202			5.809	20.291		1.673.107
Deuda financiera de largo plazo	837.857		813.125			730.998	710.686		--

Total de Pasivos	1.326.788		1.121.581			1.016.685	1.058.674		1.988.872
Participación Minoritaria	1.346		1.048			804	458		92

Capital Social........................................................	569.171		569.171			569.171	569.171		569.171
Aportes no capitalizados.......................................	--		--			--	--		--
Reserva Legal...........................................................	45.376		45.376			45.376	45.376		45.376
Resultados no asignados.......................................	(401.715)		(323.373)			(309.824)	(325.611)		(618.164)

Total patrimonio neto	897.601		975.943			989.492	973.705		681.152
Cantidad de acciones	569.171		569.171			569.171	569.171		569.171
Total capitalización (e)	1.818.235		1.791.270			1.726.299	1.704.682		2.354.259
Total Pasivo+ Participación Minoritaria+ Total Patrimonio Neto		2.225.735		2.098.572	2.006.981			2.032.837		2.670.116



	Dic. 2009	Dic. 2008	Dic. 2007	Dic. 2006		Dic. 2005

	(información contable en miles de pesos con la excepción de los índices)
INFORMACIÓN CONTABLE ADICIONAL:
Compra de bienes de uso (f)	105.756	84.169	62.944	48.915		46.100
Depreciación y amortización	71.331	69.168	71.800	71.885		90.500
Intereses brutos nominales	69.717	59.184	58.168	82.748		108.519
Intereses capitalizados	--	--	--	--		1.536
Ingresos financieros	11.580	13.567	8.941	13.261		15.954
Egresos financieros netos (g)	58.137	45.617	49.227	69.487		94.101
EBITDA (h)	173.167	187.569	197.335	185.179		176.462
Flujo de caja operativo (i)	251.480	172.384	118.334	170.237		199.345

	Dic. 2009	Dic. 2008	Dic. 2007		Dic. 2006		Dic. 2005
	(información contable en miles de pesos con la excepción de los índices)
INDICADORES FINANCIEROS SELECCIONADOS:
Índice de liquidez (activo corriente / pasivo corriente)	65,8%	85,2%	80,8%		76,4%		36,7%
Índice de solvencia (patrimonio neto / total pasivo)	67,7%	87,0%	97,3%		92,0%		35,0%
Inmovilización del capital (activo no corriente / total activo)	85,8%	88,3%	90,1%		88,4%		72,2%
Rentabilidad (Resultado del ejercicio / patrimonio neto promedio)	(8,4%)	(1,4%)	1,6%		35,4%		4,3%
Índice de bienes de uso (bienes de uso / total activo)	75,9%	79,2%	82,4%		82,4%		63,8%
Margen de resultado neto (resultado neto / ventas netas)	(7,3%)	(1,5%)	1,7%		33,5%		3,2%
Total deuda financiera / total capitalización (e)	50,6%	45,5%	42,7%		42,9%		71,1%

*Índice de:*
EBITDA(h) / intereses brutos nominales	2,5x	3,2x	3,4x		2,2x		1,6x
EBITDA(h) / egresos financieros netos (g)	3,0x	4,1x	4,0x		2,7x		1,9x
EBITDA(h) / egresos financieros netos (g) más intereses capitalizados	3,0x	4,1x	4,0x		2,7x		1,8x
Flujo de caja operativo (i) / intereses brutos nominales	3,6x	2,9x	2,0x		2,1x		1,8x
Deuda financiera de corto plazo / flujo de caja operativo (i)	0,3x	0,0x	0,0x		0,1x		8,4x

*Información Operativa Seleccionada:*
Cantidad total de clientes	2.176.327	2.144.612	2.101.733		2.060.130		2.022.984
Residenciales	2.094.606	2.063.795	2.021.807		1.982.192		1.945.890
Otros	81.721	80.817	79.926		77.938		77.094
Kilómetros de gasoductos	16.264	16.190	16.100		16.016		15.938
Cantidad total de empleados	1.052	1.021	1.014		1.012		1.001



	Dic. 2009		Dic. 2008			Dic. 2007			Dic. 2006			Dic. 2005
	MMMC	MMPC		MMMC	MMPC		MMMC	MMPC		MMMC	MMPC		MMMC	MMPC
*Volúmenes Transportados:*(j)
Capacidad de transporte en firme diaria promedio.....................	24,6	868,7		24,6	868,7		24,6	868,7		24,6	868,7		23,5	829,9
Volumen diario promedio..............	23,6	833,4		23,8	841,1		24,6	868,7		24,3	857,8		22,5	794,8
En firme (incluyendo residenciales)..................................	13,1	462,6		13,4	473,2		13,9	490,9		12,7	448,6		11,3	399,2
Interrumpible..................................	10,5	370,8		10,4	367,3		10,7	377,9		11,6	409,2		11,2	395,6
Factor de carga (k)..........................	95,8%		96,8%			100,0%			96,8%			95,7%			98,7%

*Volúmenes Entregados:*
Volumen diario promedio..............	22,6	798,1		22,9	808,7		23,8	840,5		23,4	826,4		21,6	764,0
En firme (incluyendo residenciales)..........................	12,5	441,4		12,9	455,6		13,4	473,2		12,2	430,8		10,8	382,0
Interrumpible...........................	10,1	356,7		10,0	353,1		10,4	367,3		11,1	395,6		10,8	382,0

_____

Notas:

Representa la venta bruta.
Según las Normas Contables Profesionales, la utilidad bruta se define como las ventas menos los costos operativos, que excluyen los gastos administrativos, por ventas y otros gastos.
Incluye principalmente las diferencias cambiarias originadas en los activos y pasivos denominados en moneda extranjera de la Compañía, los resultados de la exposición a la inflación, los resultados por tenencia, los ingresos financieros provenientes de los activos financieros de titularidad de la Compañía y los egresos financieros provenientes de su deuda pendiente.
Activo corriente menos pasivo corriente.
Deuda financiera total más patrimonio neto.
Representa compras (incluyendo materiales) y transferencias a bienes de uso neto de intereses capitalizados.
Intereses brutos nominales mas intereses capitalizados menos ingresos financieros.
"EBITDA" se define como ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y amortización y depreciación. Se incluye porque la dirección entiende que es una medida adecuada de la rentabilidad, rendimiento y capacidad de la Compañía para financiar inversiones en bienes de capital y cumplir con futuros pagos de deuda y requerimientos de capital de trabajo. El EBITDA no es una medida de rendimiento financiero según las Normas Contables Profesionales y no deberá ser considerado como una alternativa de (i) el resultado operativo o cualquier otra medida de rendimiento según las Normas Contables Profesionales como una medida de rendimiento, ni (ii) el flujo de caja proveniente de las operaciones, inversiones o financiación como un indicador del rendimiento financiero ni como una medida de liquidez. El EBITDA es una "medida financiera no sujeta a los PCGA", según se define este término en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Por lo tanto, la Compañía ha conciliado el flujo de fondos proveniente de las operaciones, la medida financiera según las Normas Contables Profesionales que entiende es más similar al EBITDA, con el EBITDA.
Fondos netos provenientes de las operaciones, derivado del estado de flujo de efectivo incluido en los estados contables correspondientes.
Los volúmenes transportados superan los volúmenes entregados principalmente debido a las pérdidas de gas en la red de distribución.
Representa el volumen promedio diario de gas transportado bajo los contratos de transporte en firme dividido por la capacidad de transporte en firme diaria bajo dichos contratos.



	(miles de Pesos)

	Dic. 2009	Dic. 2008		Dic. 2007	Dic. 2006			Dic. 2005
Fondos netos provenientes de las operaciones	251.480	172.384	118.334			170.237	199.345
Resultados financieros y por tenencia (no conlleva aplicación de fondos)	63.170	50.310	55.767			77.377	87.322
Valor residual de bajas de bienes de uso	243	(1.271)	(983)			(4.781)	(11.398)
Previsión para deudores incobrables	(8.174)	(1.259)	(2.285)			(2.165)	11.248
Previsión por obsolescencia de materiales	(167)	(140)	(725)			(10)	(441)
Previsión para contingencias	(10.445)	(12.702)	(11.397)			(7.950)	(6.018)
Previsión por desvalorización bienes de uso	(7.439)	(5.767)	(11.280)			(3.807)	--
Participación de terceros en resultados	(298)	(245)	(346)			(365)	(81)
Materiales consumidos	(8.009)	(2.728)	(1.732)			(2.062)	(1.820)
Cambios en activos y pasivos	(107.194)	(11.013)	51.982			(41.295)	(101.695)
EBITDA	173.167	187.569	197.335			185.179	176.462

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra el estado de capitalización y endeudamiento de la Compañía al 31 de diciembre de 2009. Este cuadro debería leerse junto con los Estados Contables Auditados incluidos en otros capítulos de este Prospecto Resumido. La Compañía no tiene endeudamiento garantizado.


		31 de diciembre de 2009

		(miles de pesos) (a)
Caja
Deuda Financiera de Corto Plazo:
Obligaciones negociables (valor nominal)	81.774
Intereses y otros gastos a pagar	972
Adelantos en cuenta corriente con entidades financieras	31
Total deuda financiera de corto plazo	82.777

Deuda Financiera de Largo Plazo:
Total deuda financiera de largo plazo	837.857

Patrimonio neto:
Capital integrado (b):
Clase A	290.277
Clase B	221.977
Clase C	56.917

Ajuste del Capital Social	684.769
Utilidades acumuladas:
Resultados no asignados	(401.715)
Reserva legal	45.376
Total patrimonio neto	897.601
Total capitalización	1.818.235

______

Notas:

(a) Los montos en dólares y euros han sido convertidos a pesos al tipo de cambio correspondiente para la fecha informada por el Banco de la Nación Argentina.

(b) Las acciones ordinarias se clasifican en Acciones Clase A, Acciones Clase B y Acciones Clase C, de Ps. 1,00 valor nominal. Cada acción tiene derecho a un voto. Todo el capital social de la Compañía está totalmente suscripto, registrado e integrado. La Compañía no tiene acciones preferidas en circulación.

Razones para la oferta y destino de los fondos

El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado de conformidad con los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los cuales son: (i) la refinanciación de pasivos, (ii) la financiación de la inversión por parte de la Sociedad en activos físicos situados en el país y (iii) la integración de capital de trabajo en el país. El Directorio de MetroGAS determinará el destino de los fondos específicos para la emisión o reemisión de cada Serie de Obligaciones Negociables y dicho uso será especificado en el respectivo Suplemento del Prospecto.

Factores de Riesgo

Los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos detallados a continuación, junto con la restante información suministrada en el presente, incluyendo sus Estados Contables Auditados.

Factores de riesgo relacionados con la Compañía

La Compañía se encuentra renegociando actualmente su Licencia y tarifas con el Gobierno Nacional. Esta renegociación podrá resultar en nuevas tarifas que no cubran sus costos y podrá tener un impacto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera de la Compañía. Si la Compañía no pudiera renegociar tarifas que cubran sus costos, podrá incurrir en pérdidas operativas

En enero de 2002, el Poder Ejecutivo promulgó la Ley de Emergencia Pública, por la cual pudo convertir las tarifas de servicios públicos de sus valores en dólares estadounidenses originales a pesos a una tasa de Ps. 1 por U$S 1 y congelarlas a esa tasa. La Ley de Emergencia Pública también autorizó al Gobierno Nacional a renegociar los contratos de las empresas de servicios públicos (incluida la Licencia de la Compañía). La Compañía se encuentra actualmente negociando con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (la “UNIREN”), una entidad creada por el Gobierno Nacional, para renegociar los contratos de licencia y las tarifas que la Compañía podrá cobrar en el futuro.

De acuerdo con la Ley de Emergencia Pública, el gobierno debe considerar los siguientes factores al negociar un nuevo régimen tarifario: el efecto que podrán tener las nuevas tarifas sobre la economía, especialmente respecto de la competitividad y la distribución de los ingresos, la calidad del servicio, las inversiones que han sido autorizadas a efectuar las empresas licenciatarias y que han efectuado, la protección del consumidor y la accesibilidad de los servicios, la seguridad de los sistemas y la rentabilidad de las empresas de servicios públicos.

El 24 de enero de 2003, el Gobierno Nacional dictó el Decreto de Emergencia Nº 120/03, que estableció que el Estado Nacional podrá disponer un aumento o ajuste de tarifas temporario que estará vigente hasta que se complete el proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos y licencias establecidos por la Ley de Emergencia Pública. El 30 de enero de 2003, el Decreto Nº 146/03 y la Resolución Nº 2.787/03 emitida por el Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”) establecieron un aumento de tarifas interino de aproximadamente el 10% para los sectores de electricidad y gas. El 30 de enero de 2003 la Compañía comenzó a facturar a sus clientes las mayores tarifas. No obstante, el Defensor del Pueblo de la Nación, el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y una cantidad de organizaciones de defensa del consumidor presentaron sus reclamos contra ambos decretos en diversos tribunales y, en base a estos reclamos, un juez dictó una medida preliminar prohibiendo el aumento de tarifas. Como resultado de la medida, el 27 de febrero de 2003 la Compañía dejó de facturar a sus clientes el aumento y retornó a la facturación a los niveles más bajos anteriores.

El resultado de la Licencia y renegociación de tarifas de la Compañía es incierto tanto en su oportunidad como en su forma final. Al 31 de diciembre de 2007, la cantidad de sociedades que han logrado un acuerdo con el gobierno ha aumentado. La primera compañía de distribución de gas en firmar un acuerdo con el Gobierno Nacional relacionado con la renegociación de la Licencia y tarifas ya obtuvo la ratificación del acuerdo por el Poder Ejecutivo y el aumento de tarifas estipulado entró en vigencia el 1º de abril de 2007. El 26 de abril de 2007, otras dos sociedades (miembros del mismo grupo económico) también alcanzaron acuerdos preliminares para renegociar sus licencias de distribución de gas con el Gobierno Nacional y se encuentran actualmente esperando la aprobación del PEN. Estas sociedades obtuvieron un aumento del 27% en su margen bruto de distribución para todas las categorías de tarifas salvo los clientes residenciales, a partir de julio de 2007 para una de las sociedades y de agosto de 2007 para la otra sociedad.

Durante el segundo trimestre de 2007, otras dos compañías distribuidoras de gas lograron acuerdos con el Gobierno Nacional en términos similares. Una de estas sociedades ya ha recibido un decreto de aprobación mientras que la otra aún está esperando la aprobación del Poder Ejecutivo.

Durante 2008, otras dos compañías de gas acordaron con el Gobierno Nacional condiciones similares a las mencionadas. Estas dos sociedades también esperan la ratificación del Poder Ejecutivo a través de la emisión de decretos de aprobación. No obstante, la Compañía no ha acordado la aplicación de los mismos términos contenidos en sus contratos en las negociaciones que mantiene con la UNIREN para evitar las diferencias existentes entre la situación de la Compañía y las de las otras empresas distribuidoras de gas. Como condición precedente para la aprobación del Poder Ejecutivo del Acuerdo entre la Compañía y la UNIREN, la UNIREN requiere que el accionista mayoritario de la Compañía suspenda todos los reclamos o acciones iniciados contra el Estado Nacional en respuesta a medidas adoptadas por el Gobierno Nacional como resultado del estado de emergencia establecido por la Ley de Emergencia Pública. Asimismo, el Acuerdo establece que, luego de la publicación en el Boletín Oficial de la resolución del ENARGAS que apruebe las nuevas tarifas, el accionista mayoritario de la Compañía debería retirar todos dichos reclamos y acciones iniciados contra el Estado Nacional. El Acuerdo dispone que la Compañía debería otorgar al Estado Nacional una indemnización según la cual la Compañía sería responsable por el costo total de los montos que el Estado Nacional está obligado a pagar en relación con los reclamos iniciados por cualquiera de sus accionistas. El 24 de diciembre de 2007, BG, accionista mayoritario de la Compañía, obtuvo un laudo favorable de la UNCITRAL en un reclamo iniciado contra el Estado Nacional por incumplimiento del tratado de Inversión Bilateral para la Promoción de Inversiones, firmado en 1990 entre la Argentina y el Reino Unido. El Gobierno Nacional impugnó este laudo ante los Tribunales Federales de Estados Unidos y su decisión aún se encuentra pendiente, La Compañía no puede asegurar si y en qué oportunidad concluirá el proceso de renegociación ni si resultará en mayores restricciones (por ejemplo, inversiones en bienes de capital que no sean rentables o el requerimiento de que la Compañía acuerde indemnizar al Estado en caso de que se obtenga una compensación de un accionista como consecuencia de la acción legal contra el Estado) o si las nuevas tarifas serán suficientes para permitirle cubrir sus costos y pagar su deuda existente luego de la restructuración o mantener su valor en dólares estadounidenses o pesos en el tiempo para compensar cualquier aumento pasado y futuro de la inflación o la devaluación del peso.

Asimismo, la Compañía firmó un Acuerdo Transitorio con la UNIREN (el “Acuerdo Transitorio”) que fue aprobado por sus Accionistas el 14 de octubre de 2008. El Acuerdo Transitorio luego fue enviado a la UNIREN a fin de obtener la aprobación del Poder Ejecutivo. El 14 de abril de 2009, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 234/09 aprobando el Acuerdo Transitorio (que incluye los aumentos de las tarifas de distribución y transporte). No obstante, la Compañía no tiene certeza de cuánto tiempo llevará al ENARGAS emitir nuevos esquemas de tarifas.

El 24 de septiembre de 2009, el ENARGAS remitió los cuadros tarifarios al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión, dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios a los fines de que tome intervención en los términos de la Resolución MPFIPyS N° 2.000/2005. A la fecha de emisión de este Prospecto Resumido, no hubo novedades al respecto y, por consiguiente, la Sociedad no ha registrado los efectos del mencionado Acuerdo Transitorio a la espera que el ENARGAS emita las correspondientes Resoluciones y se implemente el Fondo Específico contemplado en dicho Acuerdo Transitorio

Según el proceso establecido para las renegociaciones, la Compañía ha presentado una propuesta sobre el régimen de tarifas de la Compañía dentro de los períodos prescriptos. La Compañía no sabe cuándo concluirán las renegociaciones o si tendrán un efecto positivo o adverso para ella. Aún si las renegociaciones concluyeran y la Compañía lograra un acuerdo aceptable con el Gobierno Nacional, es posible que este acuerdo origine inestabilidad social, protestas de los clientes de la Compañía o reclamos de las asociaciones de defensa del consumidor o del Defensor del Pueblo de la Nación (tal como ocurrió recientemente con los aumentos de tarifas eléctricas aprobados por el Gobierno Nacional), impidiendo así la implementación de cualquier futuro acuerdo o la aplicación de nuevas tarifas. Más aún, la Compañía no puede ofrecer ninguna garantía de que aumentos de tarifas no ocasionarían un aumento de las cuentas a cobrar morosas de la Compañía y, en consecuencia, sobre el resultado de sus operaciones.

Es importante destacar que la tarifa de distribución por el servicio que presta la Sociedad no ha sido actualizada desde 1999, provocando serios desequilibrios entre los ingresos y egresos. En la medida que se demore la emisión de los nuevos cuadros tarifarios, la situación económica y financiera de la Sociedad continuará deteriorándose.

La Compañía podrá ser multada como resultado de reparaciones y conexiones realizadas en sus instalaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La Licencia de la Compañía dispone que la Compañía tiene derecho a ocupar y utilizar sin cargo todas las calles, avenidas, parques, puentes, caminos y demás espacios públicos, incluidas las áreas subterráneas y espacios aéreos, requeridos para que realice las instalaciones necesarias para la prestación del servicio licenciado, que incluye las líneas de comunicación e interconexión con terceros. La Compañía utiliza una cantidad de terceros proveedores para tercerizar ciertos servicios, tales como la instalación o reparación de sus instalaciones.

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“GCBA”) ha estado solicitando que dichos terceros contratistas paguen multas de hasta Ps. 200.000 por infracción cuando el GCBA estima, según su criterio, que las obras de la Compañía han afectado negativamente las calles, avenidas y demás espacios públicos de la Ciudad.

Las multas deben ser aplicadas a los contratistas culpables y, ocasionalmente, la Compañía podrá ser declarada responsable conjunta y solidariamente por el pago de las multas que se les impone. Adicionalmente, las multas también podrían ser aplicadas directamente contra la Compañía en caso de reparaciones realizadas por ella. Debido a ello, la aplicación regular de multas de tal naturaleza por el GCBA tendrá un efecto sustancial adverso en la actividad de la Compañía.

La industria energética argentina ha experimentado un aumento de la demanda de gas natural, que podrá no ser satisfecha con el actual suministro y transporte de gas y que podría originar la imposibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de sus clientes y afectar adversamente los resultados de sus operaciones

Según la Ley de Emergencia Pública, las tarifas de distribución y transporte de gas fueron convertidas de dólares estadounidenses a pesos a la paridad uno a uno y fueron congeladas, y el precio cobrado por los productores de gas natural fue pesificado y congelado, resultando en un precio del gas natural sustancialmente menor en base a su equivalente de energía que los precios de los combustibles competidores. Estos hechos originaron un fuerte aumento de la demanda de gas natural y, junto con bajas inversiones en la infraestructura de producción, transporte y distribución de gas natural como resultado de un entorno económico desfavorable, produjeron un importante desajuste entre la oferta y demanda de gas natural y la capacidad de transporte del gas. Esta situación podría finalmente originar un cuello de botella en el suministro de gas y electricidad debido al alto riesgo de fallas en el sistema de abastecimiento efectivo de energía de Argentina.

Así también, según las Resoluciones Nº 659/04, 752/05, 882/05, 1.329/06, 1.886/06 y 599/07 –todas ellas promulgadas por la Secretaría de Energía- y su reglamentación, y con el objeto de impedir cortes de gas natural y garantizar el abastecimiento de gas natural a los consumidores no interrumpibles, el ENARGAS y/u otras autoridades intervinientes puede redistribuir volúmenes de gas y/o reasignar la capacidad de transporte, modificando así los derechos y obligaciones contractuales existentes establecidos en acuerdos celebrados entre partes privadas. Como consecuencia de ello, es razonable interpretar que la Compañía podría obtener suficiente gas natural y/o capacidad de transporte de gas natural para cumplir con la demanda de los clientes no interrumpibles de la Compañía, a pesar de que la Compañía no puede asegurar que podrá obtener suficiente capacidad de transporte de gas natural para cumplir con la demanda de sus clientes en firme, lo que podría originar un efecto sustancial adverso en el flujo de efectivo y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Desde el período invernal de 2007, la Secretaría de Comercio Interior y la Secretaría de Energía aumentaron su intervención en la operación de la actividad de la Compañía, especialmente respecto de la restricción en el suministro de gas natural a ciertos clientes industriales y centrales eléctricas, destinado a garantizar el suministro de gas natural a los clientes del servicio no interrumpible.

La intervención de la Secretaría de Comercio Interior y/o de la Secretaría de Energía podría afectar la prestación de los servicios de la Compañía a los clientes residenciales, industriales y centrales eléctricas, alterando la confiabilidad de la red de distribución y resultando en una caída de las ventas de la Compañía, lo que podría resultar en un efecto sustancial adverso en el flujo de efectivo y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía no experimentó grandes dificultades respecto de las entregas de gas de sus proveedores durante los inviernos de 2004, 2005 y 2006. Sin embargo, según lo ocurrido en 2007, 2008 y 2009, debido a la intervención estatal en el negocio de la Compañía, el aumento de la demanda de gas natural, la escasez tanto del suministro como de la capacidad de transporte y los efectos negativos derivados de la Resolución Nº 599/07 (según se analiza en el título “Luego de varias prórrogas, los contratos de compra de gas natural vencieron el 31 de julio de 2007. La celebración de nuevos contratos en base a términos y condiciones ofrecidos por los productores en el marco de la Resolución Nº 599/07 de la Secretaría de Energía podría afectar adversamente las operaciones de la Compañía”), la Compañía podrá verse imposibilitada para satisfacer todo el gas demandado por los clientes en firme en ciertos días del año (típicamente, reducido al período de invierno). En tales casos, la Licencia exige a la Compañía interrumpir las entregas a sus clientes industriales y de GNC antes de interrumpir el suministro a sus clientes residenciales. Si luego de realizar tales medidas aún no puede abastecer a sus clientes residenciales, la Licencia le exige declarar un estado de emergencia y seguir las instrucciones del ENARGAS y/o adoptar las decisiones tomadas dentro del marco de un Comité de Emergencia integrado por las autoridades intervinientes y las empresas de transporte y distribución involucradas. Si se produjeran tales interrupciones y fueran atribuibles a la Compañía, luego de un procedimiento administrativo la Compañía podría ser multada por hasta U$S 500.000 y finalmente quedar sujeta a la rescisión de su Licencia. Asimismo, la Compañía podrá quedar expuesta a responsabilidad por daños y perjuicios originados a sus clientes por tales interrupciones. Si la Compañía no pudiera por cualquier razón suministrar el gas demandado por sus clientes por un período de tiempo considerable, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse sustancial y seriamente afectados.

Según lo considerado más adelante bajo el título “La demanda de los servicios de la Compañía se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de la Argentina” y “Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por aumentos en el suministro de energía hidroeléctrica”, los ingresos de la Compañía tienden a ser relativamente mayores en años con inviernos fríos y menores niveles de generación hidroeléctrica. También, en ausencia de circunstancias inusuales, los gastos de la Compañía en esos años no aumentan en proporción a sus ingresos, haciendo así que tales años sean relativamente más rentables que los años con inviernos más cálidos y mayores niveles de generación hidroeléctrica. No obstante, esto podrá no ser el caso durante 2009, debido a posibles aumentos de los gastos de la Compañía derivados de cortes de suministro de gas y transporte, que incluyen:

Insuficiente capacidad de transporte en firme de largo plazo. Debido al aumento de la demanda de gas natural, cualquier aumento de la demanda de gas natural debido al clima frío, una menor generación hidroeléctrica o el menor costo del gas natural respecto de otros combustibles, podría originar que la Compañía necesite mayor capacidad de transporte que la contratada.
Multas de las centrales eléctricas. Los contratos de la Compañía y las centrales eléctricas clientes le permiten interrumpir la entrega de gas dentro de ciertos límites. Si la Compañía excede estos límites, está obligada a pagar multas que aumentan de acuerdo con los aumentos de los volúmenes contratados no entregados. Un aumento de la demanda de sus clientes no interrumpibles junto con una escasez de gas por falta de abastecimiento o transporte podría dar como resultado un fuerte aumento de las multas que la Compañía está obligada a pagar a sus centrales eléctricas clientes en 2009.

La situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrán verse seriamente afectados por la necesidad de la Compañía de adquirir capacidad de transporte adicional a través de contratos “pico”, así como por las multas resultantes de no cumplir con la demanda de sus centrales eléctricas clientes.

La demanda de los servicios de la Compañía se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de la Argentina

Las ventas y ganancias de la Compañía se ven altamente influenciadas por las condiciones climáticas imperantes en la Argentina. La demanda de gas natural es, y en consecuencia, los ingresos de la Compañía son, significativamente mayores durante los meses de invierno que durante el resto del año. Un clima inusualmente cálido en el área de servicio de la Compañía durante los meses de invierno puede originar una gran reducción de la demanda de gas, especialmente entre los clientes residenciales, su fuente individual de ingresos más importante y la clase de clientes cuya tarifa le otorga sus mayores márgenes. Como el marco regulatorio en el que opera la Compañía no le permite recuperar el costo de su capacidad de transporte en firme no utilizada a través de sus tarifas, podrá incrementarse el efecto adverso de una reducción de la demanda de sus clientes residenciales ocasionada por cuestiones climáticas si la Compañía no pudiera utilizar su capacidad de transporte excedente para otras clases de clientes o disponer de su capacidad excedente.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados de manera adversa por aumentos en el suministro de energía hidroeléctrica

Según el régimen regulatorio eléctrico argentino, las generadoras de electricidad se despachan en orden ascendente del costo marginal de generación. Como las centrales hidroeléctricas generan energía a un costo marginal que es menor que el costo marginal de generación de otros tipos de centrales eléctricas (incluso las centrales eléctricas clientes de la Compañía), un aumento sustancial en la energía generada por las estaciones generadoras hidroeléctricas podrá desplazar una cantidad sustancial de energía generada por otros tipos de centrales (incluso las centrales eléctricas clientes de la Compañía) y originar una correspondiente disminución de las ventas a las centrales eléctricas clientes de la Compañía. Es muy probable que una fuerte precipitación y un aumento sustancial de la capacidad de generación hidroeléctrica instalada aumenten, salvo que la energía relacionada sea exportada o a menos que las instalaciones de transmisión sean insuficientes para transmitir dicha energía, el suministro de energía hidroeléctrica, reduciendo así la generación térmica y, como resultado, las ventas de la Compañía a centrales eléctricas. El efecto de este desplazamiento es particularmente adverso para la Compañía si tiene lugar durante los meses más cálidos del año, período en el cual las ventas de la Compañía a las centrales eléctricas típicamente representan una porción significativa de sus ingresos y le permite utilizar su capacidad de transporte en firme excedente.

La Compañía opera en una industria altamente regulada. Cambios en el marco regulatorio podrán tener un efecto sustancial adverso en el rendimiento financiero y los resultados de las operaciones de la Compañía

La Compañía opera en una industria altamente regulada. Como resultado de la volatilidad económica experimentada en Argentina desde 2001, el Gobierno Nacional dictó diversas medidas regulatorias para intentar mitigar los efectos adversos desarrollados en el sector energético.

En febrero de 2004, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 180/04, que creó un fondo fiduciario especial para nueva infraestructura de transporte y distribución; creó el Mercado Electrónico de Gas para coordinar y centralizar todas las operaciones relacionadas con compras de gas spot y mercados secundarios de transporte y distribución; reemplazó, modificó e introdujo los términos y condiciones de ciertas categorías de distribución; permitió la reventa de los servicios de distribución por parte de usuarios de distribución en ciertas condiciones; y autorizó a las distribuidoras de gas natural tener una participación controlante en las comercializadoras de gas natural. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios”. También en febrero de 2004, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 181/04, permitiendo a la Secretaría de Energía celebrar un acuerdo con los productores de gas natural para ajustar el precio del gas natural pagadero por las compañías distribuidoras de gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte. El acuerdo establecido en este Decreto fue promulgado por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios por Resolución Nº 208/04.

Según los Decretos Nº 180/04 y 181/04, la Secretaría de Energía y el ENARGAS dictaron diversas regulaciones disponiendo, entre otras cosas, la suspensión de las exportaciones de gas natural, la fijación de descuentos o cargos para ciertos usuarios y la creación de un régimen de cortes de los servicios de transporte y distribución destinados a garantizar la suministro de gas natural a usuarios del servicio no interrumpible.

En mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/05, que estableció el denominado unbundling, un régimen de subdivisión de categorías. Esta resolución prohibió a las distribuidoras de gas natural vender gas natural a ciertos grandes usuarios. Desde entonces se han implementado diversas resoluciones modificatorias, las cuales (i) modificaron los plazos establecidos en la Resolución Nº 752/05, (ii) excluyeron a ciertos clientes y organizaciones del régimen de subdivisión de categorías, y (iii) implementaron regulaciones adicionales sobre la compra y venta de gas natural. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios”.

En febrero de 2006, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 275/06, por la cual exigió a las distribuidoras de gas natural actuar como apoderados de la estaciones de servicio de GNC en la primera aplicación del “Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC” y, en su representación, (i) llevar a cabo las nominaciones y entregas de gas natural hasta el 30 de septiembre de 2006 sin ninguna contraprestación, (ii) presentar ofertas irrevocables ante el Mercado Electrónico de Gas y (iii) celebrar los correspondientes acuerdos de compra de gas natural. Hasta la fecha de este Prospecto Resumido, se llevaron a cabo dos aplicaciones del referido Mecanismo de Asignación ante el Mercado Electrónico de Gas.

Por Decreto Nº 180/04, la Secretaría de Energía se reservó el derecho de limitar geográficamente la participación de las distribuidoras de gas creadas por el Artículo 28 del mismo decreto. Estas distribuidoras no han estado sujetas aún a regulación, pero no puede garantizarse que esta situación continuará en el futuro.

El 21 de mayo de 2007, por Decreto Nº 571/07 el Gobierno Nacional impuso la intervención del ENARGAS por un período de 180 días, que fue prorrogado dos veces por un período adicional de 180 días cada vez por Decreto Nº 2.138/08 del 14 de diciembre de 2008. La Compañía no puede garantizar que esta intervención no resultará en mayores regulaciones que podrían afectar negativamente la actividad de la Compañía en el futuro cercano. La Compañía no puede garantizar que la interpretación y aplicación de las regulaciones mencionadas, junto con futuros cambios del ENARGAS y el marco regulatorio no afectarían sustancial y adversamente a la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios” e “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio - Cambio en las reglamentaciones”.

El 1º de septiembre de 2008, ENARGAS dictó la Resolución I/409 que dividió a las tarifas del servicio residencial en 8 nuevas subcategorías (R1, R2-1º, R2-2º, R2-3º, R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º), según el consumo de gas natural anual de cada subcategoría.

El 27 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo aprobó el Decreto Nº 2.067/08 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de diciembre de 2008), que dispuso la creación de un nuevo Fondo Fiduciario para atender las importaciones de gas natural necesarias para complementar la inyección de gas natural que sea requerida para satisfacer las necesidades nacionales. A su vez, la Resolución MPFIPyS N° 1.451/2008, publicada el 23 de diciembre de 2008, reglamentó el funcionamiento del referido Fondo Fiduciario, disponiendo la creación del fideicomiso correspondiente, y la Resolución ENARGAS N° I/563/2008, también publicada el 23 de diciembre de 2008, dispuso la implementación, con vigencia a partir del 1° de noviembre de 2008, de los pertinentes cargos tarifarios para la financiación del fideicomiso en cuestión, siendo aquellos pagaderos por los usuarios residenciales con consumos anuales mayores a 1.000 m3. Con fecha 4 de junio, el ENARGAS mediante Resolución N° 768 dispuso que durante el período comprendido entre el 1° de mayo y 31 de agosto de 2009, los clientes residenciales del área de MetroGAS correspondientes a las categorías R3 1° y R3 2°, es decir los que presentan consumos anuales entre 1001 y 1500 m3, quedan exceptuados del cargo establecido por el decreto N° 2.067/08. Con fecha 18 de agosto de 2009 el ENARGAS notificó la Resolución N° 828/08 por medio de la cual extendió hasta el 1° de octubre de 2009 la exención fijada por la Resolución N° 768 previamente comentada, y dispuso para los sujetos obligados al pago del cargo en cuestión un subsidio del 100% para los consumos de los meses de junio y julio de 2009, y del 70% para los consumos de los meses de agosto y septiembre de 2009. Con fecha 19 de agosto de 2009, el ENARGAS notificó la Nota N° 9.097 por medio de la cual se instruyó a la Sociedad a resaltar en la factura correspondiente la suma correspondiente al subsidio derivado de la implementación de la Resolución N° 828, a incorporar en diagonal y con tipografía especial la leyenda “Consumo con subsidio del Estado Nacional” y, por último, a acompañar en la factura un documento con la especificación del costo del servicio si el mismo se hubiera prestado en determinadas ciudades de Brasil, Uruguay y Chile, así como también la indicación del hipotético consumo del volumen facturado mediante compra de garrafas de gas licuado de petróleo.

Por último, mediante Nota N° 11.821 el ENARGAS notificó la medida cautelar dictada en autos "Defensor del Pueblo de la Nación - Inc Med C/Estado Nacional – Dec N° 2067/08 - Res 1451/08 y Otro S/Proceso de Conocimiento", Expediente N° 6530/09 de trámite ante la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, informando la continuidad de la vigencia y aplicación del régimen instaurado por el Decreto N° 2.067/08 y la obligatoriedad de implementar los medios correspondientes para permitir a los usuarios obligados a su pago a cancelar las facturas con exclusión del Cargo 2.067/08 más el IVA resultante, en cuyo caso el pago a realizar tendrá el carácter de pago a cuenta y, de confirmarse la aplicabilidad del cargo en cuestión, toda suma dejada de abonar en concepto del Cargo 2067/08 más IVA podrá serle oportunamente reclamada. Este fondo apunta a complementar el programa de gas nacional exigiendo una reducción de los “días de corte” y garantizando el abastecimiento de gas natural en el mercado interno. No obstante, la Compañía sólo actúa como agente del fondo aplicando un cargo tarifario a sus clientes a ser depositado en el fondo y no recibe ninguna utilidad de este cobro. Más aún, la Compañía no puede garantizar que estos aumentos de tarifas no afectarán negativamente sus cuentas por cobrar en mora y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones.

La Compañía ha estado y continúa estando sujeta a ajustes de tarifas determinados por el ENARGAS

Los resultados de las operaciones de la Compañía dependen del marco regulatorio aplicable y de la interpretación y aplicación de dicho marco por el ENARGAS, el organismo estatal creado para regular a las empresas de transporte y distribución privatizadas. La interpretación y aplicación del marco regulatorio por parte del ENARGAS ha sido adversa para la actividad de la Compañía en varias ocasiones. Según el marco que regula el servicio de distribución de gas estatal en Argentina, las tarifas pagadas por la distribución de gas deben ser ajustadas periódicamente para reflejar cambios en el costo del gas comprado así como otros impuestos y cargos incurridos por la Compañía en la distribución de gas a sus clientes. Sin perjuicio de ello, el ENARGAS ha limitado en varias ocasiones el traslado del costo, impuestos y demás cargos del gas adquirido por la Compañía.

La Compañía ha presentado las correspondientes apelaciones respecto de estos temas, algunas de las cuales han sido rechazadas. Futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por el ENARGAS, inclusive futuras limitaciones al traslado de los principales costos, impuestos y cargos de compra de gas podrían tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios”.

Los principios más relevantes que rigen el efecto del traslado del costo de gas establecidos en la Licencia de distribución de la Compañía deberían permanecer sin cambios o, por el contrario, la imposibilidad de trasladar los mayores costos de la Compañía a sus clientes podría resultar en una mayor brecha financiera que podría tener un impacto negativo en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El marco regulatorio establece que las variaciones de costos resultantes de cambios en las normas fiscales serán trasladadas a sus tarifas.

Para mayor información, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas - Cuestiones Legales” y “Información sobre la Emisora-Marco Regulatorio”

En agosto de 2007, se produjo un accidente en una cañería principal de 24’’ que operaba a una presión de 22 bar, resultado de un defecto de fabricación. En consecuencia, se está evaluando la integridad de las tuberías. El resultado de esta evaluación podría resultar en mayores requerimientos de inversión a fin de reducir el riesgo de accidentes similares

En agosto de 2007 tuvo lugar un incidente (relacionado con un defecto de fabricación) en una cañería principal de 24” operando a 22 bar. Esta situación ha modificado la determinación del riesgo de esta cañería, lo que toma en cuenta la probabilidad de falla y las consecuencias de dicha falla. Para reducir el riesgo de que ocurran incidentes similares, se han realizado pruebas de evaluación durante 2008 que hicieron reducir la presión de esa cañería principal a 12 bar. Durante 2009 se realizó otra prueba de evaluación la cual dio como resultado reducir la presión debajo de 6 bar. La cañería está operando actualmente a 4 bar y se evalua que la presión operativa se encuentra bajo un nivel de riesgo tolerable. Independientemente de este último resultado, es necesario el reemplazo de esta cañería para reestablecer la confiabilidad del sistema de 22 bar. Debido a la falta de recursos disponibles, su reemplazo no está dentro del plan de mantenimiento de la Compañía para 2010.

Durante el mes de agosto del año 2009 ocurrió otro incidente en una cañería de 24” del sistema de 22 bar. En este caso se trató de una falla en la soldadura circunferencial realizada durante el tendido de la cañería. Si bien en este momento nos encontramos definiendo un plan de evaluación y remediación del tramo, esta falla sumada a la anterior han incrementado el riesgo de operación del sistema de 22 bar razón por la cual se ha decidido realizar una reducción de la presión de operación de dicho sistema hasta que se hallan evaluado los tramos de cañerías con mayor probabilidad de tener defectos.

La Compañía no puede garantizar si el resultado de la evaluación podría dar lugar a un mayor requerimiento de inversión o, si aumentara su requerimiento de inversión, si la situación patrimonial y financiera de la Compañía le permitiría cumplir con tales requerimientos. Adicionalmente, de ocurrir accidentes similares podrían afectar en forma adversa los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía podrá verse obligada por ley a emprender una reducción de capital social obligatoria y ser objeto de disolución y liquidación

Si las pérdidas de la Compañía en cualquier ejercicio superaran sus reservas más el 50% de su capital social al cierre de dicho ejercicio, la Compañía se vería obligada a reducir su capital social según el Artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, a menos que reciba un aporte de capital suficiente para restablecer su situación patrimonial y financiera. Asimismo, si el patrimonio neto de la Compañía fuera negativo (es decir, si el pasivo fuera mayor que el activo) en cualquier cierre de ejercicio, la Compañía será objeto de disolución y liquidación según el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, salvo que reciba un aporte de capital que resultaría en que su activo supere al pasivo.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por el derecho de sus clientes de no utilizar los servicios de la Compañía

A pesar de que la Licencia de la Compañía le otorga el derecho exclusivo de distribuir gas natural dentro de su área de servicio, el sistema de entrega de gas de la Argentina es un sistema de acceso abierto. Una de las principales características de un sistema de acceso abierto es que los grandes usuarios dentro del área de servicio de la Compañía pueden contratar la compra de gas natural de comercializadoras o productoras y celebrar contratos con las empresas de transporte y distribución para entregar el gas comprado a estos usuarios. Tales usuarios acuerdan su propio abastecimiento de gas mientras que continúan utilizando la red de distribución y la capacidad de transporte de la Compañía para la entrega del gas. En tales casos, los usuarios pagan a la Compañía una tarifa por el uso de su red de distribución y capacidad de transporte. Alternativamente, los usuarios pueden construir una conexión directa a un sistema de transmisión mientras continúan comprando gas a la Compañía y pagándole una tarifa para cubrir el costo del gas comprado. Los clientes dentro del área de servicio de la Compañía que contratan tanto la compra directa como el transporte de gas sin utilizar su red de distribución no le pagarían una tarifa.

Cualquier consumidor que desee saltear el sistema de la Compañía completamente a fin de evitar pagarle tarifas debe incurrir en varios costos y enfrentar ciertas limitaciones prácticas que, en algunos casos, tornan este salto del sistema de la Compañía económicamente desfavorable o impráctico. Por ejemplo, los usuarios que no utilizan la red de distribución de la Compañía deben incurrir en el gasto de construir y mantener líneas de conexión (un gasto que aumenta con la distancia entre la línea de transmisión y la densidad poblacional del área propuesta), así como el gasto de la medición y otros rubros vinculados. El limitado acceso a capacidad de transporte en firme también será un problema para los usuarios que requieran un abastecimiento de gas ininterrumpido. Asimismo, un cliente que tenga intención de comprar gas a un tercero debe notificar tal circunstancia al ENARGAS y a la Compañía con tres meses de anticipación.

La Compañía coopera con las centrales eléctricas usuarias y con ciertos usuarios industriales que compran gas directamente a proveedores pero continúan utilizando los servicios de transporte y distribución de la Compañía. Este tipo de acuerdo permite a la Compañía (a) evitar incurrir en costos de compra de gas (y cargos take-or-pay) y (b) cobrar una tarifa a los clientes, afrontando así todo o parte del costo de la capacidad de transporte en firme de la Compañía utilizada para dichos servicios. Estos acuerdos también permiten a la Compañía lograr cierto ahorro evitando (a) el costo de compra del gas que se utiliza como combustible de compresión que, según el marco regulatorio, no puede ser trasladado a sus clientes y (b) ciertos impuestos sobre los ingresos brutos fijados sobre las ventas de gas de la Compañía. Según tales acuerdos, todos estos clientes continuarán dependiendo de los servicios de transporte y distribución que presta la Compañía.

La Compañía ha establecido sólidas relaciones de trabajo con muchos de sus principales clientes y está implementando políticas de contratación y de fijación de precios adecuadas que desincentiven la construcción de gasoductos que conecten en forma directa a los principales usuarios de la Compañía con los sistemas de transporte que saltearían completamente su red y evitarían el uso de su capacidad de transporte en firme. Es posible que algunos usuarios de la Compañía eviten completamente los servicios de la Compañía o le exijan una mayor subdivisión de sus servicios de una forma tal que podría afectar adversamente sus márgenes. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios“ e “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio”. La dirección de la Compañía entiende que el efecto de tales situaciones podría verse parcialmente mitigado, no obstante, por las disposiciones de algunos de sus contratos de transporte en firme con Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”), que disponen que, si cualquiera de los usuarios de la Compañía celebrara un acuerdo de transporte en firme con TGS (ya sea directamente con TGS o con un tercero, tal como un productor o intermediario de gas), la Compañía tendría el derecho de reducir su compromiso de transporte en firme con TGS por hasta el monto del servicio perdido entre la Compañía y dicho cliente. Los contratos de transporte en firme de la Compañía con Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”) contienen disposiciones similares.

Actualmente se utilizan fuentes alternativas de energía, principalmente fuel-oil para centrales eléctricas, y gas licuado de petróleo (o LPG para clientes residenciales y clientes comerciales más pequeños, como sustitutos del gas natural. La abundancia de gas natural en Argentina históricamente ha brindado al gas natural una gran ventaja de costos con respecto al fuel-oil. A fin de permitir que la Compañía logre un mayor factor de carga durante los meses más cálidos, cuando la demanda residencial es más baja, algunas centrales eléctricas clientes han aceptado tomar una cantidad mínima de gas con descuento de las tarifas máximas. Por el contrario, durante los meses más fríos, la Compañía y algunas centrales eléctricas de doble alimentación en su área de servicio acordaron que la Compañía entregaría a dichas centrales un volumen mínimo de gas sobre una base interrumpible. Si la Compañía no cumple con sus compromisos, deberá reintegrar una parte del costo excedente del fuel-oil sobre el precio del gas no entregado sobre una base de energía equivalente.

Luego de varias prórrogas, los contratos de compra de gas natural vencieron el 31 de julio de 2007. La celebración de nuevos contratos basados en los términos y condiciones ofrecidos por los productores en el marco de la Resolución Nº 599/2007 de la Secretaría de Energía podría afectar adversamente las operaciones de la Compañía

Los acuerdos entre la Compañía y los proveedores de gas natural dispuestos por la Resolución Nº 208/04 vencieron el 31 de diciembre de 2006, así como los contratos entre la comercializadora de gas subsidiaria de la Compañía, MetroENERGÍA, y las proveedoras de gas natural. En diciembre de 2006, estos acuerdos fueron prorrogados hasta el 30 de abril de 2007, y posteriormente se prorrogaron hasta fin de junio de 2007 para dar tiempo a las proveedoras de gas natural a responder la propuesta del Gobierno Nacional.

El 14 de junio de 2007, la Resolución Nº 599/07 de la Secretaría de Energía fue publicada en el Boletín Oficial, aprobando el borrador del “Acuerdo con Productores de Gas 2007-2011”, ratificado luego por los productores de gas y vigente al 1º de agosto de 2007. Este Acuerdo rige y regula el suministro de gas natural por parte de los productores a las compañías distribuidoras (para el abastecimiento de los usuarios residenciales y comerciales pequeños.), gas natural comprimido o GNC, industrias y centrales eléctricas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2011, dependiendo del tipo de consumidor, indicando los volúmenes, cuencas y punto de ingreso al sistema de transporte a ser observados por cada productor. Debido a diferentes factores no atribuibles a la Compañía (por ejemplo, falta de cumplimiento de ciertos productores, falta de capacidad de transporte, mayor demanda de gas natural, etc.), los volúmenes puestos a disposición de la Compañía en el Acuerdo no cubren la demanda de la Compañía para el transporte de gas natural a sus clientes residenciales.

A pesar de que el Acuerdo con Productores de Gas 2007-2011 prevé la celebración de acuerdos de suministro de gas (“GSA”) entre las compañías distribuidoras de gas y los productores de gas, la Compañía no celebró ningún GSA ya que los términos y condiciones ofrecidos por los productores no eran aceptables para ella. La Compañía consideró a las ofertas presentadas como un incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Acuerdo. Ninguna de las otras ocho distribuidoras de gas celebró algún GSA. Como consecuencia de ello, a la fecha de este Prospecto Resumido la Compañía está siendo abastecida de gas natural por los productores en los términos y condiciones del Acuerdo mencionado y según órdenes de abastecimiento complementarias emitidas por las autoridades, destinadas a garantizar la demanda no interrumpible.

Si se lograran nuevos acuerdos entre el Gobierno Nacional y los proveedores de gas natural, la Compañía y MetroENERGÍA deberán adaptar los contratos de gas natural a los nuevos términos de tales acuerdos.

La Compañía no puede garantizar qué efecto podrán tener estos acuerdos sobre los volúmenes contratados de gas natural y en los costos operativos y resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía podrá incurrir en obligaciones take-or-pay

La mayoría de los contratos de compra de gas de la Compañía incluyen disposiciones, conocidas como disposiciones take or pay, que le exigen pagar ciertas cantidades mínimas de gas aun cuando no tome tales volúmenes.

Como resultado del Acuerdo 2004, la Compañía renegoció contratos de suministro de gas según lo antes detallado. Los compromisos take-or-pay de la Compañía hasta 2007 en dichos contratos de compra de gas le exigen pagar un promedio del 70% del gas que tiene derecho a comprar en el marco de tales contratos.

Aun cuando la Compañía considera que es improbable que estas disposiciones take-or-pay de sus contratos de suministro de gas resulten en una obligación sustancial por gas no tomado, no puede garantizar que no se origine tal obligación durante 2010 o en años posteriores. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios” e “Información sobre la Emisora - Contratos comerciales”.

La Licencia de la Compañía está sujeta a revocación en ciertas circunstancias, la cual tendría un efecto adverso y sustancial para la Compañía

La Licencia de la Compañía, el correspondiente pliego de bases y condiciones de la privatización de Gas del Estado S.E. (“Gas del Estado”) (el "Pliego") y la reglamentación de la ley según la cual se privatizó la Compañía, la Ley Nº 24.076 del Gas Natural (la "Ley del Gas"), contienen requisitos sobre la calidad del servicio, inversiones en bienes de capital, restricciones sobre las transferencias y gravamen de activos, restricciones sobre la titularidad recíproca entre productores, transportistas y distribuidores de gas y restricciones sobre la transferencia por parte de Gas Argentino S.A. (“Gas Argentino”) de las Acciones Clase A de la Compañía y la transferencia por parte de los accionistas de Gas Argentino de sus acciones de Gas Argentino. El incumplimiento de estos requisitos o restricciones podrá dar como resultado la revocación de la Licencia de la Compañía por el Estado Nacional, por recomendación del ENARGAS. En ciertas circunstancias, la compra de la Compañía de más del 20% del gas en cualquier mes a cualquier persona que controle a Gas Argentino o a cualquier sociedad vinculada de la persona controlante podría resultar en la revocación de su Licencia.

Más aún, la quiebra de la Compañía resultaría en la revocación de su Licencia. Véase "Información sobre la Emisora - Panorama de negocios” e “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio”. El 17 de septiembre de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1.834/02 (que permanecerá vigente mientras siga en vigor la Ley de Emergencia Pública), que dispone que la presentación de procedimientos concursales o de una petición de quiebra por o en contra de empresas involucradas en la renegociación de sus licencias otorgadas por el Estado como resultado de la Ley de Emergencia Pública no originará la rescisión de las licencias de tales empresas.

Como regla general, al vencimiento de su Licencia, la Compañía tendrá derecho a recibir la cifra menor entre los siguientes dos montos: (a) el valor neto en libros o de sus Activos Esenciales (inclusive bienes de uso) determinado sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de posteriores inversiones realizadas en dólares estadounidenses y ajustado por el Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos (el "IPP") de los Estados Unidos, neto de depreciación acumulada, y (b) los fondos de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia de la Compañía, neto de costos e impuestos pagados por quien resulte adjudicatario.

Si el Gobierno Nacional rescindiera la Licencia de la Compañía antes del vencimiento de su plazo total como resultado del incumplimiento de la Compañía, el Gobierno Nacional podrá compensar contra el valor neto en libros de la Compañía cualquier suma adeudada al Gobierno Nacional por daños y perjuicios originados en los hechos resultantes en la revocación de su Licencia. La Licencia establece que tales daños y perjuicios deben ser de como mínimo el 20% del valor neto en libros de los activos de la Compañía. Alternativamente, el Gobierno Nacional en tales circunstancias podría exigir a Gas Argentino transferir su tenencia de acciones de la Compañía al ENARGAS como síndico para su venta posterior mediante un proceso licitatorio. La indemnización recibida por la Compañía por la revocación de su Licencia podrá no ser suficiente para permitirle pagar sus obligaciones, incluso los intereses y el capital de su deuda financiera.

Los compromisos restrictivos contenidos en los términos de la deuda pendiente de pago de la Compañía podrían limitar adversamente la flexibilidad operativa y financiera de la Compañía y someterla a otros riesgos

La deuda de la Compañía actualmente pendiente de amortización contiene numerosos compromisos restrictivos que limitan su flexibilidad financiera. Estas restricciones, entre otras, podrán limitar la capacidad de la Compañía de operar su negocio y podrán prohibir o limitar la capacidad de la Compañía de mejorar sus operaciones o tomar ventaja de potenciales oportunidades de negocios a medida que surjan. El incumplimiento de la Compañía de cualquiera de estos compromisos o de cualquiera de estas condiciones podría resultar en un incumplimiento de todos o de cualquiera de los términos de dicha deuda. La capacidad de la Compañía de cumplir con estos compromisos podrá verse afectada por hechos más allá de su control, entre los que se incluyen las condiciones económicas, financieras y del sector prevalecientes y el proceso de licencias. Asimismo, si la Compañía no pudiera generar suficiente flujo de fondos de sus operaciones, podrá verse forzada a refinanciar la deuda vigente u obtener mayor financiamiento. La Compañía no puede garantizar que sería posible una refinanciación o que cualquier otra financiación se obtendría en términos aceptables.

Adicionalmente, según la ley de sociedades de Argentina, la Compañía puede pagar dividendos en pesos con las utilidades no distribuidas, asumiendo que su contabilidad se realiza de acuerdo con los PCGA Argentinos. La capacidad de la Compañía de pagar dividendos a sus accionistas está limitada por el acuerdo alcanzado como parte de su proceso de restructuración reciente. La Compañía no puede distribuir dividendos hasta el 31 de diciembre de 2012, y aún en ese caso, solamente si hubiera amortizado por lo menos U$S 75 millones de su deuda vigente. Por lo tanto, la capacidad de la Compañía de pagar dividendos está actualmente limitada por su tasa de deuda según se define en su contrato de restructuración. La Compañía no puede garantizar que podrá generar fondos suficientes para satisfacer el requerimiento de amortización ni que su tasa de deuda le permitirá pagar dividendos en cualquier momento determinado. A diciembre de 2009, la Compañía ha comprado en el mercado abierto un monto acumulado de U$S 25,4 millones de sus Obligaciones Negociables Serie 1.

La nueva Ley de Protección del Consumidor dispone nuevas y mayores herramientas para los consumidores, inclusive la posibilidad de iniciar acciones de clase y procurar el resarcimiento de daños y perjuicios, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía

La ley Nº 24.240 de protección al consumidor y sus modificatorias (la “Ley de Protección del Consumidor”) establece ciertos principios y normas a fin de proteger a los consumidores. El 12 de marzo de 2008, el Poder Ejecutivo promulgó una nueva modificación de dicha ley. No se han dictado reglamentaciones de esta modificación por lo que no resulta claro qué impacto tendrá en la actividad de la Compañía. No obstante, la modificación sustancialmente modifica la Ley de Protección del Consumidor en varios aspectos, tales como las multas y tasas de interés. Por ejemplo, la nueva Ley de Protección del Consumidor incluye específicamente los servicios prestados por las empresas de servicios públicos según la ley; aumentos de las multas máximas que pueden ser aplicadas a los proveedores; otorga a los jueces la capacidad de imponer daños y perjuicios contra los proveedores a favor de los consumidores; reconoce las asociaciones de consumidores para participar en acciones de clase en representación de los consumidores y contra los proveedores, y reduce la tasa por mora que los proveedores pueden aplicar a los consumidores. En línea con esta modificación de la Ley Nº 24.240, la Corte Suprema de Justicia de la Nación reconoció acciones de clase por primera vez en relación con la protección en un juicio relacionado con la privacidad de los correos electrónicos. Estas modificaciones y este precedente de la Corte Suprema podrán aumentar considerablemente el riesgo de juicios contra la Compañía como proveedor de gas natural y reducir significativamente sus cobros respecto de intereses moratorios, todo lo cual puede afectar adversamente su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones.

Como las normas argentinas para la presentación de información y contabilidad difieren de las de Estados Unidos y otros países, es posible que la información sobre la Compañía no sea tan detallada ni abarcativa como la de emisoras no argentinas, incluida la de sociedades estadounidenses

La información disponible al público sobre las emisoras de títulos valores que cotizan en la BCBA es menos detallada en ciertos aspectos que la información regularmente publicada por las empresas que cotizan en bolsa en los Estados Unidos o en otros países. Asimismo, las regulaciones que rigen el mercado de títulos valores de la Argentina no son tan amplias como las vigentes en Estados Unidos y otros mercados internacionales relevantes. Aún cuando la Compañía se encuentra sujeta a los requisitos de presentación de información periódica impuestos por la Securities Exchange Act of 1934, o Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de América (la “Ley de Mercado de Valores de los Estados Unidos de América”), la información periódica que deben presentar las emisoras extranjeras según la Ley de Mercado de Valores de los Estados Unidos de América es más limitada que la información periódica exigida a las emisoras estadounidenses que cotizan en bolsa. Más aún, existe un menor nivel de regulación de los mercados de títulos valores argentinos y de los inversores en dichos mercados en comparación con el mercado de títulos valores de Estados Unidos y ciertos otros países desarrollados La Compañía prepara sus estados contables de acuerdo con los PCGA Argentinos.

La situación patrimonial y financiera de la Compañía continúa deteriorándose debido a la demora del proceso de renegociación de su Licencia y tarifas con el Gobierno Nacional. Esta situación podría resultar en la imposibilidad de la Compañía de cumplir con las Reglas Básicas de la Licencia de Distribución relacionadas con la obligación de la Compañía de efectuar todas las mejoras de los Activos Esenciales en un período de tiempo razonable y reparar y mantener aquellos Activos Esenciales que hubieran completado su vida útil

Como parte de su estrategia, la Compañía implementó y continuó hasta 2001 un importante programa de inversiones en bienes de capital, destinado a extender y renovar cañerías, reguladores, válvulas y medidores a fin de garantizar la seguridad y confiabilidad de su sistema de distribución, modernizar y centralizar sus sistemas informáticos y mejorar su red de sucursales de atención al cliente. La Compañía efectuó inversiones en bienes de capital por aproximadamente Ps. 524,9 millones entre 1993 y 2001.

En respuesta a la crisis económica argentina y a la pesificación y congelamiento de las tarifas de la Compañía, a comienzos de 2002 la Compañía refocalizó su estrategia en cuanto a desafíos y riesgos de corto plazo. Desde entonces, la estrategia de corto plazo de la Compañía ha apuntado a trabajar con el Gobierno Nacional para acelerar decisiones y obtener aumentos de tarifas que aseguren la continuidad de sus operaciones, el mantenimiento de las normas de seguridad y calidad y la cobertura del pago de su deuda. De esta forma, la Compañía redujo sus inversiones en bienes de capital y programas de mantenimiento preventivo sin afectar su capacidad en el cercano plazo de atender a sus clientes en forma segura u operar su red de acuerdo con las normas de calidad y medioambiente. La Compañía efectuó inversiones en bienes de capital por aproximadamente Ps. 109,9 millones entre 2002 y 2005.

Considerando las condiciones macroeconómicas prevalecientes en Argentina desde la crisis económica operada en el país (inclusive las presiones inflacionarias desde 2004), y que han transcurrido casi diez años desde el último aumento de las tarifas de distribución como resultado de las demoras del proceso de renegociación de su Licencia y tarifas con el Gobierno Nacional, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera se ha deteriorado y, en consecuencia, su nivel de inversiones en bienes de capital se ha visto reducido considerablemente. Durante 2006, 2007, 2008 y 2009, las inversiones en bienes de capital de la Compañía fueron de aproximadamente Ps. 48,9 millones, Ps. 62,9 millones, Ps. 84,2 millones y Ps. 105,8 millones, respectivamente.

El resultado de la renegociación de la Licencia y tarifas de la Compañía es incierto tanto en cuanto a su oportunidad como a su forma final, de forma tal que la Compañía no puede garantizar que el deterioro de sus situación operativa y patrimonial y financiera no resultará en la imposibilidad de cumplir con las Reglas Básicas de la Licencia de Distribución relacionadas con su obligación de efectuar todas las mejoras a los Activos Esenciales en un período de tiempo razonable y reparar y mantener aquellos Activos Esenciales que hubieran completado su vida útil.

La situación patrimonial y financiera de la Compañía continúa deteriorándose debido a la demora del proceso de renegociación de su Licencia y tarifas con el Gobierno Nacional. Si para el primer semestre de 2010, no se emitieran los nuevos cuadros tarifarios, que incluyan el aumento de las tarifas de distribución acordado en el Acuerdo Transitorio firmado con la UNIREN en octubre de 2008, la Compañía probablemente enfrentará dificultades financieras que le requerirán activar varias medidas para preservar el efectivo y mejorar su liquidez. Si dichas medidas no tuvieran éxito, la Compañía podrá verse forzada en el futuro a suspender los pagos de su deuda vigente

El 1º de enero de 2002, todas las tarifas de servicios públicos, incluidas las tarifas de la Compañía, fueron pesificadas y congeladas de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública. La Ley de Emergencia Pública también autorizó al Gobierno Nacional a renegociar licencias de empresas de servicios públicos (incluso la Licencia de la Compañía). La Compañía negocia actualmente con la UNIREN tanto el contrato de licencia como las tarifas que podrá cobrar en el futuro. Véase “Información clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con la Compañía”. La Compañía se encuentra renegociando actualmente su Licencia y tarifas con el Gobierno Nacional. Esta renegociación podrá resultar en nuevas tarifas que no cubran sus costos y podrá tener un impacto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera de la Compañía. Si la Compañía no pudiera renegociar tarifas que cubran sus costos, podrá incurrir en pérdidas operativas”.

Considerando que casi diez años han transcurrido desde el último aumento de las tarifas de distribución como resultado de las demoras en el proceso de renegociación de la Licencia y tarifas con el Gobierno Nacional, los resultados de las operaciones y situación patrimonial y financiera de la Compañía se han deteriorado.

El 14 de octubre de 2008, la Compañía firmó un Acuerdo Transitorio con la UNIREN que fue aprobado por sus Accionistas. El Acuerdo Transitorio fue luego enviado a la UNIREN a fin de obtener la aprobación del Poder Ejecutivo. El 14 de abril de 2009, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 234/09 que ratificó el Acuerdo Transitorio (que incluye los aumentos de las tarifas de distribución y transporte). No obstante, la Compañía no tiene certeza de cuánto tiempo tomará al ENARGAS emitir una vez aprobados por el Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión, dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, la resolución correspondiente con los nuevos cuadros tarifarios.

A la fecha de emisión de este Prospecto Resumido, el ENARGAS aún no ha procedido a emitir los cuadros tarifarios que surgen de aplicar las pautas contenidas en el acuerdo, por consiguiente, la Sociedad no ha facturado ni registrado contablemente los efectos del mencionado Acuerdo Transitorio al 31 de diciembre de 2009.

Con fecha 16 de diciembre de 2009, la UNIREN envió a MetroGAS una nueva versión del Acta Acuerdo con la propuesta de renegociación de la licencia. La misma contiene algunos cambios respecto a cuestiones de forma, pero mantiene el requisito de que los accionistas directos e indirectos de MetroGAS se pronuncien expresamente poniendo en suspenso sus acciones contra el Estado Nacional sujeto a la puesta en vigencia del nuevo cuadro tarifario objeto de negociación. Hasta la fecha no se han podido alcanzar los consensos necesarios que satisfagan tanto los intereses del Gobierno Nacional, como los de la Sociedad y sus accionistas

El resultado de la renegociación de la Licencia y tarifas de la Compañía es incierto tanto en cuanto a su oportunidad como a su forma final. Si los nuevos cuadros tarifarios, incluido el aumento de las tarifas de distribución acordado en el Acuerdo Transitorio firmado con la UNIREN en octubre de 2008 y aprobado por el Poder Ejecutivo según Decreto Nº 234/09, no fueran emitidos por el ENARGAS en el primer semestre de 2010, es probable que la Compañía no cuente con la liquidez suficiente y, en consecuencia, deberá activar diversas medidas para preservar el efectivo y mejorar su liquidez. Estas medidas incluyen refinanciar parte o toda su deuda vigente, obtener mayor financiamiento, diferir los plazos de ciertas inversiones en bienes de capital previstas y/o reducir aún más los gastos operativos. No obstante, la Compañía no puede asegurar que sería posible una refinanciación o que cualquier financiamiento adicional podría ser obtenido en términos aceptables. Si dichas medidas no tuvieran éxito, la Compañía podrá verse obligada a suspender los pagos de su deuda vigente en el futuro.

Asimismo, la Compañía destaca que, como resultado de la decisión de TGN de suspender el pago de su deuda financiera vigente al cierre de 2008, el ENARGAS emitió una resolución (i) ordenando una intervención de TGN por un período de 120 días, (ii) designando a un auditor con facultades de administración conjunta en TGN, y (iii) ordenando que los libros societarios de TGN sean apartados de su casa central. No obstante, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo emitió una resolución (i) suspendiendo los efectos de la resolución del ENARGAS respecto de la intervención de dicha compañía y las facultades de administración conjunta del auditor designado, (ii) manteniendo al auditor designado a cargo de todas las actividades que razonablemente podrían afectar los servicios públicos prestados por TGN, y (iii) ordenando al ENARGAS devolver a TGN sus libros societarios. En base a este precedente, la Compañía no puede garantizar que si debiera suspender los pagos de la deuda financiera, el ENARGAS no tomaría medidas similares en su contra.

Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante

Como Gas Argentino posee una mayoría controlante de las acciones de la Compañía, los inversores no podrán afectar el resultado de ningún voto de los accionistas

Gas Argentino posee la totalidad de las acciones ordinarias clase A de la Compañía, de valor nominal un peso por acción (las "Acciones Clase A"), representativas del 51% de su capital social, y 49% de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía, de valor nominal un peso por acción (las "Acciones Clase B"), representativas del 19% de su capital social. Gas Argentino tiene la facultad de determinar el resultado de sustancialmente la totalidad de los asuntos a ser considerados y resueltos por el voto de los accionistas de la Compañía y de elegir a la mayoría de los miembros de su Directorio y a la mayoría de los miembros de su Comisión Fiscalizadora. Así también, según los Estatutos Sociales, los accionistas Clase A gozan de la facultad de elegir a dos de los tres miembros de su Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, los demás accionistas de la Compañía no pueden afectar el resultado del voto de ningún accionista, incluido la elección de su Directorio.

El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, ha solicitado la formación de su concurso preventivo

La única fuente de fondos de Gas Argentino para los pagos de sus obligaciones son los dividendos pagados por la Compañía. No obstante, la capacidad de la Compañía de pagar dividendos a sus accionistas está restringida por el acuerdo alcanzado por la Compañía como parte de su proceso de reestructuración. La Compañía no puede distribuir dividendos hasta el 31 de diciembre de 2012 y, aún entonces, únicamente si la Compañía hubiera amortizado por lo menos U$S 75 millones de su deuda pendiente de pago.

Si Gas Argentino es declarada en quiebra o acreedores de Gas Argentino ejecutan su único activo (las Acciones Clase A de la Compañía y las Acciones Clase B de la Compañía en poder de Gas Argentino) de forma tal que las Acciones de Clase de la Compañía sean transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá ser revocada. La Compañía no puede asegurar que el ENARGAS aprobará dicha transferencia. Para mayor información véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas - Principales Accionistas”.

Factores de riesgo relacionados con la Subsidiaria de la Compañía

MetroEnergía fue constituida dentro del marco del Decreto 180/04 emitido por el Poder Ejecutivo que autoriza a las distribuidoras de gas natural a tener una participación controlante en las comercializadoras de gas natural. Los cambios en la legislación aplicable a la Compañía podrán tener un efecto sustancial adverso en el rendimiento financiero de la Compañía

En febrero de 2004, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 180/04 que autoriza a las distribuidoras de gas natural a tener una participación controlante en las comercializadoras de gas natural. Por el Decreto N° 180/04, la Secretaría de Energía se reservó el derecho de limitar geográficamente la participación de las distribuidoras de gas creadas por el Artículo 28 del mismo decreto. Estas distribuidoras no han estado sujetas aún a regulación pero no puede garantizarse que esta situación continuará en el futuro.

En línea con los cambios regulatorios que fueron realizados en el sector de gas a partir de la emisión de los Decretos Ejecutivos Nº 180 y Nº 181 de 2004 de fecha 23 de mayo de 2005 y 22 de mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó las Resoluciones Nº 752/05 y 2.020/05, respectivamente. Tales resoluciones establecieron un esquema para iniciar la compra de gas natural en forma directa para los clientes del Servicios General “P” y las estaciones de GNC. Este proceso se denominó “unbundling”, o subdivisión del servicio de gas.

En consecuencia, y con el objetivo de atender indirectamente a grandes usuarios de gas y transportadoras de gas que no podían por ley ser atendidas directamente, la Compañía constituyó MetroENERGÍA S.A. En julio de 2005, el ENARGAS autorizó a la Compañía a operar MetroENERGÍA como una comercializadora de gas natural y empresa de transporte de gas natural. Actualmente, la Compañía posee el 95% del capital en MetroENERGÍA, y BG Argentina .SA. (“BG Argentina”), junto con YPF Inversora Energética S.A. (“YPF Inversora”), son los tenedores del restante 2,73% y 2,27%, respectivamente.

Uno de los principales objetivos de MetroENERGÍA fue atraer a los usuarios industriales y comerciales que, hasta el 1º de septiembre de 2005, 1º de enero de 2006 y 1º de marzo de 2006, compraban gas natural junto con el transporte y distribución a la Compañía y quienes, como resultado de la Resolución N° 752/05 y N° 2.020/05, deben hacerlo de un proveedor diferente.

La Compañía no puede asegurar que cambios en las regulaciones mencionadas, o futuros cambios del marco regulatorio no afectarían en forma sustancial y adversa a la Compañía.

MetroENERGÍA opera en un mercado altamente competitivo

Uno de los principales objetivos de MetroENERGÍA fue atraer a los clientes industriales y comerciales que, hasta el 1º de septiembre de 2005, 1º de enero de 2006 y 1º de marzo de 2006, compraban gas natural junto con el transporte y distribución a la Compañía y quienes, como resultado de las Resoluciones Nº 752/05 y Nº 2.020/05, deben hacerlo de un proveedor diferente.

Durante 2007, MetroENERGÍA celebró contratos para el suministro de gas natural con diferentes productores a fin de abastecer a los clientes que compraban gas a terceros proveedores. Estos contratos, que originalmente vencieron entre el 31 de diciembre de 2006 y el 30 de septiembre de 2007, fueron renovados hasta el 31 de diciembre de 2009 considerando los volúmenes establecidos en el Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-2011 de la Secretaría de Energía.

Estos acuerdos de suministro de gas están destinados a los grandes usuarios, centrales eléctricas y clientes del Servicio General “G” y el Servicio General “P”, con consumo no sólo en el área de distribución de la Compañía sino también en el resto del país.

Adicionalmente, MetroENERGÍA había firmado convenios de facturación y recaudación, que originalmente tenían vigencia hasta mayo de 2008 y han sido renovados hasta mayo de 2009, con algunos productores de gas para la venta de gas natural a estaciones de GNC en el marco del Mecanismo de Asignación de Gas Natural según las Resoluciones Nº 752/05, Nº 2020/05, 1.070/08 y Nº 275/06. Estos convenios pueden ser renovados anualmente. La Compañía no puede garantizar que tales contratos serán renovados en iguales condiciones o que cambios de las condiciones contractuales no afectarían en forma sustancial y adversa a la Compañía.

Los movimientos realizados a través de MetroENERGÍA permitieron a la Compañía retener a la mayoría de los clientes industriales y comerciales, pudiendo así mantener la participación de esta categoría de clientes dentro de la cartera de ventas de la Compañía y ganar nuevos clientes fuera de su área de distribución. No puede garantizarse si MetroENERGÍA podrá continuar conservando estos clientes.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Principales Accionistas

Las acciones de la Compañía se dividen en tres clases de acciones ordinarias, escriturales, con un valor nominal de Ps. 1 por acción: (1) Acciones Clase A representativas del 51% del capital social de la Compañía, (2) Acciones Clase B representativas del 39% del capital social de la Compañía y (3) Acciones Clase C representativas del 10% del capital social de la Compañía. Cada clase de acciones otorga derecho a un voto. A continuación se consigna la cantidad de acciones en circulación por cada clase a la fecha de este Prospecto Resumido:


Clases de acciones en circulación	Capital suscripto, inscripto e integrado *(en miles de pesos)*

Clase A	290.277
Clase B	221.977
Clase C	56.917

569.171

El siguiente cuadro muestra los accionistas de la Compañía y sus respectivas tenencias accionarias al 31 de diciembre de 2009.


Accionistas	Clase de Acciones	Cantidad de Acciones Mantenidas	% aproximado por Clase	% aproximado de Acciones en Circulación

Gas Argentino	A	290.277.316	100,0%	51,0%
Gas Argentino	B	108.142.529	48,7%	19,0%
ANSeS	B	43.011.913	19,4%	7,6%
British Gas International B.V.	B	38.941.720	17,5%	6,8%
Inversores Privados	B	31.880.609	14,4%	5,6%
PPP(a)	C	56.917.121	100,0%	10,0%
Total		569.171.208	---	100,0%

______

Notas:

(a)Las Acciones Clase C fueron separadas por el Gobierno Nacional y entregadas a los empleados que reunían las condiciones conforme al Programa de Propiedad Participada. Véase “Información sobre la Emisora - Antecedentes y evolución - Privatización de Gas del Estado y creación de MetroGAS”.

Convenio de Accionistas

Los tenedores de las acciones ordinarias de Gas Argentino han celebrado un Convenio de Accionistas (el "Convenio de Accionistas") que contiene disposiciones acerca de las mayorías y porcentajes de votos necesarios para que Gas Argentino o MetroGAS realicen determinados actos, incluyendo: reformar los estatutos sociales de Gas Argentino o MetroGAS, la Licencia de la Compañía o el Contrato de Asistencia Técnica; decidir nuevos aumentos, aportes o reducciones de capital; aprobar reestructuraciones del capital social; llevar a cabo adquisiciones o joint ventures; iniciar nuevos negocios diferentes de la distribución de gas, y acordar ventas o alquileres de bienes, celebrar prórrogas de créditos, solicitar préstamos de dinero y contraer otras obligaciones contractuales que superen el máximo permitido en el Convenio de Accionistas.

El Convenio de Accionistas otorga el derecho de opción preferente de compra en favor de un accionista de Gas Argentino, en caso de que el otro accionista tenga intención de vender sus acciones ordinarias en Gas Argentino, mediante el cual cada uno de los restantes accionistas que no venden su participación tiene derecho a comprar las acciones ofrecidas.

Tenencia Accionaria y Cantidad de Tenedores Registrales

A continuación se incluye la cantidad de acciones de cada clase de la Compañía mantenidas por los accionistas en la Argentina y otros países al 31 de diciembre de 2009:


País	Clase	Cantidad

Argentina	A	290.277.316 (a)
	B	169.200.552 (b)
	C	56.917.121
Otros países	B	52.776.219

______

Notas:

(a) En poder de Gas Argentino.

(b) 108.142.529 de estas Acciones Clase B pertenecen a Gas Argentino.

Al 31 de diciembre de 2009, MetroGAS tenía 1.237 tenedores registrales en la Argentina y 11 en otros países.

Operaciones con partes vinculadas

BG Group, a través de BG Inversiones Argentinas S.A., es titular indirectamente del 54,67% del capital social de Gas Argentino, el principal accionista de la Compañía. De conformidad con la Licencia, la Compañía celebró un Contrato de Asistencia Técnica con BG Group como Operador Técnico, comprometiéndose a pagarle un honorario de asistencia técnica anual por los servicios prestados en virtud de dicho contrato. La Compañía devengó honorarios de Ps. 9,0 millones, Ps. 10,2 millones y Ps. 7,7 millones aproximadamente en virtud del Contrato de Asistencia Técnica durantes los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, respectivamente. Cabe aclarar que el Directorio del 6 de marzo de 2009 aprobó la decisión de no renovar el contrato con BG Group y, por lo tanto, ha dejado de ser el Operador Técnico de la Compañía. Debido a la situación financiera, la Compañía no pagó los montos adeudados a BG Group bajo el Contrato de Asistencia Técnica desde el 1º de abril de 2002 hasta el 31 de diciembre de 2002. Se retomaron los pagos conforme a este contrato según su modificación, en abril de 2003. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios - Contratos con BG Group”.

Asimismo, MetroGAS reembolsó a BG Group y sus subsidiarias aproximadamente Ps. 1,9 millones, Ps. 2,1 millones, Ps. 1,7 millones, Ps. 1,6 millones y Ps. 2,4 millones en concepto de sueldos, gastos y otros costos relacionados con la contratación por parte de la Compañía de los gerentes de BG Group durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005, respectivamente, conforme a los términos de un Contrato de Suministro de Mano de Obra entre MetroGAS y BG Argentina correspondiente a los ejercicios 2009, 2008 y 2007. Asimismo, al 31 de diciembre de 2009, se pagaron sueldos, gastos y otros costos de aproximadamente Ps. 0,4 millones a YPF S.A..

YPF Inversora es titular indirecta del 45,33% del capital social de Gas Argentino, el principal accionista de la Compañía. La Compañía ha comprado gas a YPF S.A. (una sociedad vinculada de YPF Inversora) en el curso habitual de sus negocios devengando aproximadamente Ps. 102,1 millones, Ps. 82,4 millones y Ps. 64,0 millones, Ps. 51,6 millones y Ps. 98,9 millones de compras de gas a favor de YPF S.A. durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005, respectivamente. En forma adicional, MetroENERGÍA cobró comisiones por ventas en nombre de YPF de aproximadamente Ps. 1,6 millones, Ps. 1,4 millones, Ps. 1,4 millones y Ps. 0,9 millones durante 2009, 2008, 2007 y 2006, respectivamente.

En virtud de la Ley del Gas y el Decreto Nº 1.738/92, los particulares o grupos productores de gas que sean accionistas controlantes de Gas Argentino tienen vedado suministrar (sea directa o indirectamente a través de otros productores o revendedores) más del 20% del total de gas comprado por la Compañía en cualquier mes determinado. BG Group no es un productor de gas en Argentina. Por otra parte, la Compañía tiene prohibido otorgar tratamiento preferencial a los accionistas de Gas Argentino. La dirección ha manejado y tiene la intención de continuar manejando las compras de gas y otros aspectos del negocio de un modo que no sea contrario a dichas restricciones.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, la Compañía suministró los servicios de transporte y distribución de gas a Astra Evangelista S.A., indirectamente relacionada con YPF S.A., por aproximadamente Ps. 0,03 millones, Ps. 0,05 millones y Ps. 0,05 millones, respectivamente y a YPF S.A. por aproximadamente Ps. 0,02 millones y Ps. 0,02 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

La Compañía prestó los servicios de transporte y distribución por aproximadamente Ps. 1,3 millones, Ps. 1,2 millones, Ps. 1,3 millones, Ps. 1,9 millones y Ps. 2,7 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005, respectivamente, a Operadora de Estaciones de Servicio S.A., una empresa directamente vinculada con YPF S.A.

También la Compañía prestó los servicios de transporte por aproximadamente Ps. 4,9 millones, Ps. 0,8 millones y Ps. 2,0 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente, a MetroENERGÍA S.A., subsidiaria de la Compañía.

La Compañía cobró honorarios de aproximadamente Ps. 5,5 millones, Ps. 4,2 millones y Ps. 2,4 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente, de conformidad con el acuerdo de prestación de servicios profesionales celebrado con MetroENERGÍA para la provisión de servicios administrativos, contables, impositivos, financieros, de asesoramiento legal y otros servicios relacionados con el norma desarrollo de las operaciones de MetroENERGÍA.

La dirección de MetroGAS considera que la totalidad de las operaciones que ha llevado a cabo con partes vinculadas se negociaron en base a condiciones de mercado no menos favorables para la Compañía que las que podría obtener en operaciones celebradas con terceros.

Para mayor información sobre ciertas operaciones con partes vinculadas, véase la Nota 6 de los Estados Contables Auditados de MetroGAS.

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN

La emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por parte de la Sociedad en virtud del programa de obligaciones negociables a corto y mediano plazo ha sido autorizada por resoluciones de la asamblea extraordinaria de accionistas, adoptadas el 22 de diciembre de 1998 y 15 de octubre de 2004, y por resoluciones del Directorio de la Sociedad, adoptadas el 27 de abril de 1999 y 4 de noviembre de 2004. Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme a un contrato de fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999, el Instrumento de Renuncia, Designación y Aceptación de fecha 30 de octubre de 2003 y el instrumento de ratificación de fecha 23 de febrero de 2010, (en adelante el "Contrato de Fideicomiso"), en virtud de los cuales The Bank of New York Mellon actúa en calidad de Fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia (en adelante el "Fiduciario", "Agente de Registro", "Agente de Pago" y "Agente de Transferencia"). El Fiduciario ha designado a Banco de Valores S.A. como su representante en Buenos Aires, Argentina (el "Representante del Fiduciario"), para recibir, en su representación, las notificaciones efectuadas por los tenedores de las Obligaciones Negociables de todas las Series (los "Tenedores") y actuar en representación del Fiduciario cuando sea necesario. En las oficinas del Fiduciario en 101 Barclay Street, Nueva York, Estados Unidos de América y del Representante del Fiduciario en Sarmiento 310, piso 5°, Buenos Aires, Argentina, se encontrará a disposición una copia del Contrato de Fideicomiso para su consulta durante el horario habitual de oficina. Algunos términos definidos en el Contrato de Fideicomiso (incluidas las Obligaciones Negociables) utilizados y no definidos de otro modo en el presente quedan incorporados al presente por referencia.

Generalidades

Las condiciones específicas de cada Serie de Obligaciones Negociables, incluidos el capital, la fecha de emisión, el precio de compra, vencimiento, si las Obligaciones Negociables devengarán intereses a tasa fija o flotante y la forma de cálculo de la tasa de interés, de corresponder, si las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción de la Sociedad y, en tal caso, las disposiciones relativas al rescate, si las Obligaciones Negociables serán Obligaciones Negociables Reajustables según la Moneda u Otras Obligaciones Negociables Reajustables, la Moneda Especificada (si fuera distinta del Dólar) en la que estarán denominadas las Obligaciones Negociables o en que se pagará el capital, la prima o intereses sobre las mismas, así como otras disposiciones, incluyendo la determinación de la jurisdicción o la ley aplicable para cada Serie, si esto se requiriese para la colocación de la Serie correspondiente, estarán indicadas en esas Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el Suplemento del Prospecto relativo a esa Serie de Obligaciones Negociables en particular y podrán diferir de las que se establecen a continuación. El Suplemento del Prospecto relativo a cada Serie de Obligaciones Negociables, es el prospecto que la Sociedad ha autorizado para el ofrecimiento y venta de dichas Obligaciones Negociables. El Suplemento del Prospecto será fechado en la fecha de la última modificación al mismo. Los siguientes resúmenes sobre ciertas disposiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso no pretenden ser completos y están sujetos y totalmente condicionados por referencia a los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso.

Las Obligaciones Negociables de cada Serie estarán todas sujetas a idénticos términos sea cual fuera su denominación, interés, vencimiento y serán rescatables sobre las mismas bases, devengando un interés, si lo hubiera, sobre las mismas bases e igual tasa, con la excepción que en cada Serie pueden emitirse Obligaciones Negociables (si ello fuera permitido por la legislación aplicable) al portador y Obligaciones Negociables nominativas.

El Contrato de Fideicomiso dispone la emisión, de tanto en tanto, de una o más Series de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, en virtud del mismo y que las Obligaciones Negociables de todas las Series que estén en cualquier momento en circulación en virtud del mismo no podrán superar el monto total de capital de U$S 600.000.000 (o su equivalente en una Moneda Especificada según lo determine la Sociedad o su agente en la fecha de emisión). El Emisor sólo podrá aumentar el monto total máximo en circulación mediante las resoluciones societarias pertinentes, debiendo otorgarse asimismo un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso a celebrarse entre el Emisor y el Fiduciario, todo lo cual será presentado ante la CNV a efectos de obtener su aprobación. Dicho aumento y el contrato de fideicomiso complementario no requerirá el consentimiento de los Tenedores.

Las Obligaciones Negociables de todas las Series podrán ser obligaciones simples, no garantizadas e incondicionales de la Sociedad y se encontrarán pari passu, sin preferencia o prioridad de pago entre ellas y con todas las otras Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (que no sean deudas senior por disposición de los Estatutos Sociales o por aplicación de la misma), o podrán ser obligaciones garantizadas, según se especifique en el suplemento respectivo. Las Obligaciones Negociables serán de un dólar estadounidense (U$S 1) de valor nominal (o, si la Obligación u Obligaciones Negociables tenidas por dicho Obligacionista estuvieran denominadas en una moneda distinta del Dólar, por cada unidad de dicha otra moneda).

La tasa de interés, si la hubiera, a la que se devengarán los intereses sobre esas Obligaciones Negociables, el método de determinación de la misma, de corresponder, y la forma en que la tasa podrá cambiar antes del vencimiento de esas Obligaciones Negociables, si correspondiera, se regirán por lo dispuesto bajo el título "Tasa de interés" más adelante, y en el Suplemento del Prospecto de esa Serie de Obligaciones Negociables en particular. El capital de las Obligaciones Negociables podrá indexarse utilizando distintos índices conforme se indica bajo los títulos "Obligaciones Negociables reajustables según la moneda" y "Otras Obligaciones Negociables reajustables" más adelante. Asimismo, el Suplemento del Prospecto de las Obligaciones Negociables describirá las disposiciones específicas relativas al pago de intereses, dependiendo de si dichas Obligaciones Negociables son Obligaciones Negociables a Tasa Fija u Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (conforme se las define más adelante), y al pago de capital si esas Obligaciones Negociables se emitieran en una Moneda Especificada distinta del Dólar.

Carga tributaria

Régimen Impositivo

El siguiente es un resumen al sólo efecto informativo de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina. Si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Programa, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de esas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en él o que no habrá cambios en esas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en su interpretación por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales.

Tratamiento impositivo argentino

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Programa, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley.

Conforme a ese Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Resolución Conjunta;

(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (ii) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento de aportes de capital a sociedades de propiedad de la emisora de las Obligaciones Negociables o vinculadas con ella, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) de este párrafo (b); y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).

Después de la emisión de las Obligaciones Negociables, la emisora respectiva debe presentar ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución Conjunta. En oportunidad de la aprobación de esa presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para el tratamiento de exención fiscal establecido en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36. Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se determinara que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.

El Decreto del Poder Ejecutivo N° 1.076, del 2 de julio de 1992, modificado por el Decreto N° 1.157, del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley N 24.307, del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino que se describe precedentemente respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina).

Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación (y de tal modo no pueden acogerse a la exención del Artículo 36) están sujetos al impuesto a las ganancias argentino conforme lo establecen las normas impositivas argentinas. En tal caso, los pagos de intereses estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, que se considerará pago a cuenta del impuesto a las ganancias de Argentina a pagar por dicho tenedor.

El artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal de la Nación dispuso que ciertas exenciones no se aplican en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención fiscal conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si se cumplen las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no quedan sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables. Por aplicación del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, conforme establecen las normas impositivas de Argentina. El tratamiento de exención fiscal según el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales. La Ley 26.072 prorrogó la vigencia de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2009.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:


Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de $ 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de $ 5.000.000	1,25%

Los fideicomisos no financieros, excepto cuando el fiduciante sea el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquéllos que se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura que constituyan un objetivo prioritario y de interés del Estado Nacional, estarán sujetos al impuesto sobre los bienes personales que será liquidado e ingresado por quienes asuman la calidad de fiduciarios. El impuesto así ingresado tendrá el carácter de pago único y definitivo. En caso que el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires compartan la calidad de fiduciante con otros sujetos, el gravamen se determinará sobre la participación de estos últimos, excepto en los fideicomisos que desarrollen las obras de infraestructura a que se refiere este párrafo. Se presume sin admitir prueba en contrario, que los bienes que integran el fideicomiso pertenecen de manera directa o indirecta a sujetos pasivos del gravamen.

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2.151 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al valor agregado

Los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV. Por otra parte, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las Condiciones del Artículo 36, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en Argentina.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.

El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa o mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico.

La ley que creó el IGMP entró en vigencia el 31 de diciembre de 1998 y dispuso su aplicación por el término de diez ejercicios anuales. La vigencia de este impuesto fue prorrogada hasta el 30 de diciembre de 2009 por la Ley 26.426.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley Nº 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El artículo 139, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables). Ningún impuesto a la transferencia grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables en la Argentina.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Respecto de la emisión de Obligaciones Negociables, la AFIP entendió en su Dictamen (D.A.T.) N° 16, del 25 de enero de 2002, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo”.

De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la ley de obligaciones negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública.

En este sentido, el colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos del artículo 16 de la Ley de Oferta Pública. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Luego, el 14 de septiembre de 2004, la Resolución Conjunta fue publicada en el Boletín Oficial. La Resolución Conjunta dispone, en ciertos casos, una interpretación de la “exención fiscal sobre la oferta pública”. A pesar de que la interpretación de la Resolución Conjunta no goza de total certeza, ha regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores. Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (artículo 16 de la Ley de Oferta Pública).

Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.

Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.

Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

Fondos originados en países de baja o nula tributación

El N° Decreto 1344/98 y sus modificaciones dispone que los siguiente países, territorios y regiones se consideran “países de baja o nula tributación”: Anguila, Antigua y Barbuda, Antillas holandesas, Aruba, Ascensión, Comunidad de las Bahamas, Barbados, Belice, Bermudas, Brunei Darussalam, Campione D’Italia, Colonia de Gibraltar, Commonwealth de Dominica (Estado Asociado), Emiratos Árabes Unidos (Estado independiente), Estado de Bahrein (Estado independiente), Estado Asociado de Granada (Estado independiente), Estado Libre Asociado de Puerto Rico (Estado asociado a los EEUU), Estado de Kuwait (Estado independiente), Estado de Qatar (Estado independiente), Federación de San Cristóbal (Islas Saint Kitts y Nevis: Independientes), Régimen Aplicable a las Sociedades Holding (Ley del 31 de julio de 1929) del Gran Ducado de Luxemburgo, Groenlandia, Guam (Territorio no autónomo de los EEUU), Honk Kong (Territorio de China), Islas Azores, Islas Del Canal (Guernesey, Jersey, Alderney, Isla de Great Stark, Herm, Little Sark, Brechou, Jethou Lihou), Islas Caimán (Territorio no autónomo del Reino Unido), Isla Christmas, Isla de Cocos O Keeling, Islas de Cook (Territorio autónomo asociado a Nueva Zelanda), Isla de Man (Territorio del Reino Unido), Isla De Norfolk, Islas Turkas e Islas Caicos (Territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Pacifico, Islas Salomon, Isla de San Pedro y Miguelon, Isla Qeshm, Islas Vírgenes Británicas (Territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Vírgenes de Estados Unidos de América, Kiribati, Labuan, Macao, Madeira (Territorio de Portugal), Montserrat (Territorio no autónomo del Reino Unido), Niue, Patau, Pitcairn, Polinesia Francesa (Territorio de Ultramar de Francia), Principado del Valle de Andorra, Principado de Liechtenstein (Estado independiente), Principado de Mónaco, Régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Financieras (regidas por la Ley N° 11.073 del 24 de junio de 1948 de la República Oriental del Uruguay), Reino de Tonga (Estado independiente), Reino Hachemita de Jordania, Reino de Swazilandia (Estado independiente), República de Albania, República de Angola, República de Cabo Verde (Estado Independiente), República de Chipre (Estado independiente), República de Djibuti (Estado independiente), República Cooperativa de Guyana (Estado independiente), República de Panamá (Estado independiente), República de Trinidad y Tobago, República de Liberia (Estado independiente), República De Seychelles (Estado independiente), República de Mauricio, República Tunecina, República de Maldivas (Estado independiente), República de las Islas Marshall (Estado independiente), República ce Nauru (Estado independiente), República Democrática Socialista de Sri Lanka (Estado independiente), República de Vanuatu, República del Yemen, República de Malta (Estado independiente), Santa Elena, Santa Lucia, San Vicente y las Granadinas (Estado independiente), Samoa Americana (Territorio no autónomo de los EEUU), Samoa Occidental, Serenísima República de San Marino (Estado independiente), Sultanato de Omán, Archipiélago de Svbalbard, Tuvalu, Tristán Da Cunha, Trieste (Italia), Tokelau, Zona Libre de Ostrava.

De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.1 de la Ley 11.683, toda transferencia de fondos proveniente de un país de baja o nula tributación estará gravada de la siguiente forma:

(a) La Compañía deberá pagar un impuesto a las ganancias equivalente a una alícuota del 35% sobre el 110% del monto de la transferencia;

(b) más impuesto al valor agregado del 21% sobre el 110% del monto de la transferencia.

A pesar de que la cobertura del concepto “transferencia desde el exterior” no resulta clara, podría ser interpretado como cualquier transferencia de fondos:

(a) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero de titularidad de una entidad ubicada en un país de baja o nula tributación;

(b) a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero de titularidad de una residente sujeto a impuestos de Argentina.

El residente sujeto al pago de impuestos podrá rebatir esta presunción legal demostrando fehacientemente ante el fisco que los fondos provenientes de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o un tercero en dicha jurisdicción o que tales fondos fueron declarados con anterioridad.

Regulaciones sobre Lavado de Dinero

La Ley Nº 25.246 (modificada por la Ley Nº 26.087 y la Ley 26.119) clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.

La Ley Nº 26.087 dispone que: (a) ni los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad constituirán dispensa del cumplimiento de la obligación de presentar información a la UIF, en relación con una investigación u operaciones sospechosas; (b) luego de llevar a cabo la investigación de una operación sospechosa, la UIF deberá comunicarlo al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal y presentar elementos y pruebas para hacerlo; y (c) los agentes o representantes de ciertos mandantes pueden estar exentos de responsabilidad penal.

El marco legal para el lavado de dinero también asigna funciones de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, sociedades de bolsa y aseguradoras. De acuerdo con la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Sistema Financiero y Cambiario, aprobada por Resolución Nº 2/02 de la UIF y modificada por la Resolución N° 228/07, dichas entidades tienen la obligación de informar, en relación con inversiones, las siguientes operaciones: (a) inversiones en títulos valores por un valor desproporcionado, considerando la actividad del inversor; (b) depósitos o préstamos en jurisdicciones conocidas como paraísos fiscales; (c) requerimientos de servicios de administración de activos cuando el origen de los fondos sea incierto, no sea claro o no se corresponda con las actividades del inversor; (d) transferencias inusuales de grandes montos de títulos valores o participaciones; (e) uso frecuente e inusual de cuentas de inversión especiales; y (f) compra y venta frecuentes de títulos valores durante el mismo día por el mismo monto y volumen cuando parecen inusuales e inadecuadas considerando las actividades del inversor.

En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940, de mayo de 2009, el Banco Central instó a las entidades financieras a cumplir con lo previsto en la Resolución Nº 554/09 de la CNV, es decir, a no dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Por último, la Resolución Nº 152/08 de la UIF, de mayo de 2008, aprobó la "Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº 25.246. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales—", introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la "Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)", en la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Asimismo, la guía ha sido incorporada como Anexo I al Capítulo XXII de las Normas de la CNV mediante la reciente Resolución General 547/09 de la CNV, que remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar al Agente Colocador toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por el Agente Colocador para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el Banco Central. El Agente Colocador y la Compañía se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.

PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS WWW.MECON.GOV.AR O WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR.

Documentos disponibles

Los documentos concernientes a la Compañía que están referidos en el Prospecto Resumido pueden ser consultados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera” y de la Compañía (www.metrogas.com.ar). Asimismo, aquellos inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto Resumido y de los estados contables que lo integran en las oficinas de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen y Martínez de Hoz (h) y de la Compañía sitas en Suipacha 1111, piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+54-11) 4114-3026.

METROGAS S.A.

Domicilio legal y sede principal de la Sociedad

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

(1267) Buenos Aires – Argentina


FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO The Bank of New York Mellon 101 Barclay St. Floor 4 East (1041) New York, NY 10286	REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO Y AGENTE DE PAGO EN LA ARGENTINA Banco de Valores S.A. Sarmiento 310, Piso 5° (1041) Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h)

Suipacha 1111, Piso 18º

C1008AAW Buenos Aires – Argentina

Shearman & Sterling

599 Lexington Avenue

New York, N.Y. 10022-6069

Estados Unidos de América

AI assistant

Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2010

AI assistant

Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2010

More from Metrogas S.A.

Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2010