SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE FECHA 29 DE DICIEMBRE DE 2005

(correspondiente al Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005)

METROGAS S.A.

El objeto del presente Suplemento de Prospecto es modificar y complementar el Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005 (el "Prospecto"). Mediante los términos del presente se modifica y se complementa dicho Prospecto y las cuestiones aquí expresadas reemplazan cualquier declaración inconsistente incluida en ese documento. La información aquí incluida debería leerse junto con el Prospecto. Los términos definidos en el Prospecto se utilizan en este Suplemento con sus significados definidos en dicho Prospecto.

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Ninguno de los derechos ni intereses en el APE derivados de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Serie 1 ni las Obligaciones Negociables Serie 2 han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Securities Act"), ni cualquier ley de títulos valores de los estados. La invitación a suscribir el APE formulada a través del Prospecto se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados conforme a la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. Esta Invitación a Suscribir el APE no se formula a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. Véase “Aspectos Legales en Italia” en el Prospecto. Asimismo, la versión en inglés de este Prospecto sólo se distribuye dentro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) a inversores calificados, según la definición del término a los fines de la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente en cualquier país miembro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) que haya implementado la Directiva sobre Prospectos de la Unión Europea. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea” en el Prospecto.

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Prórroga de la Ley de Emergencia Pública al 31 de diciembre de 2006

El Gobierno Nacional ha promulgado la Ley Nº 26.077 que, al momento de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, prorrogará, a partir del 1º de enero de 2006, la vigencia de la Ley de Emergencia Pública (incluyendo disposiciones relativas a la renegociación de los contratos y tarifas de las empresas de servicios públicos) desde el 31 de diciembre de 2005 hasta el 31 de diciembre de 2006. En consecuencia y siempre que la Ley Nº 26.077 se publique en el Boletín Oficial de la República Argentina, las referencias a “31 de diciembre de 2005” se modifican a “31 de diciembre de 2006” en los siguientes lugares del Prospecto: “Resumen – Incumplimiento de Pago y Reestructuración – Fracaso de la Reestructuración”, último punto; y “Factores de Riesgo – Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE – Si no se realizara la Reestructuración, existe una gran probabilidad de que la Compañía entre en concurso o enfrente una quiebra”, último punto; mientras que las referencias a “31 de diciembre de 2005” y “Ley Nº 25.972” se cambian por “31 de diciembre de 2006” y “Ley Nº 26.077”, respectivamente, en la siguientes secciones del Prospecto: “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con Argentina – Sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Compañía se percibe en la Argentina y, en consecuencia, depende en gran medida de la situación económica y política del país”; “Factores de riesgo relacionados con Argentina – El 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió sus pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera. La imposibilidad de la Compañía de refinanciar su deuda podrá originar su quiebra y la revocación de su Licencia” y “Descripción del APE – Disposiciones Varias – Pago de Tasa Judicial” (tercer párrafo).

Modificación de “Resumen – Acontecimientos Recientes – Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos”

El primer párrafo del título “Resumen – Acontecimientos Recientes – Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos”, en el Prospecto, se reemplaza con el siguiente texto:

“En julio de 2005 se notificó a la Compañía una demanda iniciada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (el “GCBA”) para cobrar la tasa por derecho de ocupación o uso de espacios públicos adeudada al GCBA por un total de Ps. 30 millones. Ya existe una sentencia definitiva en dicho proceso. La Compañía lo notificó al ENARGAS y ha procurado la resolución del ENARGAS en cuanto a que la Compañía puede trasladar este monto a sus clientes. Asimismo se notificó al ENARGAS la intención de la Compañía de pagar este monto al GCBA en cuotas en el transcurso de cinco años. El ENARGAS ha informado que la Compañía puede solicitar el traslado de los montos que se paguen al GCBA a los clientes después de la cancelación de cada cuota. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía – La Compañía podrá verse sujeta a ciertas obligaciones hacia el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otros municipios, originadas en la ocupación del espacio público”.

Modificación de “Resumen – Acontecimientos Recientes – MetroENERGÍA S.A.”

Se agregan los siguientes nuevos párrafos al final de “Resumen – Acontecimientos Recientes – MetroENERGÍA S.A.” en el Prospecto de la Compañía.

“El 23 de diciembre de 2005, la Secretaría de Energía promulgó la Resolución Nº 2020/05 determinando las siguientes fechas como aquéllas después de las cuales, las distribuidoras de gas, como la Compañía , tendrían prohibido el suministro de gas natural a las siguientes clases de clientes principales: Grupo I (consumo por mes que supere los 30.000 metros cúbicos pero menos de 150.000 metros cúbicos) – 1º de enero de 2006; Grupo II (consumo por mes que supere los 15.000 metros cúbicos pero menos de 30.000 metros cúbicos) – 1º de marzo de 2006; y estaciones de GNC – 1º de marzo de 2006.

La Resolución Nº 2020/05 dejó abierta la fecha a partir de la cual les estaría prohibido proveer gas natural a las distribuidoras, incluyendo la Compañía, a los clientes del Grupo III (consumo por mes superior a 9.000 metros cúbicos inferior a 15.000 metros cúbicos), teniendo en cuenta que, independientemente de lo anterior, no estará prohibido a las distribuidoras de gas, como la Compañía, proveer gas natural a entidades sin fines de lucro, sindicatos, prestadores de servicios de salud y entidades educacionales públicas y privadas e impuso ciertas limitaciones sobre la posible integración vertical de productores y comercializadoras de gas natural y estaciones de GNC”.

Modificación de “Resumen – Acontecimientos Recientes”

Al final de “Resumen – Acontecimientos Recientes – MetroENERGÍA”, en el Prospecto, se agrega el siguiente nuevo párrafo:

“Designación del Director de Operaciones.

Patricia Carcagno, de 44 años, fue designada Director de Operaciones de la Compañía en diciembre de 2005. Es Ingeniera Química recibida en la Universidad de Buenos Aires. Antes de ser designada en su cargo actual, era Gerente de Planeamiento de Operaciones. Con anterioridad a su incorporación a la Compañía en 1992, Carcagno ocupó varios cargos comerciales en otra empresa argentina de petróleo y gas.”

Modificación de “Resumen – Gas Argentino”

Los dos primeros párrafos del título “Resumen – Gas Argentino”, en el Prospecto, se reemplazan con lo siguiente:

“Gas Argentino S.A. (“Gas Argentino”), es titular del 70% de las acciones ordinarias de la Compañía (conformadas por el 100% de las Acciones Clase A que representan el 51% de sus acciones ordinarias y el 48,7% de las Acciones Clase B de la Compañía que representan el 19% de sus acciones ordinarias). Las acciones ordinarias de Gas Argentino son de titularidad de BG Inversiones Argentinas S.A. (“BG Inversiones”), miembro de BG Group (54,7%) e YPF Inversora, miembro del Grupo Repsol YPF (45,3%). Véase el Capítulo 7 "Principales Accionistas y Transacciones con Sociedades Relacionadas – Principales Accionistas" en el Prospecto del Programa Global.

Al 30 de junio de 2005, Gas Argentino registraba un endeudamiento financiero de aproximadamente U$S 81,3 millones, incluyendo intereses devengados. Gas Argentino ha informado a la Compañía que firmó un acuerdo con los tenedores de todo su endeudamiento financiero (fondos administrados por Ashmore Investment Management Limited o los “Fondos Ashmore” y Marathon Asset Management) para cancelar todas sus obligaciones correspondientes a dicho endeudamiento financiero en canje de la emisión por parte de Gas Argentino y/o la transferencia por parte de los accionistas actuales de Gas Argentino a los Fondos Ashmore de acciones ordinarias de Gas Argentino que totalicen el 30% de las acciones ordinarias de Gas Argentino luego de la emisión de acciones ordinarias antes mencionada y la transferencia a los Fondos Ashmore y a Marathon Asset Management de la totalidad de las Acciones Clase B de la Compañía de titularidad de Gas Argentino sujeto a, entre otras cuestiones la consulta, y si fuera requerido, la aprobación del ENARGAS y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (la “CNDC”). Asimismo, Gas Argentino ha informado a la Compañía que, en relación con dicha reestructuración, sus accionistas actuales firmarán un nuevo convenio de accionistas con los Fondos Ashmore. Véase “Modificación de Ciertos Contratos — Nuevo Convenio de Accionistas de Gas Argentino”.

Modificación de “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía – La Compañía podrá verse sujeta a ciertas obligaciones hacia el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otros municipios, originadas en la ocupación del espacio público”.

El sexto párrafo bajo el título “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía – La Compañía podrá verse sujeta a ciertas obligaciones hacia el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otros municipios, originadas en la ocupación del espacio público” en el Prospecto se reemplaza con lo siguiente:

“Como resultado, ciertas distribuidoras han solicitado que la Secretaría de Energía conceda el traslado de estos costos y han obtenido la autorización necesaria para hacerlo. En julio de 2005, la Compañía fue notificada de una acción ejecutiva iniciada por el GCBA para cobrar la Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos adeudada por la Compañía por un total de Ps. 30 millones. Ya existe una sentencia definitiva en dicho proceso. La Compañía lo notificó al ENARGAS y ha procurado la resolución del ENARGAS en cuanto a que la Compañía puede trasladar este monto a sus clientes. Asimismo se notificó al ENARGAS la intención de la Compañía de pagar este monto al GCBA en cuotas en el transcurso de cinco años. El ENARGAS ha informado que la Compañía puede solicitar el traslado de los montos que se paguen al GCBA a los clientes después de que la Compañía cancele cada cuota”.

Modificación de “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante. – El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, no ha pagado su deuda pendiente. Si como resultado de tal incumplimiento, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran su único activo de forma tal que sus Acciones Clase A en MetroGAS fueran transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá revocarse”.

Los últimos dos párrafos bajo el título “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante. – El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, no ha pagado su deuda pendiente. Si como resultado de tal incumplimiento, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran su único activo de forma tal que sus Acciones Clase A en MetroGAS fueran transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá revocarse” en el Prospecto se reemplazan con lo siguiente:

“Al 30 de junio de 2005, Gas Argentino contaba con una deuda financiera de aproximadamente U$S 81,3 millones, incluyendo intereses devengados. Gas Argentino ha informado a la Compañía que ha firmado un acuerdo con los tenedores de la totalidad de su endeudamiento financiero (los Fondos Ashmore y Marathon Asset Management) para cancelar todas las obligaciones relativas a dicho endeudamiento financiero en canje de la emisión por parte de Gas Argentino y/o la transferencia por parte de los accionistas actuales de Gas Argentino a los Fondos Ashmore de las acciones ordinarias de Gas Argentino que totalicen el 30% de las acciones ordinarias de Gas Argentino luego de la emisión de las acciones ordinarias antes mencionada y la transferencia a los Fondos Ashmore y a Marathon Asset Management de la totalidad de las Acciones Clase B de la Compañía de titularidad de Gas Argentino.

El acuerdo de Gas Argentino con los Fondos Ashmore y Marathon Asset Management se encuentra sujeto a condiciones precedentes, incluyendo la respuesta a la consulta efectuada ante el ENARGAS y la CNDC y, de ser requerida, la obtención de su aprobación y que los Fondos Ashmore y a Marathon Asset Management hayan recibido copias de Cartas de Transferencias válidas y/o Contratos de Adhesión firmados por tenedores de por lo menos el 66-2/3% del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente de la Compañía.

No puede garantizarse que el endeudamiento financiero de Gas Argentino será cancelado según lo contemplado por su acuerdo con los Fondos Ashmore y Marathon Asset Management. Si el endeudamiento financiero de Gas Argentino no se cancelara según lo previsto y como consecuencia, se declarara la quiebra de Gas Argentino o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos (las Acciones Clase A de la Compañía y el 48,7% de las Acciones Clase B de la Compañía) de modo tal que las Acciones Clase A de la Compañía sean transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, podrá revocarse la Licencia de la Compañía. No puede asegurarse que el ENARGAS aprobará dicha transferencia.”

Modificación de “Ciertos Contratos”

Se agrega el siguiente nuevo texto a “Ciertos Contratos” después de “— Convenio de Accionistas de Gas Argentino” y antes de “Contrato de Suministro de Personal”, en el Prospecto.

“Nuevo Convenio de Accionistas de Gas Argentino.

Al 30 de junio de 2005, Gas Argentino registraba un endeudamiento financiero de aproximadamente U$S 81,3 millones, incluyendo intereses devengados. Gas Argentino ha informado a la Compañía que ha firmado un acuerdo con los tenedores de todo su endeudamiento financiero (los Fondos Ashmore y Marathon Asset Management) para cancelar todas sus obligaciones correspondientes a dicho endeudamiento en canje de la emisión por parte de Gas Argentino y/o la transferencia por parte de los accionistas actuales de Gas Argentino a los Fondos Ashmore de acciones ordinarias de Gas Argentino que totalicen el 30% de las acciones ordinarias de Gas Argentino luego de la emisión de las acciones ordinarias antes mencionada y la transferencia, a los Fondos Ashmore y Marathon Asset Management, de la totalidad de las Acciones Clase B de la Compañía de titularidad de Gas Argentino sujeto a, entre otras cuestiones la consulta, y si fuera requerido, la aprobación del ENARGAS y la CNDC. Si se perfeccionara dicha emisión y/o transferencias, el capital social de Gas Argentino pasará a ser de titularidad de BG Inversiones (38,3%), YPF Inversora (31,7%) y los Fondos Ashmore (30%) y los Fondos Ashmore y Marathon Asset Management serán titulares de aproximadamente el 19,2% y el 80,8% de las Acciones Clase B de la Compañía, respectivamente, lo que representa aproximadamente el 3,65% y 15,35 %, respectivamente, del capital social de la Compañía.

Gas Argentino también ha informado a la Compañía que su acuerdo con los acreedores dispone, entre otras cuestiones, que se extinguirá el convenio de accionistas entre los accionistas actuales de Gas Argentino y será reemplazado por un nuevo convenio de accionistas (el “Nuevo Convenio de Accionistas de Gas Argentino”), entre los accionistas actuales de Gas Argentino y los Fondos Ashmore en relación con el control y manejo de Gas Argentino y de la Compañía. A continuación se incluyen las principales disposiciones que contendrá el Nuevo Convenio de Accionistas de Gas Argentino.

Directorio y Comité de Auditoría de Gas Argentino

El directorio de Gas Argentino estará integrado por siete directores titulares y siete directores suplentes, a su vez Gas Argentino contará con tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. Cada accionista de Gas Argentino que mantenga por lo menos el 14% de las acciones ordinarias de Gas Argentino tendrá derecho a nominar un director titular y un director suplente para el directorio de Gas Argentino y a nominar un director titular adicional y un director suplente adicional por cada 14% adicional completo en la tenencia de dicho accionista en Gas Argentino. Si esto no resultara en la nominación de siete directores titulares y siete directores suplentes, cada accionista de Gas Argentino nominará un director titular adicional y un director suplente adicional para el directorio hasta que resulten nominados siete directores suplentes y siete directores titulares, este derecho deberá ser ejercido por los accionistas de Gas Argentino secuencialmente en orden descendente a sus respectivos Porcentajes Excedentes en Gas Argentino. El “Porcentaje Excedente en Gas Argentino” de un accionista está conformado por (a) la diferencia entre (x) el porcentaje de todas las acciones ordinarias de Gas Argentino en circulación representadas por las acciones ordinarias de Gas Argentino de titularidad de dicho accionista menos (y) el porcentaje más alto que resulte divisible por 14 y sea también inferior al porcentaje de todas las acciones ordinarias de Gas Argentino en circulación representadas por las acciones ordinarias de Gas Argentino en poder de dicho accionista de Gas Argentino o (b) si el porcentaje de todas las acciones ordinarias de Gas Argentino en circulación representadas por las acciones ordinarias de Gas Argentino en poder de dicho accionista de Gas Argentino fuera inferior al 14%, dicho porcentaje. El accionista mayoritario, segundo accionista mayoritario y el tercer accionista mayoritario de Gas Argentino, cada uno de ellos, tendrá derecho a nominar uno de los tres síndicos titulares y síndicos suplentes. El accionista de Gas Argentino ejercerá sus derechos de voto en tal carácter para elegir las personas nominadas como directores titulares y suplentes o síndicos titulares de Gas Argentino, según el caso.

Directorio y Comité de Auditoría de la Compañía

El Directorio de la Compañía quedará conformado por 11 directores titulares y 11 directores suplentes, de los cuales, seis serán elegidos por los tenedores de las Acciones Clase A de la Compañía y se refieren como los “Directores Titulares Clase A” y “Directores Suplentes Clase A” de la Compañía; a su vez la Compañía contará con tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, de los cuales dos serán elegidos por los tenedores de las Acciones Clase A de la Compañía y se referirán como los “Síndicos Titulares Clase A” y “Síndicos Suplentes Clase A” de la Compañía. Cada accionista de Gas Argentino que mantenga por lo menos el 16% de las acciones ordinarias de Gas Argentino tendrá derecho a nominar uno de los Directores Titulares Clase A y un Director Suplente Clase A de la Compañía y a nominar un Director Titular Clase A adicional y un Director Suplente Clase A adicional por cada 16% adicional completo en la tenencia de dicho accionista en Gas Argentino. Si esto no resultara en la nominación de seis Directores Titulares Clase A y seis Directores Suplentes Clase A de la Compañía, cada accionista de Gas Argentino nominará un Director Titular Clase A y un Director Suplente Clase A adicional hasta que resulten nominados seis Directores Titulares Clase A y seis Directores Suplentes Clase A, este derecho deberá ser ejercido por los accionistas de Gas Argentino secuencialmente en orden descendente a sus respectivos Porcentajes Excedentes en MetroGAS. El “Porcentaje Excedente en MetroGAS” de un accionista de Gas Argentino está conformado por (a) la diferencia entre (x) el porcentaje de todas las acciones ordinarias de Gas Argentino en circulación representadas por las acciones ordinarias de Gas Argentino de titularidad de dicho accionista menos (y) el porcentaje más alto que resulte divisible por 16 y sea inferior al porcentaje de todas las acciones ordinarias de Gas Argentino en circulación representadas por las acciones ordinarias de Gas Argentino en poder de dicho accionista de Gas Argentino o (b) si el porcentaje de todas las acciones ordinarias de Gas Argentino en circulación representadas por las acciones ordinarias de Gas Argentino en poder de dicho accionista de Gas Argentino fuera inferior al 16%, dicho porcentaje. El accionista mayoritario y el segundo accionista mayoritario de Gas Argentino, cada uno de ellos, tendrá derecho a nominar uno de los dos Síndicos Titulares Clase A y Síndicos Suplentes Clase A de la Compañía. El accionista de Gas Argentino ejercerá sus derechos de voto en tal carácter para disponer que Gas Argentino ejerza sus derechos de voto como tenedor de las Acciones Clase A de la Compañía a los fines de elegir las personas nominadas como Directores Titulares Clase A y Directores Suplentes Clase A de la Compañía o Síndicos Titulares Clase A de la Compañía, según el caso.

Designación de Ciertos Funcionarios de la Compañía

Los accionistas de Gas Argentino realizarán todos los actos que sean necesarios como para que ciertos funcionarios de la Compañía sean designados al momento de la nominación de uno o más de los accionistas de la Compañía.

Restricciones a la Transferencia de las Acciones de Gas Argentino

Cada accionista de Gas Argentino tiene prohibido transferir sus acciones a cualquier cesionario que no sea sociedad vinculada de dicho accionista salvo que dicho accionista ofrezca en primer término vender dichas acciones a los demás accionistas de Gas Argentino en los términos en que dicho accionista propuso realizar dicha transferencia, dicha venta a los demás accionistas deberá realizarse a prorrata, si más de uno de ellos aceptara dicha oferta.

Decisiones correspondientes a la Compañía

Los accionistas de Gas Argentino realizarán todos los actos que sean necesarios para que no se tome ninguna decisión u otra medida respecto de las cuestiones que se incluyen más adelante, ya sea (i) en una reunión del Directorio de la Compañía, salvo cuando dicha decisión o medida haya sido aprobada en una reunión del Directorio de Gas Argentino mediante el voto afirmativo de los directores nominados por los tenedores de, por lo menos, el 75% de las acciones de Gas Argentino, o (ii) en una asamblea de accionistas de la Compañía, salvo cuando dicha decisión o medida haya sido aprobada en una asamblea de accionistas de Gas Argentino mediante el voto afirmativo de tenedores de, por lo menos, el 75% de las acciones de Gas Argentino:

La asunción por la Compañía de cualquier deuda financiera nueva que supere el monto total de U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier ejercicio, salvo en relación con la reestructuración o cuyos fondos fueran destinados a amortizar deuda financiera de la Compañía.
La venta de la totalidad o parte sustancial de los negocios o activos de la Compañía.
Excepto en los casos exigidos por la ley, toda adquisición o disposición por MetroGAS, dentro de un plazo de 12 meses, de cualquier activo, negocios o títulos valores por un valor que exceda en total los U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
La iniciación, transacción o desistimiento de cualquier procedimiento judicial o arbitral en el que el monto reclamado exceda en total los U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) o la iniciación, transacción o desistimiento de cualquier procedimiento judicial o arbitral contra el Gobierno Nacional y/o cualquier autoridad regulatoria argentina.
La aprobación del presupuesto anual de a Compañía y cualquier modificación a un ítem de dicho presupuesto que exceda el 10% de dicho ítem, o U$S 1.000.000 (o su equivalente en otras monedas). No obstante, si no se aprobara ningún presupuesto anual de MetroGAS (a) resultará de aplicación el presupuesto anual del ejercicio anterior; y (b) el Director General de MetroGAS estará autorizado a adoptar medidas relativas a la seguridad, protección ambiental, de mantenimiento y/o urgentes requeridas para la operación y todas las funciones o tareas operativas habituales y operativas.
La celebración o modificación de cualquier contrato (que no sean contratos de compra o suministro de gas) entre MetroGAS y cualquier Accionista de Gas Argentino o cualquier Sociedad Vinculada de un Accionista que contemple la realización de pagos, en un plazo de doce meses, que excedan un total de U$S 500.000 (o su equivalente en otras monedas).
La celebración o modificación de cualquier contrato (que no sea un contrato de compra o suministro de gas) entre MetroGAS y cualquier accionista de Gas Argentino o cualquier sociedad vinculada de dicho accionista que contemple la realización de pagos en cualquier ejercicio de la Compañía, que superen el monto total de U$S 500.000 (o su equivalente en otras monedas).
La celebración de cualquier contrato de compra o suministro de gas con cualquier accionista de Gas Argentino que contemple la realización de pagos en cualquier ejercicio de la Compañía, que superen el monto total de U$S 2.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
La celebración de cualquier contrato con cualquier accionista de Gas Argentino o cualquier sociedad vinculada de dicho accionista excepto en condiciones de mercado igualitarias.
La constitución por la Compañía de cualquier Gravamen sobre cualquier activo significativo para garantizar deuda que exceda los U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) que no sea en el curso habitual de los negocios o constituido sobre activos adquiridos en relación con la financiación del costo de adquisición de dichos activos.
El otorgamiento de préstamos o anticipos (excluyendo préstamos o anticipos en el curso habitual de los negocios o a cualquier subsidiaria de MetroGAS) que supere el monto de U$S 1.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
La aprobación de toda compensación de la compañía por (a) los servicios como miembro del directorio o síndico, y (b) en tanto dicha remuneración superara los estándares prevalecientes en el mercado, los servicios de cualquier funcionario de la Compañía.
La constitución de reservas de capital discrecionales.
Toda reforma de los estatutos o los derechos correspondientes a cualquier clase de títulos accionarios de la Compañía.
El aumento del capital accionario de la Compañía o cualquier emisión por parte de la Compañía de títulos accionarios que no sea de conformidad con el Nuevo Convenio de Accionistas o cualquier reintegro de capital.
La reducción voluntaria del capital social de MetroGAS o el rescate, compra u otra adquisición por la Compañía de cualquiera de sus títulos accionarios.
La fusión, escisión, consolidación o unión de la Compañía o la adquisición de títulos accionarios de cualquier Persona (que no sea MetroENERGÍA S.A.).
La capitalización, reintegro o distribución de cualquier monto que esté pendiente de acreditación del capital social de la Compañía, cuenta de primas de emisión, reserva para rescate de acciones u otras reservas no distribuibles o la reducción de cualquier deuda no exigida relativa a acciones parcialmente integradas de la Compañía.
La disolución, liquidación anticipada u otro proceso similar relacionado con la Compañía.
La modificación o rescisión por parte de MetroGAS de su Licencia.
Cambios en la política de dividendos de MetroGAS.
Retiro de las Acciones Clase B de MetroGAS de su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Cualquier otra cuestión no descripta con anterioridad que se encuentre incluida en el último párrafo del Artículo 244 de la Ley argentina 19.550 y sus modificatorias.”

Modificación de “Descripción del APE – Efectos del APE sobre los Negocios y las Operaciones de la Compañía – Operaciones de la Compañía luego de presentar el APE y antes de su Homologación Judicial”.

El primer párrafo del título “Descripción del APE – Efectos del APE sobre los Negocios y las Operaciones de la Compañía – Operaciones de la Compañía luego de presentar el APE y antes de su Homologación Judicial” en el Prospecto se reemplaza por lo siguiente:

“La Compañía continuará operando durante el Período Intermedio en el curso habitual de los negocios. Durante el Período Intermedio, la Compañía estará sujeta a los compromisos establecidos en el Anexo III del APE que son similares a los compromisos que se describen en el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje”, salvo respecto de las cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables de Canje en si mismas. No obstante, la Compañía no puede asegurar que contará con el flujo de fondos suficientes como para cumplir con sus obligaciones financieras restantes relacionadas con la Reestructuración o como para permitir a la Compañía continuar operando durante el Período Intermedio.”

Modificación de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación”.

El quinto párrafo de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación” en el Prospecto se reemplaza íntegramente por lo siguiente:

"La presente disposición no regirá sobre la enajenación por parte de la Compañía de la totalidad o sustancialmente todos los Bienes, operación que se rige por el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” y “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables – Limitación sobre Ventas de Activos."

Modificación de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”

Se reemplaza por lo siguiente todo el segundo párrafo del título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”, en el Prospecto.

“Independientemente de lo anterior, la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública de cada Persona en cuyo beneficio las mantuviera un participante de DTC o un participante de Euroclear o Clearstream, Luxembourg se encontrará sujeta a un nivel máximo que no supere el monto requerido para compensar las retenciones impositivas sobre los pagos de intereses recaudadas a la alícuota preferencial aplicable a entidades bancarias o financieras bajo la supervisión de un banco central o autoridad similar y con domicilio en una jurisdicción (i) que no sea una jurisdicción considerada de baja o nula tributación, en los términos de la ley argentina del impuestos a las ganancias y sus regulaciones o (ii) que haya firmado un acuerdo de intercambio de información con Argentina y no se encuentre limitada por el secreto bancario o del mercado cambiario de acuerdo con su ley local respecto de los requerimientos efectuados por las autoridades impositivas argentinas y siempre que la Compañía haya presentado en tiempo y forma al Representante del APE la notificación correspondiente referida en la siguiente oración, a los fines de que el Representante del APE y MetroGAS reciban, por lo menos cinco Días Hábiles antes de la Fecha de Pago correspondiente, un certificado completado debidamente en la forma adjunta a dicha notificación, de dicha Persona o en su nombre. La Compañía proporcionará al Representante del APE, antes de la Fecha de Registro anterior a cada Fecha de Pago una notificación que éste deberá enviar a DTC, Euroclear o Clearstream Luxembourg en dicha Fecha de Registro para la transmisión por parte de DTC o participantes de DTC, o por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, a sus participantes, solicitando que ellos remitan a las Personas en beneficio de quienes mantengan las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública, un certificado en la forma adjunta a dicha notificación respecto de la condición de dichas Personas a los fines impositivos argentinos y solicitando que cada una dichas Persona entregue al Representante del APE y a la Compañía un certificado debidamente completado por lo menos cinco Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago relevante. Ninguna Persona en cuyo beneficio un participante de DTC o un participante de Euroclear o Clearstream Luxembourg mantuviera Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública tendrá derecho a recibir Montos Adicionales respecto de montos pagados en cualquier Fecha de Pago salvo que haya entregado puntualmente dicho certificado y esté comprendido dentro de una de las categorías de Personas allí especificadas. Se adjunta al presente como Anexo 1, un modelo de la notificación y certificado.”

Modificación de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Operaciones con Sociedades Vinculadas”

El párrafo introductorio bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Operaciones con Sociedades Vinculadas” en el Prospecto, se reemplaza con lo siguiente:

“La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no celebrará ni llevará a cabo (ni acordará celebrar o llevar a cabo) ninguna operación o convenio con ninguna Sociedad Vinculada (salvo con una de sus Subsidiarias Totalmente Controladas), con la excepción de:”

Modificación de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”

Se agrega la siguiente definición al final de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones” en el Prospecto.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” significa una de las Subsidiarias de la Compañía (i) cuyo 99% del capital social, como mínimo, sea de titularidad beneficiaria de la Compañía o (ii) los dividendos pagaderos por ella deban pagarse a la Compañía en cualquier momento en que se encuentre en circulación cualquier Obligación Negociable de Canje”

Anexo III del APE

Los compromisos establecidos en el Apéndice 1 del presente serán incluidos como Anexo III en el Modelo de Acuerdo Preventivo Extrajudicial, adjunto como Anexo A en el Prospecto. Conforme a los términos de ciertos Contratos de Adhesión, los compromisos establecidos en el Apéndice 1 del presente (a ser incluidos como Anexo III del Modelo de Acuerdo Preventivo Extrajudicial) se incorporarán por referencia a dichos Contratos de Adhesión, como si se establecieran íntegramente en ellos.

Estados Contables correspondientes al Período de Nueve Meses finalizado el 30 de septiembre de 2005 y Resumen de Actividades Relacionado

De acuerdo con las leyes y regulaciones argentinas, la Compañía ha publicado sus estados contables no auditados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2004 y 2005 y un Resumen de Actividad relacionado, los cuales se adjuntan al presente como Apéndice 2.

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29 de diciembre de 2005.

APÉNDICE 1

ANEXO III

COMPROMISOS

Estos compromisos se incluirán en beneficio de los Acreedores Participantes. Salvo según lo expresamente establecido en contrario o salvo que se indicara otra forma, los términos en mayúsculas que se utilicen pero no sean definidos en el presente tendrán el significado establecido en el APE.

Personería Jurídica

La Compañía (i) mantendrá vigente su personería jurídica, salvo autorización en contrario permitida bajo el título "Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", y (ii) tomará todas las medidas razonables para conservar todos sus derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes, franquicias y otras medidas similares que fueran necesarias o convenientes para el normal desarrollo de sus actividades, operaciones o negocios.

Cumplimiento de Leyes, Normas y Reglamentaciones

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, cumplirá todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre las actividades comerciales de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y todos los compromisos y demás obligaciones incluidas en cualquier acuerdo del que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, fueran parte, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera a tener un efecto sustancial adverso en la situación, patrimonial o de otra naturaleza, o en las ganancias, operaciones, actividades o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto, y salvo en la medida en que dichas leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones estuvieran siendo controvertidas de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados.

Mantenimiento de Bienes

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá y conservará todos los Bienes materiales utilizados o que sean útiles para el desarrollo de su actividad comercial en buen estado de uso y conservación, exceptuando el desgaste natural por el transcurso del tiempo, y procurará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Relevantes procure, todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que en su opinión razonable fueran necesarias para que en todo momento, durante el cumplimiento del APE, se pueda llevar a cabo en forma correcta la actividad vinculada con ellos; sin embargo, nada impedirá a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Relevante suspender el funcionamiento o mantenimiento de alguno de dichos Bienes si dicha suspensión, según determinación de buena fe del Directorio o los funcionarios correspondientes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante, resultara conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto y no perjudicara en ningún aspecto sustancial a los Acreedores Participantes.

Pago de Impuestos y Otros Reclamos

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, pagará o cancelará u ordenará pagar o cancelar, antes de entrar en mora (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o impuestas sobre la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y (ii) todos los reclamos lícitos laborales o respecto de materiales y suministros que, de no abonarse, podrían por ley constituir un gravamen sobre los Bienes de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso; teniendo en cuenta, sin embargo, que ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Relevante estarán obligadas a pagar o cancelar o procurar el pago o cancelación de ninguno de dichos impuestos, tasas, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo cuestionados de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superaran en total la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Mantenimiento de Seguros

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá en todo momento un seguro sobre todos los Bienes que por su naturaleza sean susceptibles de ser asegurados, por los montos y con la cobertura generalmente contratados por compañías en igual posición y propietarias de Bienes similares, de acuerdo con las prácticas comerciales corrientes.

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías

La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no Incurrirá ni Garantizará ningún Endeudamiento, salvo que después de dar efecto a dicho acto y a la aplicación de los fondos pertinentes, el Índice de Endeudamiento fuera igual o inferior a 3,5 –1,0.

Sin perjuicio de lo precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Relevantes podrán, con el alcance detallado a continuación, Incurrir o Garantizar el siguiente Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido”):

Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien en la fecha de adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, el cual no hubiera sido (o no fuera) constituido en relación con dicha adquisición y que no se extienda a ningún otro Bien de la Compañía ni de dicha Subsidiaria Relevante;
Endeudamiento por fondos de una compra por un capital total no superior a U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) durante cualquier año calendario;
Endeudamiento no permitido en otras cláusulas por un capital total en cualquier momento pendiente de pago no superior a U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) destinado a objetivos relacionados con las operaciones de la Compañía o las operaciones de sus Subsidiarias Relevantes; y
Endeudamiento Subordinado.

La Compañía mantendrá como depósito en garantía el 50% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Endeudamiento (con la excepción de Endeudamiento Permitido) Incurrido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante a ser utilizado de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” que se describen en el Prospecto, luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Emisiones de Títulos

La Compañía mantendrá, como depósito en garantía, el 50% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Título Accionario emitido por la Compañía a ser utilizado de acuerdo con las disposiciones incluidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” que se describen en el Prospecto, luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Operaciones con Sociedades Vinculadas

La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no celebrará ni llevará a cabo (ni acordará celebrar o llevar a cabo) ninguna operación o convenio con ninguna Sociedad Vinculada (salvo una de sus Subsidiarias Totalmente Controladas), con la excepción de:

(i) el Contrato de Asistencia Técnica (sujeto a las limitaciones establecidas bajo el título “Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento”), el Contrato de Suministro de Mano de Obra y el Contrato de Suministro de Personal; o

(ii) cualquier operación o convenio celebrado o ejecutado en términos no menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Relevante que los que podrían haberse obtenido en condiciones de igualdad con una Persona que no fuera una Sociedad Vinculada; siempre que tal operación o convenio se celebre de acuerdo con la leyes y reglamentaciones aplicables (incluidos, entre otros, el Decreto argentino N° 677/2001, tal como fuera modificado o complementado, y las normas aplicables de la CNV).

Obligación de No Gravar

La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes, actualmente de su propiedad o que adquiera en el futuro, con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones:

(A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, pero solo si (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios Incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada al respecto, (2) dicho Gravamen fuera constituido o se originara dentro de los 90 días posteriores a la realización de dicha adquisición, construcción o creación y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado;

(B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforma en Subsidiaria y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante;

(C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante;

(D) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o prorrogara con motivo de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantía que garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o del Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza que exceda su capital original o garantizado;

(E) un Gravamen originado únicamente de pleno derecho a favor de transportistas, depositarios, locadores, obreros, operarios, peones, empleados o proveedores, Incurrido en el curso habitual de los negocios, por sumas aún no vencidas o respecto de las que se estuvieran presentando impugnaciones de buena fe por negociaciones o por procedimientos adecuados que suspendan su cobro;

(F) un Gravamen existente a la fecha del presente;

(G) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas (incluyendo gravámenes o prendas relacionadas con procesos judiciales o administrativos) garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza Incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) constituido para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en el curso habitual de los negocios;

(H) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento o Garantías garantizadas según lo permitido en el presente; o

(I) un Gravamen constituido para garantizar títulos de deuda únicamente a los fines de una rescisión total o rescisión parcial de títulos de deuda de conformidad con los términos establecidos en el presente;

sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a la Deuda Existente en forma equitativa y proporcional, mientras dicho Gravamen se encuentre vigente.

Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes

(A) Salvo lo dispuesto en el párrafo (B), la Compañía, no permitiendo tales actos de parte de ninguna de las Subsidiarias Relevantes, (x) no constituirá ni de ninguna otra forma dispondrá o permitirá la existencia o vigencia de un gravamen o restricción consensual de ninguna clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Relevante de efectuar, ni (y) acordará incluir como un supuesto de incumplimiento o un supuesto de precancelación en ninguna obligación de deuda ni otro acuerdo del que cualquier Subsidiaria Relevante fuera parte en caso de:

cualquier pago de dividendos o la realización de otras distribuciones sobre los Títulos Accionarios de la Subsidiaria Relevante de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante; o
cualquier pago de Endeudamiento u otra obligación adeudada a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante.

(B) Las disposiciones del párrafo (A) no rigen sobre gravámenes o restricciones:

existentes en razón de la ley aplicable, existentes respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, al momento en que dicha Persona sea adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, y que (x) no fueran aplicables a ninguna otra Persona salvo que fuera Subsidiaria de dicha Persona o los bienes o activos de cualquier otra Persona que no fuera tal Subsidiaria y (y) no hubieran sido constituidos en anticipación a dicho hecho, y las prórrogas, renovaciones, reemplazos o refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre que los gravámenes y restricciones en la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no resulten, considerados en conjunto, menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Acreedores Participantes que los gravámenes o restricciones prorrogados, renovados, reemplazados o refinanciados; o
respecto de una Subsidiaria Relevante y fijados según un acuerdo que hubiera sido celebrado para la venta o enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los Títulos Accionarios o los bienes y activos de las Subsidiarias Relevantes.

Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)

La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias Relevantes celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias Relevantes venda o transfiera cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler que, de haber sido estructurada como un préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler, la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante no habría estado impedida de celebrar conforme los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Obligación de No Gravar", y (ii) una Operación de Venta con Alquiler celebrada antes de la fecha del presente.

La Compañía mantendrá, en carácter de depósito en garantía, los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler a ser destinados según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje — Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje -- Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” según se describe en el Prospecto, al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Ventas de Activos

La Compañía no realizará, ni permitirá que sus Subsidiarias Relevantes realicen ninguna Venta de Activos, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:

la Venta de Activos se realice por el valor de mercado, según lo determine de buena fe el Directorio;
como mínimo el 75% del valor de su contraprestación sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo; teniendo en cuenta que, en el caso de una Venta de Activos a una Sociedad Vinculada de la Compañía, la contraprestación recibida que no sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo consista en bienes o activos adecuados para ser utilizados y sean utilizados en un Negocio Permitido; y
dicha Venta de Activos no afecte en forma sustancial y adversa, a criterio razonable de la Compañía, su capacidad para cumplir sus obligaciones contraídas en las Obligaciones Negociables de Canje en tiempo y forma al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

La Compañía mantendrá, en carácter de depósito en garantía, los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Venta de Activos (incluyendo cualquier Venta de Activos Principales) según se detalla bajo el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)”, según se describe en el Prospecto, al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Cesión de la Licencia

La Compañía no cederá ninguno de sus derechos, títulos y participaciones en virtud de la Licencia.

Revocación de la Licencia

La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la revocación de la Licencia de acuerdo con sus términos.

Modificación de la Licencia

La Compañía no acordará modificar ni dispensar los términos de la Licencia, ni prestará consentimiento a su modificación o dispensa, salvo una modificación o dispensa que no afectara de manera sustancial y adversa (i) la capacidad de la Compañía para cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje puntualmente una vez emitidas las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o intereses de los Acreedores Participantes en virtud de la Reestructuración, sin el previo consentimiento de los Acreedores Participantes que representen por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de Canje. El carácter sustancial de dicha modificación o dispensa será determinado en relación con la capacidad de la Compañía para cumplir tales obligaciones puntualmente o con dichos derechos, según fuera el caso, inmediatamente antes de dar efecto a la modificación o dispensa.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Relevantes lleve sus libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos o los principios de contabilidad generalmente aceptados en el lugar de constitución de dichas Subsidiarias Relevantes.

Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación

La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación con ninguna Persona, ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar la totalidad o sustancialmente todos sus Bienes a favor de ninguna Persona, ya sea en una o en una serie de operaciones, a menos que:

1. los Acreedores Participantes hubieran tenido la oportunidad de ejercer los eventuales derechos de oposición que pudieran tener según la Ley argentina N° 11.867 (de ser aplicable a dicha operación o serie de operaciones), la Ley argentina N° 19.550 (y sus modificatorias) o cualquier otra ley argentina aplicable, y la Compañía hubiera cumplido con dichos derechos de oposición respecto de dicha operación o serie de operaciones;
inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, no hubiera ocurrido ningún incumplimiento sin ser subsanado;
inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por venta, cesión o transferencia o que alquilara la totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Compañía (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asumiera la totalidad de sus obligaciones conforme a la Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes, así como el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en el presente; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de alquileres), si hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en la Deuda Existente en lugar de la Compañía; y (iii) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía inmediatamente antes de darle efecto; y
la Compañía proporcionara al Representante del APE un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación cumple con estos compromisos y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones suspensivas allí contenidas referidas a dicha operación.

En caso de ocurrir dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, la sociedad sucesora de la Compañía sucederá y reemplazará a la Compañía, con el mismo efecto como si en el presente hubiera sido nombrada en carácter de la Compañía y asumiera todas las obligaciones conforme al APE. La sociedad sucesora de la Compañía podrá procurar la firma, y podrá emitir, sea en nombre propio o en nombre de la Compañía antes de su reemplazo, cualquier parte o la totalidad de la Deuda Existente; y, al momento de la instrucción de la sociedad sucesora de la Compañía, actuando en reemplazo de la Compañía, y sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones prescriptas en el presente, el Representante del APE deberá autenticar y otorgar la Deuda Existente que hubiera sido previamente firmada y otorgada por los funcionarios de la Compañía al Representante del APE para su autenticación, y cualquier Deuda Existente que la sociedad sucesora de la Compañía disponga en el futuro firmar y entregar al Representante del APE a tal efecto. Toda la Deuda Existente emitida según lo expresado anteriormente gozará en todos sus aspectos de igual rango y tendrá los mismos beneficios que la Deuda Emitida hasta ese momento o que se emita en el futuro de conformidad con los términos establecidos en el presente, como si toda la Deuda Existente hubiera sido emitida en la fecha de su firma.

En el caso de dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, se podrán realizar los cambios que resulten apropiados en la redacción y forma (pero no en el contenido) de la Deuda Existente que se emita en el futuro.

En caso de tal consolidación o fusión (si la Compañía no fuera la entidad sucesora) o dicha venta, cesión (que no sea una cesión mediante locación) o transferencia, la Compañía quedará liberada de todas las obligaciones y compromisos que debiera cumplir conforme a la Deuda Existente y podrá ser disuelta y liquidada. Ninguna sucesora tendrá derecho a rescatar las Obligaciones Negociables Existentes a menos que la Compañía hubiera estado autorizada a rescatar tales Obligaciones Negociables Existentes conforme a los términos establecidos en el presente, en ausencia de tal fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación allí permitida.

El Representante del APE podrá basarse en la Opinión Legal como prueba concluyente de que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, así como tal liquidación o disolución, cumplen con las leyes aplicables.

La presente disposición no regirá sobre la enajenación por parte de la Compañía de la totalidad o sustancialmente todos los Bienes en una operación bajo el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” del Prospecto y por las disposiciones incluidas bajo el título “Limitación sobre Ventas de Activos” que se describen en el presente.

La Compañía notificará tal fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación al Representante del APE y a los Acreedores Participantes de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Cláusula 12.6 “Notificaciones” del APE, con una anticipación mínima de 30 días a la finalización del período durante el cual los Acreedores Participantes puedan ejercer los derechos de oposición que les correspondiera según las leyes argentinas N° 11.867 y 19.550 o cualquier otra ley argentina aplicable.

Limitación sobre Pagos Restringidos

La Compañía no realizará, y sujeto al próximo párrafo del presente, no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes realice Pagos Restringidos.

Sin perjuicio de lo precedente, cualquiera de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía podrá pagar dividendos a prorrata y realizar distribuciones a prorrata respecto de Títulos Accionarios que hubiera emitido.

Limitación sobre Inversiones

La Compañía no efectuará Inversiones que no sean las Inversiones Permitidas.

Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento

La Compañía no pagará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes pague honorarios de gerenciamiento o similares a ninguna Persona, salvo a BG International Limited o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas de acuerdo con las disposiciones incluidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento” según se describe en el Prospecto, al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Pago o Compra de Deuda Excluida

Antes de la Homologación Definitiva (en caso de una Reestructuración a través del APE) o del perfeccionamiento de la Reestructuración (en caso de una Reestructuración Extrajudicial) respecto de los Acreedores Participantes, la Compañía no procurará comprar, liquidar o cancelar Deuda Excluida salvo que (i) se exigiera que la Compañía lo haga de acuerdo con una sentencia firme e inapelable de un tribunal competente o (ii) los precios a los que la Compañía compre, liquide o pague dicha Deuda Excluida (sin incluir montos pagados en efectivo por la Compañía para oponerse, en una acción judicial, a su obligación de pagar Deuda Excluida, o conforme a una sentencia firme e inapelable de un tribunal competente que surgiera o estuviera relacionada con dicha oposición) no superen en cualquier momento el 75% del monto de capital de dicha Deuda Excluida. Independientemente de lo anterior, la Compañía estará autorizada para realizar un depósito a embargo con el objeto de suspender un pedido de quiebra o concurso presentado en su contra ante un tribunal competente.

Garantías Adicionales

La Compañía, por su propia cuenta y cargo, otorgará y entregará al Representante del APE todos los documentos, instrumentos y convenios, y realizará o dispondrá que se realicen todos los demás actos y trámites que puedan ser razonablemente requeridos, en opinión del Representante del APE, para permitir a este último ejercer y hacer valer sus derechos según se describe en el presente y cumplir con la finalidad de estos compromisos.

Requisito de Información

La Compañía entregará al Representante del APE: (i) tan pronto como estuvieran disponibles, dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al último día de cada ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables consolidados auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho ejercicio económico, (ii) tan pronto como estuvieran disponibles dentro de los sesenta (60) días posteriores al último día de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho trimestre, (iii) simultáneamente con la entrega de cada juego de estados contables consolidados mencionados en los puntos (i) y (ii) precedentes, un certificado de uno de los funcionarios debidamente autorizados de la Compañía, que manifieste si, según su leal saber y entender luego de la averiguación correspondiente de dicho funcionario existe un incumplimiento de estos compromisos en la fecha de dicho certificado y, de ser así, haciendo constar su detalle y las medidas que la Compañía ha tomado o se propone tomar al respecto, y (iv) al menos en forma anual, un certificado conciso emitido por el director ejecutivo, director financiero o funcionario ejecutivo contable acerca de si, según el leal saber y entender de tal funcionario, la Compañía cumple con todas las condiciones y compromisos que se describen en el presente.

Estuviera o no la Compañía sujeta a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (la “Exchange Act”), acuerda suministrar al Representante del APE, dentro de los 15 días posteriores a su presentación ante la SEC:

toda la información contable anual que se exija incluir en una presentación ante la SEC en Formulario 20-F en caso de que debiera presentar tal formulario, incluido un “Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras” y un informe de auditoría sobre dicha información contable de sus auditores externos;
todos los informes vigentes que se exija presentar ante la SEC en Formulario 6-K en caso de que debiera presentar tales informes.

Determinación de Cuestiones Financieras y Contables.

Salvo según disposición en contrario incluida en el presente, toda determinación en cualquier momento de un tema financiero o contable referida en la Deuda Existente deberá ser efectuada sobre la base de los últimos estados contables consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos que la Compañía haya publicado más recientemente.

Definiciones

"Bienes" significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo sin limitación, todo derecho a percibir ingresos.

"Certificado de Funcionarios" significa un certificado firmado por el presidente del Directorio, el director ejecutivo (director general de la Compañía) y el director financiero (director financiero de la Compañía), dos cualesquiera de ellos, y sea entregado al Representante del APE.

"CNV" es la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.

"Contrato de Asistencia Técnica" significa el contrato de asistencia técnica de fecha 28 de diciembre de 1992, con sus modificaciones, celebrado entre la Compañía y BG International Limited.

“Contrato de Suministro de Mano de Obra" es el contrato de suministro de mano de obra, de fecha 18 de noviembre de 1994, según fuera modificado, celebrado entre la Compañía y BG International Limited.

"Contrato de Suministro de Personal" significa el Contrato de Suministro de Personal de fecha 24 de julio de 2002 entre BG Argentina S.A. y la Compañía.

“Deuda Excluida” significa cualquier Deuda Existente en poder de cualquier Persona que no sea un Acreedor Participante.

"Directorio" significa tanto el Directorio de la Compañía como cualquier comité de dicho Directorio debidamente autorizado para actuar en su nombre respecto del Contrato de Fideicomiso.

“Dólares” o “U$S” es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

"EBITDA" significa, para cualquier período de determinación relevante, sobre una base consolidada, ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y depreciación para dicho período de determinación relevante. El EBITDA será calculado sobre la base de los estados contables disponibles al público correspondientes a los trimestres incluidos en dicho período de determinación relevante y, en la medida que fuera posible, sobre una base de dinero en efectivo.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación:

(i) las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero solicitadas en préstamo;

(ii) las obligaciones de dicha Persona por el precio de compra diferido de bienes (que no sean obligaciones por el precio de compra diferido de bienes que originaran un pasivo corriente);

(iii) las obligaciones de dicha Persona instrumentadas por bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares;

(iv) todas las deudas u obligaciones financieras que surjan en virtud de Operaciones de Venta con Alquiler conforme a las que dicha Persona sea locatario y reflejadas en la primera página del balance de dicha Persona de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina;

(v) todas las obligaciones de dicha Persona por cartas de crédito, aceptaciones bancarias u instrumentos similares, sin incluir las obligaciones emitidas respecto de deudas comerciales;

(vi) todas las ventas de cuentas por cobrar y activos relacionados de dicha Persona, junto con cualquier obligación de dicha Persona de pagar cualquier descuento, intereses, honorarios, indemnizaciones, punitorios, obligaciones con recurso, gastos u otros montos relacionados (salvo en la medida que las ventas de cuentas por cobrar y activos relacionados sean obligaciones sin recurso);

(vii) las obligaciones netas de dicha Persona en virtud de contratos de cobertura e instrumentos relacionados;

(viii) todo Endeudamiento de terceros garantizado por Gravámenes sobre cualquier activo de dicha Persona, asumido o no por dicha Persona; y

(ix) todo Endeudamiento de otras Personas Garantizado por dicha Persona en la medida que esté Garantizado.

“Endeudamiento Permitido” se define en “Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”.

“Endeudamiento Subordinado" significa Endeudamiento (i) subordinado en su derecho de pago e insolvencia al pago previo íntegro de la Deuda Existente, (ii) emitido a favor de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de la Compañía o Garantizado por cualquiera de ellas, (iii) que por sus términos únicamente pueda transferirse a favor o en beneficio de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de la Compañía en la medida en que cualquier parte de la Deuda Existente se encuentre pendiente, (iv) que disponga que, mientras exista pendiente de cancelación Deuda Existente, no podrán pagarse montos al respecto que fueran superiores al monto de los Pagos Restringidos que la Compañía podría efectuar en ese momento, (v) respecto de cuyo capital no pueda declararse la caducidad de plazos mientras se encuentre pendiente Deuda Existente, (vi) prendado u otorgado en fideicomiso como garantía, en beneficio de los Acreedores Participantes de Deuda Existente, (vii) respecto del que los Acreedores Participantes de Deuda Existente (o un agente o Fiduciario que actúe en su nombre) podrán ejercer todos los derechos de voto en caso de incumplimiento o caducidad de plazos o concurso o quiebra de la Compañía y, (viii) cuyos términos y condiciones no puedan ser modificados sin el consentimiento de los Acreedores Participantes que representen la mayoría del monto de capital en circulación de la Deuda Existente (considerada en conjunto).

“Entidad Pública" significa toda autoridad o dependencia pública de Argentina o cualquier otra jurisdicción, constituida por el gobierno federal, provincial o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada posteriormente o de titularidad actual o posterior de cualquier autoridad o entidad pública de Argentina u otra jurisdicción, o controlada, directa o indirectamente por cualquiera de éstas.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

Dólares, Euros, Pesos, las otras monedas oficiales de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, o fondos en otras monedas recibidos o adquiridos en el curso habitual de los negocios;
obligaciones del gobierno de Estados Unidos o certificados que representen una participación de titularidad en obligaciones del gobierno de Estados Unidos, o títulos valores emitidos que estén directa y totalmente garantizados o asegurados por cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, o cualquier organismo o dependencia de dichos gobiernos (siempre que tales títulos estén respaldados por la plena fe y crédito de dicho miembro o Suiza) u otras obligaciones de deuda soberana (salvo las de Argentina) calificadas “A” o calificación mayor o el equivalente o calificación mayor de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo con reconocimiento a nivel nacional, según contempla la Norma 436 de la Securities Act, en cada caso, con vencimientos no superiores a un año a partir de la fecha de adquisición;
obligaciones del Gobierno Nacional o certificados representativos de una participación de titularidad en obligaciones del Gobierno Nacional con vencimientos no superiores a un año desde la fecha de adquisición;
(i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o inferior desde la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año desde la fecha de adquisición, y (iv) depósitos bancarios por 24 horas, en cada caso, en (A) cualquier banco o entidad fiduciaria (incluida cualquiera de sus sucursales argentinas) constituida o habilitada por las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o por las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, en cada caso, cuya deuda de corto plazo esté calificada “A-2” o calificación mayor o su equivalente o calificación mayor de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act, o (B) cualquier banco o entidad fiduciaria constituida o habilitada según las leyes de Argentina con un patrimonio neto mínimo del equivalente en Pesos de U$S 100.000.000 y cuyos certificados de depósito tuvieran una calificación de grado de inversión otorgada por cualquiera de tales sociedades calificadoras de riesgo reconocida a nivel nacional; y
títulos de deuda de corto plazo calificados “A-2” o calificación superior o su equivalente o calificación superior de por lo menos una calificadora de riesgo con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act y con vencimiento dentro de los seis meses desde la fecha de adquisición.

“Euros” o “€” significa la moneda única de curso legal de los estados miembro de la Unión Europea creada por el tratado que constituye la Comunidad Europea, Tratado de Roma, oportunamente modificado según se refiere en la Legislación de la Unión Europea.

“Garantía" significa toda obligación, contingente o de otra índole, de una Persona que garantice directa o indirectamente cualquier Endeudamiento de otra Persona, lo cual incluye sin limitación:

“Gravamen" significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otro embargo que garantice cualquier obligación de alguna Persona o cualquier otro tipo de acuerdo preferencial que se aplique sobre o respecto de Bienes adquiridos en la actualidad o posteriormente, y que tenga un efecto similar, incluyendo a título enunciativo, cualquier equivalente de lo antedicho constituido conforme a las leyes de la Argentina o cualquier otra jurisdicción.

(i) la obligación de pagar o comprar dicho Endeudamiento;

(ii) la obligación de prestar sumas de dinero o de comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o de comprar activos o servicios de modo de suministrar fondos para el pago de dicho Endeudamiento;

(iii) una indemnización por las consecuencias de un incumplimiento en el pago de dicho Endeudamiento; o

(iv) cualquier otro acuerdo para asumir la responsabilidad de dicho Endeudamiento.

“Incurrir” e “Incurrimiento” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir o asumir dicho Endeudamiento.

“Índice de Endeudamiento” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice de (i) el Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía) respecto de (ii) el EBITDA para los cuatro últimos trimestres, en cada caso preparados de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente a través de los períodos respectivos.

“Inversión” significa:

(i) cualquier anticipo, préstamo u otra forma de financiación a otra Persona en forma directa o indirecta;

(ii) cualquier aporte de capital a otra Persona, mediante transferencia de dinero en efectivo u otros bienes o de cualquier otra forma;

(iii) cualquier compra o adquisición de Títulos Accionarios, Endeudamiento u otros instrumentos o títulos valores emitidos por cualquier otra Persona, incluyendo el cobro de cualquiera de ellos como contraprestación por la enajenación de activos o la prestación de servicios; o

(iv) cualquier Garantía de cualquier obligación de otra Persona, pero solamente cuando el pago se hubiera realizado en virtud de dicho instrumento o dicho acuerdo fuera a clasificarse y reflejarse como pasivo en el balance del garante.

“Inversiones Obligatorias” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, (a) las inversiones que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes debía realizar durante dicho Período de Cálculo de Fondos excedentes en cualquier fondo fiduciario o vehículo similar creado por una Entidad Pública argentina con el objeto de financiar el desarrollo de la industria del gas y para otros fines relacionados y que la Compañía realizó en efectivo durante dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes.

“Inversión Permitida” significa:

(i) toda Inversión en la Compañía o en una Subsidiaria de la Compañía cuya actividad sea un Negocio Permitido;

(ii) toda Inversión en Equivalentes de Efectivo;

(iii) toda Inversión de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante en una Persona, si como resultado de dicha Inversión, (A) dicha Persona se convierte en una Subsidiaria que se dedica a un Negocio Permitido, o (B) dicha Persona se fusionara o consolidara con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o transfiriera o cediera la totalidad o sustancialmente todos sus activos a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o se disolviera en la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que se dedicara a un Negocio Permitido;

(iv) Inversiones recibidas como una contraprestación no en efectivo en una venta que no sea una Venta de Activos o por una Venta de Activos realizada en virtud y de conformidad con “Limitación sobre Ventas de Activos” o recibidas como una contraprestación no en efectivo en la refinanciación de una Inversión existente;

(v) cualquier Inversión Obligatoria;

(vi) remuneraciones, viáticos y otros préstamos o anticipos otorgados o Garantías constituidas en respaldo de obligaciones de funcionarios y empleados, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;

(vii) toda Inversión en virtud de contratos de cobertura o instrumentos relacionados celebrados sin fines especulativos y realizadas en cumplimiento de las disposiciones establecidas bajo el título “Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”;

(viii) toda Inversión que incluya una prenda o depósito realizados en el curso habitual de los negocios de acuerdo con remuneraciones del personal, seguro de desempleo u otros tipos de cargas sociales;

(ix) Inversiones que incluyen una prenda o depósito con respecto a (x) cumplimiento en término de licitaciones, contratos comerciales (que no sean para préstamos de dinero), alquileres u obligaciones legales), (y) obligaciones contingentes de fianzas o cauciones, o (z) obligaciones en término de igual naturaleza, en cada caso incurridas en el curso habitual de los negocios;

(x) Inversiones realizadas en relación con la suspensión de cualquier procedimiento judicial contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;

(xi) todo otorgamiento de crédito que no incluya préstamos de dinero en el curso habitual de los negocios; y

(xii) toda Inversión en obligaciones del Gobierno Nacional que realice la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes y que realizaran empresas en igualdad de condiciones a solicitud del Gobierno Nacional.

"Ley de Obligaciones Negociables" significa la Ley argentina Nº 23.576, y sus modificatorias.

“Licencia" significa la licencia exclusiva, de fecha 28 de diciembre de 1992, otorgada por el Gobierno Nacional a favor de la Compañía para la distribución de gas natural en la Capital Federal y una parte de la Provincia de Buenos Aires.

“Negocio Permitido” significa la actividad dirigida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias a la fecha del presente, cualquier negocio relacionado con la distribución o comercialización de gas natural y cualquier actividad razonablemente incidental, complementaria o accesoria de su negocio.

"Oficinas Societarias del Representante del APE" significa las oficinas del Representante del APE en las que se administren principalmente sus actividades fiduciarias en cualquier momento específico, las cuales, a la fecha del presente, se encuentran ubicadas en _____.

“Operaciones de Venta con Alquiler” se define en “Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)”.

“Opinión Legal" es la opinión por escrito de un asesor legal, que podrá ser el asesor legal de la Compañía, a satisfacción razonable del Representante del APE.

“Pago Restringido” significa, (A) respecto de cualquier Persona, (i) todo dividendo o compra, rescate, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquiera de sus Títulos Accionarios en circulación en la actualidad o en el futuro, (ii) todo retorno de capital a sus accionistas, socios o miembros (o Personas equivalentes de éstas) en tal carácter, (iii) toda distribución de activos, Títulos Accionarios que no sean acciones ordinarias, obligaciones u otros títulos valores a sus accionistas, socios o miembros (o Personas equivalentes) en tal carácter, o (iv) toda compra, rescate, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquier Título Accionario de dicha Persona por cualquier Subsidiaria de dicha Persona.

"PCGA Argentinos" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en Argentina de acuerdo con las normas contables adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las empresas que cotizan en bolsa en Argentina.

"Persona" significa cualquier persona física o jurídica, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad por acciones, joint venture, asociación, sociedad de capitales conjuntos, entidad fiduciaria, organización sin personería jurídica o gobierno o una dependencia o subdivisión política de gobierno.

“Pesos” o “Ps.” es la moneda de curso legal de la República Argentina.

"Sociedad Vinculada" significa, respecto de cualquier Persona nombrada, una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona nombrada en primer término. A los fines de esta definición, el término "control" cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Subsidiaria" de cualquier Persona mencionada, significa cualquier otra Persona, en la cual la mayoría de los derechos de voto combinados del capital social total en circulación (o, si dicha otra Persona no fuera una sociedad, la participación de su titularidad) que al momento de su determinación fuera propiedad beneficiaria o estuviera en poder, directa o indirectamente, de dicha Persona mencionada o de una o más de sus Subsidiarias. A estos fines, "derechos de voto" significa la facultad de votar en una elección ordinaria de directores (o, en el caso de una Persona que no sea una sociedad, la posibilidad de designar o aprobar la designación habitualmente de personas que ocupen cargos similares).

“Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía que (i) al finalizar el último trimestre de la Compañía, cuente con activos totales por un valor igual o superior al 10% de los activos consolidados de la Compañía, o (ii) (x) respecto del último ejercicio económico de la Compañía (o, de ser un período más corto a un año, respecto del período desde el momento en que la sociedad pertinente se convirtió en Subsidiaria), cuente con un resultado neto igual o por lo menos equivalente al 10% del resultado neto consolidado de la Compañía, e (y) al cierre del último trimestre de la Compañía, cuente con un Endeudamiento total o activos totales de como mínimo el 4% del Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias Relevantes) o de los activos consolidados de la Compañía, respectivamente. Después de la fecha del presente, en caso de que cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía se convirtiera en una de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía de acuerdo con la oración anterior, quedará, en adelante, sujeta a las disposiciones establecidas en el presente, como una de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” significa una de las Subsidiarias de la Compañía (i) cuyo 99% del capital social, como mínimo, sea de titularidad beneficiaria de la Compañía o (ii) los dividendos pagaderos por ella deban pagarse a la Compañía en cualquier momento en que se encuentre pendiente cualquier parte de la Deuda Existente (con la excepción de la Deuda Excluida)”.

“Título Accionario” significa, respecto de cualquier Persona, acciones del capital social (u otras participaciones de titularidad o ganancias) de dicha Persona, warrants, opciones u otros derechos para la compra u otra adquisición de dicha Persona de acciones de su capital social (u otras participaciones de titularidad o ganancias), títulos convertibles o canjeables por acciones (u otras participaciones de titularidad o ganancias) de dicha Persona o warrants, derechos u opciones para la compra u otra forma de adquisición de dicha Persona de dichas acciones (o participaciones) y otras participaciones de titularidad o ganancias en dicha Persona (incluidas, sin limitación, cuotapartes de sociedades, participaciones de socios o participaciones fiduciarias), con o sin derechos de voto e independientemente de que tales acciones, warrants, opciones, derechos u otras participaciones estén autorizadas o existan en cualquier fecha de determinación.

“Venta de Activos” significa cualquier venta u otra enajenación de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (excluyendo los activos dañados, gastados u obsoletos) con un valor de mercado superior a U$S 5.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

“Venta de Activos Principales” significa la venta u otra enajenación de (i) todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o de cualquiera de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía, y (ii) los Títulos Accionarios de cualquiera de las Subsidiarias Relevantes.

APÉNDICE 2

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES

FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 2005

AI assistant

Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2006

Requisito de Información

Definiciones

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Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2006

Requisito de Información

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