Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2006

Jan 25, 2006

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

(correspondiente al Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005, según fuera modificado y complementado anteriormente)

METROGAS S.A.

El objeto del presente Suplemento de Prospecto es modificar y complementar el Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005, según fuera modificado y complementado anteriormente por un Suplemento de Prospecto de fecha 29 de diciembre de 2005. El Prospecto de la Compañía, según fuera modificado y complementado, queda modificado y complementado por los términos de este Suplemento y las cuestiones aquí expresadas reemplazan cualquier declaración inconsistente incluida en el Prospecto de la Compañía, según fuera modificado y complementado. La información incluida en este Suplemento debería leerse junto con el Prospecto de la Compañía, modificado y complementado. Los términos definidos en el Prospecto modificado y complementado se utilizan en este Suplemento con sus significados allí definidos.

________________________

Ninguno de los derechos ni intereses en el APE derivados de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Serie 1 ni las Obligaciones Negociables Serie 2 han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Securities Act"). La invitación a suscribir el APE formulada a través del Prospecto, según fuera modificado y complementado por un Suplemento de Prospecto de fecha 29 de diciembre de 2005, se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados conforme a la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. Esta Invitación a Suscribir el APE no se formula a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. Véase “Aspectos Legales en Italia” en el Prospecto modificado y complementado. Asimismo, la versión en inglés de este Prospecto sólo se distribuye dentro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) a inversores calificados, según la definición del término conforme a la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a Suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente, además de a cualquier inversor calificado tenedor de ella, en cualquier país miembro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) que haya implementado la Directiva sobre Prospectos de la Unión Europea. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea” en el Prospecto.

________________________

Reducción a 92% del Porcentaje de Capital de Deuda Existente participante en la Reestructuración requerido para la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Varias disposiciones del Prospecto de la Compañía contemplan que, si la Mayoría Necesaria de Tenedores otorgara poderes y/o suscribiera Contratos de Adhesión pero no posee Deuda Existente que totalice por lo menos el 95% del capital de la Deuda Existente de la Compañía, ésta reestructurará su Deuda Existente mediante una Reestructuración a través del APE, y que, si la mayoría en cantidad de los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalice por lo menos el 95%, pero menos del 98%, del capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía, a su criterio, podrá reestructurar su Deuda Existente a través de una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar el APE ante el Juez Competente o procurar su homologación judicial) o hacerlo mediante una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

La Compañía ha resuelto reducir el porcentaje de “95%” en cada una de dichas disposiciones a “92%”. Consecuentemente, si la Mayoría Necesaria de Tenedores otorgara poderes y/o suscribiera Contratos de Adhesión pero no posee Deuda Existente que totalice por lo menos el 92% del monto de capital de la Deuda Existente de la Compañía, ésta reestructurará su Deuda Existente mediante una Reestructuración a través del APE, y, si la mayoría en cantidad de los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalice por lo menos el 92%, pero menos del 98%, del capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía, a su criterio, podrá reestructurar su Deuda Existente a través de una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar el APE ante el Juez Competente o procurar su homologación judicial) o hacerlo mediante una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Las disposiciones pertinentes del Prospecto de la Compañía podrán encontrarse bajo los siguientes títulos: “Opciones de Reestructuración – Reestructuración a través del APE – Reestructuración Extrajudicial y – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE” (primero y cuarto párrafo). “Resumen – Incumplimiento de pago y Reestructuración – Antecedentes” (último párrafo). “Factores de riesgo relacionados con la Reestructuración Extrajudicial – Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial y la perfeccionara, la Deuda Existente de los tenedores que no participen en ella permanecerá vigente y dichos tenedores podrán procurar el cumplimiento de sus derechos según los términos de dicha deuda” (segundo párrafo). “La Invitación a Suscribir el APE – Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE” (segundo párrafo). “La Invitación a Suscribir el APE – Tratamiento de consentimientos para la Reestructuración recibidos después de la Fecha de Vencimiento y derecho de la Compañía a rescindir la Reestructuración a través del APE y procurar una Reestructuración Extrajudicial o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE como resultado de los consentimientos recibidos después de la Fecha de Vencimiento” (segundo párrafo). Asimismo, y para que coincidan con estos cambios, las referencias a “5%” en el título “Factores de riesgo relacionados con la Reestructuración Extrajudicial – Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial y la completara, la Deuda Existente de los tenedores que no participen en ella permanecerá vigente y dichos tenedores podrán procurar el cumplimiento de sus derechos según los términos de dicha deuda” del Prospecto se modifican a “8%”.

Modificación de Plazos para la Suscripción del APE y para el Perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial y la Parte Extrajudicial de una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Varias disposiciones del Prospecto de la Compañía efectivamente contemplan que (i) un tenedor de Deuda Existente de la Compañía que haya firmado un Contrato de Adhesión puede rescindirlo si la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores no han suscripto el APE para el 15 de febrero de 2006, (ii) si la Compañía procede con la Reestructuración a través del APE, presentará el APE ante el Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 30 Días Hábiles en Argentina contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, (iii) si la Compañía procede con la Reestructuración Extrajudicial, llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes antes de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, (iv) si la Compañía lleva a cabo la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, presentará el APE ante el Juez Competente con anterioridad al primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 30 Días Hábiles en Argentina contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores y (x) si el Juez Competente emitiera una resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE antes o en el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente de acuerdo con la Reestructuración a través del APE o (y) si el Juez Competente no se expidiera a través de una resolución judicial firme e inapelable por la que se homologue el APE antes o el último día del cuarto mes calendario posterior a que éste se presentara, la Compañía llevará a cabo una Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes dentro de los 15 Días Hábiles en Argentina después de que hayan transcurrido dichos cuatro meses calendario y reestructurará su Deuda Existente restante conforme a una Reestructuración a través del APE, y/o (v) la renuncia de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a sus derechos respecto de dichas Obligaciones Negociables y la liberación y descargo de ellos hacia la Compañía, sus directores y funcionarios, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas de la Compañía, sociedades vinculadas y fiduciarios, que será incluida en sus respectivas cartas de transferencia se extinguirá si la Compañía anuncia que llevará a cabo una Reestructuración Extrajudicial y no la perfeccionara dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la fecha en que la Compañía anuncie a través de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg que el APE ha sido suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

La Compañía ha resuelto modificar dichas disposiciones para disponer que (i) un tenedor de Deuda Existente de la Compañía que haya firmado un Contrato de Adhesión puede rescindirlo si la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores no han suscripto el APE para la fecha que ocurra en primer término de las siguientes: (x) si la Compañía resuelve invitar a participar de la reestructuración a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia, la fecha que tenga lugar 30 Días Hábiles en Argentina después de la fecha en que la Commisione Nacionale per le Societá e la Borsa autorice dicha invitación o (y) 30 de abril de 2006, (ii) si la Compañía procede con la Reestructuración a través del APE, presentará el APE ante el Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 15 días calendario contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores y llevará a cabo dicha Reestructuración a través del APE antes de los 15 días calendario posteriores a la fecha en que el Juez Competente emita una resolución judicial firme e inapelable por la que se homologue el APE, (iii) si la Compañía procede con la Reestructuración Extrajudicial, llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes antes de los 15 días calendario desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, (iv) si la Compañía lleva a cabo la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes antes de los 15 días calendario desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, y presentará el APE ante el Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 30 Días Hábiles en Argentina contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores y reestructurará su Deuda Existente restante conforme a una Reestructuración a través del APE, y (v) la renuncia de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a sus derechos respecto de dichas Obligaciones Negociables y la liberación y descargo de ellos hacia la Compañía, sus directores y funcionarios, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas de la Compañía, sociedades vinculadas y fiduciarios, que será incluida en sus respectivas cartas de transferencia se extinguirá si la Compañía anuncia que llevará a cabo una Reestructuración Extrajudicial y no la perfeccionara dentro de los 15 días calendario desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Las disposiciones relevantes del Prospecto de la Compañía podrán encontrarse bajo los siguientes títulos: “Opciones de Reestructuración – Reestructuración a través del APE – Reestructuración Extrajudicial y – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE”. “Procedimientos de Reasignación – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE” (primero y segundo párrafo) (página siguiente primer párrafo). “Cronograma de la Invitación a Suscribir el APE – Si la Compañía lleva a cabo la Reestructuración a través del APE – Tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Vencimiento”. “Cronograma de la Invitación a Suscribir el APE – Si la Compañía lleva a cabo la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE”. “Resumen – Resumen del Proceso del APE – Aprobación y Efectos de un APE”. “Resumen – La Invitación a Suscribir el APE – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE” (primer párrafo). “Resumen – La Invitación a Suscribir el APE – Fecha de Emisión”. “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE – El APE de la Compañía dispondrá que los Acreedores Participantes que representen las mayorías especificadas puedan optar por rescindir el APE bajo ciertas circunstancias.” (quinto y sexto punto). “Factores de riesgo relacionados con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE – Si la Compañía procediera con el perfeccionamiento de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE con los Acreedores Participantes sin una resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente que homologara el APE, existe el riesgo de que el perfeccionamiento pueda considerarse discriminatorio o que la Deuda Existente en poder de los acreedores no sea considerada para calcular el Requisito Mínimo” (primer párrafo). “La Invitación a Suscribir el APE – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE. “La Invitación a Suscribir el APE – Fecha de Liquidación.” “La Invitación a Suscribir el APE – Declaraciones y Garantías de los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que otorgan Poderes” (párrafos (a) y (b)). “Descripción del APE – Efectos del APE sobre los Negocios y las Operaciones de la Compañía” (primer párrafo). “Descripción del APE – Disposiciones Varias – Rescisión y/o Extinción del APE – Supuestos de Extinción” (cláusulas (iv) y (vi)). “Descripción de los Contratos de Adhesión – Extinción de los Contratos de Adhesión” (segundo párrafo – cláusula (iii)).

Modificación del Modelo del APE de la Compañía y de las Cartas de Transferencia

La Compañía modificará el modelo del APE adjunto como Anexo A del Prospecto para reflejar los cambios correspondientes que se describen anteriormente y, con sujeción a las disposiciones del Prospecto de la Compañía, según fuera modificado y complementado, la Compañía suscribirá el APE modificado. Asimismo, la Compañía considerará cada Carta de Transferencia firmada por cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía modificada a fin de reflejar los cambios correspondientes que se describen anteriormente.

_______________________________

25 de enero de 2006