MODELO DE

ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

ENTRE

METROGAS S.A.

CIERTOS ACREEDORES DE SU DEUDA EXISTENTE

25 de enero de 2006

ÍNDICE

ARTÍCULO I

DENIFICIONES E INTERPRETACIÓN

Cláusula 1.1. Definiciones

Cláusula 1.2. Interpretación

ARTÍCULO II

REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA

Cláusula 2.1. Reestructuración

Cláusula 2.2. Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida

ARTÍCULO III

CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración

Cláusula 3.2. Limitaciones sobre la Contraprestación de la Reestructuración

Cláusula 3.3. Mecanismos de Reasignación

Cláusula 3.4. Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente denominada en Pesos

Cláusula 3.5. Otros temas relacionados con la Contraprestación de la Reestructuración

ARTÍCULO IV

REESTRUCTURACIÓN EXTRAJUDICIAL

Cláusula 4.1. Perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial

Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial

Cláusula 4.3. La Fecha de Liquidación y la Contraprestación de la Reestructuración

Cláusula 4.4. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Cláusula 4.5. Efecto de la Reestructuración Extrajudicial

sobre los Acreedores Participantes

Cláusula 4.6. Efecto del presente Acuerdo sobre los Acreedores No Participantes

ARTÍCULO V

REESTRUCTURACIÓN COMBINADA

Cláusula 5.1. Implementación de la Reestructuración Combinada

Cláusula 5.2. Condiciones para la Reestructuración Combinada

Cláusula 5.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Cláusula 5.4. Perfeccionamiento de la Reestructuración Combinada

ARTÍCULO VI

REESTRUCTURACIÓN A TRAVÉS DEL APE

Cláusula 6.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE

Cláusula 6.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE

Cláusula 6.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Cláusula 6.4. Perfeccionamiento del APE

ARTÍCULO VII

DISPOSICIONES ADICIONALES SOBRE LA OFERTA DE CANJE Y LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Cláusula 7.1. Retiro de Consentimientos o Autorizaciones

Cláusula 7.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras

Cláusula 7.3. Restablecimiento de Derechos

Cláusula 7.4. Restricciones Cambiarias

Cláusula 7.5. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines

de la Reestructuración

Cláusula 7.6. Tratamiento de los Consentimientos para la Reestructuración

recibidos después de la Fecha de Vencimiento

Cláusula 7.7. Opción de la Compañía

ARTÍCULO VIII

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Cláusula 8.1. Declaraciones y Garantías de la Compañía

Cláusula 8.2. Declaraciones y Garantías de los Acreedores Participantes

ARTÍCULO IX

COMPROMISOS

Cláusula 9.1. Compromisos de la Compañía

Cláusula 9.2. Compromisos de los Acreedores Participantes

ARTÍCULO X

EXTINCIÓN DEL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 10.1. Extinción

Cláusula 10.2. Supuestos de Extinción

Cláusula 10.3. Notificación del Supuesto de Extinción

Cláusula 10.4. Extinción del Acuerdo

Cláusula 10.5. Efecto de la Extinción; Vigencia

Cláusula 10.6. Retiro del Acuerdo

ARTÍCULO XI

RENUNCIAS

Cláusula 11.1. Obligación de no hacer

Cláusula 11.2. Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Cláusula 11.3. Inhibición sobre la Disposición de los Bienes de la Compañía

Cláusula 11.4. Condición de las Obligaciones Negociables de Canje

Cláusula 11.5. Retiro y Extinción

ARTÍCULO XII

DISPOSICIONES GENERALES

Cláusula 12.1. Acuerdo Final

Cláusula 12.2. Competencia

Cláusula 12.3. Vigencia del Acuerdo

Cláusula 12.4. Acuerdos Separados de los Acreedores Participantes

Cláusula 12.5. Gastos de la Reestructuración

Cláusula 12.6. Notificaciones

Cláusula 12.7. Autonomía

Cláusula 12.8. Encabezamientos

Cláusula 12.9. Sucesores y Cesionarios

Cláusula 12.10. Ley Aplicable

Cláusula 12.11. Terceros Beneficiarios

Cláusula 12.12. Ejemplares

Cláusula 12.13. Recursos

Cláusula 12.14. Acreedores

Cláusula 12.15. Modificaciones

* * *


Anexo I	Tenedores Participantes
Anexo II	Bancos Participantes
Anexo III	Compromisos

Apéndice I	Contrato de Fideicomiso
Apéndice II	Estado del Activo y Pasivo
Apéndice III	Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos
Apéndice IV	Listado de Acreedores
Apéndice V	Listado de Libros y Registros de la Compañía
Apéndice VI	Monto de Capital Representado por los Acreedores Participantes y porcentaje respecto de todos los Acreedores

Acuerdo Preventivo Extrajudicial

A los __ días del mes de _____ de 2006 se celebra el presente Acuerdo de Reestructuración o Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el presente “Acuerdo” o el “APE”) entre MetroGAS S.A. (la “Compañía”), JPMorgan Chase Bank N.A., en su carácter de agente de liquidación y apoderado (el “Representante del APE” o el “Agente de Liquidación”) de aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía (según se define en el presente) incluidas en el listado del Anexo I del presente (los “Tenedores Participantes”) y como representante de los bancos incluidos en el Anexo II del presente (los “Bancos Participantes” y junto con los Tenedores Participantes, los “Acreedores Participantes”). La Compañía y los Acreedores Participantes conjuntamente referidos en el presente como las “Partes” e individualmente una “Parte”.

CONSIDERANDOS

(i) QUE, según el Contrato de Fideicomiso Modificado y Ordenado de fecha 8 de setiembre de 1999 celebrado entre la Compañía y Citibank, N.A., como fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, según fuera modificado por el Suplemento del Contrato de Fideicomiso para las Obligaciones Negociables Serie C de fecha 7 de mayo de 2000 celebrado entre la Compañía, Citibank N.A., en los caracteres mencionados, y Banco Europeo para América Latina (BEAL), como agente administrativo, la Compañía emitió (i) sus Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9,875% con vencimiento en 2003 (las “Obligaciones Negociables Serie A”) por un valor nominal original de U$S 100.000.000 de los cuales U$S 100.000.000 de capital continuaban en circulación a la Fecha de Corte (según se define en el presente), (ii) sus Obligaciones Negociables Serie B a una tasa de 7,375% con vencimiento en 2002 (las “Obligaciones Negociables Serie B”) por un valor nominal original de Euros 110.000.000 de los cuales Euros 110.000.000 de capital continuaban en circulación a la Fecha de Corte (según se define en el presente), y (iii) sus Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004 (las “Obligaciones Negociables Serie C” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las “Obligaciones Negociables Existentes”) por un valor nominal original de U$S 130.000.000 de los cuales U$S 130.000.000 de capital continuaban en circulación a la Fecha de Corte (según se define en el presente);

(ii) QUE, a la Fecha de Vencimiento (según se define en el presente), la Compañía tenía (i) U$S 50.000.000 de capital de endeudamiento financiero en Dólares Estadounidenses (sin incluir las Obligaciones Negociables Existentes), y (ii) Ps. 71.900.000 de capital de endeudamiento financiero en Pesos Argentinos (ajustado por el CER al 30 de junio de 2005) (conjuntamente, la “Deuda Bancaria Existente” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, la “Deuda Existente”);

(iii) QUE, a la Fecha de Vencimiento (según se define en el presente), el monto total de la Deuda Existente (que no incluye intereses devengados) totalizaba U$S ___, Euros ___ y Ps. _____ (equivalente en total a Ps. ___ al tipo de cambio vendedor cotizado por Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del día inmediatamente anterior a la Fecha de Corte);

(iv) QUE la Reestructuración no incluirá las obligaciones de la Compañía que constituyan Deuda Excluida (según se define en el presente), que continuarán cumpliéndose de acuerdo con sus términos existentes;

(v) QUE la Reestructuración (según se define en el presente) será implementada de acuerdo con el presente Acuerdo y los Documentos de la Reestructuración (según se define en el presente), incluyendo, sin limitarse a, “Descripción del APE – Canje de la Deuda Existente antes de la Reestructuración” en el Prospecto.

(vi) QUE, la Compañía y los Acreedores Participantes tienen la intención de reestructurar la Deuda Existente de acuerdo con (i) una Reestructuración Extrajudicial (según se define en el presente) o (ii) una Reestructuración a través del APE (según se define en el presente) o (iii) una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE (según se define en el presente) (dichas operaciones se refieren como la “Reestructuración”);

(vii) QUE, las Partes han acordado que, dependiendo el monto de capital de la Deuda Existente a la Fecha de Vencimiento (según se define en el presente) que mantengan los Acreedores Participantes que hayan prestado su consentimiento a la Reestructuración mediante la firma del presente Acuerdo (sea directamente o a través del Representante del APE) y al momento del cumplimiento de ciertas condiciones, la Reestructuración se implementará: (i) mediante una Reestructuración Extrajudicial (la “Reestructuración Extrajudicial"); (ii) a través de un proceso de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “Procedimiento del APE”) de acuerdo con el Título II, Capítulo VII de la Ley Nº 24.522 modificada por la Ley Nº 25.589 y según fuera modificada o complementada oportunamente (la “Ley de Concursos y Quiebras”) mediante dicho acuerdo de reestructuración extrajudicial a ser presentado ante el Juez Competente (según se define en el presente) para su homologación (la “Reestructuración a través del APE”); o (iii) una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE (la “Reestructuración Combinada”);

(viii) QUE, con el objeto de llevar a cabo la Reestructuración, la Compañía ha lanzado inicialmente una Oferta de Canje e Invitación a Suscribir el APE el 7 de noviembre de 2003 que fue posteriormente finalizada. La Compañía lanzó y llevó a cambo una nueva oferta de canje e invitación a suscribir el APE (la “Oferta de Canje e Invitación a Suscribir el APE”), (a) fuera de la Argentina a través de un solicitation statement de fecha 9 de noviembre de 2005 (según fuera ordenado y complementado en la fecha del presente o antes, el “Prospecto en inglés”), y (b) en Argentina mediante un prospecto en castellano de fecha 9 de noviembre de 2005 (el “Prospecto en castellano” y junto con el Prospecto en inglés, el “Prospecto”) que son sustancialmente idénticos y describen la situación económica y financiera de la Compañía, la Reestructuración, la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial y la Reestructuración Combinada y otras cuestiones, por el cual se solicita que cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes otorgue al Representante del APE un poder para, entre otras facultades, suscribir en su nombre el presente Acuerdo y todos los demás documentos que resultaran necesarios para llevar a cabo las operaciones contempladas en el Prospecto y en este Acuerdo y asistir y votar en nombre de ellos en cualquier Asamblea (según lo definido en el presente); o caso contrario, firmar un Contrato de Adhesión (según se define más adelante) y cumplir con sus términos.

(ix) QUE, conforme a la Reestructuración y de acuerdo con los términos y condiciones que se describen en el Prospecto, los Acreedores Participantes tendrán la opción de elegir entre (i) un pago en efectivo (la “Opción de Compra en Efectivo”) y/o (ii) el canje de la Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 1 (según se define en el presente), (iii) y/o el canje de la Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 2 (según se define en el presente)((ii) y (iii) anteriores, la “Opción de Canje”, y la Opción de Canje y la Opción de Compra en Efectivo, conjuntamente, la “Contraprestación de la Reestructuración” o las “Opciones de Reestructuración”), sujeto a Reasignación, según se describe en al Cláusula 3.3 del presente;

(x) QUE en todos los casos las Obligaciones Negociables de Canje (según se define en el presente) tendrán los términos establecidos en el modelo del Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente), adjunto al presente como Apéndice I;

(xi) QUE, conforme a una Carta de Transferencia (según se define en el presente), cada Tenedor Participante (a) ha otorgado al Representante del APE un poder para, entre otras cuestiones, firmar este Acuerdo en su nombre y prestar su consentimiento a la Opción u Opciones de Reestructuración pertinente, y (b) ha informado al Representante del APE en cuanto a la Opción u Opciones de Reestructuración que ha elegido, o ante la ausencia de instrucciones se considerará que ha elegido la Opción de Canje de la Serie 2;

(xii) QUE, con el objeto de efectuar la Reestructuración, la Compañía también ha invitado, a través del Prospecto a cada tenedor de su Deuda Bancaria Existente y a ciertos tenedores de su Deuda Existente a firmar un contrato de adhesión (cada uno de ellos, un “Contrato de Adhesión”) conforme a cuyos términos acordaría firmar el presente Acuerdo directamente y presentar su Deuda Bancaria Existente y Obligaciones Negociables Existentes, según el caso, en la Opción u Opciones de Reestructuración que haya elegido en su Contrato de Adhesión y en el Voto de Elección (según se define en el presente);

(xiii) QUE, cada Banco Participante y ciertos Tenedores Participantes han firmado un Contrato de Adhesión conforme a cuyos términos han acordado firmar el presente Acuerdo directamente y presentar su Deuda Bancaria Existente u Obligaciones Negociables Existentes, según el caso, en la Opción u Opciones de Reestructuración que haya elegido en su Contrato de Adhesión; y

(xiv) QUE con el máximo alcance permitido por la ley aplicable y de acuerdo con las regulaciones sobre títulos valores correspondientes en cada jurisdicción pertinente, la Compañía ha efectuado sus mejores esfuerzos comerciales para llegar a todos los Acreedores (según se define en el presente) proporcionándoles una oportunidad equitativa y proporcional de participar en la Reestructuración.

POR LO TANTO, en virtud de lo anterior y los compromisos y convenios mutuos previstos en el presente y una contraprestación cuyo recibo y suficiencia se reconocen mediante el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I

DEFINICIONES E INTERPREATACIÓN

Cláusula 1.1 Definiciones

(a) Los siguientes términos tendrán los significados que se establece en el presente:

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado establecido en el Considerando (vii) del presente Acuerdo.

“AFIP” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b).

“Monto Total Existente” significa, a la Fecha de Corte, el monto de capital total de Deuda Existente más los intereses devengados e impagos sobre ella más, punitorios aplicables si hubiera, a dicha fecha de cálculo.

“Acuerdo” o “APE” significa el presente acuerdo, incluyendo los Anexos, Apéndices y Adjuntos al presente.

“ANSES” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b).

“Fecha de Vigencia del APE” tiene el significado establecido en la Cláusula 12.3.

“Fecha de Presentación del APE” significa la fecha en que la Compañía presente este Acuerdo ante el Juez Competente, una vez que haya sido firmado por la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores para su homologación judicial dentro del marco del Procedimiento del APE.

“Procedimiento del APE” tiene el significado establecido en el Considerando (vii) del presente Acuerdo.

“Representante del APE” tiene el significado establecido en la Introducción del presente Acuerdo.

“Reestructuración a través del APE” significa la Reestructuración de la Deuda Existente conforme al procedimiento establecido en la Cláusula VI.

“Argentina” significa la República Argentina.

“Estado del Activo y Pasivo” significa el listado de los activos y pasivos de la Compañía (incluyendo tanto la Deuda Existente como la Deuda Excluida) a la Fecha de Corte, según lo certificado por contador público independiente argentino, a ser presentado ante el Juez Competente junto con el presente Acuerdo dentro del Procedimiento del APE conforme a los términos de la Ley de Concursos y Quiebras e incluido como Apéndice II del presente.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o un día en que las entidades bancarias en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, estén autorizadas u obligadas por ley o decreto del poder ejecutivo a cerrar.

“Opción de Compra en Efectivo” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Monto de la Opción de Compra en Efectivo para la Reestructuración a través del APE", significa el monto de U$S 160.000.000.

“Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial” significa (x) U$S 160.000.000 multiplicado por (y) (A) el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente presentada en la Reestructuración dividida por (B) el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente.

“Pago en Efectivo” significa el pago en efectivo a ser efectuado por la Compañía en los términos de la Opción de Compra en Efectivo.

“Banco Central” es el Banco Central de la República Argentina.

“CER” significa el Coeficiente de Estabilización de Referencia según lo establecido en el Decreto 214/2002, según fuera oportunamente modificado.

“CNV” es la Comisión Nacional de Valores.

“Reestructuración Combinada” significa la Reestructuración de la Deuda Existente en virtud del procedimiento establecido en el Artículo V del presente Acuerdo.

“Compañía” tiene el significado establecido en la Introducción del presente Acuerdo.

“Concurso” significa un concurso preventivo que es un proceso de reestructuración voluntaria regido por la Ley de Concursos y Quiebras.

“Condiciones para la Reestructuración Combinada” significan las condiciones para la Reestructuración Combinada establecidas en al Cláusula 5.2.

“Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial” significan las condiciones para la Reestructuración a través del APE establecidas en la Cláusula 4.2 del presente Acuerdo.

“Acreedores” significan todos los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía.

“Fecha de Corte” significa una fecha tan cercana como fuera posible antes de la Fecha de Presentación del APE pero en ningún caso más allá de cinco (5) Días Hábiles previos la Fecha de Presentación del APE.

“Condición de Aceptación Inicial del Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.1.

“Voto de Elección” significa el formulario que deberá ser presentado antes de la Fecha de Vencimiento indicando la elección de la Contraprestación de la Reestructuración por los Acreedores Participantes que firmen el presente Acuerdo directamente de acuerdo con un Contrato de Adhesión.

“ENARGAS” significa el Ente Nacional Regulador del Gas.

“Agente de Canje” significa JP Morgan Chase Bank N.A.

“Deuda Bancaria Existente” tiene el significado establecido en el Considerando (ii) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables de Canje” significan las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 (con Cotización en Bolsa o sin Cotización en Bolsa) a ser emitidas a los Acreedores Participantes en una Reestructuración Extrajudicial y a los Acreedores Participantes y Acreedores No Participantes en una Reestructuración a través del APE o en una Reestructuración Combinada, las que constituirán obligaciones negociables y serán emitidas en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. Los términos de las Obligaciones Negociables de Canje se describen en el Contrato de Fideicomiso que se adjunta al presente como Apéndice I.

“Pagos de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.5(d) del presente Acuerdo.

“Oferta de Canje e Invitación a Suscribir el APE” tiene el significado establecido en el Considerando (viii) del presente Acuerdo.

“Opción de Canje” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Deuda Existente” tiene el significado establecido en el Considerando (ii) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Existentes” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Deuda Excluida” significa, en forma conjunta, las obligaciones comerciales, impositivas, relativas a cargas sociales y otras obligaciones no financieras de la Compañía, todas las que no resultarán afectadas por la Reestructuración y que la Compañía actualmente está pagando y cumpliendo y continuará haciéndolo sin modificar sus términos actuales sujeto a la Cláusula 2.2 del presente Acuerdo.

“Fecha de Vencimiento” significa la fecha en que venzan la Oferta de Canje y la Invitación a Suscribir el APE, según lo establecido en el Prospecto.

“Homologación Definitiva” sujeto a la Cláusula 7.7, significa una resolución exigible otorgando la homologación del presente Acuerdo por parte del Juez Competente, la que no está o deja de estar sujeta a apelación.

“Fecha de Referencia FX” significa el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que la Compañía anuncie que se ha obtenido el Requisito Mínimo.

“Ente Regulador” significa el Gobierno Nacional o cualquiera de sus subdivisiones políticas, sean provinciales o locales, y cualquier dependencia, autoridad, repartición, organismo regulatorio, tribunal, banco central u otro entidad que ejerza facultades o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o administrativas del gobierno o pertenecientes al gobierno que tenga jurisdicción sobre la Compañía, incluyendo la CNV, el Banco Central y el ENARGAS.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad legal pública o entidad pública de Argentina o de los Estados Unidos creada por un gobierno federal, provincial o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada en adelante o de titularidad actual o en el futuro, o controlada directa o indirectamente por, cualquier entidad legal o entidad pública de Argentina o de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción donde la Compañía lleve a cabo sus negocios.

“Contrato de Fideicomiso” significa el suplemento del contrato de fideicomiso para las Obligaciones Negociables de Canje, cuyo modelo se adjunta al presente como Apéndice I que será celebrado entre la Compañía, The Bank of New York como fiduciario, coagente de registro y agente de pago y Banco de Valores S.A. como agente de registro, agente de pago y representante del fiduciario en Argentina.

“Homologación Inicial” significa la resolución otorgando la homologación inicial del presente Acuerdo por el juzgado de primera instancia en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires que esté a cargo del Procedimiento del APE, sea o no apelada o presentaran o no oposiciones cualquiera de los acreedores de la Compañía o cualquier tercero.

“Período Intermedio” significa el período comprendido entre la Fecha de Vigencia del APE, inclusive hasta la Fecha de Liquidación, sin incluirla.

“Fecha de Emisión” significa, respecto de las Obligaciones Negociables de Canje, cada fecha en que se emitan Obligaciones Negociables de Canje a los Acreedores en relación con la Reestructuración.

“Día Hábil Judicial” significa cualquier día en que el Juez Competente trabaje en los procedimientos habituales.

“Carta de Transferencia” a los fines del presente Acuerdo, significa la Carta de Transferencia (según la definición del término en el Prospecto) a través de la cual los tenedores de Deuda Existente que designen al Representante del APE firmen el presente Acuerdo en su representación y presten su consentimiento a la Oferta de Canje y a la Invitación a Suscribir el APE.

“Licencia” significa la licencia para la distribución de gas otorgada por el Poder Ejecutivo de acuerdo con los Términos y Condiciones para la Licitación Pública 33-0150 para la privatización de Gas del Estado Sociedad del Estado aprobada mediante Resolución Nº 874/92 del Ministerio de Economía.

“Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 que sean aceptadas para su oferta pública en Argentina por la CNV y que coticen para su negociación en la BCBA y la Bolsa de Valores de Luxemburgo a ser entregadas por la Compañía a los Acreedores, tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración.

“Bolsa de Valores de Luxemburgo” significa la bolsa de valores de ese país.

“Asambleas” tiene el significado establecido en la Cláusula 11.2.

“Requisito Mínimo” significa el consentimiento a la Reestructuración de la Mayoría Necesaria de Tenedores.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley argentina Nº 23.576, según fuera modificada por la Ley Nº 23.962 y según fuera modificada y complementada posteriormente.

“Acreedor no Participante” significa un Acreedor que no sea un Acreedor Participante.

“Reestructuración Extrajudicial” significa el procedimiento establecido en el Artículo IV.

“Acreedores Participantes” tiene el significado establecido en la Introducción al presente Acuerdo.

“Tenedores Participantes” tiene el significado establecido en la Introducción al presente Acuerdo.

“Parte” o “Partes” tiene el significado establecido en la Introducción al presente Acuerdo.

“Modificación Permitida” tiene el significado establecido en la Cláusula 7.1 del presente Acuerdo.

“Pesos” o “Ps.” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Mayoría Necesaria de Tenedores” significa, a la Fecha de Corte, los Acreedores que representen por lo menos el 66-2/3% el Monto Total Existente y más del 50% de la cantidad total de Acreedores que posean Deuda Existente u otra mayoría que pueda establecer la Ley de Concursos y Quiebras en el futuro para los Acreedores que aprueben el Procedimiento del APE, en cada caso sea calculada conforme a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada por el Juez Competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación debería considerarse únicamente si se basara en una resolución sobre el Procedimiento del APE emitida por el Juez Competente al momento en que tenga que aplicarse esta definición.

“Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción” significa (i) respecto de los Supuestos de Extinción del presente Acuerdo que se describen en las Cláusulas 10.2(i), (ii) y (ix), los Acreedores Participantes que representen por lo menos el 43% del monto de capital de la Deuda Existente; (ii) respecto de los Supuestos de Extinción del presente Acuerdo que se describen en las Cláusulas 10.2(iv), (v), (vi) y (viii), los Acreedores Participantes que representen (A) por lo menos el 43% del monto de capital de la Deuda Existente durante el período de 6 meses que se inicie al vencimiento de los plazos allí establecidos, (B) por lo menos el 25% del monto de capital de la Deuda Existente durante el período de 3 meses que se inicie el día próximo siguiente al período establecido en (A) anterior o, (C) por el menos el 12,5% del monto de capital de la Deuda Existente posteriormente, (iii) respecto de los Supuestos de Extinción establecidos en la Cláusula 10.2(iii) y (vii), los Acreedores Participantes que representen por lo menos el 12,5% del monto de capital de la Deuda Existente.

“Reestructuración” tiene el significado establecido en el Considerando (iv) del presente Acuerdo.

“Contraprestación de la Reestructuración” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Documentos de la Reestructuración” significa el presente Acuerdo, el Prospecto, el Voto de Elección, la Carta de Transferencia, los Contratos de Adhesión, el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de Canje y cualquier otra documentación relativa a la Reestructuración.

“Gastos de la Reestructuración” significan todos los costos y gastos de los cuales es responsable la Compañía relacionados con la negociación, implementación, firma, otorgamiento y cumplimiento de la Reestructuración y los procedimientos judiciales correspondientes al Procedimiento del APE, devengados antes, en la fecha o después de la fecha del presente Acuerdo, pero en todos los casos, en la Fecha de Liquidación o antes, incluyendo, a título enunciativo, cualquier tasa judicial que deba pagarse según lo determinado por el Juez Competente, los honorarios de asesores, contadores, gastos de impresión y honorarios de asesores legales, gastos de movilidad y costos relativos a la conservación y preservación de los bienes de la Compañía sujeto al pago preferencial conforme al Artículo 240 de la Ley de Concursos y Quiebras.

“Opciones de Reestructuración” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Juez Competente” significa el tribunal en primera instancia en lo comercial o la cámara de apelaciones de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, a cargo del Procedimiento del APE o la Corte Suprema de Justicia de la República Argentina, si se requiriera la intervención de dicha corte en el Procedimiento del APE, según el caso.

“Títulos” tiene el significado establecido en la Cláusula 7.4(a).

“Securities Act” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias.

“Opción de Canje de la Serie 1” dentro de la Opción de Canje, significa la opción de canjear Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 1.

“Opción de Canje de la Serie 2” dentro de la Opción de Canje, significa la opción de canjear Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 2.

“Obligaciones Negociables Serie A” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Serie B” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Serie C” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Serie 1” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 con vencimiento en 2014 a ser emitidas por la Compañía conforme a la Reestructuración, sean Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa o sin Cotización en Bolsa. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 1 se establecen en el Contrato de Fideicomiso.

“Obligaciones Negociables Serie 2” significa las Obligaciones Negociables Serie 2 con vencimiento en 2014 a ser emitidas por la Compañía conforme a la Reestructuración, sean Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa u Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 2 se establecen en el Contrato de Fideicomiso.

“Fecha o Fechas de Liquidación” significa el día en que la Compañía ponga a disposición de los Acreedores Participantes y los Acreedores No Participantes, según el caso, la Contraprestación de la Reestructuración conforme a las alternativas de Reestructuración correspondiente y el Pago de Intereses en Efectivo de las Obligaciones Negociables de Canje, si correspondiera.

“Agente de Liquidación” tiene el significado establecido en la Introducción del presente Acuerdo.

“Agente de la Solicitud” significa JP Morgan Securities Inc., actuando como agente de la solicitud para la Reestructuración.

“Prospecto” tiene el significado establecido en el Considerando (viii) del presente Acuerdo.

“Contrato de Adhesión” tiene el significado establecido en el Considerando (xii) del presente Acuerdo.

“Supuestos de Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 10.2.

“Fiduciario” significa The Bank of New York, el Fiduciario del Contrato de Fideicomiso.

“Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 a ser canjeadas por Deuda Bancaria Existente que no sean Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa.

“Dólares Estadounidenses”, “U$S”, “USD” o “Dólares” significa, cada una de las expresiones, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Créditos Anulados” tiene el significado establecido en la Cláusula 7.3.

(b) Salvo según lo establecido expresamente en el presente o indicación en contrario o salvo que el contexto requiera otra interpretación, los términos en mayúsculas que se utilizan pero no se definen en el presente tendrán el significado establecido en el Prospecto.

Cláusula 1.2. Interpretación

(a) A todos los efectos del presente, salvo disposición expresa en contrario aquí incluida o que el contexto requiera otra interpretación:

los términos definidos en el presente Acuerdo incluyen sus versiones plurales y singulares y vice-versa;
toda referencia a un “Artículo” o una “Cláusula” o un “Anexo” o “Apéndice” se refieren a un Artículo, una Cláusula, un Anexo o un Apéndice, según el caso, del presente Acuerdo.
todas las referencias al presente Acuerdo y las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “en virtud del presente” y palabras de significado similar se refieren al presente Acuerdo en su totalidad y no a ningún Artículo, Cláusula, Anexo, Apéndice, Adjuntos u otra subdivisión;
las referencias a “incluye” o “incluyendo” significarán “incluyendo, a título enunciativo”; y
toda referencia a acuerdos o contratos, incluyendo el presente Acuerdo o cualquier Documento de la Reestructuración significará dichos acuerdos o Documentos de la Reestructuración junto con todos los anexos, apéndices y adjuntos a ellos y según sean modificados, ordenados, complementados o de otro modo reformados oportunamente, de acuerdo con los términos del presente.

(b) En caso de conflicto o inconsistencia entre la versión en español y la versión en inglés del presente Acuerdo, prevalecerá la versión en español.

ARTÍCULO II

REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA

Artículo 2.1 Reestructuración

(a) La Compañía declara y garantiza que, a la Fecha de Corte, el monto de su Deuda Existente es el establecido detalladamente en el Estado del Activo y Pasivo.

(b) Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, cada uno de los Acreedores Participantes, por el presente, acuerda, entre otras cuestiones (i) aceptar la Reestructuración; (ii) prestar el consentimiento a la Reestructuración Extrajudicial correspondiente o, según el caso, a la Reestructuración a través del APE o la Reestructuración Combinada; (iii) designar al Agente de Liquidación (en el caso de Acreedores Participantes que designen al Agente de Liquidación para firmar el presente acuerdo en su nombre) o comparecer por si o por representación (en el caso de Acreedores Participantes que firmen el presente Acuerdo directamente) a las Asambleas que puedan ser convocadas por la Compañía, el Fiduciario correspondiente o el Juez Competente para votar la confirmación de su aceptación al presente Acuerdo y la Contraprestación de la Reestructuración elegida por los Acreedores Participantes; (iv) prestar su consentimiento a cualquier Modificación Permitida; (v) realizar todos los actos que sean necesarios, incluyendo la firma de cualquier otro documento accesorio que pueda ser requerido razonablemente para implementar una Reestructuración Extrajudicial, una Reestructuración a través del APE y/o una Reestructuración Combinada (incluyendo la asistencia, preparación y firma de las actas de Asamblea, si hubiera); y (vi) recibir todos los beneficios y contraprestación conforme a la Reestructuración.

(c) Las Partes acuerdan que, a los fines de calcular el Requisito Mínimo, los Acreedores deberán constituir una única categoría (o clase) de Acreedores, según lo definido en la Ley de Concursos y Quiebras.

(d) Las Partes acuerdan que, si a la Fecha de Vencimiento:

(i) los Acreedores Participantes representaran el 98% (noventa y ocho por ciento) o más del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía efectuará la Reestructuración conforme a una Reestructuración Extrajudicial con todos los Acreedores Participantes en la forma que se describe en el Artículo IV sin la presentación de este Acuerdo ante el Juez Competente para su homologación, si se hubieran cumplido las Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial;

(ii) los Acreedores Participantes representaran por lo menos la Mayoría Necesaria de Tenedores, pero menos del 98% (noventa y ocho por ciento) y, al menos, el 92% (noventa y dos por ciento) del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía: (a) perfeccionará una Reestructuración Extrajudicial con todos los Acreedores Participantes conforme al Artículo IV, y, a su exclusivo criterio y si la Compañía así lo decidiera, (b) presentará este Acuerdo ante el Juez Competente y procederá con la Reestructuración a través del APE con todos los Acreedores No Parcipantes; y

(iii) los Acreedores Participantes representaran menos del 92% (noventa y dos por ciento) del monto de capital de la Deuda Existente, se hubiera cumplido el Requisito Mínimo y se hubieran cumplido o dispensado las Condiciones para la Reestructuración a través del APE, la Compañía presentará este Acuerdo ante el Juez Competente y procederá con la Reestructuración a través del APE conforme al Procedimiento del APE, según lo establecido en el Artículo VI y no canjeará ninguna parte de su Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración salvo que y hasta tanto la Reestructuración a través del APE haya recibido la Homologación Definitiva. No obstante, si luego de la Fecha de Vencimiento pero antes de la Homologación Definitiva, la Reestructuración a través del APE recibiera otras adhesiones de acreedores que no hayan participado originalmente en la Oferta de Canje y en la Invitación a Suscribir el APE, que además de los consentimientos existentes anteriormente de otros Acreedores Participantes, representaran, al menos, el 92% o más, del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía podrá proceder en dicha circunstancia (i) con una Reestructuración Extrajudicial con todos dichos Acreedores Participantes y retirar la Reestructuración a través del APE o (ii) procurar la Reestructuración Combinada.

Cláusula 2.2 Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida.

(a) la Compañía y cada Acreedor Participante reconocen y acuerdan que conforme al presente Acuerdo, la Compañía reestructurará únicamente la Deuda Existente y en consecuencia, conforme al presente (i) no reestructurará ni modificará los términos de la Deuda Excluida, (ii) no ha procurado la homologación de este Acuerdo o la Reestructuración por parte de acreedores que sean titulares de dicha Deuda Excluida, cuyo consentimiento se considera otorgado; y (iii) continuará pagando y cumpliendo sus obligaciones respecto de la Deuda Excluida de acuerdo con sus términos existentes.

(b) Conforme al Artículo 56 de la Ley de Concursos y Quiebras, el presente Acuerdo no tendrá ningún efecto sobre ninguna de las obligaciones de la Compañía que tengan privilegio general o especial, particularmente obligaciones impositivas, relativas a sueldos, salarios y cargas sociales, incluyendo obligaciones con cualquier Entidad Pública impositiva o de recaudación nacional (tales como la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la Administración Nacional de Seguridad Social (“ANSES”) o cualquier otra Entidad Pública impositiva o de recaudación previsional, provincial o municipal. La Compañía tiene la intención de cumplir estas obligaciones y todas las demás obligaciones con la AFIP y ANSES a su vencimiento.

(c) Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2(a), los Acreedores Participantes reconocen y acuerdan que la Compañía puede procurar el consentimiento de algunos o todos los tenedores de la Deuda Excluida para la Reestructuración si fuera requerido por el Juez Competente para su homologación.

ARTÍCULO III

CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración

Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, en cada Fecha de Liquidación respectiva, sujeto a los procedimientos de Reasignación para cada Opción de Reestructuración que se describe en la Cláusula 3.2 y 3.3 más adelante, la Compañía entregará por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente (o su equivalente en otras monedas) por cada Acreedor Participante que haya entregado una Carta de Transferencia o firmado un Contrato de Adhesión, una opción o una combinación de las siguientes:

(i) Opción de Compra en Efectivo: Sujeto a la Reasignación, según la Cláusula 3.3, la Compañía comprará en efectivo la Deuda Existente de cada Acreedor Participante que haya realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o haya sido reasignado a la Opción de Compra en Efectivo conforme a la Cláusula 3.3 más adelante a un precio de compra de U$S 750 por U$S 1.000 (o su equivalente en otras monedas) de capital de dicha Deuda Existente. La Compañía comprará no más de U$S 160.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de capital total de la Deuda Existente; o;

(ii) Opción de Canje: Sujeto a la Reasignación, según se describe en la Cláusula 3.3 más adelante, la Compañía deberá canjear de la siguiente forma las Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 por Deuda Existente de cada Acreedor Participante que haya realizado una elección válida de la Opción de Canje o que haya sido reasignado a la Opción de Canje conforme a la Cláusula 3.3 más adelante:

Opción de Canje de la Serie 1: Por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital de U$S 1.000; por cada Euros 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Euros 1.000 y por cada Ps. 1.000 del capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Ps. 1.000; o
Opción de Canje de la Serie 2: Por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 2 por un monto de capital de U$S 1.050; por cada Euros 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 2 por un monto de capital igual a Euros 1.050; por cada Ps. 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 2 por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses de Ps. 1.050 o, a opción del tenedor, igual a Ps. 1.050.

Cláusula 3.2 Limitaciones sobre la Contraprestación de la Reestructuración

Conforme a la Reestructuración, el monto de Deuda Existente a ser reestructurada conforme a la Opción de Compra en Efectivo y la Opción de Canje será determinado según lo establecido en la Cláusula 3.3 (“Reasignación”). El monto a ser reestructurado conforme a la Opción de Canje de la Serie 2 lo constituirá la totalidad del monto ofrecido conforme a dicha Opción más el monto de Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes o Acreedores No Participantes asignados a dicha Opción, según sea el caso.

Cláusula 3.3 Mecanismos de Reasignación

3.3.1. Reasignación en la Reestructuración a través del APE: En la Reestructuración a través del APE, la Compañía reasignará del siguiente modo la Deuda Existente que se encuentre sujeta a la Opción de Compra en Efectivo o a la Opción de Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2, Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo, al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente de los Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2 conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, luego de la Homologación Definitiva del Juez Competente.

3.3.2 Reasignación en la Reestructuración Extrajudicial: En la Reestructuración Extrajudicial, la Compañía reasignará del siguiente modo la Deuda Existente respecto de la cual se haya realizado una elección valida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de la Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo, al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).

Cláusula 3.3.3. Reasignación en la Reestructuración Combinada

(i) En la Reestructuración Combinada, (a) la Reestructuración de la Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes quedará sujeta al procedimiento de Reasignación que se describe en la Cláusula 3.3.2 anterior, y (b) si correspondiera, la Reestructuración de la Deuda Existente remanente en poder de los Acreedores No Participantes, luego de la Homologación Definitiva, quedará sujeta al procedimiento de Reasignación establecido en la Cláusula 3.3.1 anterior, con la excepción de que la Reasignación de Deuda Existente contemplada en el presente tomará en cuenta la Deuda Existente en poder de Acreedores Participantes sujeto a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo montos reasignados a ella) y la Opción de Canje de la Serie 1 conforme a la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes.

(ii) En el caso de que la Compañía optara por presentar este Acuerdo ante el Juez Competente respecto de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes, dichos tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 conforme a la Reestructuración Combinada recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, luego de la Homologación Definitiva por parte del Juez Competente.

Cláusula 3.4. Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente denominada en Pesos

El capital de la Deuda Existente denominada en Pesos será ajustado en base al CER, para los siguientes fines según se describe en el presente:

para determinar el monto pagadero conforme a la Opción de Compra en Efectivo, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.
para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Referencia FX; y
para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

Cláusula 3.5. Otros temas relacionados con la Contraprestación de la Reestructuración

(a) Los acreedores tenedores de Deuda Bancaria Existente y Obligaciones Negociables de Canje que elijan la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción de Canje tendrán la oportunidad de designar, en la Carta de Transferencia (en el caso de Acreedores Participantes que designen al Agente de Liquidación para que firme el presente Acuerdo en su representación) o en el Voto de Elección (en el caso de Acreedores Participantes que firmen el presente Acuerdo directamente), que tipo de Deuda Existente (Deuda Bancaria Existente u Obligaciones Negociables Existentes) deberá ser reasignada en primer lugar a la Opción de Compra en Efectivo y/o a la Opción de Canje, si dicha Reasignación fuera necesaria según la Cláusula 3.3 precedente.

(b) A fin de calcular los equivalentes en Dólares de la Deuda Existente denominada en Euros y la Deuda Existente denominada en Pesos a los efectos de los procedimientos de Reasignación detallados en la Cláusula 3.3 precedente, así como también a los fines de calcular el equivalente en Dólares de las Obligaciones Negociables de Canje o del Pago en Efectivo el capital de dicha Deuda Existente deberá ser convertido a Dólares Estadounidenses, aplicando los siguientes tipos de cambio vigentes al cierre de la Fecha de Referencia FX:

(i) Para el capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, al tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso cotizado por Bloomberg L.P. (Pantalla Bloomberg “(ARS currency – ASK SIDE – PCS Composite (NY)”) a las 16.59 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, y si dicho tipo de cambio reflejara un tipo de cambio diferente de las tasas promedio disponibles en el mercado libre de cambio dicho día en un 10% o más, a los tipos de cambio promedio de dicho día.

El equivalente en Dólares Estadounidenses de cualquier Deuda Existente denominada en Pesos calculado según lo antes detallado también incluirá un ajuste adicional basado en el CER en la Fecha de Referencia FX.

(ii) Para el monto de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, al tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Euro cotizado por Bloomberg L.P. (Pantalla Bloomberg “(EURO Currency)-BID SIDE-PCS Composite (NY)”) a las 16:59 hs., hora de la Ciudad de Nueva York.

Los acreedores que reciban Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 en la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la Reestructuración Combinada recibirán, además de sus Obligaciones Negociables de Canje, un pago de intereses en efectivo por un monto igual a los intereses que se habrían devengado sobre las Obligaciones Negociables de Canje desde el 1° de enero de 2005 hasta el día inmediatamente anterior a la última fecha de pago de intereses anterior a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje si hubieran sido emitidas el 1° de enero de 2005 (en el caso de Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos, tales intereses se calcularán sobre la base del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables Serie 2 ajustado por el CER en cada fecha de pago de intereses). Dicho pago de intereses en efectivo a ser efectuado en cada Fecha de Emisión a los tenedores que reciban Obligaciones Negociables de Canje se refiere en el presente como el “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”. La Compañía realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en la misma moneda que las Obligaciones Negociables de Canje emitidas al tenedor respectivo. El Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje será efectuado libre y sin retención ni deducción en concepto o a cuenta de Impuestos, sujeto a los términos y condiciones descriptos en el Prospecto, en el Capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”.

Con la excepción del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje y, según se estableciera de otra forma respecto de las Obligaciones Negociables Serie 2, la Compañía no efectuará pagos ni capitalizará ningún monto respecto de intereses (inclusive intereses punitorios) o montos adicionales, si hubiera, devengados e impagos sobe Deuda Existente que compre la Compañía en virtud de la Opción de Compra en Efectivo o que canjee según la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2.

Si se suscribiera el APE y posteriormente fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía y se pagara la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores Participantes, todos los créditos por eventuales intereses y montos adicionales sobre la Deuda Existente se extinguirán de puro derecho según la ley argentina.

Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, todos los reclamos por intereses (inclusive intereses punitorios) y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes se extinguirán contra entrega o al ponerse a disposición de dichos Acreedores Participantes la Contraprestación de la Reestructuración.

ARTÍCULO IV

REESTRUCTURACIÓN EXTRAJUDICIAL

Cláusula 4.1. Perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial

La Compañía llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial en la Fecha de Liquidación (la que en ningún caso podrá ser posterior a los 15 días calendario desde la Fecha de Vigencia del APE) y entregará la Contraprestación de la Reestructuración en canje de la Deuda Existente transferida al Agente de Canje para su cancelación en la Fecha de Liquidación o con anterioridad si, y solo si (i) en la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representaran el 98% (noventa y ocho por ciento) como mínimo del monto de capital de Deuda Existente o (ii) en la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representaran por lo menos el 92% (noventa y dos por ciento), pero menos del 98% (noventa y ocho por ciento) del monto de capital de la Deuda Existente independientemente de si la Compañía optara por llevar a cabo una Reestructuración a través del APE, respecto de la Deuda Existente en poder de Acreedores No Participantes (según la Cláusula 2.1(d)(ii)(b) del presente Acuerdo y (iii) se hubieran cumplido las demás condiciones establecidas en la Cláusula 4.2(a).

Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial

(a) El perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial y el canje de la Deuda Existente en poder de Acreedores Participantes por la Contraprestación de la Reestructuración se encuentran sujetos al cumplimiento, en la Fecha de Liquidación, de las siguientes condiciones: (i) que se hubiera recibido el consentimiento, resolución o autorización requerida de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, incluida la CNV, la BCBA y el ENARGAS, de ser aplicable, y se encontraran plenamente vigentes respecto de la Reestructuración Extrajudicial, el canje de la Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración y, de ser solicitado, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida a fin de que la Compañía realice los pagos exigidos en la Fecha de Liquidación, y (ii) ningún tribunal competente hubiera dictado una orden judicial que impida a la Compañía efectuar la Reestructuración Extrajudicial.

(b) Si no se llevara a cabo la Reestructuración Extrajudicial debido a la emisión de una orden judicial de tribunal competente que impidiera a la Compañía efectuar la Reestructuración Extrajudicial, la Compañía podrá en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación, dar por finalizada la Reestructuración Extrajudicial y, si se cumplen las Condiciones para la Reestructuración Combinada o la Reestructuración a través del APE, la Compañía podrá retener toda la Deuda Existente presentada o de cualquier forma entregada a la Compañía a la Fecha de Liquidación a fin de implementar una Reestructuración a través del APE, en cuyo caso la Compañía deberá presentar el presente Acuerdo para su homologación ante el Juez Competente dentro de los diez (10) Días Hábiles Judiciales a partir de la fecha en que se notifique dicha orden judicial a la Compañía.

Cláusula 4.3. La Fecha de Liquidación y la Contraprestación de la Reestructuración

Si se cumplen las condiciones establecidas en las Cláusulas 4.1 y 4.2(a), en cada Fecha de Liquidación aplicable la Compañía deberá entregar a cada Acreedor Participante la Contraprestación de la Reestructuración según la o las Opciones de Reestructuración que cada uno hubiera elegido o a la que hubiera sido reasignado según la Cláusula 3.3 del presente en la fecha establecida en la Cláusula 4.1 aquí incluida.

Cláusula 4.4. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Con la excepción de otros términos que se incluyeran en la Cláusula 4.2(b), si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración Extrajudicial en los términos especificados en el presente y en el Prospecto, no presentará el presente Acuerdo ante el Juez Competente para su homologación.

Cláusula 4.5. Efecto de la Reestructuración Extrajudicial sobre los Acreedores Participantes

Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra entrega de la correspondiente Contraprestación de la Reestructuración y, si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje a los Acreedores Participantes en canje de la Deuda Existente en los términos de una Reestructuración Extrajudicial, la Compañía habrá cumplido íntegramente con el presente Acuerdo y quedará liberada de todas las obligaciones respecto de la Deuda Existente canjeada sin más trámite ni otro acto requerido por la ley, regulaciones, resoluciones o normas aplicables.

Al cumplir la Compañía con las obligaciones de pago y entrega contenidas en este Acuerdo y la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración, y si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, se considerará cancelada, cumplida y pagada toda la Deuda Existente canjeada, sin más trámite de su parte, extinguiéndose en ese momento todos y cada uno de los derechos que los Acreedores Participantes pudieran tener contra la Compañía respecto de la Deuda Existente que hubiera sido canjeada o cancelada en una Reestructuración Extrajudicial, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero u otra indemnización en los términos de dicha Deuda Existente.

Cláusula 4.6. Efecto del presente Acuerdo sobre los Acreedores No Participantes

Si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración conforme a la Reestructuración Extrajudicial, según dispone el presente Artículo IV, los Acreedores No Participantes no se verán afectados por el presente Acuerdo, no recibirán ninguna Contraprestación de la Reestructuración y conservarán su Deuda Existente. La Compañía se reserva el derecho de comprar Deuda Existente o efectuar pagos sobre la Deuda Existente respecto de dichos Acreedores No Participantes de acuerdo con el compromiso “Pago o Compra de Deuda Existente” establecido en el Anexo III del presente.

ARTÍCULO V

REESTRUCTURACIÓN COMBINADA

Cláusula 5.1. Implementación de la Reestructuración Combinada

(a) Si (i) a la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representaran por lo menos la Mayoría Necesaria de Tenedores, pero menos del 98% y, al menos, el 92% o más del monto de capital de la Deuda Existente (la “Condición de Aceptación Inicial del Canje”), y (ii) se hubieran cumplido las condiciones para la Reestructuración Combinada, la Compañía deberá:

(A) llevar a cabo una Reestructuración Extrajudicial en relación con toda la Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes, según el Artículo IV de este Acuerdo, en una fecha no posterior a los 15 días calendario de la Fecha de Vigencia del APE,

y, a su exclusivo criterio y si la Compañía así lo decidiera podrá:

(B) presentar este Acuerdo ante el Juez Competente en la Fecha de Presentación del APE para su homologación según el Procedimiento del APE y canjeará la Deuda Existente en poder de Acreedores No Participantes, tan pronto como fuera posible luego de la Homologación Definitiva.

(b) Los Acreedores No Participantes que acepten los términos y condiciones de la Reestructuración Combinada tendrán derecho a recibir la Contraprestación de la Reestructuración, luego de dicha aceptación, en términos que en ninguna caso resultaran más favorables a los términos ofrecidos a los Acreedores Participantes.

Cláusula 5.2. Condiciones para la Reestructuración Combinada

(a) El perfeccionamiento de la Reestructuración según la Reestructuración Combinada se encuentra sujeto a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones en la Fecha de Liquidación:

(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización de parte de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, incluida la CNV, la BCBA y el ENARGAS, de ser aplicable, y deberán encontrarse plenamente vigentes respecto del presente Acuerdo, el canje de Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración, y de ser necesario, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida a fin de que la Compañía realice los pagos que debe realizar en la Fecha de Liquidación, según fuera el caso, o la realización de cualquiera de las demás operaciones descriptas en los Documentos de la Reestructuración;

(ii) ningún tribunal competente deberá haberse emitido ninguna resolución judicial que impida a la Compañía efectuar la Reestructuración Combinada; y

(iii) si la Compañía optara por presentar este Acuerdo ante el Juez Competente y llevar a cabo la Reestructuración a través del APE en relación con la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes, en relación con esta presentación únicamente (y sin perjuicio del perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial con los Accionistas Participantes), los accionistas de la Compañía deberán haber ratificado la presentación del presente Acuerdo ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE.

(b) Si no se realizara la Reestructuración Combinada debido a la emisión de una orden judicial de un tribunal competente que impida a la Compañía efectuar la Reestructuración Combinada, la Compañía podrá, en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación, rescindir la Reestructuración Combinada y, si se cumplen las Condiciones para la Reestructuración a través del APE, la Compañía podrá retener toda la Deuda Existente presentada o de cualquier otra forma entregada a la Compañía a la Fecha de Vencimiento con el objeto de implementar la Reestructuración a través del APE.

Cláusula 5.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Si se cumpliera la condición de la Cláusula 5.1(a)(i), y la Compañía optara por proceder con una Reestructuración a través de APE respecto de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes de acuerdo con la Cláusula 5.1.(a)(B), deberá presentar este Acuerdo ante el Juez Competente en la Fecha de Presentación del APE para su homologación inmediatamente después de que la Compañía realizara dicha elección, pero nunca más allá del 1er. Día Hábil Judicial posterior a los 30 Días Hábiles siguientes a la fecha en que este Acuerdo sea firmado por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Cláusula 5.4. Perfeccionamiento de la Reestructuración Combinada

(a) Acreedores Participantes. Si la Compañía implementara la Reestructuración según una Reestructuración Combinada, y si se hubieran cumplido todas las condiciones establecidas en la Cláusula 5.2(a), la Compañía deberá entregar a los Acreedores Participantes en la Fecha de Liquidación y de acuerdo con los términos de la Cláusula 5.1.(a), la Contraprestación de la Reestructuración por la que cada Acreedor Participante hubiera optado o a la que hubiera sido reasignado según las disposiciones de la Cláusula 3.3.

Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra entrega de la respectiva Contraprestación de la Reestructuración, y si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje a los Acreedores Participantes en canje de la Deuda Existente, en los términos de una Reestructuración Combinada, la Compañía habrá cumplido íntegramente con este Acuerdo y estará liberada de todas las obligaciones respecto de la Deuda Existente canjeada, sin más trámite ni otro acto requerido de su parte según las leyes, regulaciones, resoluciones o normas aplicables, independientemente de si en última instancia se homologa, anula, retira o rescinde la Reestructuración a través del APE que podría continuar respecto de Deuda Existente en poder de Acreedores No Participantes .

(b) Acreedores No Participantes. Si la Compañía procurara una Reestructuración Combinada y optara por llevar a cabo una Reestructuración a través del APE respecto de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes y el APE obtuviera la Homologación Definitiva según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el presente Acuerdo será vinculante para todos los Acreedores (Acreedores Participantes y No Participantes). En ese caso, la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes será asignada a la Opción de Canje de la Serie 2 y recibirá Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, salvo que el Juez Competente ordenara la asignación de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes de forma diferente, en cuyo caso, al otorgar el Juez Competente una orden judicial firme e inapelable en tal sentido, la Compañía publicará un aviso de tal decisión en el diario argentino que el Juez Competente determine, en el Boletín diario de la BCBA y en un diario de circulación general en Luxemburgo y distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes según la resolución judicial (sujeto a la Cláusula 7.2(b) del presente). La Compañía distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes únicamente contra la transferencia por parte de dichos Acreedores No Participantes a la Compañía de su Deuda Existente para su cancelación.

(c) Cumplidas por la Compañía dichas obligaciones de pago y entrega en virtud de la Reestructuración Combinada y la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración y, si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, toda la Deuda Existente canjeada se considerará cancelada y cumplida sin más trámite de parte de la Compañía, extinguiéndose en ese momento todos y cada uno de los derechos que los respectivos Acreedores pudieran tener contra la Compañía en virtud de la Deuda Existente que hubiera sido canjeada o cancelada en una Reestructuración Combinada, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra indemnización en los términos de dicha Deuda Existente.

ARTÍCULO VI

Reestructuración a través del APE

Cláusula 6.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE

La Compañía implementará la Reestructuración a través del APE, presentará este Acuerdo ante el Juez Competente en la Fecha de Presentación del APE, procederá con la Reestructuración a través del APE respecto de todos los Acreedores (tanto Acreedores Participantes como No Participantes) y en la Fecha de Liquidación (que en ningún caso ocurrirá después de los 15 días calendario posteriores a la Homologación Definitiva), pondrá a disposición la Contraprestación de la Reestructuración en canje de la Deuda Existente transferida al Agente de Canje o a la Compañía, según el caso, para su cancelación, si (i) (x) en la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representaran por lo menos la Mayoría Necesaria de Tenedores, pero menos del 92% del monto de capital de la Deuda Existente, o (y) no pudiera llevarse a cabo una Reestructuración Extrajudicial o una Reestructuración Combinada, según el caso, de acuerdo con lo contemplado en el presente y (ii) se hubieran cumplido las condiciones establecidas en la Cláusula 6.2.

Cláusula 6.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE

La realización de la Reestructuración a través del APE se encuentra sujeta a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones en la Fecha de Liquidación:

(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización necesaria de parte de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, incluida la CNV, la BCBA y el ENARGAS, de ser aplicable, y deberán encontrarse plenamente vigentes respecto del presente Acuerdo, el canje de Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración, y de ser necesario, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida a fin de que la Compañía realice los pagos que debe realizar en la Fecha de Liquidación, o la realización de cualquiera de las demás operaciones descriptas en los Documentos de la Reestructuración;

(ii) el Juez Competente del APE deberá haber otorgado la Homologación Definitiva; y

(iii) los accionistas de la Compañía deberán haber ratificado la presentación del presente Acuerdo ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE.

Cláusula 6.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Si se cumpliera la condición establecida en la Cláusula 6.1(i), la Compañía deberá presentar este Acuerdo ante el Juez Competente para su homologación, en la Fecha de Presentación del APE, de acuerdo con los términos de la Cláusula 6.1, pero en ningún caso más allá del 1er. Día Hábil Judicial posterior a los 15 días calendario siguientes a la fecha en que el presente Acuerdo sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Cláusula 6.4. Perfeccionamiento del APE

(a) Acreedores Participantes. Si la Compañía implementara la Reestructuración a través del APE y el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva y se hubieran cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula 6.2, de acuerdo con los términos de la Cláusula 6.1., la Compañía deberá entregar a cada Acreedor Participante en la Fecha de Liquidación la Contraprestación de la Reestructuración por la que cada Acreedor Participante hubiera optado o a la que hubiera sido reasignado según las disposiciones de la Cláusula 3.3.

(b) Acreedores No Participantes. Si la Compañía implementara la Reestructuración a través del APE y el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva, según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el presente Acuerdo será vinculante para todos los Acreedores (Acreedores Participantes y No Participantes). En ese caso, la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes será asignada a la Opción de Canje de la Serie 2 y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, salvo que el Juez Competente ordenara la asignación de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes de forma diferente, en cuyo caso, una vez que el Juez Competente otorgue una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, la Compañía publicará un aviso de tal decisión en el diario argentino que el Juez Competente determine, en el Boletín diario de la BCBA y en un diario de circulación general en Luxemburgo y distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes según la resolución judicial (sujeto a la Cláusula 7.2(b) del presente). La Compañía distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes únicamente contra la transferencia por parte de dichos Acreedores No Participantes a la Compañía de su Deuda Existente para su cancelación.

(c) Tal como se ratifica en la Cláusula 7.2(a) del presente Acuerdo, contra entrega de la correspondiente Contraprestación de la Reestructuración y del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, si correspondiera, la Compañía habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

ARTÍCULO VII

DISPOSICIONES ADICIONALES SOBRE LA OFERTA DE CANJE Y LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Cláusula 7.1. Retiro de Consentimientos o Autorizaciones

(a) Los Acreedores Participantes tendrán derecho a retirar su consentimiento a este Acuerdo por un período de hasta diez (10) Días Hábiles si la Compañía realizara modificaciones o reformas de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración, salvo las Modificaciones Permitidas. El período de diez Días Hábiles para el ejercicio de dicho derecho de receso comenzará luego de la fecha en que la Compañía efectúe un anuncio público de dichas modificaciones o reformas según la Cláusula 7.1(c) de este Acuerdo en Argentina y en Luxemburgo y a través de (i) DTC, Clearstream, Luxembourg y Euroclear y (ii) individualmente a tenedores de Deuda Bancaria Existente en la forma requerida en la respectiva documentación de dicha Deuda Bancaria Existente (el “Período de Retiro por Modificaciones”).

(b) A los efectos del presente Acuerdo, serán “Modificaciones Permitidas” las modificaciones o reformas de cualquier Documento de la Reestructuración que tuvieran el efecto de:

sumarse a los compromisos de la Compañía contraídos en este Acuerdo o las Obligaciones Negociables de Canje o ceder derechos o facultades que se pretende sean conferidos a la Compañía según la Reestructuración o las Obligaciones Negociables de Canje, en cualquier caso, en beneficio de todos los Acreedores Participantes; o
sumar otros Supuestos de Extinción de este Acuerdo o supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables de Canje en beneficio de todos los Acreedores Participantes; o
subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo instrumento, siempre que dicha corrección o suplemento no afecte en forma sustancial y adversa los derechos y obligaciones de cualquier Acreedor Participante; o
realizar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por la CNV, la BCBA, el ENARGAS o cualquier otra Entidad Pública o Ente Regulador de los términos de los Documentos de la Reestructuración; siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no afectara en forma sustancial y adversa los derechos u obligaciones de los Acreedores Participantes; o
efectuar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por el Juez Competente de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración; siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no afectara en forma sustancial y adversa los derechos u obligaciones de Acreedores Participantes.

(c) En caso de realizarse una Modificación Permitida, la Compañía deberá notificar a los Acreedores mediante un aviso en un diario argentino, que se prevé sea La Nación, en el Boletín diario de la BCBA, en un diario de amplia circulación en Luxemburgo y a través de DTC, Clearstream, Luxembourg y Euroclear.

Con el objeto de retirar su consentimiento a este Acuerdo en circunstancias en las que dicho retiro estuviera permitido de acuerdo con el presente, los Acreedores Participantes deben cumplir con el siguiente procedimiento: (i) los Acreedores Participantes cuyas Obligaciones Negociables Existentes fueran presentadas a través de DTC podrán retirar sus ofertas de Obligaciones Negociables Existentes mediante (A) el retiro de la Carta de Transferencia presentada por tales Acreedores Participantes y (B) la entrega de instrucciones de retiro respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas a través de DTC o una solicitud de un mensaje de retiro respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según fuera aplicable; y (ii) todos los demás Acreedores Participantes podrán retirarse de este Acuerdo mediante el envío de su notificación escrita a la Compañía.

(e) Con el retiro del consentimiento a este Acuerdo de cualquier Acreedor Participante de conformidad con esta Cláusula 7.1, dicho Acreedor Participante dejará de ser parte del presente y no tendrá más derechos ni obligaciones según este Acuerdo y la Compañía no tendrá más obligaciones hacia dicho Acreedor Participante en virtud de este Acuerdo.

(f) Si, inmediatamente luego del vencimiento de cualquier Período de Retiro por Modificaciones (según lo aquí definido), los Acreedores Participantes representaran (i) menos del 92% del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía no deberá implementar la Reestructuración Extrajudicial ni la Reestructuración Combinada, según fuera el caso, sino deberá implementar la Reestructuración a través del APE (siempre que los Acreedores Participantes representen no menos de la Mayoría Necesaria de Tenedores) o (ii) menos de la Mayoría Necesaria de Tenedores, la Compañía deberá retirar este Acuerdo y rescindir el Procedimiento del APE. En cualquier caso, la Compañía deberá notificar a los Acreedores Participantes y al Agente de la Solicitud el resultado del Período de Retiro por Modificaciones mediante (a) un anuncio público en Argentina, que se prevé se realice en La Nación; (b) DTC y Euroclear respecto de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes y (c) notificaciones específicas respecto de tenedores de Deuda Bancaria Existente.

Cláusula 7.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras. (a) Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra entrega de la correspondiente Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores en canje de la Deuda Existente según los términos de la Reestructuración a través del APE o la Reestructuración Combinada contemplada en el presente, la Compañía habrá cumplido íntegramente con este Acuerdo y la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra disposición similar de dicha ley, y quedará liberada de todas las obligaciones respecto de la Deuda Existente sin más trámite ni ningún otro acto requerido según las leyes, regulaciones, resoluciones o normas aplicables. Al respecto, luego de la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración, la Compañía deberá solicitar al Juez Competente una norma de cumplimiento de naturaleza similar a la aplicable a un Concurso según el Artículo 59, párrafo sexto de la Ley de Concursos y Quiebras. Cumplidas por la Compañía dichas obligaciones de pago y entrega según este Acuerdo y la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración, toda la Deuda Existente se considerará cancelada, cumplida y pagada sin más trámite de parte de la Compañía, extinguiéndose en ese caso todos y cada uno de los derechos que pudieran tener los Acreedores contra la Compañía en virtud de la Deuda Existente, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra indemnización en virtud de dicha Deuda Existente;

(b) a pesar de haber recibido todos los Acreedores igual tratamiento según dispone la Ley de Concursos y Quiebras, habiendo tenido la oportunidad de optar libremente entre las Opciones de Reestructuración (sujeto a la resignación establecida en la Cláusula 3.3), el Juez Competente podrá ordenar, a su propio pedido o en cualquier otro caso, o requerir como condición para la homologación del presente Acuerdo, que los Acreedores No Participantes sean tratados de diferente forma que la dispuesta en el presente, incluido, sin limitación, el tratamiento respecto de la oportunidad y el monto de los pagos efectuados en virtud del presente. En tal caso, al otorgar el Juez Competente una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, las disposiciones del presente Acuerdo se modificarán para cumplir con dicho requerimiento o condición, sin que los Acreedores Participantes tengan derecho de retiro, y sin que la Compañía deba solicitar nuevamente el consentimiento de los Acreedores Participantes en virtud del presente. Independientemente de lo anterior, en caso de que la resolución del Juez Competente resultara en la modificación de la Cláusula 3.3 y dicha modificación afectara sustancial y adversamente los derechos y obligaciones de los Acreedores Participantes, dicha modificación no será considerada una Modificación Permitida.

Cláusula 7.3. Restablecimiento de Derechos. Las Partes ratifican que no prevén que se invaliden las Obligaciones Negociables de Canje emitidas por la Compañía en el marco de este Acuerdo ni que se rescindan pagos efectuados a los Acreedores. Sin perjuicio de ello o de las disposiciones de la Cláusula 7.1 y 7.2, en caso y en la medida en que se invaliden Obligaciones Negociables de Canje o se revoquen, rescindan o de cualquier otra forma un Acreedor debiera devolver o restituir pagos a la Compañía, ya sea como resultado de una quiebra, reestructuración de capital, concurso, disolución, liquidación u otros procedimientos, se considerará nulo ab initio cualquier acuerdo de pago, quita o espera, dispensa o cancelación de créditos por intereses (incluidos intereses punitorios y otros montos), costos de interrupción de financiamiento y costos de ejecución respecto de la Deuda Existente de dicho Acreedor (los “Créditos Anulados”) realizados o contemplados en relación con la Reestructuración, debiendo los Acreedores devolver la Contraprestación de la Reestructuración total recibida en virtud del presente y todos dichos Créditos Anulados y, en caso de invalidación de las Obligaciones Negociables de Canje, todos los créditos respecto de la Deuda Existente, se restablecerán automáticamente en su totalidad, salvo en tanto no se invaliden Obligaciones Negociables de Canje o no se revoquen, rescindan o se exija la devolución de ciertos montos.

Cláusula 7.4. Restricciones Cambiarias

En caso de existir cualquier restricción o prohibición cambiaria en Argentina, la Compañía deberá efectuar todos y cada uno de los pagos de la Opción de Compra en Efectivo y el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje mediante (i) la compra con Pesos de Bonos Externos Globales de la República Argentina emitidos por Argentina y pagaderos en Dólares o cualquier otro título público o privado emitido en Argentina y denominado en Dólares, u otros títulos (en conjunto, los “Títulos”) y la venta de tales instrumentos fuera de Argentina por Dólares o (ii) cualquier otro mecanismo legal para la adquisición de Dólares en cualquier mercado de cambio.
Asimismo, en caso de existir tales restricciones o prohibiciones en Argentina, cualquier Acreedor podrá optar por recibir cualquier pago referido en el punto (a) precedente por un monto equivalente al monto en Pesos necesario para comprar Títulos y el costo razonable y de práctica de transferir y vender tales Títulos fuera de Argentina por Dólares por un monto equivalente a las sumas exigibles. Dicho pago cancelará y cumplirá con las obligaciones de pago de la Compañía con dichos Acreedores en dicha fecha de pago. En cada caso, todos los costos y gastos razonables y de práctica, incluidos impuestos, relacionados con tales operaciones detalladas en el punto (a) precedente y en este párrafo (b) para obtener moneda extranjera serán soportados por la Compañía.
Asimismo, en caso de existir restricciones o prohibiciones en Argentina para efectuar un pago referido en el punto (a) precedente en moneda extranjera a cualquier Acreedor residente en Argentina, la Compañía deberá pagar a dicho Acreedor el monto equivalente en Pesos del monto en moneda extranjera adeudado en la respectiva fecha de pago, a cuyo efecto el monto equivalente deberá ser calculado como el monto necesario para comprar la cantidad de Títulos descriptos precedentemente en el punto (a) que, de ser vendidos fuera de Argentina, resulte en dichos montos equivalentes, teniendo en cuenta que si dicho mecanismo no estuviera disponible en ese momento, la Compañía utilizará la tasa publicada, o de no ser publicada, cotizada, por tres de los principales bancos que operen en la Ciudad de Nueva York en dicha fecha de pago.

Cláusula 7.5. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines de la Reestructuración

A los fines de efectuar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Tenedores y las Mayorías Necesarias para la Extinción y determinar el Requisito Mínimo y la Contraprestación de la Reestructuración, todos los cálculos se realizarán por referencia al monto denominado en Pesos resultante de convertir todo el monto de capital pendiente de pago de la Deuda Existente (más los intereses devengados hasta la Fecha de Corte) en cualquier moneda a Pesos según el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina a la Fecha de Corte, sin perjuicio de que el Dólar Estadounidense o el Euro puedan valorizarse o debilitarse respecto del Peso después de la Fecha de Corte.

Cláusula 7.6. Tratamiento de los Consentimientos para la Reestructuración recibidos después de la Fecha de Vencimiento

Los Acreedores que presten su consentimiento a la Reestructuración después de la Fecha de Vencimiento, o después de la Asamblea, si fuera celebrada, serán considerados Acreedores No Participantes con independencia de que si el Juez Competente lo aprobara, la Compañía podrá considerarlos como Acreedores Participantes a los fines de determinar la Mayoría Necesaria de Tenedores con el objeto de calcular el porcentaje de Acreedores que hubiera prestado su conformidad con la Reestructuración (incluyendo, a los fines de cumplir las condiciones para llevar adelante una Reestructuración Extrajudicial o una Reestructuración Combinada; siempre que la Compañía mantenga el derecho, a su exclusivo criterio de permitir a dicho Acreedor participar en la Reestructuración Extrajudicial, la Reestructuración Combinada o la Reestructuración a través del APE en condiciones que en ningún caso serán más favorables que las ofrecidas a los Acreedores Participantes.

Cláusula 7.7. Opción de la Compañía

Luego de la Homologación Inicial de este Acuerdo por el Juez Competente, sujeto a una apelación pendiente que no suspenda los efectos de dicha resolución exigible que dispone la homologación, la Compañía, a su exclusivo criterio, podrá resolver el canje de la Deuda Existente en poder de los Acreedores (Participantes y No Participantes) por la Contraprestación de la Reestructuración aplicable de conformidad con los términos y condiciones del presente, y dicha resolución exigible sujeta a apelación será considerada como Homologación Definitiva a todos los fines de este Acuerdo.

ARTÍCULO VIII

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Cláusula 8.1. Declaraciones y Garantías de la Compañía

La Compañía por el presente declara y garantiza a las demás Partes a la fecha del presente:

(a) Constitución en Legal Forma y Personería Jurídica. La Compañía ha sido debidamente constituida y es válidamente existente según las leyes de Argentina, y está debidamente habilitada para realizar negocios como una sociedad extranjera en todas las jurisdicciones en las que se requieren habilitaciones para ser titular y alquilar bienes o dirigir sus negocios.

(b) Facultades y Atribuciones Societarias. La Compañía cuenta con todas las facultades y atribuciones societarias necesarias para firmar y otorgar el presente Acuerdo y para perfeccionar las operaciones aquí contempladas y cumplir sus obligaciones conforme al presente.

(c) Autorización. Con excepción de la asamblea de accionistas para ratificar la presentación del presente Acuerdo ante el Juez Competente, la resolución del Directorio de la Compañía que apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes y las resoluciones societarias descriptas en el Prospecto, la firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y la realización de las operaciones aquí contempladas han sido debida y válidamente aprobadas por la Compañía y no son necesarios otros actos societarios por parte de la Compañía ni de sus accionistas para autorizar la firma, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo o la realización de las operaciones contempladas en el presente.

(d) Obligaciones Vinculantes. El presente Acuerdo constituye, y las Obligaciones Negociables de Canje constituirán, en el momento de su emisión, autenticación por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso y entrega a los Acreedores de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, según fuera el caso, la Homologación Definitiva, obligaciones legales, válidas y vinculantes de la Compañía, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo cuando su exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales de equity (sea que su cumplimiento fuera procurado a través de un procedimiento según los principios de equity o conforme a derecho).

(c) Consentimientos. La Compañía haobtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones o resoluciones de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador o cualquier tribunal, y ha realizado todas las presentaciones necesarias ante estas autoridades, requeridas para la realización de las operaciones contempladas en este Acuerdo, excluyendo (i) la Homologación Inicial u Homologación Definitiva de este Acuerdo por el Juez Competente (si correspondiera), (ii) la presentación de la documentación requerida por el Capítulo VI, Artículos 77 y 81 de las Regulaciones de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa, y (iii) la aprobación de la cotización de las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa por la BCBA y la aprobación para la cotización de las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, (iv) si correspondiera, la aprobación del Banco Central para la transferencia y pago de fondos al exterior.

(d) Conflictos. La firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Reestructuración por parte de la Compañía no son ni serán contrarios ni violan ni violarán (i) ninguna ley aplicable u obligación contractual por las que la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o activos esté sujeta o resulte afectado, o (ii) ningún instrumento constitutivo de la Compañía o resoluciones de su directorio.

(g) Estados Contables de la Compañía. Los estados contables de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 presentan fehacientemente la situación financiera de la Compañía a dicha fecha y los resultados de sus operaciones para el período de seis meses finalizado en dicha fecha, sujeto al ajuste de auditoría de cierre de ejercicio, y desde esa fecha no ha ocurrido ningún cambio sustancial adverso en la situación financiera o en los resultados de las operaciones de la Compañía.

(h) Acciones Judiciales. Con excepción de lo informado en el Prospecto, o en el Apéndice III del presente (Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos), no hay acciones, juicios ni procesos judiciales, arbitrales o administrativos ni de otra índole, pendientes o inminentes, ante ningún tribunal de una Entidad Pública, Ente Regulador u árbitro, que tramite contra la Compañía o que la afecte o que pudiera razonablemente tener un efecto sustancial adverso sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o las Obligaciones Negociables de Canje.

(i) Pagos. Salvo por lo que se establece en el Prospecto y para los pagos realizados conforme a una resolución firme, desde el 4 de noviembre de 2002 hasta la fecha del presente, la Compañía no ha efectuado pagos de ninguno de los montos adeudados conforme a la Deuda Existente.

Cláusula 8.2. Declaraciones y Garantías de los Acreedores Participantes

Cada Acreedor Participante por el presente declara y garantiza a la Compañía a la fecha del presente que no está sujeto a ninguna de las exclusiones establecidas en el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras a los fines de realizar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Tenedores.

ARTÍCULO IX

COMPROMISOS

Cláusula 9.1. Compromisos de la Compañía

(a) La Compañía acuerda cumplir los compromisos establecidos en el Anexo III del presente durante el Período Intermedio.

(b) Una vez recibidas las Obligaciones Negociables de Canje por cualquier Acreedor Participante, los derechos y obligaciones de dicho Acreedor Participante y los derechos y obligaciones de la Compañía con respecto a dicho Acreedor Participante estarán sujetos y se regirán por los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables de Canje.

(c) Si la Compañía lleva adelante una Reestructuración a través del APE, la Compañía deberá celebrar una asamblea de accionistas para ratificar la presentación de la Reestructuración a través del APE, dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de la Fecha de Presentación del APE.

(d) Si la Compañía procediera con una Reestructuración a través del APE, deberá emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la Homologación Definitiva de este Acuerdo.

(e) Si se notificara a la Compañía una resolución judicial de un tribunal competente por la que no se hace lugar a la Reestructuración, deberá emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la desestimación de dicha resolución.

(f) La Compañía empleará sus mejores esfuerzos razonables para obtener cualquier consentimiento o autorización requerida de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, si correspondiera, para implementar la Reestructuración.

(g) La Compañía, después de la fecha en que este Acuerdo fuera suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, hará un anuncio público en la argentina y a través de los medios de DTC, Euroclear y Clearstream.

Cláusula 9.2. Compromisos de los Acreedores Participantes

(a) Cada Acreedor Participante acuerda individualmente que desde la fecha de este Acuerdo hasta la Fecha de Liquidación:

(i) no votará para negar su consentimiento a la Reestructuración (o impugnar o de otra forma oponerse al Procedimiento del APE que implemente la Reestructuración), oponerse a la confirmación de la Reestructuración o de otra forma iniciar cualquier procedimiento, en cualquier jurisdicción, para oponerse o alterar una Reestructuración Extrajudicial, una Reestructuración Combinada o la Reestructuración a través del APE que implementen la Reestructuración o cualquiera de los Documentos de la Reestructuración;

(ii) no procurará, promoverá ni tomará ninguna acción para respaldar, votar a favor, aceptar, participar o solicitar la quiebra, liquidación o reestructuración de la Compañía que podría razonablemente preverse impida, demore o torne imposible la Reestructuración de la Compañía según se contempla en los Documentos de la Reestructuración;

(iii) no se opondrá al pedido de quiebra o concurso preventivo a instancias de la Compañía, si hubiera, según el Artículo 304 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos;

(iv) con respecto a los Tenedores Participantes, no dará instrucciones al fiduciario correspondiente de sus Obligaciones Negociables Existentes, ni a ningún otro fiduciario o agente con respecto a los créditos relacionados con la Deuda Existente de dichos Tenedores Participantes, para adoptar ninguna acción contraria a la Reestructuración o los compromisos incluidos en esta Cláusula 9.2;

(v) con respecto a un Tenedor Participante que hubiera presentado Obligaciones Negociables Existentes, ha presentado válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de la Solicitud, y con respecto a un Acreedor Participante que hubiera otorgado un poder, ha designado válidamente al Agente de la Solicitud como su apoderado para suscribir este Acuerdo y votar para confirmar la Reestructuración en las Asamblea, si las hubiera, y no revocará ni intentará revocar dicho poder salvo y en la medida en que estuviera de otra forma permitido en virtud de este Acuerdo o en la medida que las leyes argentinas reconozcan dichos derechos con independencia de los términos y condiciones de este Acuerdo; y

(vii) no se opondrá a ninguna acción adoptada por la Compañía para revocar una medida precautoria contra la Compañía o sus activos que pudiera dictarse de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras.

(b) Asimismo, cada Acreedor Participante acuerda que aceptará en forma incondicional la Contraprestación de la Reestructuración pagadera a dicho Acreedor Participante, según su elección y sujeto a las Reasignaciones que se describen en la Cláusula 3.3, y cada Acreedor Participante que suscriba este Acuerdo directamente acuerda que transferirá para su cancelación toda la Deuda Existente al Agente de Canje o la Compañía, según fuera el caso, en la fecha que se establezca en el Voto de Elección y el Prospecto.

ARTÍCULO X

EXTINCIÓN DEL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 10.1. Extinción

(a) El presente Acuerdo se extinguirá automáticamente en las siguientes circunstancias, la que tenga lugar en primer término:

(i) la fecha en que la Compañía ponga a disposición de los Acreedores toda la Contraprestación de la Reestructuración y, según fuera el caso, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje de conformidad con los actos contemplados en los Artículos IV, V o VI, según fuera el caso;

(ii) si el Acuerdo hubiera sido presentado ante el Juez Competente para su homologación, la fecha en que el Juez Competente hubiera emitido una resolución judicial firme e inapelable rechazando la Homologación Definitiva del presente Acuerdo;

(iii) la fecha en que (A) la Compañía se presentara en concurso preventivo o solicitara la declaración de su quiebra en la Argentina, cada una de las cuales constituirá un supuesto que será considerado como retiro de los procedimientos que procuran la Homologación Definitiva de este Acuerdo, o (B) la Compañía fuera declarada en quiebra y dicha declaración continuara vigente por un período de por lo menos sesenta (60) días consecutivos;

(iv) después de cualquier Período de Retiro por Modificaciones, los Acreedores Participantes dejen de representar la Mayoría Necesaria de Tenedores;

(v) los accionistas de la Compañía no hayan ratificado la presentación de este Acuerdo ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE; y

(vi) la fecha en que el Agente de Canje o los Acreedores Participantes hubieran notificado a la Compañía cualquier Supuesto de Extinción que se describe en la Cláusula 10.2 declarado por la Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción de conformidad con la Cláusula 10.4 de este Acuerdo.

(b) Al producirse cualquiera de los supuestos mencionados en la Cláusula 10.1(a)(i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi), este Acuerdo se extinguirá automáticamente, sin necesidad de que las partes realicen ningún otro trámite.

(c) Antes o después de la Homologación Definitiva o el perfeccionamiento de las otras Opciones de Reestructuración, cualquiera de los supuestos enumerados en el párrafo (a) precedente no serán considerados un incumplimiento de un APE en los términos y con el alcance del Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Cláusula 10.2. Supuestos de Extinción

Los siguientes hechos y circunstancias constituirán un “Supuesto de Extinción” a los fines del presente:

(i) si las declaraciones o garantías efectuadas por la Compañía en la Cláusula 8.1 del APE fueran incorrectas en cualquier aspecto sustancial en la fecha en que se realizaron;

(ii) si la Compañía dejara de cumplir u observar cualquier compromiso o acuerdo incluido en el presente Acuerdo y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de 30 días después de que la de notificación escrita debiera ser entregada por la Compañía;

(iii) si cualquier autoridad pública hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera asumido la custodia o el control de dichos activos o bienes o de las actividades comerciales u operaciones de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera adoptado alguna medida que impidiera que la Compañía o a sus funcionarios llevaran a cabo las actividades comerciales u operaciones de la Compañía, o una parte sustancial de ellas, por un período superior a los sesenta (60) días, y dicha medida causara un perjuicio sustancial sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Acuerdo;

(iv) en el contexto de una Reestructuración a través del APE, la Compañía no presentara el APE ante el Juez Competente el primer Día Hábil Judicial posterior a los 15 días calendario siguientes a la fecha en que el presente Acuerdo, si correspondiera, sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores;

(v) en el contexto de una Reestructuración a través del APE, si correspondiera, (1) el Juez Competente no aprobara el APE dentro de los doce meses posteriores a la Fecha de Presentación del APE (si no se presentaran oposiciones al APE); o (2) 18 meses después de la Fecha de Presentación del APE (si se hubieran presentado una o más oposiciones);

(vi) si el perfeccionamiento de: (a) la Reestructuración Extrajudicial no se realizara dentro de los 15 días calendario siguientes a la Fecha de Vigencia del APE; (b) la Reestructuración Combinada no se realizara respecto de los Acreedores Participantes conforme a una Reestructuración Extrajudicial dentro de los 15 días calendario a partir la Fecha de Vigencia del APE; y (c) la Reestructuración a través del APE no se realizara dentro de los 15 días calendario desde la fecha de la Homologación Definitiva, según corresponda;

(vii) si se revocara, cancelara o extinguiera la Licencia; y

(viii) si cualquier tribunal o autoridad, organismo administrativo, regulatorio, gubernamental o judicial hubiera promulgado, aprobado o exigido el cumplimiento de una ley, norma, regulación, sentencia, resolución, suspensión, orden o medida precautoria con respecto al Procedimiento del APE o cualquiera de las Opciones de Reestructuración, incluyendo, entre otras, una reforma a la Ley de Concursos y Quiebras, que podría directa o indirectamente prohibir o impedir el perfeccionamiento del Procedimiento del APE, o las operaciones contempladas en el presente; y

(ix) si el proceso del APE estuviera en violación de las leyes y regulaciones aplicables a la Compañía y la Compañía, habiendo recibido notificación de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador de dicha violación, no lo hubiera subsanado dentro del los 30 Días Hábiles de dicha notificación.

Cláusula 10.3. Notificación del Supuesto de Extinción

(a) La Compañía deberá notificar por escrito al Representante del APE y a los Acreedores Participantes que hubieran suscripto personalmente este Acuerdo, cualquier Supuesto de Extinción que se describe en la Cláusula 10.2 y cualquier supuesto que se describe en la Cláusula 10.1, si correspondiera, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de tomar conocimiento de cualquiera de dichos supuestos. La Compañía impartirá instrucciones al Representante del APE para que remita en forma inmediata una copia de dicha notificación al recibirla, a (i) en el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, al Fiduciario en el marco de los Contratos de Fideicomiso conforme a los que se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes, y (ii) en el caso de los tenedores de Deuda Bancaria Existente, a cada uno de dichos tenedores.

A los fines aclaratorios, la validez de la extinción del presente Acuerdo no resultará afectada si la Compañía no entregara la notificación contemplada en el presente y la Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción podrá invocarla en virtud de la Cláusula 10.4 de este Acuerdo en el caso de los Supuestos de Extinción que se describen en la Cláusula 10.2.

Cláusula 10.4. Extinción del Acuerdo

Independientemente del cumplimiento de parte de la Compañía de la Cláusula 10.3, este Acuerdo se extinguirá una vez ocurrido cualquiera de los supuestos que se describen en la Cláusula 10.1 o una vez ocurrido un Supuesto de Extinción que se describe en la Claúsula 10.2. En este caso, la Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción (a) notificará a la Compañía la extinción de este Acuerdo, o (b) impartirá instrucciones escritas al respecto al Representante del APE, en cuyo caso el Representante del APE deberá enviar a la Compañía notificación escrita de la extinción de este Acuerdo a la brevedad posible. Cualquier Acreedor Participante podrá notificar individualmente al Representante del APE al producirse un Supuesto de Extinción. Al recibir notificaciones de los Acreedores Participantes en cantidad suficiente para constituir una Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción, el Representante del APE deberá enviar a la Compañía notificación escrita de la extinción del Acuerdo.

Una vez ocurrida la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente dejarán de estar obligadas por los términos del presente. Sujeto a la Cláusula 10.4(b), luego de la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente tendrán todos los derechos y recursos disponibles para dichas Partes en virtud de la Deuda Existente, la ley aplicable o de cualquier otra forma, como si este Acuerdo no hubiera sido celebrado por las Partes; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha extinción no liberará a ninguna de las Partes de su responsabilidad por incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones en virtud del presente con anterioridad a la fecha de dicha extinción. A fin de ejercer sus derechos de rescisión en virtud de este Acuerdo, los Acreedores Participantes (incluyendo, entre otros, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes) podrán notificar conjunta o separadamente a la Compañía o al Representante del APE, sin que se requiera convocar a Asamblea a tal efecto.

El derecho de los Acreedores Participantes de rescindir este Acuerdo, en caso de producirse un Supuesto de Extinción descripto en la Cláusula 10.2 o ante la ocurrencia de un supuesto descripto en la Cláusula 10.2, constituye una condición esencial del APE y, en consecuencia, del consentimiento otorgado por cada Acreedor Participante de este Acuerdo a través de su firma, y por su aprobación o confirmación de acuerdo con el voto afirmativo en cualquier Asamblea.

Cláusula 10.5. Efecto de la Extinción; Vigencia

Efecto de la Extinción

Los siguientes son los efectos en caso de extinción de este Acuerdo:

(i) el presente Acuerdo concluirá y, salvo por lo que expresamente se establece en el presente, las Partes se liberarán de toda obligación derivada de este Acuerdo, las cuales dejarán de ser vinculantes para dichas Partes.

(ii) toda transacción o conciliación incluida en este Acuerdo, incluyendo la determinación o limitación a un monto de cualquier crédito o categoría (clase) de créditos, la asunción o rechazo de endeudamiento efectuados en este Acuerdo, y cualquier Documento de la Reestructuración o acuerdo suscriptos en virtud de este Acuerdo, no tendrán efecto alguno, y

(iii) ninguna de las disposiciones incluidas en este Acuerdo, y ninguno de los actos llevados a cabo en relación con la homologación de este Acuerdo por el Juez Competente:

(A) constituirá ni se considerará que constituye una renuncia o condonación de ninguno de los créditos de la Compañía o en su contra, o de intereses en la Compañía o terceros,

(B) perjudicará en ninguna forma los derechos de la Compañía o de cualquier otra persona en otros procedimientos que comprendan a la Compañía, o

b. Vigencia luego de la Extinción del Acuerdo de Reestructuración

Con independencia de la Cláusula 10.3(a), las siguientes disposiciones mantendrán su vigencia después de la extinción de este Acuerdo siempre que la extinción obedezca a alguno de los supuestos descriptos en la Cláusula 10.1(a)(i):

(i) el reconocimiento de los Acreedores Participantes de que la Compañía hubiera cumplido plenamente con sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Reestructuración después de haber puesto a disposición las Obligaciones Negociables de Canje, el Pago en Efectivo y, si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en cada Fecha de Liquidación; y

(ii) la renuncia por parte de los Acreedores Participantes de (A) todo derecho que pudiera asistirles en virtud de la ley argentina o de otra forma para impugnar la legalidad o validez de las operaciones llevadas a cabo por la Compañía en relación con la Reestructuración y el otorgamiento de este Acuerdo o para iniciar acciones contra los directores o funcionarios de la Compañía o miembros de la comisión fiscalizadora en relación o como resultado de dichas operaciones, y (B) todo derecho que pudiera asistirles para presentar oposiciones o impugnar este Acuerdo o la homologación judicial.

Cláusula 10.6. Retiro del Acuerdo y Extinción a Opción de la Compañía

Las Partes acuerdan que la Compañía podrá retirar y disponer la extinción de este Acuerdo si no se cumplieran cualquiera de las condiciones establecidas en las Cláusulas 4.2(a), 5.2(a)(i) y (ii) o 6.2(i) por cuestiones más allá del control de la Compañía o porque la Compañía no pueda cumplir con los requisitos impuestos por la Entidad Pública o Ente Regulador, y en tanto cualquiera de dichas condiciones continuara sin ser cumplida durante 90 días desde la Fecha de Vigencia del APE y si tuviera lugar cualquiera de los Supuestos de Extinción establecidos en la Cláusula 10.2(iii), 10.2(viii) y 10.2(ix), en cualquier momento anterior a la Homologación Definitiva y/o la Fecha de Liquidación, según corresponda.

ARTÍCULO XI

RENUNCIAS

Cláusula 11.1. Obligación de no hacer. Mientras este Acuerdo se encuentre vigente, cada uno de los Acreedores Participantes por el presente acuerda lo siguiente:

(a) no ejercer cualquiera de los derechos o recursos que pudieran asistirle en virtud de su Deuda Existente o las leyes aplicables con respecto a su Deuda Existente; y

(b) no interponer ningún tipo de pretensión o acción judicial o extrajudicial solicitando la entrega de cualquier modelo de instrumento que no sea el modelo de Obligaciones Negociables de Canje de conformidad con este Acuerdo.

Cláusula 11.2. Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes. (a) Antes o después de la Fecha de Presentación del APE, tanto en la Reestructuración a través del APE como en la Reestructuración Combinada, la Compañía, a su exclusivo criterio, o ante instrucción del Juez Competente o del fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, podrá convocar a asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor o en contra de la Reestructuración (la “Asamblea”).

(b) Si la Asamblea fuera a realizarse, con el objeto de determinar la mayoría necesaria conforme a las leyes argentinas, en cumplimiento del párrafo 3 del Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, (i) los Acreedores que fueran tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y hubieran aprobado el Acuerdo, serán considerados como (1) un Acreedor que ha aprobado el Acuerdo y (ii) los Acreedores que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y no hubieran aprobado el Acuerdo serán considerados como (1) un Acreedor que no ha aprobado el Acuerdo. Los Acreedores que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y que no asistan a la Asamblea o se abstengan de votar no serán computados a los fines de determinar si se alcanzaron las mayorías legales necesarias. Cada uno de los tenedores de Deuda Bancaria Existente será considerado como un Acreedor separado.

Cláusula 11.3. Levantamiento de cualquier Inhibición sobre la Disposición de los Bienes de la Compañía. Cada uno de los Acreedores Participantes reconoce que, mediante el otorgamiento de este Acuerdo, se considerará que ha prestado su consentimiento a cualquier recurso que pueda procurar la Compañía a los fines de obtener el levantamiento o suspensión de cualquier inhibición general u otras medidas precautorias sobre la disposición de sus bienes que pueda ser impuesta por un juez respecto de cualquier acción interpuesta por cualquier acreedor o el Juez Competente en relación con este Acuerdo durante el Período Intermedio, hasta la Homologación Definitiva.

Cláusula 11.4. Condición de las Obligaciones Negociables de Canje. Cada Participante Acreedor reconoce y acuerda que las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa y las Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa que la Compañía deba entregar en la Fecha de Liquidación no han sido registradas en virtud de la Securities Act o cualquier ley de títulos valores de los Estados de Estados Unidos y no podrán ser nuevamente ofrecidas, vendidas o de otra forma transferidas a menos que estuvieran registradas en virtud de la Securities Act o de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act aplicable, y que las Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa no han sido ni serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina y no podrán ser vendidas u ofrecidas en operaciones que constituyan una oferta pública de títulos valores de conformidad con la Ley argentina Nº 17.811, y sus modificaciones, y que las Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa no gozan del beneficio establecido en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Cláusula 11.5. Retiro y Extinción. La Compañía y cada Acreedor Participante por el presente renuncian irrevocablemente a cualquier derecho que pudiera asistirles para impugnar (i) la validez de las disposiciones de retiro y extinción establecidas en la Cláusula 7.1 y el Artículo X del presente, respectivamente, y (ii) un reclamo de parte de los Acreedores Participantes para dar por finalizado este Acuerdo en caso de ocurrir cualquiera de los supuestos establecidos en la Cláusula 10.1 o 10.2 (conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 10.4) o un reclamo por parte de los Acreedores Participantes de retirarse de este Acuerdo en caso de ocurrir cualquiera de los supuestos establecidos en la Cláusula 7.1.

ARTÍCULO XII

DISPOSICIONES GENERALES

Cláusula 12.1. Acuerdo Final. Este Acuerdo y cualquier otro documento o instrumento adjuntos al presente o referidos en el presente o en dichos instrumentos reflejan el entendimiento de las Partes del presente y reemplazarán todos los acuerdos y entendimientos anteriores, verbales o escritos, respecto de dichos asuntos y reemplazan todos los presuntos acuerdos y entendimientos verbales simultáneos con respecto a dichos asuntos; estableciéndose que este Acuerdo no reemplaza la Deuda Existente, salvo en la medida establecida en el presente.

Cláusula 12.2. Competencia. Cada una de las Partes del presente se somete en forma irrevocable e incondicional, para sí y respecto de sus bienes, a la competencia no exclusiva de los Tribunales de Primera Instancia en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires y las cámaras de apelaciones de cualquiera de ellos, en cualquier acción o procedimiento judicial originado o relacionado con este Acuerdo o las operaciones contempladas en el presente, o para el reconocimiento y ejecución de cualquier sentencia, y cada una de las Partes del presente acuerda en forma irrevocable e incondicional que todos los reclamos respecto de dicha acción o procedimiento podrán ventilarse y dirimirse en dicho tribunal. Cada una de las Partes del presente acuerda que una sentencia en firme en dicha acción o procedimiento será concluyente y su cumplimiento podrá exigirse en otras jurisdicciones mediante juicio posterior a la sentencia o de otra forma establecida por la ley aplicable. Cada Parte del presente renuncia en forma irrevocable e incondicional a oponer cualquier excepción que pudiera corresponderle en la actualidad o en el futuro para la designación de la jurisdicción aplicable a dicho juicio, acción o procedimiento descriptos en este párrafo y que tramiten en cualquiera de los tribunales a los que se hace referencia en el presente. Cada una de las Partes del presente renuncia irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por las leyes aplicables, a la defensa de la inconveniencia de fuero para el mantenimiento de dicha acción o procedimiento en dichos tribunales referidos en este párrafo.

Cláusula 12.3. Vigencia del Acuerdo. Este Acuerdo y los derechos y obligaciones de las Partes tendrán vigencia en la fecha en que la Compañía anuncie públicamente en la Argentina y a través de los medios de DTC, Euroclear y Clearstream, Luxembourg, que ha suscripto este Acuerdo con la Mayoría Necesaria de Tenedores (la “Fecha de Vigencia del APE”).

Cláusula 12.4. Acuerdos Separados de los Acreedores Participantes. Cada una de las Partes acuerda que las ratificaciones, compromisos y otros acuerdos de cada Acreedor Participante en virtud del presente, se otorgan solamente en su nombre y representación, y ningún Acreedor Participante será responsable por la falta de cumplimiento o violación de cualquier ratificación, compromiso u otro acuerdo de cualquier otro Acreedor Participante.

Cláusula 12.5. Gastos de la Reestructuración. La Compañía pagará todos los gastos de la Reestructuración de acuerdo con (a) el fallo del Juez Competente, o (b) los términos y condiciones de cualquier acuerdo relacionado con la Reestructuración.

Cláusula 12.6 Notificaciones. A todos los fines emergentes de este Acuerdo, la Compañía tiene domicilio en el lugar que se especifica en el párrafo introductorio y cada uno de los Acreedores Participantes tiene domicilio en el lugar que se indica en el Anexo I y Anexo II, según corresponda, donde todas las notificaciones y comunicaciones pertinentes enviadas se considerarán válidas, incluyendo las notificaciones judiciales y/o extrajudiciales. En caso de entrega por mano, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su entrega y si fuera despachada por correo al domicilio que figura en el párrafo introductorio, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su recepción. Tales domicilios continuarán siendo válidos salvo que la parte respectiva de otra forma envíe notificación expresa en forma escrita. Cada uno de los Acreedores Participantes acuerda establecer los domicilios anteriores como domicilio de notificaciones, en los que podrán entregarse las notificaciones procesales.

Cláusula 12.7. Autonomía. En caso de que cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo fuera declarada inválida o no exigible, la validez y exigibilidad de cualquier otra disposición de este Acuerdo será determinada de acuerdo con la segunda oración del artículo 1039 del Código Civil de la República Argentina. A los fines aclaratorios, las Partes acuerdan que si las disposiciones de retiro o extinción establecidas en los Artículos VII y X del presente, o las disposiciones establecidas en las Cláusulas 3.1, 12.3 y 12.7 del presente, fueran declaradas inválidas o no exigibles por un tribunal competente, el Acuerdo completo será considerado inválido o no exigible. Toda disposición inválida o no exigible se considerará una obligación independiente de este Acuerdo, sujeto a que las Partes deberán negociar de buena fe una modificación de la disposición inválida o no exigible que cumpla la intención original de las Partes.

Cláusula 12.8. Encabezamientos. Los títulos de los Artículos, Cláusulas, párrafos y subcláusulas de este Acuerdo se incluyen por razones de practicidad solamente y no afectarán su interpretación.

Cláusula 12.9. Sucesores y Cesionarios. Todos los términos y condiciones de este Acuerdo y los respectivos derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente serán vinculantes y redundarán en beneficio de las Partes, sus respectivos sucesores, administradores, representantes y cesionarios.

Cláusula 12.10. Ley Aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

Cláusula 12.11. Terceros Beneficiarios. Salvo lo expresamente establecido en el presente, este Acuerdo será únicamente en beneficio de las Partes del presente y ninguna otra persona o entidad será un tercero beneficiario del presente.

Cláusula 12.12. Ejemplares. El presente Acuerdo podrá ser firmado en diferentes ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y todos en conjunto constituirán un único y mismo instrumento.

Cláusula 12.13. Recursos. La demora u omisión de cualquiera de las Partes del presente de ejercer cualquier derecho, recurso, discrecionalidad, atribución u otro derecho en virtud del presente Acuerdo no operarán como una renuncia a su ejercicio ni impedirán el ejercicio de otros derechos de dicha Parte. El ejercicio individual o parcial de dicho derecho no impedirá su ejercicio adicional o futuro. La renuncia de un derecho no implicará la renuncia de ningún otro derecho en virtud de este Acuerdo. Todas las renuncias, dispensas o consentimientos otorgados en virtud del presente Acuerdo se formularán por escrito. Los derechos y recursos contemplados en el presente se acumularán, podrán ejercerse en forma individual o simultánea, y no excluirán otros derechos o recursos contemplados por la ley. Salvo en la medida expresamente establecida en el presente, los Acreedores Participantes no renuncian y conservan expresamente todos sus derechos, recursos y privilegios en virtud de la Deuda Existente y los documentos de financiación correspondientes relacionados con éstos, conforme a derecho, según los principios de equity o de otra forma.

Cláusula 12.14. Acreedores. Si un Acreedor fuera un Acreedor Participante con respecto a una porción de la Deuda Existente en poder de dicho Acreedor y un Acreedor No Participante con respecto a otra porción de la Deuda Existente en poder de dicho Acreedor, (a) todas las referencias en este Acuerdo a “Acreedor Participante”, o “Acreedores Participantes” serán a dicho Acreedor Participante solamente en la medida de la Deuda Existente respecto de la que se hubiera otorgado el consentimiento para la Reestructuración en virtud de este Acuerdo.

Cláusula 12.15. Modificaciones. (a) La Compañía podrá modificar, reformar, dispensar o complementar este Acuerdo, sin previa notificación a los Acreedores Participantes, en tanto hubiera otorgado a los Acreedores Participantes el derecho de retirar sus ofertas según se establece en el presente.

(b) En el caso de cualquier modificación, reforma, dispensa o complemento de este Acuerdo cuando estas modificaciones no fueran Modificaciones Permitidas, los Acreedores Participantes tendrán los derechos que se les otorga en el Artículo X.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se firman [__] ejemplares idénticos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el __ de 2006, uno para cada una de las partes del presente y otro para presentar ante el Juez Competente de acuerdo con la Reestructuración a través del APE o la Reestructuración Combinada, si correspondiera.

___________________

Por: METROGAS S.A.

Nombre:

Cargo:

Nombre:

Cargo:

________________________

(Monto de Capital de la Deuda Existente)

Por: JPMORGAN CHASE BANK

exclusivamente como apoderado de los Tenedores Participantes

incluidos en el listado del Anexo I

Nombre:

Cargo:

ANEXO I

TENEDORES PARTICIPANTES

ANEXO II

BANCOS PARTICIPANTES

ANEXO III

COMPROMISOS

Estos compromisos se incluirán en beneficio de los Acreedores Participantes. Salvo según lo expresamente establecido en contrario o salvo que se indicara otra forma, los términos en mayúsculas que se utilicen pero no sean definidos en el presente tendrán el significado establecido en el APE.

Personería Jurídica

La Compañía (i) mantendrá vigente su personería jurídica, salvo autorización en contrario permitida bajo el título "Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", y (ii) tomará todas las medidas razonables para conservar todos sus derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes, franquicias y otras medidas similares que fueran necesarias o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades o operaciones.

Cumplimiento de Leyes, Normas y Reglamentaciones

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, cumplirá todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre las actividades comerciales de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y todos los compromisos y demás obligaciones incluidas en cualquier acuerdo del que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante fueran parte, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera a tener un efecto sustancial adverso en la situación, patrimonial o de otra naturaleza, o en las ganancias, operaciones, actividades o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto, y salvo en la medida en que se estuvieran presentando oposiciones de buena fe, y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados a dichas leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones.

Mantenimiento de Bienes

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá y conservará todos los Bienes materiales utilizados o que sean útiles para el desarrollo de su actividad comercial en buen estado de uso y conservación, exceptuando el desgaste natural por el transcurso del tiempo, y procurará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Relevantes procure, todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que en su opinión razonable fueran necesarias para que en todo momento, durante el cumplimiento del APE, se pueda llevar a cabo en forma correcta la actividad vinculada con ellos; sin embargo, nada impedirá a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Relevante suspender el funcionamiento o mantenimiento de alguno de dichos Bienes si dicha suspensión, según determinación de buena fe del Directorio o los funcionarios correspondientes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante, resultara conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto y no perjudicara en ningún aspecto sustancial a los Acreedores Participantes.

Pago de Impuestos y Otros Reclamos

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, pagará o cancelará u ordenará pagar o cancelar, antes de entrar en mora (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o impuestas sobre la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y (ii) todos los reclamos lícitos laborales o respecto de materiales y suministros que, de no abonarse, podrían por ley constituir un gravamen sobre los Bienes de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso; teniendo en cuenta, sin embargo, que ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Relevante estarán obligadas a pagar o cancelar o procurar el pago o cancelación de ninguno de dichos impuestos, tasas, cargas o reclamos respecto de cuyo monto, aplicabilidad o validez se estuvieran presentando oposiciones de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superaran en total la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Mantenimiento de Seguros

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá en todo momento un seguro sobre todos los Bienes que por su naturaleza sean susceptibles de ser asegurados, por los montos y con la cobertura generalmente contratados por compañías en igual posición y propietarias de Bienes similares, de acuerdo con las prácticas comerciales corrientes.

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías

La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no Incurrirá ni Garantizará ningún Endeudamiento, salvo que después de dar efecto a dicho acto y a la aplicación de los fondos pertinentes, el Índice de Endeudamiento fuera igual o inferior a 3,5 –1,0.

Sin perjuicio de lo precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Relevantes podrán, con el alcance detallado a continuación, Incurrir o Garantizar el siguiente Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido”):

Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien en la fecha de adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, el cual no hubiera sido (o no fuera) constituido en relación con dicha adquisición y que no se extienda a ningún otro Bien de la Compañía ni de dicha Subsidiaria Relevante;
Endeudamiento por fondos de una compra por un capital total no superior a U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) durante cualquier año calendario;
Endeudamiento no permitido en otras cláusulas por un capital total en cualquier momento pendiente de pago no superior a U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) destinado a objetivos relacionados con las operaciones de la Compañía o las operaciones de sus Subsidiarias Relevantes; y
Endeudamiento Subordinado.

La Compañía mantendrá como depósito en garantía el 50% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Endeudamiento (con la excepción de Endeudamiento Permitido) Incurrido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante a ser utilizado de acuerdo con las disposiciones establecidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” que se describen en el Prospecto, luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Emisiones de Títulos

La Compañía mantendrá, como depósito en garantía, el 50% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Título Accionario emitido por la Compañía a ser utilizado de acuerdo con las disposiciones incluidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” que se describen en el Prospecto, luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Operaciones con Sociedades Vinculadas

La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no celebrará ni llevará a cabo (ni acordará celebrar o llevar a cabo) ninguna operación o convenio con ninguna Sociedad Vinculada (salvo una de sus Subsidiarias Totalmente Controladas), con la excepción de:

(i) el Contrato de Asistencia Técnica (sujeto a las limitaciones establecidas bajo el título “Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento”), el Contrato de Suministro de Mano de Obra y el Contrato de Suministro de Personal; o

(ii) cualquier operación o convenio celebrado o ejecutado en términos no menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Relevante que los que podrían haberse obtenido en condiciones de igualdad con una Persona que no fuera una Sociedad Vinculada; siempre que tal operación o convenio se celebre de acuerdo con la leyes y reglamentaciones aplicables (incluidos, entre otros, el Decreto argentino N° 677/2001, tal como fuera modificado o complementado, y las normas aplicables de la CNV).

Obligación de No Gravar

La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes, actualmente de su propiedad o que adquiera en el futuro, con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones:

(A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, pero solo si (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios Incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada al respecto, (2) dicho Gravamen fuera constituido o se originara dentro de los 90 días posteriores a la realización de dicha adquisición, construcción o creación y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado;

(B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que llega a ser una Subsidiaria y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante;

(C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante;

(D) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o prorrogara con motivo de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantía que garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o del Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza que exceda su capital original o garantizado;

(E) un Gravamen originado únicamente de pleno derecho a favor de transportistas, depositarios, locadores, obreros, operarios, peones, empleados o proveedores, Incurrido en el curso habitual de los negocios, por sumas aún no vencidas o respecto de las que se estuvieran presentando oposiciones de buena fe mediante negociaciones o mediante los procedimientos adecuados que suspendan su cobro;

(F) un Gravamen existente a la fecha del presente;

(G) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas (incluyendo gravámenes o prendas relacionadas con procesos judiciales o administrativos) garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza Incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) constituido para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en el curso habitual de los negocios;

(H) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento o Garantías garantizadas según lo permitido en el presente; o

(I) un Gravamen constituido para garantizar títulos de deuda únicamente a los fines de una rescisión total o rescisión parcial de títulos de deuda de conformidad con los términos establecidos en el presente;

sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a la Deuda Existente en forma equitativa y proporcional, mientras dicho Gravamen se encuentre vigente.

Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes

(A) Salvo lo dispuesto en el párrafo (B), la Compañía, no permitiendo tales actos de parte de ninguna de las Subsidiarias Relevantes, (x) no constituirá ni de ninguna otra forma dispondrá o permitirá la existencia o vigencia de un gravamen o restricción consensual de ninguna clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Relevante de efectuar, ni (y) acordará incluir como un supuesto de incumplimiento o un supuesto de precancelación en ninguna obligación de deuda ni otro acuerdo del que cualquier Subsidiaria Relevante fuera parte en caso de:

cualquier pago de dividendos o la realización de otras distribuciones sobre los Títulos Accionarios de la Subsidiaria Relevante de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante; o
cualquier pago de Endeudamiento u otra obligación adeudada a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante.

(B) Las disposiciones del párrafo (A) no rigen sobre gravámenes o restricciones:

existentes en razón de la ley aplicable, existentes respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, al momento en que dicha Persona sea adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, y que (x) no fueran aplicables a ninguna otra Persona salvo que fuera Subsidiaria de dicha Persona o los bienes o activos de cualquier otra Persona que no fuera tal Subsidiaria y (y) no hubieran sido constituidos con anticipación a dicho hecho, y las prórrogas, renovaciones, reemplazos o refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre que los gravámenes y restricciones en la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no resulten, considerados en conjunto, menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los Acreedores Participantes que los gravámenes o restricciones prorrogados, renovados, reemplazados o refinanciados; o
respecto de una Subsidiaria Relevante y fijados según un acuerdo que hubiera sido celebrado para la venta o enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los Títulos Accionarios o los bienes y activos de las Subsidiarias Relevantes.

Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)

La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias Relevantes celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias Relevantes venda o transfiera cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler que, de haber sido estructurada como un préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler, la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante no habría estado impedida de celebrar conforme los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Obligación de No Gravar", y (ii) una Operación de Venta con Alquiler celebrada antes de la fecha del presente.

La Compañía mantendrá, como depósito en garantía, los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler a ser destinados según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje — Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” según se describe en el Prospecto, al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Ventas de Activos

La Compañía no realizará, ni permitirá que sus Subsidiarias Relevantes realicen ninguna Venta de Activos, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:

la Venta de Activos se realice por el valor de mercado, según lo determine de buena fe el Directorio;
como mínimo el 75% del valor de su contraprestación sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo; teniendo en cuenta que, en el caso de una Venta de Activos a una Sociedad Vinculada de la Compañía, la contraprestación recibida que no sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo consista en bienes o activos adecuados para ser utilizados y sean utilizados en un Negocio Permitido; y
dicha Venta de Activos no afecte en forma sustancial y adversa, a criterio razonable de la Compañía, su capacidad para cumplir sus obligaciones contraídas en las Obligaciones Negociables de Canje en tiempo y forma al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

La Compañía mantendrá, en carácter de depósito en garantía, los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Venta de Activos (incluyendo cualquier Venta de Activos Principales) según se detalla bajo el título “Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)”, según se describe en el Prospecto, al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Cesión de la Licencia

La Compañía no cederá ninguno de sus derechos, títulos y participaciones en virtud de la Licencia.

Revocación de la Licencia

La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la revocación de la Licencia de acuerdo con sus términos.

Modificación de la Licencia

La Compañía no acordará modificar ni dispensar los términos de la Licencia, ni prestará consentimiento a su modificación o dispensa, salvo una modificación o dispensa que no afectara de manera sustancial y adversa (i) la capacidad de la Compañía para cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje puntualmente una vez emitidas las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o intereses de los Acreedores Participantes en virtud de la Reestructuración, sin el previo consentimiento de los Acreedores Participantes que representen por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de Canje. El carácter sustancial de dicha modificación o dispensa será determinado en relación con la capacidad de la Compañía para cumplir tales obligaciones puntualmente o dichos derechos, según fuera el caso, inmediatamente antes de dar efecto a la modificación o dispensa.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Relevantes lleve sus libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos o los principios de contabilidad generalmente aceptados en el lugar de constitución de dichas Subsidiarias Relevantes.

Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación

La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación con ninguna Persona, ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar la totalidad o sustancialmente todos sus Bienes a favor de ninguna Persona, ya sea en una o en una serie de operaciones, a menos que:

1. los Acreedores Participantes hubieran tenido la oportunidad de ejercer los eventuales derechos de oposición que pudieran tener según la Ley N° 11.867 (de ser aplicable a dicha operación o serie de operaciones), la Ley N° 19.550 (y sus modificatorias) o cualquier otra ley aplicable, y la Compañía hubiera cumplido con dichos derechos de oposición respecto de dicha operación o serie de operaciones;
inmediatamente después que dicha operación o serie de operaciones entre en vigencia de modo “pro-forma”, no hubiera ocurrido ningún incumplimiento sin ser subsanado;
inmediatamente después que dicha operación o serie de operaciones entre en vigencia de modo “pro-forma”, (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por venta, cesión o transferencia o que alquilara la totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Compañía (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asumiera la totalidad de sus obligaciones conforme a la Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes, así como el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en el presente; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de alquileres), si hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en la Deuda Existente en lugar de la Compañía; y (iii) inmediatamente después que dicha operación o serie de operaciones entre en vigencia de modo “pro-forma”, la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía inmediatamente antes de darle efecto; y
la Compañía proporcionara al Representante del APE un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación cumple con estos compromisos y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones suspensivas allí contenidas referidas a dicha operación.

En caso de ocurrir dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, la sociedad sucesora de la Compañía sucederá y reemplazará a la Compañía, con el mismo efecto como si en el presente hubiera sido nombrada como la Compañía y asumiera todas las obligaciones conforme al APE. La sociedad sucesora de la Compañía podrá procurar la firma, y podrá emitir, sea en nombre propio o en nombre de la Compañía antes de su reemplazo, cualquier parte o la totalidad de la Deuda Existente; y, al momento de la instrucción de la sociedad sucesora de la Compañía, actuando en reemplazo de la Compañía, y sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones prescriptas en el presente, el Representante del APE deberá autenticar y otorgar la Deuda Existente que hubiera sido previamente firmada y otorgada por los funcionarios de la Compañía al Representante del APE para su autenticación, y cualquier Deuda Existente que la sociedad sucesora de la Compañía disponga en el futuro firmar y entregar al Representante del APE a tal efecto. Toda la Deuda Existente emitida según lo expresado anteriormente gozará en todos sus aspectos de igual rango y tendrá los mismos beneficios que la Deuda Existente hasta ese momento o que se emita en el futuro de conformidad con los términos establecidos en el presente, como si toda la Deuda Existente hubiera sido emitida en la fecha de su firma.

En el caso de dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, se podrán realizar los cambios que resulten apropiados en la redacción y forma (pero no en el contenido) de la Deuda Existente que se emita en el futuro.

En caso de tal consolidación o fusión (si la Compañía no fuera la entidad sucesora) o dicha venta, cesión (que no sea una cesión mediante locación) o transferencia, la Compañía quedará liberada de todas las obligaciones y compromisos que debiera cumplir conforme a la Deuda Existente y podrá ser disuelta y liquidada. Ninguna sucesora tendrá derecho a rescatar las Obligaciones Negociables Existentes a menos que la Compañía hubiera estado autorizada a rescatar tales Obligaciones Negociables Existentes conforme a los términos establecidos en el presente, en ausencia de tal fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación allí permitida.

El Representante del APE podrá basarse en la Opinión Legal como prueba concluyente de que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, así como tal liquidación o disolución, cumplen con los compromisos que se describen anteriormente y las leyes aplicables.

La presente disposición no regirá sobre la enajenación por parte de la Compañía de la totalidad o sustancialmente todos los Bienes en una operación bajo el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (Sale and Leaseback)” del Prospecto y por las disposiciones incluidas bajo el título “Limitación sobre Ventas de Activos” que se describen en el presente.

La Compañía notificará tal fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación al Representante del APE y a los Acreedores Participantes de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Cláusula 12.6 “Notificaciones” del APE, con una anticipación mínima de 30 días a la finalización del período durante el cual los Acreedores Participantes puedan ejercer los derechos de oposición que les correspondiera según las leyes N° 11.867 y 19.550 o cualquier otra ley aplicable.

Limitación sobre Pagos Restringidos

La Compañía no realizará, y sujeto al próximo párrafo del presente, no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes realice Pagos Restringidos.

Sin perjuicio de lo precedente, cualquiera de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía podrá pagar dividendos a prorrata y realizar distribuciones a prorrata respecto de Títulos Accionarios que hubiera emitido.

Limitación sobre Inversiones

La Compañía no efectuará Inversiones que no sean las Inversiones Permitidas.

Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento

La Compañía no pagará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes pague honorarios de gerenciamiento o similares a ninguna Persona, salvo a BG International Limited o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas de acuerdo con las disposiciones incluidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento” según se describe en el Prospecto, al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje.

Pago o Compra de Deuda Excluida

Antes de la Homologación Definitiva (en caso de una Reestructuración a través del APE) o del perfeccionamiento de la Reestructuración (en caso de una Reestructuración Extrajudicial) respecto de los Acreedores Participantes, la Compañía no procurará comprar, liquidar o cancelar Deuda Excluida (“Hold Outs”) salvo que (i) se exigiera que la Compañía lo haga de acuerdo con una sentencia firme e inapelable de un tribunal competente o (ii) los precios a los que la Compañía compre, liquide o pague dicha Deuda Excluida (sin que esta restricción incluya a los montos a ser pagados en efectivo por la Compañía para oponerse, en cualquier acción judicial por la que se le demande el pago de Deuda Excluida, o según lo determine una sentencia firme e inapelable de un tribunal competente relacionada con dicha acción judicial) no superen en cualquier momento el 75% del monto de capital de dicha Deuda Excluida. Independientemente de lo anterior, la Compañía estará autorizada para realizar un depósito a embargo con el objeto de suspender un pedido de quiebra o concurso presentado en su contra ante un tribunal competente.

Garantías Adicionales

La Compañía, por su propia cuenta y cargo, otorgará y entregará al Representante del APE todos los documentos, instrumentos y convenios, y realizará o dispondrá que se realicen todos los demás actos y trámites que puedan ser razonablemente requeridos, en opinión del Representante del APE, para permitir a este último ejercer y hacer valer sus derechos según se describe en el presente y cumplir con la finalidad de estos compromisos.

Requisito de Información

La Compañía entregará al Representante del APE: (i) tan pronto como estuvieran disponibles, pero en todo caso dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al último día de cada ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables consolidados auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las regulaciones aplicables) correspondientes a dicho ejercicio económico, (ii) tan pronto como estuvieran disponibles, pero en todo caso dentro de los sesenta (60) días posteriores al último día de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las regulaciones aplicables) correspondientes a dicho trimestre, (iii) simultáneamente con la entrega de cada juego de estados contables consolidados mencionados en los puntos (i) y (ii) precedentes, un certificado de uno de los funcionarios debidamente autorizados de la Compañía, que manifieste si, según su leal saber y entender luego de la averiguación correspondiente de dicho funcionario existe un incumplimiento de estos compromisos en la fecha de dicho certificado y, de ser así, haciendo constar su detalle y las medidas que la Compañía ha tomado o se propone tomar al respecto, y (iv) al menos en forma anual, un certificado conciso emitido por el director ejecutivo, director financiero o funcionario ejecutivo contable acerca de si, según el leal saber y entender de tal funcionario, la Compañía cumple con todas las condiciones y compromisos que se describen en el presente.

Sin perjuicio de si estuviera o no la Compañía sujeta a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (la “Exchange Act”), acuerda suministrar al Representante del APE, dentro de los 15 días posteriores a su presentación ante la SEC:

toda la información contable anual que se exija incluir en una presentación ante la SEC en Formulario 20-F en caso de que debiera presentar tal formulario, incluido un “Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras” y un informe de auditoría sobre dicha información contable de sus auditores externos;
todos los informes vigentes que se exija presentar ante la SEC en Formulario 6-K en caso de que debiera presentar tales informes.

Determinación de Cuestiones Financieras y Contables.

Salvo según disposición en contrario incluida en el presente, toda determinación en cualquier momento de un tema financiero o contable referida en la Deuda Existente deberá ser efectuada sobre la base de los últimos estados contables consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos que la Compañía haya publicado más recientemente.

Definiciones

"Sociedad Vinculada" significa, respecto de cualquier Persona nombrada, una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona nombrada en primer término. A los fines de esta definición, el término "control" cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

"PCGA Argentinos" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en Argentina de acuerdo con principios contables adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las empresas que cotizan en bolsa en Argentina.

“Venta de Activos” significa cualquier venta u otra enajenación de los bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (excluyendo bienes dañados, gastados u obsoletos) con un valor de mercado superior a U$S 5.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

"Directorio" significa tanto el Directorio de la Compañía como cualquier comité de dicho Directorio debidamente autorizado para actuar en su nombre respecto del Contrato de Fideicomiso.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

Dólares, Euros, Pesos, las otras monedas oficiales de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, o fondos en otras monedas recibidos o adquiridos en el curso habitual de los negocios,
obligaciones del gobierno de Estados Unidos o certificados que representen una participación de titularidad en obligaciones del gobierno de Estados Unidos, o títulos valores emitidos que estén directa y totalmente garantizados o asegurados por cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, o cualquier organismo o dependencia de dichos gobiernos (siempre que tales títulos estén respaldados por la plena fe y crédito de dicho miembro o Suiza) u otras obligaciones de deuda soberana (salvo las de Argentina) calificadas “A” o calificación mayor o el equivalente o calificación mayor de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo estadística con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act, en cada caso, con vencimientos no superiores a un año a partir de la fecha de adquisición,
obligaciones del Gobierno Nacional o certificados representativos de una participación de titularidad en obligaciones del Gobierno Nacional con vencimientos no superiores a un año desde la fecha de adquisición,
(i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o inferior desde la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año desde la fecha de adquisición, y (iv) depósitos bancarios por 24 horas, en cada caso, en (A) cualquier banco o entidad fiduciaria (incluida cualquiera de sus sucursales argentinas) constituidos o habilitados por las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o por las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, en cada caso, cuya deuda de corto plazo esté calificada “A-2” o calificación superior o su equivalente o calificación superior de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act, o (B) cualquier banco o entidad fiduciaria constituidos o habilitados según las leyes de Argentina con un patrimonio neto mínimo del equivalente en Pesos de U$S 100 millones y cuyos certificados de depósito tuvieran una calificación de grado de inversión otorgada por cualquiera de tales sociedades calificadoras de riesgo reconocidas a nivel nacional o cualquier sociedad vinculada de ellas; y
títulos de deuda de corto plazo calificados “A-2” o calificación superior o su equivalente o calificación superior de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act y con vencimiento dentro de los seis meses desde la fecha de adquisición.

"CNV" es la Comisión Nacional de Valores.

“Dólares” o “U$S” es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

"EBITDA" significa, para cualquier período de determinación, en forma consolidada, ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y depreciación para dicho período de determinación relevante. El EBITDA será calculado sobre la base de los estados contables disponibles al público correspondientes a los trimestres económicos incluidos en dicho período de determinación relevante y, en la medida que fuera posible, en dinero en efectivo.

“Título Accionario” significa, respecto de cualquier Persona, acciones del capital social (u otras participaciones de titularidad o ganancias) de dicha Persona, warrants, opciones u otros derechos para la compra u otra forma de adquisición de dicha Persona de acciones de su capital social (u otras participaciones de titularidad o ganancias), títulos convertibles o canjeables por acciones (u otras participaciones de titularidad o ganancias) en dicha Persona o warrants, derechos u opciones para la compra u otra forma de adquisición de dicha Persona o de dichas acciones (o participaciones) y otras participaciones de titularidad o ganancias en dicha Persona (incluidas, sin limitación, cuotapartes de sociedades de personas o unidades de fondos o fideicomisos), con o sin derechos de voto e independientemente de que tales acciones, warrants, opciones, derechos u otras participaciones estén autorizadas o existan en cualquier fecha de determinación.

“Euros” o “€” significa la moneda única de curso legal de los estados miembro de la Unión Europea creada por el tratado que constituye la Comunidad Europea, Tratado de Roma, oportunamente modificado según se refiere en la Legislación de la Unión Europea.

“Entidad Pública" significa toda autoridad o entidad pública de Argentina o cualquier otra jurisdicción, constituida por el gobierno federal, provincial o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada posteriormente o de titularidad actual o posterior de cualquier autoridad o entidad pública de Argentina u otra jurisdicción, o controlada, directa o indirectamente por cualquiera de éstas.

“Garantía" significa toda obligación, contingente o de otra índole, de una Persona que garantice directa o indirectamente cualquier Endeudamiento de otra Persona, lo cual incluye sin limitación:

(i) la obligación de pagar o comprar dicho Endeudamiento;

(ii) la obligación de prestar sumas de dinero o de comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o de comprar activos o servicios de modo de suministrar fondos para el pago de dicho Endeudamiento;

(iii) una indemnización por las consecuencias de un incumplimiento en el pago de dicho Endeudamiento; o

(iv) cualquier otro acuerdo para asumir la responsabilidad de dicho Endeudamiento.

“Deuda Excluida” significa toda Deuda Existente en poder de cualquier Persona que no sea un Acreedor Participante.

“Incurrir” e “Incurrimiento” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir o asumir dicho Endeudamiento.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación:

(i) las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero obtenidas en préstamo;

(ii) las obligaciones de dicha Persona por el precio de compra diferido de bienes (distintos de una obligación por el precio de compra diferido de bienes que originaran un pasivo corriente);

(iii) las obligaciones de dicha Persona instrumentadas por bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares;

(iv) todas las deudas u obligaciones financieras que surjan en virtud de Operaciones de Venta con Alquiler conforme a las cuales dicha Persona sea un locatario y estén reflejadas en la primera página del balance de dicha Persona de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina;

(v) todas las obligaciones de dicha Persona por cartas de crédito, aceptaciones bancarias u instrumentos similares, sin incluir las obligaciones emitidas respecto de deudas comerciales;

(vi) todas las ventas de cuentas por cobrar y activos relacionados de dicha Persona, junto con cualquier obligación de dicha Persona de pagar cualquier descuento, intereses, honorarios, indemnizaciones, punitorios, obligaciones con recurso, gastos u otros montos relacionados (salvo en la medida que las ventas de cuentas por cobrar y activos relacionados consituyan obligaciones sin recurso);

(vii) las obligaciones netas de dicha Persona en el marco de contratos de cobertura e instrumentos relacionados;

(ix) todo Endeudamiento de terceros garantizado por Gravámenes sobre cualquier activo de dicha Persona, asumido o no por dicha Persona; y

(x) todo Endeudamiento de otras Personas Garantizado por dicha Persona en la medida que esté Garantizado.

“Inversión” significa

(i) cualquier adelanto, préstamo u otra forma de financiación a otra Persona en forma directa o indirecta;

(ii) cualquier aporte de capital a otra Persona, mediante transferencia de dinero en efectivo u otros bienes o de cualquier otra forma;

(iii) cualquier compra o adquisición de Títulos Accionarios, Endeudamiento u otros instrumentos o títulos valores emitidos por cualquier otra Persona, incluyendo el cobro de cualquiera de ellos como contraprestación por la enajenación de activos o la prestación de servicios; o

(iv) la Garantía de cualquier obligación de otra Persona, pero solamente cuando el pago se hubiera realizado en virtud de dicho instrumento o dicho acuerdo fuera a clasificarse y reflejarse como pasivo en el balance del garante.

“Índice de Endeudamiento” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice de (i) el Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía) respecto de (ii) el EBITDA para los cuatro últimos trimestres económicos, en cada caso preparados de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente a través de los períodos respectivos.

“Licencia" significa la licencia exclusiva, de fecha 28 de diciembre de 1992, otorgada por el Gobierno Nacional a favor de la Compañía para la distribución de gas natural en la Capital Federal y una parte de la provincia de Buenos Aires.

“Gravamen" significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otro embargo que garantice cualquier obligación de alguna Persona o cualquier otro tipo de acuerdo de preferencia que se aplique sobre o respecto de Bienes adquiridos en la actualidad o posteriormente, y que tenga un efecto similar, incluyendo sin limitación, cualquier equivalente de lo antedicho constituido conforme a las leyes de la Argentina o cualquier otra jurisdicción.

“Venta de Activos Principales” significa la venta u otra enajenación de (i) todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o de cualquiera de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía, y (ii) los Títulos Accionarios de cualquiera de las Subsidiarias Relevantes.

“Inversiones Obligatorias” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, (a) las inversiones que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes debía realizar durante el Período de Cálculo de Fondos excedentes en cualquier fondo fiduciario o vehículo similar creado por una Entidad Pública argentina con el objeto de financiar el desarrollo de la industria del gas y para otros fines relacionados y que la Compañía realizó en efectivo durante dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes.

“Contrato de Suministro de Mano de Obra" es el contrato de suministro de mano de obra, de fecha 18 de noviembre de 1994, según fuera modificado, celebrado entre la Compañía y BG International Limited.

“Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía que (i) al finalizar el último trimestre económico de la Compañía, cuente con activos totales por un valor igual o que supere el 10% de los activos consolidados de la Compañía, o (ii) (x) respecto del último ejercicio económico de la Compañía (o, de ser un período más corto, el período desde el momento en que la sociedad pertinente se convirtió en Subsidiaria), cuente con un resultado neto como mínimo igual al 10% del resultado neto consolidado de la Compañía, e (y) al cierre del último trimestre económico de la Compañía, cuente con un Endeudamiento total o activos totales de como mínimo el 4% del Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias Relevantes) o de los activos consolidados de la Compañía, respectivamente. Después de la Fecha de Emisión inicial, en caso de que cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía se convirtiera en una de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía de acuerdo con la oración anterior, quedará, en adelante, sujeta a las disposiciones establecidas en el presente como una de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía.

"Ley de Obligaciones Negociables" significa la Ley Nº 23.576, y sus modificaciones.

"Certificado de Funcionarios" significa un certificado firmado por el presidente del Directorio, el director ejecutivo (director general) de la Compañía y el director financiero de la Compañía, dos cualesquiera de ellos, y entregado al Representante del APE.

“Opinión Legal" es la opinión por escrito de un asesor legal, que podrá ser el asesor legal de la Compañía, a satisfacción razonable del Representante del APE.

“Negocio Permitido” significa la actividad dirigida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias a la Fecha del presente, cualquier negocio relacionado con la distribución o comercialización de gas natural y cualquier actividad razonablemente incidental, complementaria o accesoria de su negocio.

“Endeudamiento Permitido” se define en “Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”.

“Inversión Permitida” significa:

(i) toda Inversión en la Compañía o en una Subsidiaria de la Compañía cuya actividad sea un Negocio Permitido;

(ii) toda Inversión en Equivalentes de Efectivo;

(iii) toda Inversión de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante en una Persona, si como resultado de dicha Inversión, (A) dicha Persona se convierte en una Subsidiaria que se dedica a un Negocio Permitido, o (B) dicha Persona se fusionara o consolidara con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o transfiriera o cediera la totalidad o sustancialmente todos sus activos a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o se disolviera en la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que se dedica a un Negocio Permitido;

(iv) Inversiones recibidas como una contraprestación que no sea dinero en efectivo en una venta que no sea una Venta de Activos o en una Venta de Activos realizada en virtud y de conformidad con “Limitación sobre Ventas de Activos” o recibidas como una contraprestación que no sea dinero en efectivo en una refinanciación de una Inversión existente;

(v) Inversiones Obligatorias;

(vi) remuneraciones, viáticos y otros préstamos o adelantos otorgados o Garantías dadas en respaldo de obligaciones de funcionarios y empleados, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;

(vii) Inversiones en el marco de contratos de cobertura o instrumentos afines celebrados sin fines especulativos y realizadas en cumplimiento de las disposiciones establecidas en “Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”;

(viii) Inversiones que incluyen una prenda o depósito realizados en el curso habitual de los negocios de acuerdo con remuneraciones del personal, seguro de desempleo u otros tipos de cargas sociales;

(ix) Inversiones que incluyen una prenda o depósito con respecto a (x) cumplimiento puntual en término de licitaciones, contratos comerciales (que no sean para préstamos de dinero), alquileres u obligaciones legales), (y) obligaciones contingentes de fianzas o cauciones, o (z) obligaciones en término de igual naturaleza, en cada caso incurridas en el curso habitual de los negocios;

(x) Inversiones realizadas en relación con la suspensión de cualquier procedimiento legal contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;

(xi) todo otorgamiento de crédito que no incluya préstamos de dinero en el curso habitual de los negocios; y

(xii) toda Inversión en obligaciones del Gobierno Nacional que realice la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes y que realizaran empresas en igualdad de condiciones a solicitud del Gobierno Nacional.

"Persona" significa cualquier persona física o jurídica, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad por acciones, joint venture, asociación, sociedad de capitales conjuntos, entidad fiduciaria, organización sin personería jurídica o gobierno o una dependencia o subdivisión política de gobierno.

"Contrato de Suministro de Personal" significa el Contrato de Suministro de Personal de fecha 24 de julio de 2002 entre BG Argentina S.A. y la Compañía.

“Pesos” o el signo “Ps.” es la moneda de curso legal de la República Argentina.

"Bienes" significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien material o inmaterial, mueble o inmueble, incluyendo sin limitación, todo derecho a percibir ingresos.

“Pago Restringido” significa, respecto de cualquier Persona, (i) todo dividendo o compra, rescate, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquiera de sus Títulos Accionarios en circulación en la actualidad o en el futuro, (ii) todo retorno de capital a sus accionistas, socios o miembros (o Personas equivalentes de éstas) en dicho carácter, (iii) toda distribución de activos, Títulos Accionarios que no sean acciones ordinarias, obligaciones u otros títulos valores a sus accionistas, socios o miembros (o Personas equivalentes) en dicho carácter, o (iv) toda compra, rescate, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquier Título Accionario de dicha Persona por cualquier Subsidiaria de dicha Persona.

“Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” se define en “Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

“Subsidiaria" de cualquier Persona mencionada, significa cualquier otra Persona, en la cual la mayoría de los derechos de voto del capital social total en circulación (o, si dicha otra Persona no fuera una sociedad anónima, la participación en su capital social) que al momento de su determinación fuera de propiedad o estuviera en poder, directa o indirectamente, de dicha Persona mencionada o de una o más de sus Subsidiarias. A estos fines, "derechos de voto" significa la facultad de votar en una asamblea ordinaria a los directores (o, en el caso de una Persona que no sea una sociedad anónima, la posibilidad de designar o aprobar la designación habitualmente de personas que ocupen cargos similares).

“Endeudamiento Subordinado" significa Endeudamiento (i) subordinado en su derecho de pago y ante el supuesto de insolvencia s subordina al pago previo íntegro de la Deuda Existente, (ii) emitido a favor de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de la Compañía o Garantizado por cualquiera de ellas, (iii) que por sus términos únicamente pueda transferirse a favor o en beneficio de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de la Compañía en la medida en que cualquier parte de la Deuda Existente se encuentre pendiente, (iv) que disponga que, mientras exista pendiente de cancelación Deuda Existente, no podrán pagarse montos al respecto que fueran superiores al monto de los Pagos Restringidos que la Compañía podría efectuar en ese momento, (v) respecto de cuyo capital no pueda declararse la caducidad de plazos mientras se encuentre en circulación Deuda Existente, (vi) prendado u otorgado en fideicomiso como garantía, en beneficio de los Acreedores Participantes de Deuda Existente, (vii) respecto del que los Acreedores Participantes de Deuda Existente (o un agente o Fiduciario que actúe en su nombre) podrán ejercer todos los derechos de voto en caso de incumplimiento o caducidad de plazos o concurso o quiebra de la Compañía y, (viii) cuyos términos y condiciones no puedan ser modificados sin el consentimiento de los Acreedores Participantes que representen la mayoría del monto de capital en circulación de la Deuda Existente (considerada en conjunto).

"Contrato de Asistencia Técnica" significa el contrato de asistencia técnica de fecha 28 de diciembre de 1992, con sus modificaciones, celebrado entre la Compañía y BG International Limited..

“Subsidiaria Totalmente Controlada” significa una de las Subsidiarias de la Compañía (i) cuyo 99% del capital social sea de titularidad beneficiaria de la Compañía o (ii) los dividendos pagaderos por ella deban pagarse a la Compañía en cualquier momento en que se encuentre pendiente cualquier parte de la Deuda Existente (con la excepción de la Deuda Excluida)”.

APÉNDICE I

CONTRATO DE FIDEICOMISO

APÉNDICE II

ESTADO DE ACTIVO Y PASIVO

APÉNDICE III

LISTADO DE PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS

APÉNDICE IV

LISTADO DE ACREEDORES

APÉNDICE V

LISTADO DE LIBROS Y REGISTROS DE LA COMPAÑÍA

APÉNDICE VI

MONTO DE CAPITAL REPRESENTADO POR LOS ACREEDORES PARTICIPANTES Y PORCENTAJE RESPECTO DE LOS ACREEDORES

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