Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2006

Jan 25, 2006

PARA PUBLICACIÓN INMEDIATA

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MetroGAS S.A. D’Longueil Consulting, New York

Eduardo Villegas Contte, Director Financiero Lucia Domville

(evillega@metrogas.com.ar) (ldomville@nyc.rr.com)

(5411) 4309-1434 (917) 375-1984

Pablo Boselli, Gerente Financiero

(pboselli@metrogas.com.ar)

(5411) 4309-1511

METROGAS ANUNCIA LA MODIFICACIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS DE SU SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS PARA REESTRUCTURAR SU DEUDA FINANCIERA QUIROGRAFARIA, LA EXTENSIÓN ADICIONAL DE DICHA SOLICITUD Y LA EXTENSIÓN PROPUESTA DE DICHA SOLICITUD A ITALIA

BUENOS AIRES, 25 de enero de 2006 – MetroGAS S.A. (BASE: metr; NYSE: MGS) (la “Compañía”) anunció hoy que ha modificado ciertos términos de su invitación (la “Invitación a Suscribir el APE”) a los tenedores de sus Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9-7/8% con vencimiento en 2003 (las "Obligaciones Negociables Serie A"), sus Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,375% con vencimiento en 2002 (las "Obligaciones Negociables Serie B") y sus Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004 (las "Obligaciones Negociables Serie C" y junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las "Obligaciones Negociables Existentes"), por un monto equivalente de aproximadamente U.S.$ 436,9 millones de capital de la Deuda Existente al 30 de septiembre de 2005, con sujeción a ciertos requisitos de elegibilidad, para que otorguen poderes autorizando la suscripción, en representación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, y para que suscriban Contratos de Adhesión comprometiendo a los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía para suscribir un acuerdo preventivo extrajudicial (el "APE"). Asimismo, la Compañía anunció hoy que estará extendiendo la Invitación a Suscribir el APE hasta el 15 de marzo de 2006, a efectos de permitir que la Compañía solicite dichos poderes y Contratos de Adhesión a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. La Compañía podrá extender el plazo de la Invitación a Suscribir el APE más allá del 15 de marzo de 2006.

Reducción a 92% del Porcentaje de Capital de Deuda Existente participante en la Reestructuración requerido para la Reestructuración Extrajudicial o para la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Varias disposiciones del Prospecto de la Compañía contemplan que, si la Mayoría Necesaria de Tenedores (según se define en la Invitación a Suscribir el APE) otorgara poderes y/o suscribiera Contratos de Adhesión pero no posee Deuda Existente que totalice por lo menos el 95% del capital de la Deuda Existente de la Compañía, ésta reestructurará su Deuda Existente mediante una Reestructuración a través del APE, y que, si la mayoría en cantidad de los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalice por lo menos el 95%, pero menos del 98%, del capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía, a su criterio, podrá reestructurar su Deuda Existente a través de una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar el APE ante el Juez Competente (según se define en la Invitación a Suscribir el APE) o procurar su homologación judicial) o hacerlo mediante una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE. Asimismo, dichos términos establecen que si los Tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalice por lo menos el 98% del capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía reestructurará la Deuda Existente a través de una Reestructuración Extrajudicial.

La Compañía ha resuelto reducir el porcentaje de “95%” en cada una de dichas disposiciones a “92%”. Consecuentemente, si la Mayoría Necesaria de Tenedores otorgara poderes y/o suscribiera Contratos de Adhesión pero no posee Deuda Existente que totalice por lo menos el 92% del monto de capital de la Deuda Existente de la Compañía, ésta reestructurará su Deuda Existente mediante una Reestructuración a través del APE, y, si la mayoría en cantidad de los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalice por lo menos el 92%, pero menos del 98%, del capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía, a su criterio, podrá reestructurar su Deuda Existente a través de una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar el APE ante el Juez Competente o procurar su homologación judicial) o hacerlo mediante una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Modificación de Plazos para la Suscripción del APE y para el Perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial y la Parte Extrajudicial de una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Varias disposiciones del Prospecto de la Compañía efectivamente contemplan que (i) un tenedor de Deuda Existente de la Compañía que haya firmado un Contrato de Adhesión puede rescindirlo si la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores no han suscripto el APE para el 15 de febrero de 2006, (ii) si la Compañía procede con la Reestructuración a través del APE, presentará el APE al Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina (según se define en la Invitación a Suscribir el APE) siguiente al período de 30 Días Hábiles en Argentina (según se define) contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, (iii) si la Compañía procede con la Reestructuración Extrajudicial, llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes (según se define) antes de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, (iv) si la Compañía lleva a cabo la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, presentará el APE ante el Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 30 Días Hábiles en Argentina contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores y (x) si el Juez Competente emitiera una resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE antes o en el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente de acuerdo con la Reestructuración a través del APE antes de los 30 Días Hábiles en Argentina desde la fecha en que dicha resolución judicial sea emitida o (y) si el Juez Competente no se expidiera a través de una resolución judicial firme e inapelable por la que se homologue el APE antes o el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía llevará a cabo una Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes dentro de los 15 Días Hábiles en Argentina después de que hayan transcurrido dichos cuatro meses calendario y reestructurará su Deuda Existente restante conforme a una Reestructuración a través del APE, y/o (v) la renuncia de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a sus derechos respecto de dichas Obligaciones Negociables y la liberación y descargo de ellos hacia la Compañía, sus directores y funcionarios, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas de la Compañía, Sociedades Vinculadas y Fiduciarios, que será incluida en sus respectivas cartas de transferencia se extinguirá si la Compañía anuncia que llevará a cabo una Reestructuración Extrajudicial y no la llevara a cabo dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la fecha en que la Compañía anuncie a través de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg que el APE ha sido suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

La Compañía ha resuelto modificar dichas disposiciones para disponer que (i) un tenedor de Deuda Existente de la Compañía que haya firmado un Contrato de Adhesión puede rescindirlo si la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores no han suscripto el APE para la fecha que ocurra en primer término de las siguientes: (x) si la Compañía resuelve invitar a participar de la reestructuración a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia, la fecha que tenga lugar 30 Días Hábiles en la Argentina después de la fecha en que la Compañía sea autorizada bajo las leyes y regulaciones italianas a publicar un documento de oferta para efectuar dicha invitación en Italia, luego de la revisión que de dicho documento efectúe la Commisione Nacionale per le Societá e la Borsa (la Comisión Nacional Italiana para las Sociedades y la Bolsa) o (y) 30 de abril de 2006, (ii) si la Compañía procede con la Reestructuración a través del APE, presentará el APE ante el Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 15 Días Hábiles en Argentina contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores y llevará a cabo dicha Reestructuración a través del APE antes de los 15 días calendario posteriores a la fecha en que el Juez Competente emita una resolución judicial firme e inapelable por la que se homologue el APE, (iii) si la Compañía procede con la Reestructuración Extrajudicial, llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes antes de los 15 días calendario desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, (iv) si la Compañía lleva a cabo la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes antes de los 15 días calendario desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, presentará el APE ante el Juez Competente antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al período de 30 Días Hábiles en Argentina contados desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores y reestructurará su Deuda Existente restante conforme a una Reestructuración a través del APE, y (v) la renuncia de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a sus derechos respecto de dichas Obligaciones Negociables y la liberación y descargo de ellos hacia la Compañía, sus directores y funcionarios, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas de la Compañía, sociedades vinculadas y fiduciarios, que será incluida en sus respectivas cartas de transferencia se extinguirá si la Compañía anuncia que llevará a cabo una Reestructuración Extrajudicial y no la perfeccionara dentro de los 15 días calendario desde la fecha en que el APE sea suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Extensión del Plazo de Solicitud y Solicitud a Tenedores de Deuda Existente Residentes en Italia.

La Compañía ha decidido solicitar poderes y Contratos de Adhesión a tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. A efectos de permitir a la Compañía realizar las presentaciones regulatorias requeridas por la ley y regulaciones italianas y otorgar a dichos tenedores tiempo suficiente para considerar y participar en la Invitación a Suscribir el APE, la Compañía extenderá el plazo de la Invitación a Suscribir el APE hasta el 15 de marzo de 2006.

Invitación a Suscribir el APE.

Hasta las 5:00 p.m., horario de Nueva York, del 24 de 2006, la Compañía recibió poderes y Contratos de Adhesión, junto con la documentación en respaldo necesaria, en relación con el equivalente a aproximadamente U.S.$ 391,2 millones de capital de la Deuda Existente. Adicionalmente, hasta dicho horario y fecha, la Compañía recibió poderes y Contratos de Adhesión, pero se encontraba esperando la recepción de la documentación respectiva, en relación con el equivalente a un monto adicional de U.S.$ 4,5 millones de capital de la Deuda Existente.

Modificación del Modelo del APE de la Compañía y de las Cartas de Transferencia

La Compañía modificará el modelo del APE adjunto como Anexo A del Prospecto de fecha 9 de Noviembre de 2005, tal como fuera modificado y complementado, para reflejar los cambios correspondientes que se describen anteriormente y, con sujeción a las disposiciones del Prospecto, según fuera modificado y complementado, la Compañía suscribirá el APE modificado. Asimismo, la Compañía considerará cada Carta de Transferencia firmada por cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía modificada a fin de reflejar los cambios correspondientes que se describen en el presente aviso.

La Invitación a Suscribir el APE permanece en todos los demás aspectos sujeta a los términos y condiciones descriptos en el Prospecto de la Compañía de fecha 9 de noviembre de 2005, según ha sido modificado.

ESTE AVISO NO CONSTITUYE UNA OFERTA EN CUALQUIER JURISDICCIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA E ITALIA, DE LOS DERECHOS O PARTICIPACIONES EN EL APE QUE SURJAN DE LA FIRMA DE DICHO ACUERDO O CUALQUIERA DE LOS VALORES MOBILIARIOS QUE PUEDAN EMITIRSE. NI LOS DERECHOS NI LAS PARTICIPACIONES EN EL APE QUE SURJAN DE SU FIRMA NI DE LOS VALORES MOBILIARIOS QUE PUEDAN EMITIRSE PODRÁN VENDERSE (A) EN LOS ESTADOS UNIDOS SIN SU REGISTRO O EN BASE A UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “SECURITIES ACT”), O (B) EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN QUE DICHA VENTA ESTUVIERA PROHIBIDA. LA COMPAÑÍA NO HA REGISTRADO BAJO LA SECURITIES ACT LOS DERECHOS O LAS PARTICIPACIONES EN EL APE QUE SURJAN DE LA FIRMA DE DICHO ACUERDO NI NINGUNO DE LOS VALORES MOBILIARIOS QUE PUEDAN EMITIRSE. LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE NO HA SIDO REALIZADA A TENEDORES DE DEUDA EXISTENTE RESIDENTES EN ITALIA Y SOLO SERÁ REALIZADA A DICHOS TENEDORES EN PLENO CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y REGULACIONES ITALIANAS. ASIMISMO, LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE ES REALIZADA, EN LA AREA ECONÓMICA EUROPEA (EXCLUYENDO ITALIA), SÓLO A INVERSORES CALIFICADOS (QUALIFIED INVESTORS), SEGÚN SE DEFINE DICHO TÉRMINO A LOS FINES DE LAS DIRECTIVAS SOBRE PROSPECTOS DE LA UNION EUROPEA. NO OBSTANTE ELLO, LA COMPAÑÍA SE RESERVA EL DERECHO A EXTENDER LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE A NO MÁS DE NOVENTA Y NUEVE (99) TENEDORES DE SU DEUDA EXISTENTE EN CUALQUIER PAÍS MIEMBRO DEL AREA ECONÓMICA EUROPEA (EXCLUYENDO ITALIA), QUE HAYA IMPLEMENTADO LAS DIRECTIVAS SOBRE PROSPECTOS DE LA UNION EUROPEA.

El Agente de Liquidación de la Invitación a Suscribir el APE fuera de Argentina es J.P.Morgan Chase Bank y su número de teléfono y facsímile son +1 (212) 623-5136 y +1 (212) 623-6216, respectivamente. El Agente de Liquidación de la Invitación a Suscribir el APE en Argentina es JP Morgan Chase Bank NA, Sucursal Buenos Aires, y número de teléfono y facsímile son (54 11) 4348- 3475 y (54 11) 4325-8046, respectivamente.