Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2006

Mar 13, 2006

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

(correspondiente al Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005, según fuera modificado y complementado anteriormente)

METROGAS S.A.

El objeto del presente Suplemento de Prospecto es modificar y complementar el Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005 de la Compañía, según fuera modificado y complementado anteriormente por Suplementos de Prospecto de fecha 29 de diciembre de 2005 y 25 de enero de 2006. El Prospecto de la Compañía, según fuera modificado y complementado, queda modificado y complementado por los términos de este Suplemento y las cuestiones aquí expresadas reemplazan cualquier declaración inconsistente incluida en el Prospecto de la Compañía, según fuera modificado y complementado. La información incluida en este Suplemento debería leerse junto con el Prospecto de la Compañía, modificado y complementado. Los términos definidos en el Prospecto modificado y complementado se utilizan en este Suplemento con sus significados allí definidos.

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Ninguno de los derechos ni intereses en el APE derivados de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Serie 1 ni las Obligaciones Negociables Serie 2 han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Securities Act") ni conforme a ningún ley de títulos valores de los estados. La invitación a suscribir el APE formulada a través del Prospecto, según fuera modificado y complementado por Suplementos de Prospecto de fecha 29 de diciembre de 2005 y 25 de enero de 2006, se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados conforme a la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. Esta Invitación a Suscribir el APE se formula a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia en cumplimiento de las leyes y regulaciones italianas. Asimismo, la versión en inglés de este Prospecto sólo se distribuye dentro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) a inversores calificados, según la definición del término conforme a la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a Suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente, además de a cualquier inversor calificado tenedor de ella, en cualquier país miembro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) que haya implementado la Directiva sobre Prospectos de la Unión Europea. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea” en el Prospecto, modificado y complementado.

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Modificación de “Resumen – Incumplimiento de Pago y Reestructuración – Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa”

El primer párrafo de “Resumen – Incumplimiento de Pago y Reestructuración – Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa” en el Prospecto de la Compañía se reemplazan con lo siguiente:

“Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa

Si la Reestructuración de la Compañía se perfecciona en los términos propuestos, la Compañía estima que podrá cumplir con el pago de sus Obligaciones Negociables de Canje. Esta estimación se basa en una serie de presunciones relacionadas con factores macroeconómicos que afectarán las operaciones de la Compañía durante la vigencia de las Obligaciones Negociables de Canje, entre ellas, (i) que la economía argentina y el tipo de cambio Dólares Estadounidenses/Pesos no se deteriorará en relación con los niveles actuales y que dicho tipo de cambio fluctuará sustancialmente junto con la inflación, (ii) que el crecimiento en el PBI promediará por lo menos el 4% anual hasta 2010 y 3% posteriormente, (iii) que el crecimiento en el consumo de gas natural por categoría de cliente de la Compañía hasta 2009 estará entre el 1% y 5% anual dependiendo de la categoría de cliente y que el consumo posterior por cada categoría de cliente de la Compañía continuará siendo constante, (iv) que los niveles de inflación se mantendrán en el 6% durante la vigencia de las Obligaciones Negociables de Canje, (v) que se otorgará a la Compañía un aumento de tarifas significativo y sustancial en un plazo razonable y otros aumentos posteriores en un porcentaje que supere el índice de inflación en Argentina (en relación con la renegociación de las tarifas de la Compañía, la UNIREN ha ofrecido autorizar un aumento inicial en las tarifas del 25%, que aún cuando resulta sustancial, no ha sido aceptado por la Compañía con motivo de la falta de acuerdo sobre cuestiones sustanciales), (vi) que no ocurrirá un deterioro sustancial en los niveles de capital de trabajo de la Compañía respecto de los existentes al momento del perfeccionamiento de la Reestructuración, (vii) que la Compañía realizará inversiones en bienes de capital (expresadas en Dólares) significativamente inferiores a los que prevalecieron antes de la crisis económica de 2002 (en relación con esto, las inversiones en bienes de capital de la Compañía (expresadas en Dólares) para 2001 fueron de U$S 62,9 millones y para 2004 y el período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2005 fueron de U$S 10,6 millones y U$S 10,2 millones, respectivamente). Asimismo, la Compañía espera que si lleva a cabo la Reestructuración, los fondos en efectivo disponibles y los provenientes de las operaciones serán suficientes como para permitirle continuar operando su negocio hasta la Fecha de Emisión y cumplir con sus obligaciones y egresos financieros restantes correspondientes a las operaciones contempladas en el presente, que se estiman en un monto de aproximadamente U$S 27 millones, incluyendo aproximadamente entre U$S 105 millones y U$S 120 millones para recomprar la Deuda Existente en los términos de la Opción de Compra en Efectivo y fondos en efectivo adicionales para financiar los costos restantes de la Reestructuración, incluyendo costos administrativos y de otra naturaleza en relación con el canje de la Deuda Existente conforme a la Reestructuración, aranceles regulatorios y de presentación, honorarios de asesores legales y otro asesoramiento relacionados con el APE y la Reestructuración. Además, si la Compañía procediera con el APE, deberá pagarse una tasa judicial en relación con dicho acuerdo, que según la Resolución Nº 1916/2005 promulgada por la AFIP, podrá cancelarse en 120 cuotas no pudiendo pagarse la última cuota después del vencimiento final de la deuda reestructurada. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Generales – Pago de Tasa Judicial". No obstante, no puede asegurarse que la Compañía contará con suficientes fondos en efectivo para cumplir con las obligaciones financieras restantes correspondientes a la Reestructuración o para continuar llevando a cabo sus actividades hasta la Fecha de Emisión. Asimismo, tampoco puede asegurarse que, luego de cualquier Fecha de Emisión, se podrán pagar intereses o capital sobre las Obligaciones Negociables de Canje puntualmente. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de Canje", "—Factores de Riesgo relacionados con Argentina" y "— Factores de riesgo relacionados con la Compañía".

Modificación de “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de Canje – Es posible que la Compañía no pueda pagar intereses o capital sobre las Obligaciones Negociables de Canje”.

El título “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de Canje – Es posible que la Compañía no pueda pagar intereses o capital sobre las Obligaciones Negociables de Canje” se reemplaza con lo siguiente:

“Es posible que la Compañía no pueda pagar intereses o capital sobre las Obligaciones Negociables de Canje.

La Compañía actualmente no cuenta con recursos para pagar el capital o los intereses sobre la Deuda Existente. Si la Reestructuración se perfeccionara en los términos que propone, la Compañía considera que podrá pagar la deuda contraída con sus Obligaciones Negociables de Canje. Este entendimiento se basa en una serie de presunciones relacionadas con factores macroeconómicos que afectarán sus operaciones durante la vigencia de las Obligaciones Negociables de Canje, entre ellas, (i) que la economía argentina y el tipo de cambio Dólares Estadounidenses/Pesos no se deteriorará en relación con los niveles actuales y que dicho tipo de cambio fluctuará sustancialmente junto con la inflación, (ii) que el crecimiento en el PBI promediará por lo menos el 4% anual hasta 2010 y 3% posteriormente, (iii) que el crecimiento en el consumo de gas natural por cada categoría de cliente de la Compañía hasta 2009 estará entre el 1% y 5% por año dependiendo de la categoría de cliente y que el consumo posterior por cada categoría de cliente de la Compañía continuará siendo constante, (iv) que los niveles de inflación se mantendrán en el 6% durante la vigencia de las Obligaciones Negociables de Canje, (v) que se otorgará a la Compañía un aumento de tarifas significativo y sustancial en un plazo razonable y otros aumentos posteriores en un porcentaje que supere el índice de inflación en Argentina (en relación con la renegociación de las tarifas de la Compañía, la UNIREN ha ofrecido autorizar un aumento inicial en las tarifas del 25%, que aún cuando resulta sustancial, no ha sido aceptado por la Compañía con motivo de la falta de acuerdo sobre cuestiones sustanciales), (vi) que no ocurrirá un deterioro sustancial en los niveles de capital de trabajo de la Compañía respecto de los existentes al momento del perfeccionamiento de la Reestructuración, (vii) que la Compañía realizará inversiones en bienes de capital (expresadas en Dólares) significativamente inferiores a los que prevalecieron antes de la crisis económica de 2002 (en relación con esto, las inversiones en bienes de capital de la Compañía (expresadas en Dólares) para 2001 fueron de U$S 62,9 millones y para 2004 y el período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2005 fueron de U$S 10,6 millones y U$S 10,2 millones, respectivamente). Si alguna de estas presunciones resultara incorrecta, si tuvieran lugar hechos imprevistos que afectaran sustancial y adversamente las operaciones de la Compañía o si existieran restricciones sobre la capacidad de la Compañía de transferir fondos al exterior, la Compañía no podrá efectuar pagos de intereses o capital adeudados sobre las Obligaciones Negociables de Canje. Deberán tener en cuenta que una inversión en las Obligaciones Negociables de Canje implica un alto grado de riesgo”.

Modificación de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”.

El último párrafo de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” del Prospecto de la Compañía se reemplaza con lo siguiente:

“La Compañía entregará al Fiduciario por lo menos 12 días antes de dicha Fecha de Pago de Intereses un Certificado de Funcionarios estableciendo con detalle razonable y certificando la exactitud (i) del cálculo de los Fondos Excedentes y de los Fondos Excedentes Disponibles para el Período de Cálculo de Fondos Excedentes anterior, (ii) el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 que la Compañía adquirió a través de operaciones de Compra en el Mercado antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, el monto total pagado por dichas Obligaciones Negociables de Canje compradas y que dichas Obligaciones Negociables de Canje compradas han sido canceladas y (iii) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 que deba rescatar la Compañía en dicha Fecha de Pago de Intereses conforme a la cláusula (2) anterior. El Fiduciario notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje por lo menos ocho días antes de dicha Fecha de Pago de Intereses el contenido del Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario en relación con dicha Fecha de Pago de Intereses.

Modificación de “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”.

Las definiciones de “Fondos Excedentes Disponibles”, “Déficit de Efectivo”, “EBITDA” y “Fondos Excedentes”, respectivamente, del Prospecto de la Compañía se reemplazan, con las siguientes definiciones denominadas del mismo modo y se agrega la siguiente definición de “Capital de Trabajo” después de la definición de “Fiduciario” en el Prospecto.

“Fondos Excedentes Disponibles” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, los Fondos Excedentes para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes menos el Déficit de Efectivo al cierre de operaciones del último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes.”

“Déficit de Efectivo” significa, en cualquier fecha (la “Fecha de Déficit de Efectivo”), el monto equivalente a la diferencia (superior a cero) entre (i) U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) menos (ii) (A) si la Fecha de Déficit de Efectivo ocurriera en la fecha anterior a la fecha en que se determine el Déficit de Efectivo, el Saldo de Fondos en Efectivo al cierre de operaciones de la Fecha de Déficit de Efectivo y (B) si la Fecha de Déficit de Efectivo ocurriera en una fecha posterior a aquélla en la que se determine el Déficit de Efectivo, las estimaciones de buena fe de la Compañía de cual será el Saldo de Efectivo al cierre de las operaciones de la Fecha de Déficit de Efectivo.”

"EBITDA" significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes o cualquier otro período de determinación, en forma consolidada, ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y depreciación para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes o período de determinación. El EBITDA será calculado sobre la base de los estados contables disponibles al público correspondientes a los trimestres económicos incluidos en dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes o período de determinación”.

"Fondos Excedentes" significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, el monto que resultara superior entre (i) y (ii) siguientes:

(i) (x) para cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes, que no fuera el Período de Cálculo de Fondos Excedentes inicial, sin duplicación, el equivalente en Dólares, al cierre de operaciones en el último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, al monto (superior a cero) equivalente a la suma de los siguientes ítems para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes: (1) EBITDA aumentado por la suma de dividendos recibidos en efectivo de entidades no consolidadas y no incluido en el cálculo de EBITDA, ingresos financieros y cualquier otro ingreso recibido en efectivo y no incluido en el cálculo del EBITDA; más / menos (2) cualquier variación negativa / positiva en el Capital de Trabajo de la Compañía; menos (3) resultados financieros y por tenencias generados por obligaciones – intereses sobre operaciones comerciales y resultados financieros y por tenencias generados por otros pasivos y, en cada caso pagados en efectivo; menos (4) todos los demás impuestos a las ganancias y demás impuestos similares pagados en efectivo; menos (5) todos los pagos programados de capital e intereses (incluidos impuestos directos sobre pagos de intereses) de las Obligaciones Negociables de Canje y otro Endeudamiento consolidado de la Compañía (salvo Endeudamiento Subordinado y Endeudamiento por Inversiones en Bienes de Capital Adicionales) Incurridos de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y pagados en efectivo; menos (6) todos los montos pagados en efectivo por la Compañía para liquidar, comprar o de cualquier otra forma rescatar Deuda Excluida, para controvertir en un procedimiento judicial la obligación de pago de la Compañía de Deuda Excluida o según una resolución judicial firme e inapelable de un tribunal competente originada o relacionada con dicho acto, teniendo en cuenta que el precio pagado por la Compañía para liquidar, comprar o de cualquier otra forma rescatar o pagar Deuda Excluida en cualquier otro caso que no sea por una resolución judicial firme e inapelable de un tribunal competente, no deberá ser superior en ningún momento al 75% del capital de dicha Deuda Excluida; menos (7) Inversiones en Bienes de Capital Deducibles pagadas en efectivo; más / menos (8) fondos en efectivo en garantía que un juez competente argentino exija liberar / depositar para desestimar / suspender un pedido de quiebra; más / menos (9) fondos en efectivo en garantía que debieran ser liberados / depositados en relación con contratos de cobertura no financieros y contratos de cobertura financieros para cubrir el riesgo de tasas de interés variables por tasa de interés fijas o para cubrir el riesgo de monedas en las que la Compañía estuviera obligada a efectuar o tuviera derecho a recibir pagos, siempre que dichos contrato de cobertura no financieros o financieros no sean celebrados con fines especulativos; menos (10) Inversiones Obligatorias pagadas en efectivo; menos (11) cualquier otro gasto en efectivo pagado también en efectivo y no deducido en el cálculo de EBITDA e (y) para el Período de Cálculo de Fondos Excedentes inicial el monto de Fondos Excedentes calculado para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes conforme a la cláusula (x) anterior multiplicado por una fracción cuyo numerador sea la cantidad de días transcurridos desde la Fecha de Emisión inicial al 31 de marzo o 30 de setiembre siguiente a la Fecha de Emisión inicial, lo que ocurra en primer término, y cuyo denominador sea 183;

(ii) el equivalente en Dólares al monto (superior a cero) por el que el Saldo de Fondos en Efectivo supere, al cierre de operaciones del último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, la suma de (x) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) más (y) el monto de Pagos Restringidos que la Compañía podría haber efectuado (pero no efectuó) según el título “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos” al último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes si se hubieran cumplido todas las condiciones suspensivas, sin tomar en cuenta cualquier monto de Pagos Restringidos que la Compañía podría haber efectuado (pero no efectuó) al último día de cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes anterior y que posteriormente canceló como Pagos Restringidos el último día del Período de Cálculo de Fondos Excedentes vigente o con anterioridad.”

“Capital de Trabajo” significa para cualquier fecha, los activos corrientes de la Compañía (excluyendo, en la medida incluida en activos corrientes, fondos en efectivo y depósitos en bancos, inversiones y créditos por impuestos a las ganancias e impuestos similares) menos pasivos corrientes de la Compañía (excluyendo, en la medida incluida en los pasivos corrientes, deuda financiera y obligaciones por impuesto a las ganancias e impuestos similares) a dicha fecha.”

Modificación y Ordenamiento del Modelo de APE de la Compañía

La Compañía modificará y ordenará el modelo de su APE adjunto como Anexo 1 al Suplemento de Prospecto de la Compañía de fecha 25 de enero de 2006 para hacer coincidir la definición de “EBITDA” en su Anexo III con la definición de dicho término incluida anteriormente y adjuntar al APE como Anexo I, el Contrato de Fideicomiso (según lo definido en el APE de la Compañía) en el que las definiciones de “Fondos Excedentes Disponibles”, “Déficit de Efectivo”, “EBITDA” y “Fondos Excedentes” han sido conformadas con las definiciones de dichos términos incluidas anteriormente y a las que se ha agregado la definición de “Capital de Trabajo” coincidiendo con la definición de dicho término establecida anteriormente, y, sujeto a las disposiciones del Prospecto, según fuera modificado y complementado, la Compañía firmará el APE según fuera modificado y ordenado.

Estados Contables correspondientes a 2005

La Compañía ha presentado ante la CNV sus estados contables correspondientes a 2005 y espera presentar ante la SEC, el 17 de marzo de 2006 o aproximadamente en esa fecha, traducciones a inglés de estos estados contables. La Compañía ha presentado al Organizador Principal y Agente de la Solicitud y al Agente de Información copias de los estados contables de la Compañía correspondientes a 2005 presentados ante la CNV y proporcionará al Organizador Principal y Agente de la Solicitud y al Agente de Información copias de las traducciones a inglés de estos estados contables cuando los presente ante la SEC. Se podrá solicitar copia de dichos estados contables al Agente de Información sin costo alguno, por escrito o telefónicamente, según las instrucciones en la cubierta posterior del Prospecto de la Compañía de fecha 9 de noviembre de 2005.

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13 de marzo de 2006