Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2005

May 3, 2005

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AL PROSPECTO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2000

(el "Prospecto del Programa")

METROGAS S.A.

U$S 100.000.000

Obligaciones Negociables de la Serie A simples, no convertibles en acciones

con vencimiento el 1° de abril de 2003 (las "Obligaciones Negociables")

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA U$S 600.000.000 EN LA ARGENTINA HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ("CNV") DE LA ARGENTINA, MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 12.923 DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 1999. DICHA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS EXIGENCIAS EN MATERIA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN VIGENTES EN LA ARGENTINA. LA CNV NO HA EVALUADO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2000 ACTUALIZADO AL 1 DE MARZO DE 1999 (EL "PROSPECTO") NI EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE TODA LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, COMO TAMBIÉN DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE METROGAS S.A. ("METROGAS" O LA "SOCIEDAD" O LA "EMISORA") Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA Y, EN LAS PARTES PERTINENTES, DE LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD QUE FIRMARON LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO. CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA SOCIEDAD PRESENTARÁ A LA CNV LOS DOCUMENTOS EXIGIDOS POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N 290/97 DE LA CNV. UNA VEZ QUE LA CNV APRUEBE LA PRESENTACIÓN, SE CONSIDERARÁ QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN COMPRENDIDAS EN LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA EN LA ARGENTINA, OTORGADA POR RESOLUCIÓN N 12.923 DE LA CNV.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Sociedad dentro del programa de Obligaciones Negociables de corto y mediano plazo de la Sociedad (el "Programa"), y de conformidad con el Convenio de Fideicomiso (según se define más adelante) bajo el cual podrá emitirse una o más Series de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000.

Las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas a inversores institucionales calificados de acuerdo con la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos") estarán representadas por una obligación negociable restringida que será registrada en nombre de un representante de DTC y depositada con un custodio para DTC en Euroclear system ("Euroclear") y Clearstream Banking, sociètè anonyme ("Clearstream") (la "Obligación Negociable Global Restringida") y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, estarán representadas por una Oobligación Negociable y Global permanente que será registrada en nombre de un representante de DTC y depositada con un custodio para DTC en Euroclear o Clearstream (la "Obligación Negociable Global de la Regulación S"). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N 23.576 modificada por la Ley N 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Los pagos de capital e intereses se efectuarán libres y netos de retenciones o deducciones a cuenta de algunos impuestos aplicados por la Argentina, si los hubiera, y, sujeto a ciertas excepciones, la Sociedad pagará montos adicionales respecto de dichos impuestos.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Organizadores (según se define más adelante) de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad y los Organizadores solicitan a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Para mayor información sobre algunas restricciones a la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, véase "Oferta y Venta".

ORGANIZADORES

Morgan Stanley Dean Witter Warburg Dillon Read LLC

CO-ORGANIZADORES

BBVA Boston Investment Group S.A.

HSBC Bank Plc. Salomon Smith Barney

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 23 de marzo de 2000

LA OFERTA

Emisora: MetroGas S.A. (la "Emisora" o la "Sociedad").

Monto de la Emisión: U$S 100.000.000.

Moneda: Dólares estadounidenses (U$S).

Precio de Suscripción: 99,677% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán el 1° de abril del año 2003.

Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables de la Serie A.

Fecha de Emisión: 27 de marzo de 2000.

Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses desde su Fecha de Emisión a una tasa del 9,875% anual, pagadera semestralmente en cuotas.

Fecha de Pago de

Intereses: 1° de abril y 1° de octubre de cada año, comenzando el 1° de octubre de 2000.

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en su totalidad en un único pago a su vencimiento.

Convenio de Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el convenio de fideicomiso celebrado con fecha 8 de septiembre de 1999 (el "Convenio de Fideicomiso"), celebrado entre la Sociedad y Citibank, N.A., en calidad de Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, bajo el cual podrán emitirse una o más series (cada una denominada una "Serie") de títulos de deuda por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000.

Forma y Denominación

de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas a inversores institucionales calificados de acuerdo con la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos") estarán representadas por una obligación negociable restringida que será registrada en nombre de un representante de DTC y depositada con un custodio para DTC en Euroclear system ("Euroclear") y Clearstream Banking, sociètè anonyme ("Clearstream") (la "Obligación Negociable Global Restringida") y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, estarán representadas por una Oobligación Negociable y Global permanente que será registrada en nombre de un representante de DTC y depositada con un custodio para DTC en Euroclear o Clearstream (la "Obligación Negociable Global de la Regulación S"). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N 23.576 modificada por la Ley N 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U$S 1.000 y/o múltiplos de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.

Rango: Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los beneficios que allí se les otorgan y estarán sujetas a los requisitos contemplados en dicha Ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad y calificarán en todo momento y en todos los aspectos pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, en relación a todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, presentes y futuras, salvo aquéllas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales.

Compromisos y Obligaciones: Se aplicará lo dispuesto en el Prospecto del Programa y en el Convenio de Fideicomiso.

Eventos de Incumplimiento: Se aplicará lo dispuesto en el Prospecto del Programa y en el Convenio de Fideicomiso.

Resoluciones Societarias: La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea Extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 1998 y por reunión de Directorio de fecha 27 de abril de 1999. La emisión de la Serie A y sus términos y condiciones fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 22 de marzo de 2000.

Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y/o en la BCBA y/o en el Mercado Abierto Electrónico en cualquier otra bolsa o mercado que oportunamente determine la Emisora del país o del exterior.

Fiduciario: Citibank, N.A.

Fiduciario en la Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agentes de Pago: Citibank, N.A. y Banque Internationale à Luxembourg.

Agente de Pago en Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agentes de Transferencia: Citibank, N.A. y Banque Internationale à Luxembourg.

Agente de Transferencia

en Argentina: Citibank, N.A., sucursal Buenos Aires.

Agente de Registro: Citibank, N.A.

Agente de Registro en

Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Destino de los Fondos: El producido será destinado a (i) refinanciar pasivos, y (ii) para capital de trabajo en Argentina de conformidad al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación Aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables de la República Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables conforme a la legislación argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad y la aprobación de las mismas por parte de la CNV para la oferta pública, así como cuestiones relativas a las reuniones de Tenedores de Obligaciones Negociables y otros aspectos societarios se rigen por la legislación argentina. Todos los otros asuntos relativos a las Obligaciones Negociables se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y serán interpretados de acuerdo con las mismas.

Calificaciones de Riesgo: El Programa ha sido calificado "AAA" por Value Calificadora de Riesgo Sociedad Anónima y "AA+" por Fitch IBCA Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS (O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Sociedad en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Sociedad. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de MetroGas.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

Los Organizadores y los Co-Organizadores suscribirán las Obligaciones Negociables en firme de conformidad a lo dispuesto en el Convenio de Suscripción de fecha 22 de marzo de 2000 celebrado entre la Emisora, los Organizadores y los Co-Organizadores.

ASESORES LEGALES

La validez de la creación del Programa y la emisión de la Serie A de Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas a la legislación argentina han sido asesoradas por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) y para los Organizadores por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi. Para cuestiones relacionadas con la ley estadounidense han sido asesorados, para los Organizadores por Davis Polk & Wardwell y para la Sociedad por Shearman & Sterling.

METROGAS S.A.

Domicilio Legal y Sede Principal de la Sociedad

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

(1267) Buenos Aires - Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO,

DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO AGENTE DE PAGO, TRANSFERENCIA Y REGISTRO

Citibank N.A. EN LA ARGENTINA

111 Wall Street Citibank, N.A. (Buenos Aires)

Nueva York, N.Y. 10043 Bartolomé Mitre N 530

Estados Unidos de América (1036) Buenos Aires-Argentina

ORGANIZADORES

Morgan Stanley Dean Witter

1585 Broadway

New York, NY 10036 – Estados Unidos de América

Warburg Dillon Read

677 Washington Boulevard

Stamford, CT 06912 – Estados Unidos de América

ASESORES LEGALES PARA LA LEY ARGENTINA

PARA LA SOCIEDAD PARA LOS ORGANIZADORES

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h) Bruchou, Fernández Madero &Lombardi

Suipacha 1111, Piso 18° Reconquista 336

(1368) Buenos Aires – Argentina (1335) Buenos Aires - Argentina

ASESORES LEGALES PARA LA LEY ESTADOUNIDENSE

PARA LA SOCIEDAD PARA LOS ORGANIZADORES

Shearman & Sterling Davis Polk & Wardwell

599 Lexington Avenue 450 Lexington Avenue

New York, NY 10022 – Estados Unidos de América New York, NY 10017 – Estados de América