Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2005

Nov 10, 2005

CONTRATO DE ADHESIÓN

A los 9 días del mes de noviembre de 2005, se celebra el presente Contrato de Adhesión (este “Contrato”) entre MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Compañía”) y Fimex International Ltd., UBS Securities LLC, Marathon Master Fund Ltd. y Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd. (cada uno de ellos, un “Acreedor Adherente” y en conjunto, los “Acreedores Adherentes”, y junto con MetroGAS, las “Partes”). Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente tendrán los respectivos significados asignados en los Documentos de la Reestructuración (según se define más adelante).

CONSIDERANDO

QUE MetroGAS tenía el equivalente de aproximadamente U$S 438 millones de endeudamiento financiero pendiente de pago al 30 de junio de 2005, conformado por: (A) deuda bancaria bilateral denominada en Dólares Estadounidenses por un total de U$S 50 millones, y deuda bancaria bilateral denominada en Pesos por un total igual al equivalente de U$S 24,7 millones (ajustada por el CER al 30 de junio de 2005), (B) Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9,875% por un total de U$S 100 millones, (C) Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,375% por un total de Euros 110 millones, y (D) Obligaciones Negociables a Tasa Variable con vencimiento en 2004 por un total de U$S 130 millones (la “Deuda Elegible”);

QUE MetroGAS propone una reestructuración financiera de su Deuda Elegible (la “Reestructuración”) conforme a los términos y condiciones establecidos en (a) el Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2005 (cuya copia se adjunta al presente como Anexo A, el “Prospecto”), y (b) un modelo de acuerdo preventivo extrajudicial, adjunto como anexo del Prospecto y como Anexo B del presente (el “APE”, y, junto con el Prospecto, los “Documentos de la Reestructuración”);

POR LO TANTO, en virtud de las consideraciones precedentes y de los compromisos y acuerdos mutuos establecidos en el presente y por una contraprestación válida cuyo recibo y suficiencia se reconocen en el presente, MetroGAS y los Acreedores Adherentes por el presente acuerdan lo siguiente:

1. Participación en la Reestructuración. (a) Respecto de la Deuda Relevante (según se define en el presente), los Acreedores Adherentes acuerdan (i) elegir la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, en cada caso, según se describe en el Prospecto (en forma conjunta, las “Opciones”), mediante la presentación del Voto de Elección adjunto al presente como Anexo E (el “Voto de Elección”) hasta la Fecha de Vencimiento (según se define en el Prospecto); (ii) participar en la Reestructuración según los términos y sujeto a las condiciones establecidos en los Documentos de la Reestructuración (incluidos, entre otros, los respetivos plazos allí establecidos); (iii) suscribir el APE dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define en el presente) de la fecha en que MetroGAS y el agente de liquidación suscriben el APE, estableciéndose que dichos actos deberán tener lugar a más tardar del 15 de febrero de 2006, y luego de que cada uno de los Acreedores Adherentes reciba una notificación escrita de MetroGAS según el modelo adjunto como Anexo C del presente, junto con un certificado de funcionarios donde conste que se han cumplido las Condiciones Suspensivas (según se define en el presente); (iv) no apoyar, por intermedio de comunicaciones escritas ni verbales, una oposición a la aprobación del APE por los demás acreedores de la Compañía; (v) si se presentara un APE ante el Juez Competente, comparecer en cualquier Asamblea de Aceptación del APE (según se define en el presente) a ser celebrada luego de la presentación del APE ante el Juez Competente a ser convocada o que se autorice sea convocada por el Juez Competente o una cámara de apelación de jurisdicción competente de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras (la “Asamblea de Aceptación del APE”); y (vi) en la Asamblea de Aceptación del APE, votar a favor de la Reestructuración y prestar consentimiento o confirmar el APE. A los efectos de este Contrato, “Día Hábil” significará cualquier día exceptuando sábados, domingos u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados a cerrar por ley o reglamentación en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires.

(b) Como condición suspensiva de la suscripción del APE por parte de los Acreedores Adherentes, (i) los Acreedores Adherentes deberán tener la posibilidad de elegir una de las Opciones detalladas en el Prospecto; y (ii) MetroGAS deberá suministrar prueba a cada Acreedor Adherente en la forma de una confirmación escrita de un funcionario de la Compañía donde conste que (A) todos los tenedores de Deuda Elegible que suscriben el APE, ya sea directamente después de haber firmado Contratos de Adhesión (incluidos, entre otros, los Acreedores Adherentes) o según un poder otorgado al agente de liquidación, representan ya sea (x) la mayoría en número de tenedores de Deuda Elegible que representan por lo menos dos tercios (662/3%) del capital pendiente e intereses devengados de la Deuda Elegible determinado sobre la base del Estado de Activo y Pasivo, según exige la Ley de Concursos y Quiebras, o (y) cualquier otra mayoría que la Ley de Concursos y Quiebras pudiera disponer en el futuro para que los acreedores aprueben el APE, en cada caso, calculado según las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según pudiera ser interpretada por el Juez Competente (según se define en el presente), estableciéndose que dicha interpretación únicamente deberá ser considerada cuando esté fundamentada en una resolución válida del Juez Competente en relación con el Proceso del APE (según se define en el presente) (las “Mayorías Necesarias”); y (B) según el leal saber y entender de la Compañía, a la fecha de dicha confirmación escrita, no ha ocurrido ni se encuentra vigente ningún hecho o circunstancia que fuera a originar un Supuesto de Extinción del APE (las “Condiciones Suspensivas”).

1. Términos y Condiciones de la Reestructuración. (a) Si la Reestructuración fuera aceptada por las Mayorías Necesarias pero no por tenedores de Deuda Elegible que representen por lo menos el 95% del capital de la Deuda Elegible, MetroGAS deberá (i) suscribir el APE inmediatamente de la Fecha de Vencimiento (según se define en el Prospecto), (ii) presentar el APE ante el juzgado comercial correspondiente de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina (el “Juez Competente”) según el Capítulo VII, Título II de la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias y normas complementarias (la “Ley de Concursos y Quiebras” y los procedimientos en ella dispuestos, el “Proceso del APE”) inmediatamente luego de que las Mayorías Necesarias suscriban el APE pero en ningún caso más allá del primer Día Hábil Judicial (según se define en el APE) siguiente al 30º Día Hábil posterior a la fecha en que las Mayorías Necesarias suscribieran el APE, (iii) emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la homologación del APE por el Juez Competente lo antes que fuera posible según el Proceso del APE y el Artículo 56 de la Ley de Concursos y Quiebras, pero en ningún caso con posterioridad a (A) los 12 meses desde la fecha en que se presentó por primera vez el APE ante el Juez Competente según el anterior punto (ii) (dicha fecha de presentación denominada la “Fecha de Presentación del APE”), de no presentarse impugnaciones al APE, o (B) los 18 meses desde la Fecha de Presentación del APE, de presentarse impugnaciones al APE, y (iv) emplear sus mejores esfuerzos razonables para llevar a cabo la Reestructuración a través del APE lo antes que fuera posible de acuerdo con una resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente por la que homologue el APE pero en ningún caso con posterioridad a los 30 Días Hábiles desde dicha homologación definitiva del APE.

(b) Si la Reestructuración fuera aceptada por las Mayorías Necesarias y por tenedores de Deuda Elegible que representen entre el 95% y el 98% del capital de la Deuda Elegible, a opción de MetroGAS, MetroGAs deberá (i) (A) suscribir el APE inmediatamente luego de la Fecha de Vencimiento, (B) presentar el APE ante el Juez Competente según el Proceso del APE inmediatamente después de la suscripción del APE por las Mayorías Necesarias pero en ningún caso con posterioridad al primer Día Hábil Judicial siguiente al 30º Día Hábil posterior a la fecha en que las Mayorías Necesarias suscribieran el APE, (C) emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la homologación del APE por parte del Juez Competente lo antes posible según el proceso del APE y el Artículo 56 de la Ley de Concursos y Quiebras, y (D) (I) si el Juez Competente homologara el APE por resolución firme e inapelable el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE o con anterioridad, emplear sus mejores esfuerzos razonables para llevar a cabo la Reestructuración a través del APE lo antes que fuera posible luego de dicha homologación definitiva del APE por el Juez Competente pero en ningún caso luego de los 30 Días Hábiles posteriores a dicha homologación definitiva, o (II) si el Juez Competente no homologara el APE por una resolución firme e inapelable dictada el último día de dicho cuarto mes calendario o con anterioridad, emplear sus mejores esfuerzos razonables para llevar a cabo la Reestructuración de la Deuda Elegible en poder de dichos tenedores de Deuda Elegible que hubieran prestado consentimiento a la Reestructuración (los “Tenedores Participantes”) inmediatamente después del último día de dicho cuarto mes calendario pero en ningún caso con posterioridad a los 15 Días Hábiles siguientes al último día de dicho cuarto mes calendario, y proceder con el APE respecto de los restantes tenedores que no hubieran prestado su consentimiento o participado en la Reestructuración; o (ii) (A) suscribir el APE según establece el punto (i)(A) precedente (pero no presentarlo ante el Juez Competente) y (B) emplear sus mejores esfuerzos razonables para llevar a cabo la Reestructuración con todos los Tenedores Participantes según un canje voluntario lo antes que fuera posible pero en ningún caso con posterioridad a los 45 Días Hábiles desde la Fecha de Vigencia del APE.

(c) Si la Reestructuración fuera aceptada por las Mayorías Necesarias y por tenedores de Deuda Elegible que representen por lo menos el 98% del capital de la Deuda Elegible, MetroGAS deberá (i) suscribir el APE inmediatamente luego de la Fecha de Vencimiento (pero no presentarlo ante el Juez Competente) y (ii) emplear sus mejores esfuerzos razonables para llevar a cabo la Reestructuración con todos los Tenedores Participantes según un canje voluntario lo antes que fuera posible pero en ningún caso con posterioridad a los 45 Días Hábiles desde la Fecha de Vigencia del APE.

1. Titularidad y Condición de los Acreedores Adherentes. Cada uno de los Acreedores Adherentes declara, garantiza y acuerda que, en la fecha de este Contrato, es el titular beneficiario de la Deuda Elegible que se consigna en la respectiva página de firma del presente Contrato (la “Deuda Relevante”).

2. Restricciones a la Transferencia. (a) Mientras el presente Contrato se mantenga vigente, cada uno de los Acreedores Adherentes por el presente acuerda que (a) no venderá, transferirá, cederá, prendará ni de ninguna otra forma enajenará, directa o indirectamente, en forma absoluta o condicional, ninguna porción de la Deuda Relevante ni ninguna opción sobre dicha Deuda Relevante o derecho o participación (con o sin derecho de voto) en ella (cada una de estas operaciones, una “Transferencia”) y (ii) cualquier Transferencia pretendida será nula y no tendrá efecto alguno; teniendo en cuenta, sin embargo, que las restricciones establecidas en esta Cláusula 4 no serán de aplicación para ninguno de los Acreedores Adherentes si, y sólo si, dicha transferencia se hiciera por una Deuda Relevante con un capital total de por lo menos U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas) y dicho Acreedor Adherente obtuviera, en relación con dicha Transferencia, el acuerdo escrito del cesionario de quedar obligado por los términos de este Contrato o por los términos del APE en caso de que el presente hubiera sido rescindido según la Cláusula 7(a) del presente, mediante la firma y entrega a la Compañía de una notificación sustancialmente según el modelo adjunto al presente como Anexo D. La Compañía acuerda que, sin perjuicio de cualquier término o condición contenido en el presente o en cualquier acuerdo de confidencialidad entre la Compañía y los Acreedores Adherentes, los Acreedores Adherentes podrán divulgar a cualquier cesionario o potencial cesionario cualquier información que fuera necesaria, conveniente o razonablemente solicitada, incluidos los Documentos de la Reestructuración, siempre que el cesionario hubiera celebrado y entregado a la Compañía un suplemento de dicho acuerdo de confidencialidad del que el Acreedor Adherente cedente fuera parte (y el cual permaneciera vigente) por el cual el cesionario asumiera las obligaciones de dicho Acreedor Adherente en virtud de sus términos respecto de la Deuda Relevante a ser transferida. Luego de dicha Transferencia, el respectivo Acreedor Adherente dejará de estar obligado por los términos de este Contrato en la medida que, como consecuencia de dicha Transferencia, ya sea individualmente o consideradas junto con Transferencias anteriores realizadas por el respectivo Acreedor Adherente, dicho Acreedor Adherente hubiera transferido a terceros la totalidad de su Deuda Relevante.

(b) Las Partes del presente acuerdan que las restricciones establecidas en la Cláusula 4(a) precedente son las únicas restricciones impuestas sobre la Deuda Relevante y que, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de los Documentos de la Reestructuración, esta Cláusula 4 permanecerá vigente luego de la terminación de este Contrato únicamente en caso de ocurrir el supuesto de extinción establecido en la Cláusula 7(a) del presente Contrato y por lo tanto, los Acreedores Adherentes podrán disponer de cualquier porción de su Deuda Relevante sujeto a las condiciones descriptas en la Cláusula 4(a) precedente. Las restricciones a la transferencia contenidas en esta Cláusula 4 dejarán de tener vigencia en caso de ocurrir el primero de los siguientes hechos (i) la terminación del presente Contrato (salvo en caso de ocurrir el supuesto de extinción de la Cláusula 7(a) del presente), (ii) la terminación del APE por cualquier razón indicada en el APE y según sus términos, (iii) el retiro del APE por parte de cualquiera de los Acreedores Adherentes por cualquiera de las razones indicadas en el APE o la Cláusula 7(e) del presente y de acuerdo con sus términos, en cuyo caso, tales restricciones únicamente dejarán de estar vigentes respecto del Acreedor Adherente que hubiera revocado su consentimiento del APE, o (iv) la fecha en que los Acreedores Adherentes presenten su Deuda Relevante a cambio de la contraprestación descripta en el Prospecto de acuerdo con los términos del APE, el Prospecto y el Voto de Elección.

1. Obligación de No Hacer. Mientras el presente Contrato mantenga su vigencia, cada Acreedor Adherente por el presente acuerda no ejercer ninguno de los derechos o recursos que pudiera asistirle bajo la Deuda Relevante, las leyes aplicables o de otra forma con respecto a cualquier incumplimiento que exista en la actualidad o que surja en el futuro respecto de la Deuda Relevante; teniendo en cuenta, no obstante, que ninguna de las disposiciones precedentes de esta oración ni ninguna otra disposición de este Contrato modificará, liberará ni constituirá una renuncia de ningún derecho que los Acreedores Adherentes pudieran tener bajo la Deuda Relevante, según la ley aplicable o de cualquier otra forma (ya sea como resultado de un incumplimiento de la Deuda Relevante o en cualquier otro caso).

2. Compromisos. MetroGAS por el presente acuerda cumplir con los siguientes compromisos y obligaciones a partir de la fecha del presente y mientras el presente Contrato mantenga su vigencia:

3. MetroGAS no rescindirá ni retirará la invitación para la Reestructuración de acuerdo con el Prospecto, según fuera modificado o complementado, a los tenedores de Deuda Elegible para que presenten su Deuda Elegible y otorguen poderes para aceptar y suscribir el APE según dispone el Prospecto;

4. MetroGAS (i) no presentará un acuerdo preventivo extrajudicial que no esté de acuerdo con los términos incluidos en el APE; (ii) no se presentará en concurso preventivo ni solicitará su propia quiebra en Argentina; ni (iii) permitirá que un juzgado en lo comercial competente de Argentina declare su quiebra, teniendo en cuenta, no obstante, que MetroGAS podría presentarse en concurso preventivo o solicitar su propia quiebra en Argentina, pero solamente si determinara razonablemente (i) que la presentación era necesaria para eludir la declaración de quiebra debido a su imposibilidad de pagar una obligación sustancial, y (ii) que no puede presentar el APE ante el Juez Competente para reparar tal situación (por causas ajenas a la Compañía); teniendo en cuenta, además, que una declaración de quiebra de MetroGAS por un tribunal comercial competente de Argentina como resultado de cualquier reclamo, resolución o procedimiento administrativo, procedimiento judicial y/o pedido de quiebra involuntaria iniciado por los acreedores u otros terceros no violará lo dispuesto en este párrafo (b) en tanto MetroGAS hubiera adoptado todas las medidas que razonablemente considere como necesarias o prudentes para impugnar dicho reclamo, acción legal o pedido de buena fe; y siempre que, además, las excepciones antes detalladas no afectaran el derecho de los Acreedores Adherentes de rescindir este Contrato según la Cláusula 7(c)(ii) del presente. A los efectos del presente párrafo (b), queda entendido que MetroGAS está imposibilitada de pagar una obligación sustancial cuando la Compañía determinara razonablemente que no tiene fondos ni recursos disponibles para pagar dicha obligación y sus otras obligaciones no financieras incurridas en el curso habitual de sus negocios o que, después de pagar dicha obligación, la Compañía razonablemente determinara que estará imposibilitada de efectuar los pagos en efectivo de los Documentos de la Reestructuración que fueran a adeudarse en virtud del canje de la Deuda Elegible según se establece en la Reestructuración, así como también sus otras obligaciones no financieras incurridas en el curso habitual de sus negocios;
5. Al obtener el consentimiento de las Mayorías Necesarias según establecen los Documentos de la Reestructuración, MetroGAS deberá suscribir el APE y cumplir con las Condiciones Suspensivas lo antes que fuera posible luego de la Fecha de Vencimiento (según se define en el Prospecto);
6. MetroGAS no incorporará ninguna modificación ni reformará los Documentos de la Reestructuración (o la forma del contrato de fideicomiso complementario que rige las obligaciones negociables de canje (el “Contrato de Fideicomiso”)) de forma que afectara o alterara en forma adversa los derechos de los Acreedores Adherentes en virtud de sus términos, sin el previo consentimiento escrito de los Acreedores Adherentes;
7. MetroGAS no otorgará derechos para retirarse del APE a ninguno de los tenedores de Deuda Elegible que hubiera suscripto y entregado cartas de transferencia en relación con el Prospecto (salvo derechos otorgados por la ley aplicable o que estuvieran contemplados en los Documentos de la Reestructuración);
8. MetroGAS cumplirá con los compromisos y acuerdos a ser incluidos en el APE, los cuales quedan incorporados en el presente Contrato por referencia como si estuvieran descriptos íntegramente en el presente;
9. A partir del día de la fecha hasta la finalización del presente Contrato, MetroGAS no efectuará pagos a acreedores respecto de la Deuda Elegible, salvo pagos que se realizaran en forma proporcional a todos los tenedores de Deuda Elegible o que debieran ser efectuados según una resolución judicial en firme e inapelable de tribunal competente; y.

10. En caso de que (i) las Obligaciones Negociables de Canje no se emitieran y entregaran a los Acreedores Adherentes en la Fecha de Emisión programada (según notificación enviada con anticipación a los Tenedores Adherentes por parte de la Compañía), o (ii) el APE, fuera rescindido o revocado, MetroGAS, disponiendo que el Agente de Liquidación actúe en consecuencia, deberá devolver inmediatamente a los respectivos Tenedores Adherentes toda la Deuda Existente y otra documentación relacionada proporcionada por dicho Tenedor Adherente a la Compañía y/o al Agente de Liquidación (a mantener en caución) con anterioridad a la Fecha de Emisión programada (según se contempla en el Voto de Elección)

11. Extinción del Contrato y el APE. (a) Salvo que se disponga lo contrario en el párrafo (g) siguiente, el presente Contrato quedará extinguido automáticamente, y cada una de las Partes del presente dejará de estar obligado por los términos del presente, con la suscripción del APE por parte de MetroGAS, el agente de liquidación y las Mayorías Necesarias (incluidos, entre otros, los Acreedores Adherentes).

(b) Si MetroGAS no cumpliera con cualquiera de sus compromisos u obligaciones establecidos en el presente de cualquier forma que resultara sustancial en el contexto de la Reestructuración o si cualquiera de las declaraciones o garantías efectuadas por MetroGAS en este Contrato resultara ser inexacta o incorrecta, cada uno de los Acreedores Adherentes podrá dar por extinguidas sus propias obligaciones contraídas en este Contrato mediante notificación escrita de dicho incumplimiento a MetroGAS. Si un Acreedor Adherente no cumpliera con cualquiera de sus compromisos u obligaciones establecidos en el presente de cualquier forma que resultara sustancial en el contexto de la Reestructuración o si cualquiera de las declaraciones o garantías efectuadas por dicho Acreedor Adherente en este Contrato resultara inexacta o incorrecta, MetroGAS podrá dar por terminado el presente Contrato respecto del Acreedor Adherente incumplidor mediante notificación escrita de dicho incumplimiento al correspondiente Acreedor Adherente.

(c) Cualquier Acreedor Adherente podrá también rescindir este Contrato (respecto de dicho Acreedor Adherente únicamente) ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes supuestos de extinción:

1. si MetroGAS retirara o rescindiera la invitación a la Reestructuración según el Prospecto;

(ii) si MetroGAS presentara un acuerdo preventivo extrajudicial contrario a los términos del APE; o si se presentara en concurso preventivo o presentara un pedido de su propia quiebra en Argentina; o permitiera que un tribunal comercial competente de Argentina declarara su quiebra;

(iii) si, tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Vencimiento (según se describe en el Prospecto) pero en ningún caso con posterioridad al 15 de febrero de 2006 (A) MetroGAS y las Mayorías Necesarias no suscribieran el APE; y/o (B) MetroGAS no cumpliera con las Condiciones Suspensivas (salvo que dicho cumplimiento hubiera sido dispensado por todos los Acreedores Adherentes);

(iv) si, antes de la suscripción del APE por parte de los Acreedores Adherentes, MetroGAS modificara o reformara cualquiera de los Documentos de la Reestructuración (o el Contrato de Fideicomiso) de forma que afectara o alterara en forma adversa los derechos de los Acreedores Adherentes en virtud de sus términos sin el consentimiento de los Acreedores Adherentes;

(v) si ocurriera un Cambio de Control (según se define en el presente) respecto de MetroGAS. A los efectos del presente Contrato, ocurrirá un “Cambio de Control” si BG y Repsol YPF (conjuntamente) dejaran, directa o indirectamente, de ser titulares directos de más del 50% de las acciones ordinarias de Gas Argentino S.A. o de tener la facultad de elegir a la mayoría de los miembros del directorio de Gas Argentino, o (ii) Gas Argentino S.A. dejara, directa o indirectamente, de ser el titular beneficiario de más del 50% de las acciones ordinarias de MetroGAS o de tener la facultad de elegir a la mayoría de los miembros del directorio de MetroGAS. A los efectos del presente párrafo (v), "titular beneficiario" tendrá el significado que le otorgan las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 y sus modificatorias (la "Exchange Act");

(vi) Gas Argentino rescindiera la carta convenio de fecha 9 de noviembre de 2005, suscripta entre Gas argentino S.A y los Acreedores Adherentes (que no sea como resultado de la suscripción del APE por MetroGAS y la Mayorías Necesarias); o

(vii) MetroGAS otorgara derechos para retirarse del APE a cualquiera de los tenedores de Deuda Elegible que hubieran suscripto y entregado Cartas de Transferencia en relación con la invitación a participar en la Reestructuración (aparte de los que se establecen en los Documentos de la Reestructuración).

(d) Luego de la extinción de este Contrato de conformidad con los párrafos (b) y (c) anteriores, cada una de las Partes del presente tendrá todos los derechos y recursos que le correspondan a dicha Parte conforme a la Deuda Elegible, las leyes aplicables o de otra forma como si este Contrato no se hubiera suscripto entre las Partes; teniendo en cuenta, sin embargo, que dicha extinción no liberará a ninguna de las Partes de su responsabilidad en caso de incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones conforme al presente antes de la fecha de dicha extinción.

(e) Además de los Supuestos de Extinción establecidos en el APE, los Acreedores Adherentes también podrán en forma unánime rescindir el APE, sea que se hubiera presentado o no el APE ante el Juez Competente, luego de ocurrir cualquiera de los siguientes Supuestos de Extinción:

1. si se produjera un Cambio de Control (según se define en el párrafo (c) (5) precedente) con respecto a MetroGAS; o
2. si el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso hubiera (A) adoptado cualquier medida que podría afectar en forma sustancialmente adversa su perfeccionamiento según se contempla en los Documentos de la Reestructuración, teniendo en cuenta las circunstancias imperantes en ese momento, o (B) impugnado la validez o eficacia de los Documentos de la Reestructuración o la presentación del APE ante el Juez Competente.

(f) MetroGAS por el presente reconoce y acuerda que cualquier Acreedor Adherente podrá rescindir el APE, y retirarse, luego de ocurrir cualquiera de los supuestos de extinción establecidos en el párrafo (e) anterior, lo cual tendrá el mismo efecto y validez como si dicho Acreedor Adherente hubiera rescindido el APE, y se hubiera retirado, luego de ocurrir un Supuesto de Extinción según se establece en el APE. En caso de que el APE hubiera sido presentado ante el Juez Competente antes de su extinción por cualquier Acreedor Adherente de acuerdo con el párrafo (e) precedente, MetroGAS Acuerda informar a la brevedad al Juez Competente su extinción y, de serle requerido, tomar todas las medidas que puedan adoptarse según la Ley de Concursos y Quiebras y el Proceso del APE (incluidas, entre otras, la presentación de escritos o documentos judiciales necesarios ante el Juez Competente) para dar efecto a dicha extinción.

(g) MetroGAS por el presente reconoce y acuerda que la Cláusula 12.7 del APE se incorporará por referencia a este Contrato como si estuviera incluida íntegramente en el presente. En consecuencia, en caso de que cualquiera de las disposiciones establecidas en los párrafos (e) o (f) precedentes o en este párrafo (g) fueran a ser declaradas inválidas o inexigibles por un tribunal competente, todo el APE se considerará inválido o inexigible.

(h) Sin perjuicio de otras disposiciones en contrario incluidas en el presente, la Cláusula 6(h), los párrafos (e), (f) y (g) precedentes y en este párrafo (h) mantendrán su vigencia después de la extinción del APE en caso de ocurrir el Supuesto de Extinción establecido en el párrafo (a) precedente.

1. Declaraciones, Garantías, Ratificaciones y Acuerdos. (a) MetroGAS, por una parte, y cada uno de los Acreedores Adherentes, por la otra, declaran y garantizan que las siguientes declaraciones son verdaderas, correctas y completas a la fecha del presente:

(i) Personería Jurídica y Facultades. Tienen todas las facultades y atribuciones societarias requeridas para celebrar este Contrato, llevar a cabo las operaciones contempladas en el presente y cumplir sus respectivas obligaciones conforme a este Contrato.

(ii) Autorización. La formalización, otorgamiento y cumplimiento de este Contrato y el perfeccionamiento de las operaciones contempladas por el presente han sido debida y válidamente aprobados por MetroGAS y los Acreedores Adherentes (y su directorio o accionistas, si fuera necesario); y

(iii) Efecto Vinculante. Este Contrato constituye una obligación legal válida y vinculante de MetroGAS y los Acreedores Adherentes, exigible en su contra de acuerdo con sus términos, salvo en la medida que su exigibilidad pudiera verse limitada por las leyes en materia de quiebras, concursos, reestructuración, moratoria u otras leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general.

(b) A la fecha del presente, cada uno de los Acreedores Adherentes por el presente declara y garantiza a MetroGAS y reconoce lo siguiente:

(i) es titular de la Deuda Relevante, a la fecha del presente, libre y exenta de privilegios, cargas, reclamos e imposiciones de cualquier índole (“Gravámenes”), y reconoce que, en la Fecha de Emisión inicial, cuando entregue la Deuda Relevante al Agente de Liquidación, transferirá el título válido y absoluto y libre de Gravámenes de dicha Deuda Relevante, salvo por lo que se contempla de otra manera en el APE; y

(ii) el APE y los nuevos títulos que deban entregarse en virtud de la Reestructuración no estarán registrados conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933, y su modificatoria, (la “Securities Act”), y declara y garantiza a MetroGAS que no revenderá su participación en el APE o cualquiera de los títulos valores entregados en virtud de la Reestructuración en los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act.

(c) MetroGAS declara y garantiza a cada uno de los Acreedores Adherentes lo siguiente:

(i) las declaraciones incluidas en el Prospecto, consideradas en conjunto, son exactas en todos sus aspectos sustanciales y no incluyen ninguna declaración conducente a error de un hecho ni omiten declarar ningún hecho necesario para que las declaraciones allí incluidas no resulten equívocas, teniendo en cuenta las circunstancias en las que fueron otorgadas;

(ii) la celebración y firma de este Contrato por parte de MetroGAS y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente y el perfeccionamiento de las operaciones aquí contempladas, no son ni serán contrarios, no dan ni darán como resultado la violación o contravención, no constituyen ni constituirán un incumplimiento (con o sin notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias), no resultan ni resultarán ni otorgan otorgarán a ninguna persona ningún derecho de pago o reembolso, extinción, cancelación, modificación o caducidad de plazos, ni originan ni originarán la creación o imposición de ningún Gravamen sobre sus activos o bienes conforme a los términos, condiciones o disposiciones de (A) sus estatutos (u otros documentos constitutivos similares), (B) las leyes aplicables de cualquier jurisdicción en las que MetroGAS tuviera oficinas o desarrollara negocios en forma regular, o (C) cualquier contrato de los que fuera parte o por los que ésta o sus activos o bienes estuvieran obligados, excluyendo aquéllos que, en forma individual o en conjunto, no fuera razonablemente a esperarse tengan un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de MetroGAS de perfeccionar las operaciones contempladas por este Contrato.

(iii) las declaraciones y garantías de MetroGAS a incluir en el APE son verdaderas y correctas a la fecha del presente y no resultan equívocas en ningún aspecto sustancial

(iv) MetroGAS reconoce que los Acreedores Adherentes suscriben este Contrato en base a las declaraciones y garantías de MetroGAS establecidas en este Contrato y el APE.

1. Posterior Adquisición de Títulos. No deberá interpretarse en modo alguno que este Contrato y sus Anexos impiden, prohíben o limitan a los Acreedores Adherentes a adquirir Deuda Elegible adicional; teniendo en cuenta, sin embargo, que los derechos y reclamos obtenidos por cualquiera de los Acreedores Adherentes, ya sea directa o indirectamente con respecto a cualquier Deuda Elegible adquirida posteriormente, o a cuenta o en virtud de ésta, quedarán automáticamente sujetos a los términos y obligaciones de dicho Acreedor Adherente en virtud de este Contrato. Cada Acreedor Adherente informará a la Compañía toda Deuda Elegible adicional que adquiera.

2. Modificaciones y Dispensas. El presente Contrato no deberá ser modificado, reformado, dispensado ni complementado sin el consentimiento escrito de cada uno de los Acreedores Adherentes (en la medida en que continúe siendo parte de este Contrato) y MetroGAS.

3. Cumplimiento Estricto. Queda entendido y acordado por cada una de las Partes del presente que el resarcimiento económico no sería un recurso suficiente en caso de incumplimiento de este Contrato por cualquiera de las Partes y, en consecuencia, cada Parte no incumplidora tendrá derecho al cumplimiento estricto y a procurar una medida precautoria u otra protección judicial en caso de incumplimiento en la medida que estos recursos estén disponibles conforme a las leyes aplicables.

4. Avisos. (a) MetroGAS podrá enviar a las autoridades públicas las notificaciones que deban enviarse en la Argentina de acuerdo con las leyes y reglamentaciones aplicables a fin de informar la suscripción de este Contrato luego de su firma por todas las Partes del presente.

(b) MetroGAS también podrá publicar avisos de prensa en relación con la firma de este Contrato; teniendo en cuenta, sin embargo, que los Acreedores Adherentes tendrán un plazo razonable para comentar y revisar dichos avisos antes de su publicación, y si los avisos mencionaran a un Acreedor Adherente, éstos deben ser aprobados por cada Acreedor Adherente allí mencionado.

1. Encabezamientos. Los encabezamientos de las cláusulas, apartados e incisos de este Contrato se incluyen solamente por cuestiones de practicidad y no afectarán la interpretación de este Contrato.

2. Sucesores y Cesionarios. Este Contrato tiene por objeto obligar y redundar en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores, cesionarios, herederos, albaceas, administradores y representantes.

3. Negociaciones Previas. Este Contrato reemplaza todo otro acuerdo o compromiso verbal o escrito que pueda existir entre las Partes del presente respecto del objeto de este Contrato.

4. Ley Aplicable. (a) ESTE CONTRATO SE REGIRÁ Y DEBERÁ INTERPRETARSE DE ACUERDO CON LA LEY DEL ESTADO DE NUEVA YORK, SINCONSIDERAR LA APLICACIÓN DE LAS NORMAS Y PRINCIPIOS DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO.

(b) Cada una de las Partes por el presente se somete en forma irrevocable e incondicional a la competencia no exclusiva del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, División Manhattan, y, si dicho Tribunal de Distrito de Estados Unidos se rehusara (o no tuviera) competencia, la corte suprema del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, a los fines de todos los procedimientos legales originados o relacionados con este Contrato y todas las operaciones vinculadas (los “Procedimientos Vinculados”). Con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, cada una de las Partes en forma irrevocable renuncia a cualquier excepción que pudiera oponer en la actualidad o el futuro contra dichos procedimientos en cualquiera de dichos tribunales invocando razones de inconveniencia de fuero. Ninguna de las disposiciones del presente afectará ningún derecho aplicable de cualquiera de las partes de iniciar en cualquier momento cualquier juicio en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, División Manhattan, o de transferir cualquier acción pendiente a ese tribunal. Ninguna de las disposiciones del presente afectará el derecho de cualquiera de las Partes del presente de cumplir con el traslado de notificaciones en cualquier forma permitida por las leyes aplicables o iniciar acciones legales o de otra forma accionar contra otra Parte del presente en cualquier otra jurisdicción o tribunal. Cada Parte por el presente renuncia irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, al derecho a tener un juicio por jurado en cualquier procedimiento legal emergente o relacionado con este Contrato. No obstante la aceptación respecto de la competencia de Nueva York citada anteriormente, cada una de las Partes del presente acuerda que el Juez Competente tendrá competencia exclusiva sobre todas las cuestiones originadas o relacionadas con el APE, y que el APE se regirá por las leyes argentinas.

(c) La Compañía ha acordado que el diligenciamiento de todos los mandamientos, reclamos y citaciones en cualquier Procedimiento Vinculado iniciado en su contra en el Estado de Nueva York podrá ser enviado a CT Corporation System (el "Agente de Notificaciones") y la Compañía por el presente designa al Agente de Notificaciones como su representante y verdadero y legítimo apoderado para que, en su nombre y representación, acepte el traslado de tales mandamientos, reclamos y citaciones, y acuerda que la falta de notificación por parte del Agente de Notificaciones no limitará ni afectará la validez de dicho diligenciamiento ni de cualquier sentencia basada en dicha notificación. La Compañía ha acordado mantener en todo momento un agente con oficinas en la Ciudad de Nueva York para que se desempeñe como su Agente de Notificaciones. Se considerará que ninguna de las disposiciones de este Contrato afecta en modo alguno la posibilidad de las partes de efectuar la notificación de dichos mandamientos, reclamos o citaciones por cualquier otro medio permitido por las leyes aplicables.

1. Ejemplares. Este Contrato podrá ser firmado en ejemplares separados por las diferentes Partes, cada uno de los cuales, una vez firmado, se considerará un original y todos juntos constituirán un sólo y único instrumento.

2. Terceros Beneficiarios. Salvo expresa disposición del presente y sin perjuicio de la Cláusula 14 del presente, este Contrato redundará exclusivamente en beneficio de las Partes del presente y ninguna otra persona o entidad será un tercero beneficiario del presente, sujeto a que, a los fines aclaratorios, todo cesionario que suscriba un modelo de Notificación de Transferencia según el modelo del Anexo D gozará de los beneficios de este Contrato y se convertirá en parte del presente.

3. Contraprestación. Las Partes del presente reconocen que no se adeudará o pagará ninguna otra contraprestación a ninguna Parte por su cumplimiento de las declaraciones, garantías y acuerdos establecidos en este Contrato, con exclusión de las obligaciones que establece este Contrato.

4. Notificación. Para que sean válidas, todas las notificaciones, intimaciones, consentimientos, solicitudes y otras comunicaciones que deban o puedan otorgarse o entregarse en virtud del presente, deberán cursarse por escrito y se considerarán debidamente otorgadas o cursadas (i) si fueran entregadas personalmente, al momento de su entrega por mano, (ii) si fueran enviadas por correo, al momento de su despacho por correo común y contra firma al momento de su recepción, (iii) si fueran enviadas por correo privado, al momento de su entrega por un servicio de correo privado y contra firma al momento de su recepción, o (iv) si fueran enviadas por facsímil, al momento de su envío (con confirmación de recepción), en cada caso dirigidas según lo siguiente:

(a) En el caso de los Acreedores Adherentes, al domicilio indicado en la página de firmas correspondiente de este Contrato.

(b) En el caso de MetroGAS, a:

MetroGAS S.A.

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

CPA C 1267 AAB

Buenos Aires, Argentina

Teléfono: 54-11-4309 1010

Facsímil Nº: 54-11-4309 1025

Las Partes podrán oportunamente cambiar su domicilio, número de facsímil u otra información referente al envío de notificaciones a dicha Parte, mediante notificación escrita indicando dicho cambio a las otras Partes del presente.

1. Autonomía. La falta de validez o exigibilidad de cualquier disposición de este Contrato no afectará la validez o exigibilidad de cualquier otra disposición del presente Contrato, las cuales mantendrán su plena vigencia y validez con el máximo alcance de ley permitido.

2. Oferta. Este Contrato no constituye una oferta de títulos para su venta en los Estados Unidos, y los títulos que puedan ser ofrecidos o vendidos como resultado de este Contrato no serán ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos sin no estuvieran registrados o sujetos a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act.

[El resto de la página se deja intencionalmente en blanco]

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, cada una de las Partes del presente ha dispuesto la firma de este Contrato por sus funcionarios debidamente autorizados en la fecha que se indica por escrito al principio del documento.

Por: METROGAS S.A.

Nombre:

Cargo:

Por: Fimex International Ltd

Nombre: Julio Herrera

Cargo: Apoderado

Domicilio:

c/o Fintech Advisory Inc

375 Park Avenue, Suite 3804

New York, NY 10152

Teléfono: 212 593-4500

Facsímil: 212 593-3461

Capital de la Deuda Elegible (por tipo):

Por: UBS Securities LLC

Nombre: Michael Gelhard
Cargo: Director Ejecutivo

Nombre: Andrew Dragoumis

Cargo: Director

Domicilio:

UBS Securities LLC

677 Washington Blvd
Stamford, CT, 06901

Teléfono: (203) 719 7444

Facsímil: (203) 719 4836

Capital de la Deuda Elegible (por tipo):

Por: MARATHON MASTER FUND LTD.

Nombre:

Cargo: Firmante Autorizado

Domicilio:

Marathon Master Fund Ltd.

c/o Marathon Asset Management

461 Fifth Avenue, 11th Floor

New York, New York 10017

New York, NY 10017

Teléfono: (212) 381-4400

Facsímil: (212) 381-4496

Capital de la Deuda Elegible (por tipo):

Por: MARATHON SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND, LTD.

Nombre:

Cargo: Firmante Autorizado

Domicilio:

Marathon Special Opportunity

Master Fund Ltd.

c/o Marathon Asset Management

461 Fifth Avenue, 11th Floor

New York, New York 10017

Teléfono: (212) 381-4400

Facsímil: (212) 381-4496

Capital de la Deuda Elegible (por tipo):

ANEXO A

PROSPECTO

ANEXO B

MODELO DEL APE

ANEXO C

MODELO DE NOTIFICACIÓN SOBRE CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES SUSPENSIVAS

[FECHA]

Fimex International Ltd.

c/o Fintech Advisory Limited

375 Park Avenue, Suite 3602

New York, NY 10152

Atención: David Martinez

UBS Securities LLC

677 Washington Blvd
Stamford, CT, 06901

Atención: Michael Gelhard

Marathon Master Fund Ltd. y

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd.

c/o Marathon Asset Management

461 Fifth Avenue, 11th Floor

New York, New York 10017

Atención: Ross McLaren

De nuestra consideración:

La presente hace referencia al Contrato de Adhesión de fecha 9 de noviembre de 2005 (el “Contrato de Adhesión”), celebrado entre MetroGAS S.A.(“MetroGAS” o la “Compañía”) y Fimex International Ltd., UBS Securities LLC, Marathon Master Fund Ltd., y Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd. (cada uno de ellos, un “Acreedor Adherente”, y en conjunto, los “Acreedores Adherentes”). Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente tendrán los respectivos significados que se les otorga en el Contrato de Adhesión.

De acuerdo con la Cláusula 1(b) del Contrato de Adhesión, por el presente informamos que:

(i) Luego de la firma de los Acreedores Adherentes respecto del monto de Deuda Relevante que representan, el APE habrá sido suscripto por las Mayorías Necesarias. Por la presente adjuntamos una confirmación escrita de un funcionario de la Compañía que acredita dicha conformidad.

(ii) No hubiera ocurrido ni estuviera vigente ningún hecho o circunstancia que fuera a originar un Supuesto de Extinción en virtud del APE.

Asimismo, por la presente confirmamos que todas las declaraciones y garantías otorgadas en el Contrato de Adhesión serían correctas en todos sus aspectos sustanciales si fueran repetidas a la fecha del presente por referencia a las circunstancias existentes en la actualidad.

Teniendo en cuenta lo expresado anteriormente, por la presente les informamos que se han cumplido las Condiciones Suspensivas descriptas en la Cláusula 1(b) del Contrato de Adhesión y solicitamos tengan a bien suscribir el APE dentro de los cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de esta notificación.

Por. METROGAS S.A.

Nombre:

Cargo:

ANEXO D

MODELO DE NOTIFICACIÓN DE TRANSFERENCIA

[FECHA]

Sres

MetroGAS S.A.

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

CPA C1267 AAB

Buenos Aires, Argentina

Atención:

De nuestra consideración:

Por la presente informamos que, en la fecha del presente, [NOMBRE Y DOMICILIO DEL ACREEDOR ADHERENTE] (“Cedente”) ha [transferido la titularidad de] [otorgado una opción de compra] [o describir cualquier operación aplicable sujeto a la restricción a la transferencia según la Cláusula 4(a) del Contrato de Adhesión] [IDENTIFICAR EL MONTO DE CAPITAL Y TIPO DE LA DEUDA RELEVANTE] de MetroGAS de propiedad del Cedente (la “Deuda Relevante”), a favor de [NOMBRE Y DOMICILIO DEL CESIONARIO] (“Cesionario”, y junto con el Cedente, las “Partes”).

Los términos definidos y no definidos en contrario en el presente, tendrán los significados que se les asigna en el Contrato de Adhesión de fecha 9 de noviembre de 2005, suscripto entre MetroGAS S.A. y Fimex International Ltd., UBS Securities LLC, Marathon Master Fund Ltd. y Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd. (este contrato, junto con sus anexos o modificaciones, el “Contrato de Adhesión”), que se adjunta al presente como Anexo A.

El Cesionario por el presente reconoce y acuerda que (i) se obligará por los términos y condiciones del [Contrato de Adhesión] [APE y la Carta de transferencia del Cedente (o cualquier cedente anterior, según corresponda)] [COMPLETAR SEGÚN LA FECHA EN QUE SE REALICE LA TRANSFERENCIA] firmado por el Cedente (o cualquier cedente anterior, según corresponda), como si el Cesionario fuera un Acreedor Adherente que originalmente firmó y/o prestó su conformidad con dicho(s) documento(s), (ii) asume todas las obligaciones y derechos de un Acreedor Adherente en virtud del documento al que se hace referencia en el punto (i) precedente; (iii) se obligará por toda elección previa del Cedente (o cualquier cedente anterior, según corresponda) con respecto al tipo de contraprestación que recibe en relación con el(los) documento(s) referido(s) en el punto (i) precedente, y (iv) solamente podrá Transferir la Deuda Relevante de acuerdo con las condiciones establecidas en la Cláusula 4 del Contrato de Adhesión, y con sujeción a ellas.

Atentamente,

Nombre:

Cargo:

[CEDENTE]

Nombre:

Cargo:

[CESIONARIO]

[Certificación de escribano]

ANEXO E

VOTO DE ELECCIÓN