Metrogas S.A. - Capital/Financing Update 2005

MODELO DE

ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

ENTRE

METROGAS S.A.

CIERTOS ACREEDORES DE SU DEUDA EXISTENTE

___ de _______ de 2005

ÍNDICE

ARTÍCULO I

DENIFICIONES E INTERPRETACIÓN

Cláusula 1.1. Definiciones 8

Cláusula 1.2. Interpretación 15

ARTÍCULO II

REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA

Cláusula 2.1. Reestructuración 15

Cláusula 2.2. Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida 17

ARTÍCULO III

CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración 17

Cláusula 3.2. Limitaciones sobre la Contraprestación de la Reestructuración 18

Cláusula 3.3. Mecanismos de Reasignación 18

Cláusula 3.4. Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda

Existente denominada en Pesos 20

Cláusula 3.5. Otros temas relacionados con la Contraprestación de la

Reestructuración 20

ARTÍCULO IV

REESTRUCTURACIÓN EXTRAJUDICIAL

Cláusula 4.1. Perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial 22

Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial 22

Cláusula 4.3. La Fecha de Liquidación y la Contraprestación de la Reestructuración 23

Cláusula 4.4. Presentación del Acuerdo de Reestructuración 23

Cláusula 4.5. Efecto de la Reestructuración Extrajudicial sobre

los Acreedores Participantes 23

Cláusula 4.6. Efecto del presente Acuerdo sobre los Acreedores No Participantes 24

ARTÍCULO V

REESTRUCTURACIÓN COMBINADA

Cláusula 5.1. Implementación de la Reestructuración Combinada 24

Cláusula 5.2. Condiciones para la Reestructuración Combinada 25

Cláusula 5.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración 26

Cláusula 5.4. Perfeccionamiento de la Reestructuración Combinada 26

ARTÍCULO VI

REESTRUCTURACIÓN A TRAVÉS DEL APE

Cláusula 6.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE 27

Cláusula 6.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE 27

Cláusula 6.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración 28

Cláusula 6.4. Perfeccionamiento del APE 28

ARTÍCULO VII

DISPOSICIONES ADICIONALES SOBRE LA OFERTA DE CANJE Y LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Cláusula 7.1. Retiro de Consentimientos o Autorizaciones 29

Cláusula 7.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras 30

Cláusula 7.3. Restablecimiento de Derechos 31

Cláusula 7.4. Restricciones Cambiarias 31

Cláusula 7.5. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines

de la Reestructuración 32

Cláusula 7.6. Tratamiento de los Consentimientos para la Reestructuración

recibidos después de la Fecha de Vencimiento 32

Cláusula 7.7. Opción de la Compañía 33

ARTÍCULO VIII

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Cláusula 8.1. Declaraciones y Garantías de la Compañía 33

Cláusula 8.2. Declaraciones y Garantías de los Acreedores Participantes 34

ARTÍCULO IX

COMPROMISOS

Cláusula 9.1. Compromisos de la Compañía 35

Cláusula 9.2. Compromisos de los Acreedores Participantes 35

ARTÍCULO X

EXTINCIÓN DEL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 10.1. Extinción 36

Cláusula 10.2. Supuestos de Extinción 37

Cláusula 10.3. Notificación del Supuesto de Extinción 38

Cláusula 10.4. Extinción del Acuerdo 39

Cláusula 10.5. Efecto de la Extinción; Vigencia 40

Cláusula 10.6. Retiro del Acuerdo y Extinción a Opción de la Compañía 41

ARTÍCULO XI

RENUNCIAS

Cláusula 11.1. Obligación de no hacer 41

Cláusula 11.2. Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes 41

Cláusula 11.3. Levantamiento de cualquier Inhibición sobre la Disposición

de los Bienes de la Compañía 41

Cláusula 11.4. Condición de las Obligaciones Negociables de Canje 42

Cláusula 11.5. Retiro y Extinción 42

ARTÍCULO XII

DISPOSICIONES GENERALES

Cláusula 12.1. Acuerdo Final 42

Cláusula 12.2. Competencia 42

Cláusula 12.3. Vigencia del Acuerdo 43

Cláusula 12.4. Acuerdos Separados de los Acreedores Participantes 43

Cláusula 12.5. Gastos de la Reestructuración 43

Cláusula 12.6. Notificaciones 43

Cláusula 12.7. Autonomía 43

Cláusula 12.8. Encabezamientos 44

Cláusula 12.9. Sucesores y Cesionarios 44

Cláusula 12.10. Ley Aplicable 44

Cláusula 12.11. Terceros Beneficiarios 44

Cláusula 12.12. Ejemplares 44

Cláusula 12.13. Recursos 44

Cláusula 12.14. Acreedores 44

Cláusula 12.15. Modificaciones 44

* * *


Anexo I	Tenedores Participantes 47
Anexo II	Bancos Participantes 48
Anexo III	Compromisos 49
Apéndice I	Contrato de Fideicomiso 50
Apéndice II	Estado del Activo y Pasivo 51
Apéndice III	Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos 52
Apéndice IV	Listado de Acreedores 53
Apéndice V	Listado de Libros y Registros de la Compañía 54
Apéndice VI	Monto de Capital Representado por los Acreedores Participantes y porcentaje respecto de todos los Acreedores 55

Acuerdo Preventivo Extrajudicial

A los __ días del mes de _____ de 2005 se celebra el presente Acuerdo de Reestructuración o Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el presente “Acuerdo” o el “APE”) entre MetroGAS S.A. (la “Compañía”), JPMorgan Chase Bank N.A., en su carácter de agente de liquidación y apoderado (el “Representante del APE” o el “Agente de Liquidación”) de aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía (según se define en el presente) incluidas en el listado del Anexo I del presente (los “Tenedores Participantes”) y como representante de los bancos incluidos en el Anexo II del presente (los “Bancos Participantes” y junto con los Tenedores Participantes, los “Acreedores Participantes”). La Compañía y los Acreedores Participantes conjuntamente referidos en el presente como las “Partes” e individualmente una “Parte”.

CONSIDERANDOS

(i) QUE, según el Contrato de Fideicomiso Modificado y Ordenado de fecha 8 de setiembre de 1999 celebrado entre la Compañía y Citibank, N.A., como fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, según fuera modificado por el Suplemento del Contrato de Fideicomiso para las Obligaciones Negociables Serie C de fecha 7 de mayo de 2000 celebrado entre la Compañía, Citibank N.A., en los caracteres mencionados, y Banco Europeo para América Latina (BEAL), como agente administrativo, la Compañía emitió (i) sus Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9,875% con vencimiento en 2003 (las “Obligaciones Negociables Serie A”) por un valor nominal original de U$S 100.000.000 de los cuales U$S 100.000.000 de capital continuaban en circulación a la Fecha de Corte (según se define en el presente), (ii) sus Obligaciones Negociables Serie B a una tasa de 7,375% con vencimiento en 2002 (las “Obligaciones Negociables Serie B”) por un valor nominal original de Euros 110.000.000 de los cuales Euros 110.000.000 de capital continuaban en circulación a la Fecha de Corte (según se define en el presente), y (iii) sus Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004 (las “Obligaciones Negociables Serie C” y, junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las “Obligaciones Negociables Existentes”) por un valor nominal original de U$S 130.000.000 de los cuales U$S 130.000.000 de capital continuaban en circulación a la Fecha de Corte (según se define en el presente);

(ii) QUE, a la Fecha de Corte (según se define en el presente), la Compañía tenía (i) U$S 50.000.000 de capital de endeudamiento financiero en Dólares Estadounidenses (sin incluir las Obligaciones Negociables Existentes), y (ii) Ps. 71.900.000 de capital de endeudamiento financiero en Pesos Argentinos (ajustado por el CER al 30 de junio de 2005) (conjuntamente, la “Deuda Bancaria Existente” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, la “Deuda Existente”);

(iii) QUE, a la Fecha de Corte (según se define en el presente), el monto total de la Deuda Existente (que no incluye intereses devengados) totalizaba U$S ___, Euros ___ y Ps. _____ (equivalente en total a Ps. ___ al tipo de cambio vendedor cotizado por Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del día inmediatamente anterior a la Fecha de Corte);

(iv) QUE la Reestructuración no incluirá las obligaciones de la Compañía que constituyan Deuda Excluida (según se define en el presente), que continuarán cumpliéndose de acuerdo con sus términos existentes;

(v) QUE la Reestructuración (según se define en el presente) será implementada de acuerdo con el presente Acuerdo y los Documentos de la Reestructuración (según se define en el presente), incluyendo, sin limitarse a, “Descripción del APE – Canje de la Deuda Existente antes de la Reestructuración” en el Prospecto.

(vi) QUE, la Compañía y los Acreedores Participantes tienen la intención de reestructurar la Deuda Existente de acuerdo con (i) una Reestructuración Extrajudicial (según se define en el presente) o (ii) una Reestructuración a través del APE (según se define en el presente) o (iii) una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE (según se define en el presente) (dichas operaciones se refieren como la “Reestructuración”);

(vii) QUE, las Partes han acordado que, dependiendo el monto de capital de la Deuda Existente a la Fecha de Corte (según se define en el presente) que mantengan los Acreedores Participantes que hayan prestado su consentimiento a la Reestructuración mediante la firma del presente Acuerdo (sea directamente o a través del Representante del APE) y al momento del cumplimiento de ciertas condiciones, la Reestructuración se implementará: (i) mediante una Reestructuración Extrajudicial (la “Reestructuración Extrajudicial"); (ii) a través de un proceso de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “Procedimiento del APE”) de acuerdo con el Título II, Capítulo VII de la Ley Nº 24.522 modificada por la Ley Nº 25.589 y según fuera modificada o complementada oportunamente (la “Ley de Concursos y Quiebras”) mediante dicho acuerdo de reestructuración extrajudicial a ser presentado ante el Juez Competente (según se define en el presente) para su homologación (la “Reestructuración a través del APE”); o (iii) una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE (la “Reestructuración Combinada”);

(viii) QUE, con el objeto de llevar a cabo la Reestructuración, la Compañía ha lanzado inicialmente una Oferta de Canje e Invitación a Suscribir el APE el 7 de noviembre de 2003 que fue posteriormente finalizada. La Compañía lanzó y llevó a cambo una nueva oferta de canje e invitación a suscribir el APE (la “Oferta de Canje e Invitación a Suscribir el APE”), (a) fuera de la Argentina a través de un solicitation statement de fecha 9 de noviembre de 2005 (según fuera ordenado y complementado en la fecha del presente o antes, el “Prospecto en inglés”), y (b) en Argentina mediante un prospecto en castellano de fecha 9 de noviembre de 2005 (el “Prospecto en castellano” y junto con el Prospecto en inglés, el “Prospecto”) que son sustancialmente idénticos y describen la situación económica y financiera de la Compañía, la Reestructuración, la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial y la Reestructuración Combinada y otras cuestiones, por el cual se solicita que cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes otorgue al Representante del APE un poder para, entre otras facultades, suscribir en su nombre el presente Acuerdo y todos los demás documentos que resultaran necesarios para llevar a cabo las operaciones contempladas en el Prospecto y en este Acuerdo y asistir y votar en nombre de ellos en cualquier Asamblea (según lo definido en el presente); o caso contrario, firmar un Contrato de Adhesión (según se define más adelante) y cumplir con sus términos.

(ix) QUE, conforme a la Reestructuración y de acuerdo con los términos y condiciones que se describen en el Prospecto, los Acreedores Participantes tendrán la opción de elegir entre (i) un pago en efectivo (la “Opción de Compra en Efectivo”) y/o (ii) el canje de la Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 1 (según se define en el presente), (iii) y/o el canje de la Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 2 (según se define en el presente)((ii) y (iii) anteriores, la “Opción de Canje”, y la Opción de Canje y la Opción de Compra en Efectivo, conjuntamente, la “Contraprestación de la Reestructuración” o las “Opciones de Reestructuración”), sujeto a Reasignación, según se describe en al Cláusula 3.3 del presente;

(x) QUE en todos los casos las Obligaciones Negociables de Canje (según se define en el presente) tendrán los términos establecidos en el modelo del Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente), adjunto al presente como Apéndice I;

(xi) QUE, conforme a una Carta de Transferencia (según se define en el presente), cada Tenedor Participante (a) ha otorgado al Representante del APE un poder para, entre otras cuestiones, firmar este Acuerdo en su nombre y prestar su consentimiento a la Opción u Opciones de Reestructuración pertinente, y (b) ha informado al Representante del APE en cuanto a la Opción u Opciones de Reestructuración que ha elegido, o ante la ausencia de instrucciones se considerará que ha elegido la Opción de Canje de la Serie 2;

(xii) QUE, con el objeto de efectuar la Reestructuración, la Compañía también ha invitado, a través del Prospecto a cada tenedor de su Deuda Bancaria Existente y a ciertos tenedores de su Deuda Existente a firmar un contrato de adhesión (cada uno de ellos, un “Contrato de Adhesión”) conforme a cuyos términos acordaría firmar el presente Acuerdo directamente y presentar su Deuda Bancaria Existente y Obligaciones Negociables Existentes, según el caso, en la Opción u Opciones de Reestructuración que haya elegido en su Contrato de Adhesión y en el Voto de Elección (según se define en el presente);

(xiii) QUE, cada Banco Participante y ciertos Tenedores Participantes han firmado un Contrato de Adhesión conforme a cuyos términos han acordado firmar el presente Acuerdo directamente y presentar su Deuda Bancaria Existente u Obligaciones Negociables Existentes, según el caso, en la Opción u Opciones de Reestructuración que haya elegido en su Contrato de Adhesión; y

(xiv) QUE con el máximo alcance permitido por la ley aplicable y de acuerdo con las regulaciones sobre títulos valores correspondientes en cada jurisdicción pertinente, la Compañía ha efectuado sus mejores esfuerzos comerciales para llegar a todos los Acreedores (según se define en el presente) proporcionándoles una oportunidad equitativa y proporcional de participar en la Reestructuración.

POR LO TANTO, en virtud de lo anterior y los compromisos y convenios mutuos previstos en el presente y una contraprestación cuyo recibo y suficiencia se reconocen mediante el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I

DEFINICIONES E INTERPREATACIÓN

Cláusula 1.1 Definiciones

(a) Los siguientes términos tendrán los significados que se establece en el presente:

“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado establecido en el Considerando (vii) del presente Acuerdo.

“AFIP” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b).

“Monto Total Existente” significa, a la Fecha de Corte, el monto de capital total de Deuda Existente más los intereses devengados e impagos sobre ella más, punitorios aplicables si hubiera, a dicha fecha de cálculo.

“Acuerdo” o “APE” significa el presente acuerdo, incluyendo los Anexos, Apéndices y Adjuntos al presente.

“ANSES” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b).

“Fecha de Vigencia del APE” tiene el significado establecido en la Cláusula 12.3.

“Fecha de Presentación del APE” significa la fecha en que la Compañía presente este Acuerdo ante el Juez Competente, una vez que haya sido firmado por la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores para su homologación judicial dentro del marco del Procedimiento del APE.

“Procedimiento del APE” tiene el significado establecido en el Considerando (vii) del presente Acuerdo.

“Representante del APE” tiene el significado establecido en la Introducción del presente Acuerdo.

“Reestructuración a través del APE” significa la Reestructuración de la Deuda Existente conforme al procedimiento establecido en la Cláusula VI.

“Argentina” significa la República Argentina.

“Estado del Activo y Pasivo” significa el listado de los activos y pasivos de la Compañía (incluyendo tanto la Deuda Existente como la Deuda Excluida) a la Fecha de Corte, según lo certificado por contador público independiente argentino, a ser presentado ante el Juez Competente junto con el presente Acuerdo dentro del Procedimiento del APE conforme a los términos de la Ley de Concursos y Quiebras e incluido como Apéndice II del presente.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o un día en que las entidades bancarias en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, estén autorizadas u obligadas por ley o decreto del poder ejecutivo a cerrar.

“Opción de Compra en Efectivo” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Monto de la Opción de Compra en Efectivo para la Reestructuración a través del APE", significa el monto de U$S 160.000.000.

“Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial” significa (x) U$S 160.000.000 multiplicado por (y) (A) el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente presentada en la Reestructuración dividida por (B) el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente.

“Pago en Efectivo” significa el pago en efectivo a ser efectuado por la Compañía en los términos de la Opción de Compra en Efectivo.

“Banco Central” es el Banco Central de la República Argentina.

“CER” significa el Coeficiente de Estabilización de Referencia según lo establecido en el Decreto 214/2002, según fuera oportunamente modificado.

“CNV” es la Comisión Nacional de Valores.

“Reestructuración Combinada” significa la Reestructuración de la Deuda Existente en virtud del procedimiento establecido en el Artículo V del presente Acuerdo.

“Compañía” tiene el significado establecido en la Introducción del presente Acuerdo.

“Concurso” significa un concurso preventivo que es un proceso de reestructuración voluntaria regido por la Ley de Concursos y Quiebras.

“Condiciones para la Reestructuración Combinada” significan las condiciones para la Reestructuración Combinada establecidas en al Cláusula 5.2.

“Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial” significan las condiciones para la Reestructuración a través del APE establecidas en la Cláusula 4.2 del presente Acuerdo.

“Acreedores” significan todos los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía.

“Fecha de Corte” significa una fecha tan cercana como fuera posible antes de la Fecha de Presentación del APE pero en ningún caso más allá de cinco (5) Días Hábiles previos la Fecha de Presentación del APE.

“Condición de Aceptación Inicial del Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.1.

“Voto de Elección” significa el formulario que deberá ser presentado antes de la Fecha de Vencimiento indicando la elección de la Contraprestación de la Reestructuración por los Acreedores Participantes que firmen el presente Acuerdo directamente de acuerdo con un Contrato de Adhesión.

“ENARGAS” significa el Ente Nacional Regulador del Gas.

“Agente de Canje” significa JP Morgan Chase Bank N.A.

“Deuda Bancaria Existente” tiene el significado establecido en el Considerando (ii) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables de Canje” significan las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 (con Cotización en Bolsa o sin Cotización en Bolsa) a ser emitidas a los Acreedores Participantes en una Reestructuración Extrajudicial y a los Acreedores Participantes y Acreedores No Participantes en una Reestructuración a través del APE o en una Reestructuración Combinada, las que constituirán obligaciones negociables y serán emitidas en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. Los términos de las Obligaciones Negociables de Canje se describen en el Contrato de Fideicomiso que se adjunta al presente como Apéndice I.

“Pagos de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.5(d) del presente Acuerdo.

“Oferta de Canje e Invitación a Suscribir el APE” tiene el significado establecido en el Considerando (viii) del presente Acuerdo.

“Opción de Canje” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Deuda Existente” tiene el significado establecido en el Considerando (ii) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Existentes” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Deuda Excluida” significa, en forma conjunta, las obligaciones comerciales, impositivas, relativas a cargas sociales y otras obligaciones no financieras de la Compañía, todas las que no resultarán afectadas por la Reestructuración y que la Compañía actualmente está pagando y cumpliendo y continuará haciéndolo sin modificar sus términos actuales sujeto a la Cláusula 2.2 del presente Acuerdo.

“Fecha de Vencimiento” significa la fecha en que venzan la Oferta de Canje y la Invitación a Suscribir el APE, según lo establecido en el Prospecto.

“Homologación Definitiva” sujeto a la Cláusula 7.7, significa una resolución exigible otorgando la homologación del presente Acuerdo por parte del Juez Competente, la que no está o deja de estar sujeta a apelación.

“Fecha de Referencia FX” significa el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que la Compañía anuncie que se ha obtenido el Requisito Mínimo.

“Ente Regulador” significa el Gobierno Nacional o cualquiera de sus subdivisiones políticas, sean provinciales o locales, y cualquier dependencia, autoridad, repartición, organismo regulatorio, tribunal, banco central u otro entidad que ejerza facultades o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o administrativas del gobierno o pertenecientes al gobierno que tenga jurisdicción sobre la Compañía, incluyendo la CNV, el Banco Central y el ENARGAS.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad legal pública o entidad pública de Argentina o de los Estados Unidos creada por un gobierno federal, provincial o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada en adelante o de titularidad actual o en el futuro, o controlada directa o indirectamente por, cualquier entidad legal o entidad pública de Argentina o de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción donde la Compañía lleve a cabo sus negocios.

“Contrato de Fideicomiso” significa el suplemento del contrato de fideicomiso para las Obligaciones Negociables de Canje, cuyo modelo se adjunta al presente como Apéndice I que será celebrado entre la Compañía, The Bank of New York como fiduciario, coagente de registro y agente de pago y Banco de Valores S.A. como agente de registro, agente de pago y representante del fiduciario en Argentina.

“Homologación Inicial” significa la resolución otorgando la homologación inicial del presente Acuerdo por el juzgado de primera instancia en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires que esté a cargo del Procedimiento del APE, sea o no apelada o presentaran o no oposiciones cualquiera de los acreedores de la Compañía o cualquier tercero.

“Período Intermedio” significa el período comprendido entre la Fecha de Presentación del APE, inclusive hasta la Fecha de Liquidación, sin incluirla.

“Fecha de Emisión” significa, respecto de las Obligaciones Negociables de Canje, cada fecha en que se emitan Obligaciones Negociables de Canje a los Acreedores en relación con la Reestructuración.

“Día Hábil Judicial” significa cualquier día en que el Juez Competente trabaje en los procedimientos habituales.

“Carta de Transferencia” a los fines del presente Acuerdo, significa la Carta de Transferencia (según la definición del término en el Prospecto) a través de la cual los tenedores de Deuda Existente que designen al Representante del APE firmen el presente Acuerdo en su representación y presten su consentimiento a la Oferta de Canje y a la Invitación a Suscribir el APE.

“Licencia” significa la licencia para la distribución de gas otorgada por el Poder Ejecutivo de acuerdo con los Términos y Condiciones para la Licitación Pública 33-0150 para la privatización de Gas del Estado Sociedad del Estado aprobada mediante Resolución Nº 874/92 del Ministerio de Economía.

“Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 que sean aceptadas para su oferta pública en Argentina por la CNV y que coticen para su negociación en la BCBA y la Bolsa de Valores de Luxemburgo a ser entregadas por la Compañía a los Acreedores, tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración.

“Bolsa de Valores de Luxemburgo” significa la bolsa de valores de ese país.

“Asambleas” tiene el significado establecido en la Cláusula 11.2.

“Requisito Mínimo” significa el consentimiento a la Reestructuración de la Mayoría Necesaria de Tenedores.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley argentina Nº 23.576, según fuera modificada por la Ley Nº 23.962 y según fuera modificada y complementada posteriormente.

“Acreedor no Participante” significa un Acreedor que no sea un Acreedor Participante.

“Reestructuración Extrajudicial” significa el procedimiento establecido en el Artículo IV.

“Acreedores Participantes” tiene el significado establecido en la Introducción al presente Acuerdo.

“Parte” o “Partes” tiene el significado establecido en la Introducción al presente Acuerdo.

“Modificación Permitida” tiene el significado establecido en la Cláusula 7.1 del presente Acuerdo.

“Pesos” o “Ps.” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Mayoría Necesaria de Tenedores” significa, a la Fecha de Corte, los Acreedores que representen por lo menos el 66-2/3% el Monto Total Existente y más del 50% de la cantidad total de Acreedores que posean Deuda Existente u otra mayoría que pueda establecer la Ley de Concursos y Quiebras en el futuro para los Acreedores que aprueben el Procedimiento del APE, en cada caso sea calculada conforme a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada por el Juez Competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación debería considerarse únicamente si se basara en una resolución sobre el Procedimiento del APE emitida por el Juez Competente al momento en que tenga que aplicarse esta definición.

“Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción” significa (i) respecto de los Supuestos de Extinción del presente Acuerdo que se describen en las Cláusulas 10.2(i), (ii) y (ix), los Acreedores Participantes que representen por lo menos el 43% del monto de capital de la Deuda Existente; (ii) respecto de los Supuestos de Extinción del presente Acuerdo que se describen en las Cláusulas 10.2(iv), (v), (vi) y (viii), los Acreedores Participantes que representen (A) por lo menos el 43% del monto de capital de la Deuda Existente durante el período de 6 meses que se inicie al vencimiento de los plazos allí establecidos, (B) por lo menos el 25% del monto de capital de la Deuda Existente durante el período de 3 meses que se inicie el día próximo siguiente al período establecido en (A) anterior o, (C) por el menos el 12,5% del monto de capital de la Deuda Existente posteriormente, (iii) respecto de los Supuestos de Extinción establecidos en la Cláusula 10.2(iii) y (vii), los Acreedores Participantes que representen por lo menos el 12,5% del monto de capital de la Deuda Existente.

“Reestructuración” tiene el significado establecido en el Considerando (iv) del presente Acuerdo.

“Contraprestación de la Reestructuración” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Documentos de la Reestructuración” significa el presente Acuerdo, el Prospecto, el Voto de Elección, la Carta de Transferencia, los Contratos de Adhesión, el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de Canje y cualquier otra documentación relativa a la Reestructuración.

“Gastos de la Reestructuración” significan todos los costos y gastos de los cuales es responsable la Compañía relacionados con la negociación, implementación, firma, otorgamiento y cumplimiento de la Reestructuración y los procedimientos judiciales correspondientes al Procedimiento del APE, devengados antes, en la fecha o después de la fecha del presente Acuerdo, pero en todos los casos, en la Fecha de Liquidación o antes, incluyendo, a título enunciativo, cualquier tasa judicial que deba pagarse según lo determinado por el Juez Competente, los honorarios de asesores, contadores, gastos de impresión y honorarios de asesores legales, gastos de movilidad y costos relativos a la conservación y preservación de los bienes de la Compañía sujeto al pago preferencial conforme al Artículo 240 de la Ley de Concursos y Quiebras.

“Opciones de Reestructuración” tiene el significado establecido en el Considerando (ix) del presente Acuerdo.

“Juez Competente” significa el tribunal en primera instancia en lo comercial o la cámara de apelaciones de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, a cargo del Procedimiento del APE o la Corte Suprema de Justicia de la República Argentina, si se requiriera la intervención de dicha corte en el Procedimiento del APE, según el caso.

“Títulos” tiene el significado establecido en la Cláusula 7.4(a).

“Securities Act” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias.

“Opción de Canje de la Serie 1” dentro de la Opción de Canje, significa la opción de canjear Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 1.

“Opción de Canje de la Serie 2” dentro de la Opción de Canje, significa la opción de canjear Deuda Existente por Obligaciones Negociables Serie 2.

“Obligaciones Negociables Serie A” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Serie B” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Serie C” tiene el significado establecido en el Considerando (i) del presente Acuerdo.

“Obligaciones Negociables Serie 1” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 con vencimiento en 2015 a ser emitidas por la Compañía conforme a la Reestructuración, sean Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa o sin Cotización en Bolsa. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 1 se establecen en el Contrato de Fideicomiso.

“Obligaciones Negociables Serie 2” significa las Obligaciones Negociables Serie 2 con vencimiento en 2015 a ser emitidas por la Compañía conforme a la Reestructuración, sean Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa u Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 2 se establecen en el Contrato de Fideicomiso.

“Fecha o Fechas de Liquidación” significa el día en que la Compañía ponga a disposición de los Acreedores Participantes y los Acreedores No Participantes, según el caso, la Contraprestación de la Reestructuración conforme a las alternativas de Reestructuración correspondiente y el Pago de Intereses en Efectivo de las Obligaciones Negociables de Canje, si correspondiera.

“Agente de Liquidación” tiene el significado establecido en la Introducción del presente Acuerdo.

“Agente de la Solicitud” significa JP Morgan Securities Inc., actuando como agente de la solicitud para la Reestructuración.

“Prospecto” tiene el significado establecido en el Considerando (viii) del presente Acuerdo.

“Contrato de Adhesión” tiene el significado establecido en el Considerando (xii) del presente Acuerdo.

“Supuestos de Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 10.2.

“Fiduciario” significa The Bank of New York, el Fiduciario del Contrato de Fideicomiso.

“Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 a ser canjeadas por Deuda Bancaria Existente que no sean Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa.

“Dólares Estadounidenses”, “U$S”, “USD” o “Dólares” significa, cada una de las expresiones, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Créditos Anulados” tiene el significado establecido en la Cláusula 7.3.

(b) Salvo según lo establecido expresamente en el presente o indicación en contrario o salvo que el contexto requiera otra interpretación, los términos en mayúsculas que se utilizan pero no se definen en el presente tendrán el significado establecido en el Prospecto.

Cláusula 1.2. Interpretación

(a) A todos los efectos del presente, salvo disposición expresa en contrario aquí incluida o que el contexto requiera otra interpretación:

los términos definidos en el presente Acuerdo incluyen sus versiones plurales y singulares y vice-versa;
toda referencia a un “Artículo” o una “Cláusula” o un “Anexo” o “Apéndice” se refieren a un Artículo, una Cláusula, un Anexo o un Apéndice, según el caso, del presente Acuerdo.
todas las referencias al presente Acuerdo y las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “en virtud del presente” y palabras de significado similar se refieren al presente Acuerdo en su totalidad y no a ningún Artículo, Cláusula, Anexo, Apéndice, Adjuntos u otra subdivisión;
las referencias a “incluye” o “incluyendo” significarán “incluyendo, a título enunciativo”; y
toda referencia a acuerdos o contratos, incluyendo el presente Acuerdo o cualquier Documento de la Reestructuración significará dichos acuerdos o Documentos de la Reestructuración junto con todos los anexos, apéndices y adjuntos a ellos y según sean modificados, ordenados, complementados o de otro modo reformados oportunamente, de acuerdo con los términos del presente.

(b) En caso de conflicto o inconsistencia entre la versión en español y la versión en inglés del presente Acuerdo, prevalecerá la versión en español.

ARTÍCULO II

REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA

Artículo 2.1 Reestructuración

(a) La Compañía declara y garantiza que, a la Fecha de Corte, el monto de su Deuda Existente es el establecido detalladamente en el Estado del Activo y Pasivo.

(b) Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, cada uno de los Acreedores Participantes, por el presente, acuerda, entre otras cuestiones (i) aceptar la Reestructuración; (ii) prestar el consentimiento a la Reestructuración Extrajudicial correspondiente o, según el caso, a la Reestructuración a través del APE o la Reestructuración Combinada; (iii) designar al Agente de Liquidación (en el caso de Acreedores Participantes que designen al Agente de Liquidación para firmar el presente acuerdo en su nombre) o comparecer por si o por representación (en el caso de Acreedores Participantes que firmen el presente Acuerdo directamente) a las Asambleas que puedan ser convocadas por la Compañía, el Fiduciario correspondiente o el Juez Competente para votar la confirmación de su aceptación al presente Acuerdo y la Contraprestación de la Reestructuración elegida por los Acreedores Participantes; (iv) prestar su consentimiento a cualquier Modificación Permitida; (v) realizar todos los actos que sean necesarios, incluyendo la firma de cualquier otro documento accesorio que pueda ser requerido razonablemente para implementar una Reestructuración Extrajudicial, una Reestructuración a través del APE y/o una Reestructuración Combinada (incluyendo la asistencia, preparación y firma de las actas de Asamblea, si hubiera); y (vi) recibir todos los beneficios conforme a la Reestructuración.

(c) Las Partes acuerdan que, a los fines de calcular el Requisito Mínimo, los Acreedores deberán constituir una única categoría (o clase) de Acreedores, según lo definido en la Ley de Concursos y Quiebras.

(d) Las Partes acuerdan que, si a la Fecha de Vencimiento:

(i) los Acreedores Participantes representaran el 98% (noventa y ocho por ciento) o más del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía efectuará la Reestructuración conforme a una Reestructuración Extrajudicial con todos los Acreedores Participantes en la forma que se describe en el Artículo IV sin la presentación de este Acuerdo ante el Juez Competente para su homologación, si se hubieran cumplido las Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial;

(ii) los Acreedores Participantes representaran por lo menos la Mayoría Necesaria de Tenedores, pero menos del 98% (noventa y ocho por ciento) y, al menos, el 95% (noventa y cinco por ciento) del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía, a su exclusivo criterio (a) perfeccionará una Reestructuración Extrajudicial con todos los Acreedores Participantes conforme al Artículo IV, o (b) presentará este Acuerdo ante el Juez Competente y si (i) éste recibiera su Homologación Definitiva antes del último día del período de cuatro meses calendario posteriores a la Fecha de Presentación del APE, procederá con la Reestructuración conforme a una Reestructuración a través del APE con los Acreedores Participantes y los Acreedores No Participantes o, (ii) si el presente Acuerdo no recibiera la Homologación Definitiva para el último día del período de cuatro meses calendario desde la Fecha de Presentación del APE (x) procederá con la Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes y (y) continuará con la Reestructuración a través del APE con los Acreedores No Participantes; y

(iii) los Acreedores Participantes representaran menos del 95% (noventa y cinco por ciento) del monto de capital de la Deuda Existente, se hubiera cumplido el Requisito Mínimo y se hubieran cumplido o dispensado las Condiciones para la Reestructuración a través del APE, la Compañía presentará este Acuerdo ante el Juez Competente y procederá con la Reestructuración a través del APE conforme al Procedimiento del APE, según lo establecido en el Artículo VI y no canjeará ninguna parte de su Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración salvo que y hasta tanto la Reestructuración a través del APE haya recibido la Homologación Definitiva. No obstante, si luego de la Fecha de Vencimiento pero antes de la Homologación Definitiva, la Reestructuración a través del APE recibiera otras adhesiones de acreedores que no hayan participado originalmente en la Oferta de Canje y en la Invitación a Suscribir el APE, que además de los consentimientos existentes anteriormente de otros Acreedores Participantes, representaran, al menos, el 95% o más, del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía podrá proceder en dicha circunstancia (i) con una Reestructuración Extrajudicial con todos dichos Acreedores Participantes y retirar la Reestructuración a través del APE o (ii) procurar la Reestructuración Combinada.

Cláusula 2.2 Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida.

(a) la Compañía y cada Acreedor Participante reconocen y acuerdan que conforme al presente Acuerdo, la Compañía reestructurará únicamente la Deuda Existente y en consecuencia, conforme al presente (i) no reestructurará ni modificará los términos de la Deuda Excluida, (ii) no ha procurado la homologación de este Acuerdo o la Reestructuración por parte de acreedores que sean titulares de dicha Deuda Excluida, cuyo consentimiento se considera otorgado; y (iii) continuará pagando y cumpliendo sus obligaciones respecto de la Deuda Excluida de acuerdo con sus términos existentes.

(b) Conforme al Artículo 56 de la Ley de Concursos y Quiebras, el presente Acuerdo no tendrá ningún efecto sobre ninguna de las obligaciones de la Compañía que tengan privilegio general o especial, particularmente obligaciones impositivas, relativas a sueldos, salarios y cargas sociales, incluyendo obligaciones con cualquier Entidad Pública impositiva o de recaudación nacional (tales como la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la Administración Nacional de Seguridad Social (“ANSES”) o cualquier otra Entidad Pública impositiva o de recaudación previsional, provincial o municipal. La Compañía tiene la intención de cumplir estas obligaciones y todas las demás obligaciones con la AFIP y ANSES a su vencimiento.

(c) Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2(a), los Acreedores Participantes reconocen y acuerdan que la Compañía puede procurar el consentimiento de algunos o todos los tenedores de la Deuda Excluida para la Reestructuración si fuera requerido por el Juez Competente para su homologación.

ARTÍCULO III

CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración

Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, en cada Fecha de Liquidación respectiva, sujeto a los procedimientos de Reasignación para cada Opción de Reestructuración que se describe en la Cláusula 3.2 y 3.3 más adelante, la Compañía entregará por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente (o su equivalente en otras monedas) por cada Acreedor Participante que haya entregado una Carta de Transferencia o firmado un Contrato de Adhesión, una opción o una combinación de las siguientes:

(i) Opción de Compra en Efectivo: Sujeto a la Reasignación, según la Cláusula 3.3, la Compañía comprará en efectivo la Deuda Existente de cada Acreedor Participante que haya realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o haya sido reasignado a la Opción de Compra en Efectivo conforme a la Cláusula 3.3 más adelante a un precio de compra de U$S 750 por U$S 1.000 (o su equivalente en otras monedas) de capital de dicha Deuda Existente. La Compañía comprará no más de U$S 160.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de capital total de la Deuda Existente; o;

(ii) Opción de Canje: Sujeto a la Reasignación, según se describe en la Cláusula 3.3 más adelante, la Compañía deberá canjear de la siguiente forma las Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 por Deuda Existente de cada Acreedor Participante que haya realizado una elección válida de la Opción de Canje o que haya sido reasignado a la Opción de Canje conforme a la Cláusula 3.3 más adelante:

Opción de Canje de la Serie 1: Por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital de U$S 1.000; por cada Euros 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Euros 1.000 y por cada Ps. 1.000 del capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Ps. 1.000; o
Opción de Canje de la Serie 2: Por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 2 por un monto de capital de U$S 1.050; por cada Euros 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 2 por un monto de capital igual a Euros 1.050; por cada Ps. 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 2 por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses de Ps. 1.050 o, a opción del tenedor, igual a Ps. 1.050.

Cláusula 3.2 Limitaciones sobre la Contraprestación de la Reestructuración

Conforme a la Reestructuración, el monto de Deuda Existente a ser reestructurada conforme a la Opción de Compra en Efectivo y la Opción de Canje será determinado según lo establecido en la Cláusula 3.3 (“Reasignación”). El monto a ser reestructurado conforme a la Opción de Canje de la Serie 2 lo constituirá la totalidad del monto ofrecido conforme a dicha Opción más el monto de Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes o Acreedores No Participantes asignados a dicha Opción, según sea el caso.

Cláusula 3.3 Mecanismos de Reasignación

3.3.1. Reasignación en la Reestructuración a través del APE: En la Reestructuración a través del APE, la Compañía reasignará del siguiente modo la Deuda Existente que se encuentre sujeta a la Opción de Compra en Efectivo o a la Opción de Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2, Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo, al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente de los Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2 conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, luego de la Homologación Definitiva del Juez Competente.

3.3.2 Reasignación en la Reestructuración Extrajudicial: En la Reestructuración Extrajudicial, la Compañía reasignará del siguiente modo la Deuda Existente respecto de la cual se haya realizado una elección valida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de la Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo, al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente, sujeto a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente de Acreedores Participantes que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al Monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).

Cláusula 3.3.3. Reasignación en la Reestructuración Combinada

(i) En la Reestructuración Combinada, si el Juez Competente otorgara la Homologación Definitiva para el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reasignará la Deuda Existente que se encuentra sujeta a la Opción de Compra en Efectivo o a la Opción de Canje de la Serie 1 conforme a la Cláusula 3.3.1 anterior.

(ii) (a) En la Reestructuración Combinada, si el Juez Competente no otorgara la Homologación Definitiva para el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Reestructuración quedará sujeta al procedimiento de Reasignación que se describe en la Cláusula 3.3.2 anterior, y (b) la Reestructuración de la Deuda Existente remanente en poder de los Acreedores No Participantes, luego de la Homologación Definitiva, quedará sujeta al procedimiento de Reasignación establecido en la Cláusula 3.3.1 anterior, con la excepción que la Reasignación de Deuda Existente contemplada en el presente tomará en cuenta la Deuda Existente en poder de Acreedores Participantes sujeto a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo montos reasignados a ella) y la Opción de Canje de la Serie 1 conforme a la Reestructuración Extrajudicial.

(iii) los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 conforme a la Reestructuración Combinada recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, luego de la Homologación Definitiva por parte del Juez Competente.

Cláusula 3.4. Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente denominada en Pesos

El capital de la Deuda Existente denominada en Pesos será ajustado en base al CER, para los siguientes fines según se describe en el presente:

para determinar el monto pagadero conforme a la Opción de Compra en Efectivo, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.
para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Referencia FX; y
para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

Cláusula 3.5. Otros temas relacionados con la Contraprestación de la Reestructuración

(a) Los acreedores tenedores de Deuda Bancaria Existente y Obligaciones Negociables de Canje que elijan la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción de Canje tendrán la oportunidad de designar, en la Carta de Transferencia (en el caso de Acreedores Participantes que designen al Agente de Liquidación para que firme el presente Acuerdo en su representación) o en el Voto de Elección (en el caso de Acreedores Participantes que firmen el presente Acuerdo directamente), que tipo de Deuda Existente (Deuda Bancaria Existente u Obligaciones Negociables Existentes) deberá ser reasignada en primer lugar a la Opción de Compra en Efectivo y/o a la Opción de Canje, si dicha Reasignación fuera necesaria según la Cláusula 3.3 precedente.

(b) A fin de calcular los equivalentes en Dólares de la Deuda Existente denominada en Euros y la Deuda Existente denominada en Pesos a los efectos de los procedimientos de Reasignación detallados en la Cláusula 3.3 precedente, así como también a los fines de calcular el equivalente en Dólares de las Obligaciones Negociables de Canje o del Pago en Efectivo el capital de dicha Deuda Existente deberá ser convertido a Dólares Estadounidenses, aplicando los siguientes tipos de cambio vigentes al cierre de la Fecha de Referencia FX:

(i) Para el capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, al tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso cotizado por Bloomberg L.P. (Pantalla Bloomberg “(ARS currency – ASK SIDE – PCS Composite (NY)”) a las 16.59 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, y si dicho tipo de cambio reflejara un tipo de cambio diferente de las tasas promedio disponibles en el mercado libre de cambio dicho día en un 10% o más, a los tipos de cambio promedio de dicho día.

El equivalente en Dólares Estadounidenses de cualquier Deuda Existente denominada en Pesos calculado según lo antes detallado también incluirá un ajuste adicional basado en el CER en la Fecha de Referencia FX.

(ii) Para el monto de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, al tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Euro cotizado por Bloomberg L.P. (Pantalla Bloomberg “(EURO Currency)-BID SIDE-PCS Composite (NY)”) a las 16:59 hs., hora de la Ciudad de Nueva York.

Los acreedores que reciban Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 en la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la Reestructuración Combinada recibirán, además de sus Obligaciones Negociables de Canje, un pago de intereses en efectivo por un monto igual a los intereses que se habrían devengado sobre las Obligaciones Negociables de Canje desde el 1° de enero de 2005 hasta el día inmediatamente anterior a la última fecha de pago de intereses anterior a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje si hubieran sido emitidas el 1° de enero de 2005 (en el caso de Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos, tales intereses se calcularán sobre la base del valor nominal original de dichas Obligaciones Negociables Serie 2 ajustado por el CER en cada fecha de pago de intereses). Dicho Pago en Efectivo a ser efectuado en cada Fecha de Emisión a los tenedores que reciban Obligaciones Negociables de Canje se refiere como el “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”. La Compañía realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en la misma moneda que las Obligaciones Negociables de Canje emitidas al tenedor. El Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje será efectuado libre y sin retención ni deducción en concepto o a cuenta de Impuestos, sujeto a los términos y condiciones descriptos en el Prospecto, en el Capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”.

Con la excepción del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje y, según se estableciera de otra forma respecto de las Obligaciones Negociables Serie 2, la Compañía no efectuará pagos ni capitalizará ningún monto respecto de intereses (inclusive intereses punitorios) o montos adicionales, si hubiera, devengados e impagos sobe Deuda Existente que compre la Compañía en virtud de la Opción de Compra en Efectivo o que canjee según la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2.

Si se suscribiera el APE y posteriormente fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía y se pagara la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores Participantes, todos los créditos por eventuales intereses y montos adicionales sobre la Deuda Existente se extinguirán de puro derecho según la ley argentina.

Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, todos los reclamos por intereses (inclusive intereses punitorios) y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente en poder de los Acreedores Participantes se extinguirán contra entrega o al ponerse a disposición de dichos Acreedores Participantes la Contraprestación de la Reestructuración.

ARTÍCULO IV

REESTRUCTURACIÓN EXTRAJUDICIAL

Cláusula 4.1. Perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial

La Compañía llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial en la Fecha de Liquidación (la que en ningún caso podrá ser posterior a los 45 Días Hábiles desde la Fecha de Vigencia del APE) y entregará la Contraprestación de la Reestructuración en canje de la Deuda Existente transferida al Agente de Canje para su cancelación en la Fecha de Liquidación o con anterioridad si, y solo si (i) en la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representan el 98% (noventa y ocho por ciento) como mínimo del Monto Total Existente o (ii) en la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representan por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento), y no más del 98% (noventa y ocho por ciento) del Monto Total Existente y la Compañía optara por cumplir una Reestructuración Extrajudicial (según la Cláusula 2.1(d)(ii)(a) del presente Acuerdo y (iii) se hubieran cumplido las demás condiciones establecidas en la Cláusula 4.2(a).

Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial

(a) El perfeccionamiento de la Reestructuración Extrajudicial y el canje de la Deuda Existente en poder de Acreedores Participantes por la Contraprestación de la Reestructuración se encuentran sujetos al cumplimiento, en la Fecha de Liquidación, de las siguientes condiciones: (i) que se hubiera recibido el consentimiento, resolución o autorización requerida de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, incluida la CNV, la BCBA y el ENARGAS, de ser aplicable, y se encontraran plenamente vigentes respecto de la Reestructuración Extrajudicial, el canje de la Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración y, de ser solicitado, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida a fin de que la Compañía realice los pagos exigidos en la Fecha de Liquidación, y (ii) ningún tribunal competente hubiera dictado una orden judicial que impida a la Compañía efectuar la Reestructuración Extrajudicial.

(b) Si no se llevara a cabo la Reestructuración Extrajudicial debido a la emisión de una orden judicial de tribunal competente que impidiera a la Compañía efectuar la Reestructuración Extrajudicial, la Compañía podrá en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación, dar por finalizada la Reestructuración Extrajudicial y, si se cumplen las Condiciones para la Reestructuración Combinada o la Reestructuración a través del APE, la Compañía podrá retener toda la Deuda Existente presentada o de cualquier forma entregada a la Compañía a la Fecha de Liquidación a fin de implementar una Reestructuración a través del APE, en cuyo caso la Compañía deberá presentar el presente Acuerdo para su homologación ante el Juez Competente dentro de los diez (10) Días Hábiles Judiciales a partir de la fecha en que se notifique dicha orden judicial a la Compañía.

Cláusula 4.3. La Fecha de Liquidación y la Contraprestación de la Reestructuración

Si se cumplen las condiciones establecidas en las Cláusulas 4.1 y 4.2(a), en cada Fecha de Liquidación aplicable la Compañía deberá entregar a cada Acreedor Participante la Contraprestación de la Reestructuración según la o las Opciones de Reestructuración que cada uno hubiera elegido o a la que hubiera sido reasignado según la Cláusula 3.3 del presente en la fecha establecida en la Cláusula 4.1 aquí incluida.

Cláusula 4.4. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Con la excepción de otros términos que se incluyeran en la Cláusula 4.2(b), si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración Extrajudicial en los términos especificados en el presente y en el Prospecto, no presentará el presente Acuerdo ante el Juez Competente para su homologación.

Cláusula 4.5. Efecto de la Reestructuración Extrajudicial sobre los Acreedores Participantes

Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra entrega de la correspondiente Contraprestación de la Reestructuración y, si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje a los Acreedores Participantes en canje de la Deuda Existente en los términos de una Reestructuración Extrajudicial, la Compañía habrá cumplido íntegramente con el presente Acuerdo y quedará liberada de todas las obligaciones respecto de la Deuda Existente canjeada sin más trámite ni otro acto requerido por la ley, regulaciones, resoluciones o normas aplicables.

Al cumplir la Compañía con las obligaciones de pago y entrega contenidas en este Acuerdo y la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración, y si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, se considerará cancelada, cumplida y pagada toda la Deuda Existente canjeada, sin más trámite de su parte, extinguiéndose en ese momento todos y cada uno de los derechos que los Acreedores Participantes pudieran tener contra la Compañía respecto de la Deuda Existente que hubiera sido canjeada o cancelada en una Reestructuración Extrajudicial, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero u otra indemnización en los términos de dicha Deuda Existente.

Cláusula 4.6. Efecto del presente Acuerdo sobre los Acreedores No Participantes

Si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración según la Reestructuración Extrajudicial, según dispone el presente Artículo IV, los Acreedores No Participantes no se verán afectados por el presente Acuerdo, no recibirán ninguna Contraprestación de la Reestructuración y conservarán su Deuda Existente. La Compañía se reserva el derecho de comprar Deuda Existente o efectuar pagos sobre la Deuda Existente respecto de dichos Acreedores No Participantes. Las compras o pagos efectuados por la Compañía sobre Deuda Existente fuera de la Cláusula 4.1 del presente podrán ser en iguales o en diferentes términos, incluidos términos más favorables, que los de la Reestructuración Extrajudicial.

ARTÍCULO V

REESTRUCTURACIÓN COMBINADA

Cláusula 5.1. Implementación de la Reestructuración Combinada

(a) Si (i) a la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representaran por lo menos la Mayoría Necesaria de Tenedores, pero menos del 98% y, al menos, el 95% o más del monto de capital de la Deuda Existente (la “Condición de Aceptación Inicial del Canje”), y (ii) se hubieran cumplido las condiciones para la Reestructuración Combinada, la Compañía podrá, a su exclusivo criterio:

(A) llevar a cabo una Reestructuración Extrajudicial según el Artículo IV de este Acuerdo, en una fecha no posterior a los 45 Días Hábiles de la Fecha de Vigencia del APE, o

(B) presentar este Acuerdo ante el Juez Competente en la Fecha de Presentación del APE para su homologación según el Procedimiento del APE y canjeará la Deuda Existente en poder de Acreedores, tan pronto como fuera posible luego de la Homologación Definitiva, (pero en ningún caso no después de los 30 Días Hábiles posteriores a la Homologación Definitiva, siempre que ésta se haya obtenido dentro de los cuatro meses calendario desde la Fecha de Presentación del APE) .

Si no se hubiera obtenido la Homologación Definitiva al último día de los cuatro meses calendario posteriores a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía (i) llevará a cabo la Reestructuración según una Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes y les entregará o pondrá a su disposición la Contraprestación de la Reestructuración tan pronto como fuera posible (y en cualquier caso, dentro de los 15 Días Hábiles del cierre de dicho cuarto mes calendario) y (ii) reestructurará la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes luego de obtener la Homologación Definitiva.

Sin perjuicio de lo precedente, si la Compañía hubiera presentado el APE ante el Juez Competente en una Reestructuración Combinada, la Compañía podrá en cualquier momento anterior a la Homologación Definitiva y a su exclusivo criterio, retirar el APE y llevar a cabo la Reestructuración, exclusivamente con los Acreedores Participantes, según la Reestructuración Extrajudicial.

(b) Los Acreedores No Participantes que acepten los términos y condiciones de la Reestructuración Combinada después de los Acreedores Participantes tendrán derecho a recibir la Contraprestación de la Reestructuración, luego de dicha aceptación, en términos que en ninguna caso resultaran más favorables a los términos ofrecidos a los Acreedores Participantes.

Cláusula 5.2. Condiciones para la Reestructuración Combinada

(a) El perfeccionamiento de la Reestructuración según la Reestructuración Combinada se encuentra sujeto a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones en la Fecha de Liquidación:

(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización de parte de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, incluida la CNV, la BCBA y el ENARGAS, de ser aplicable, y deberán encontrarse plenamente vigentes respecto del presente Acuerdo, el canje de Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración, y de ser necesario, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida a fin de que la Compañía realice los pagos que debe realizar en la Fecha de Liquidación, según fuera el caso, o la realización de cualquiera de las demás operaciones descriptas en los Documentos de la Reestructuración;

(ii) ningún tribunal competente deberá haberse emitido ninguna resolución judicial que impida a la Compañía efectuar la Reestructuración Combinada; y

(iii) los accionistas de la Compañía deberán haber ratificado la presentación del presente Acuerdo ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE.

(b) Si no se realizara la Reestructuración Combinada debido a la emisión de una orden judicial de un tribunal competente que impida a la Compañía efectuar la Reestructuración Combinada o no se hubiera otorgado la Homologación Definitiva al último día de los cuatro meses calendario posteriores a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía podrá, en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación, rescindir la Reestructuración Combinada y, si se cumplen las Condiciones para la Reestructuración a través del APE, la Compañía podrá retener toda la Deuda Existente presentada o de cualquier otra forma entregada a la Compañía a la Fecha de Vencimiento con el objeto de implementar la Reestructuración a través del APE.

(c) Sin perjuicio de lo precedente, si la Compañía hubiera presentado el APE ante el Juez Competente según una Reestructuración Combinada, podrá en cualquier momento y a su exclusivo criterio retirar el APE y llevar a cabo, tan pronto como fuera posible, la Reestructuración mediante una Reestructuración Extrajudicial con los Acreedores Participantes (no más allá de los 15 Días Hábiles del cierre del cuarto mes calendario desde la Fecha de Presentación del APE).

(d) Si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración Combinada con los Acreedores Participantes dentro de los cuatro meses calendario desde la Fecha de Presentación del APE, dicha Reestructuración se regirá por el Artículo IV.

Cláusula 5.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Si se cumple la condición de la Cláusula 5.1(a)(i), y la Compañía hubiera decidido no proceder con la Reestructuración Extrajudicial de acuerdo con la Cláusula 5.1.(a)(A), la Compañía deberá presentar este Acuerdo ante el Juez Competente en la Fecha de Presentación del APE para su homologación inmediatamente después de que la Compañía decida no proceder con la Reestructuración Extrajudicial, pero nunca más allá del 1º Día Hábil Judicial siguiente al período de 30 Días Hábiles posterior a la suscripción del presente Acuerdo por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Cláusula 5.4. Perfeccionamiento de la Reestructuración Combinada

(a) Acreedores Participantes. Si la Compañía implementara la Reestructuración según una Reestructuración Combinada, y si se hubieran cumplido todas las condiciones establecidas en la Cláusula 5.2(a), la Compañía deberá entregar a los Acreedores Participantes en la Fecha de Liquidación y de acuerdo con los términos de la Cláusula 5.1.(a), la Contraprestación de la Reestructuración por la que cada Acreedor Participante hubiera optado o a la que hubiera sido reasignado según las disposiciones de la Cláusula 3.3.

Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra entrega de la respectiva Contraprestación de la Reestructuración, y si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje a los Acreedores Participantes en canje de la Deuda Existente, en los términos de una Reestructuración Combinada, la Compañía habrá cumplido íntegramente con este Acuerdo y estará liberada de todas las obligaciones respecto de la Deuda Existente canjeada, sin más trámite ni otro acto requerido de su parte según las leyes, regulaciones, resoluciones o normas aplicables, independientemente de si en última instancia se homologa, anula, retira o rescinde la Reestructuración a través del APE que podría continuar respecto de Deuda Existente en poder de Acreedores No Participantes .

(b) Acreedores No Participantes. Si la Compañía intentara una Reestructuración Combinada y el APE obtuviera la Homologación Definitiva según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el presente Acuerdo será vinculante para todos los Acreedores (Acreedores Participantes y No Participantes). En ese caso, la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes será asignada a la Opción de Canje de la Serie 2 y recibirá Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, salvo que el Juez Competente ordenara la asignación de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes de forma diferente, en cuyo caso, al otorgar el Juez Competente una orden judicial firme e inapelable en tal sentido, la Compañía publicará un aviso de tal decisión en el diario argentino que el Juez Competente determine, en el Boletín diario de la BCBA y en un diario de circulación general en Luxemburgo y distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes según la resolución judicial (sujeto a la Cláusula 7.2(b) del presente). La Compañía distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes únicamente contra la transferencia por parte de dichos Acreedores No Participantes a la Compañía de su Deuda Existente para su cancelación.

(c) Cumplidas por la Compañía dichas obligaciones de pago y entrega en virtud de la Reestructuración Combinada y la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración y, si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, toda la Deuda Existente canjeada se considerará cancelada y cumplida sin más trámite de parte de la Compañía, extinguiéndose en ese momento todos y cada uno de los derechos que los respectivos Acreedores pudieran tener contra la Compañía en virtud de la Deuda Existente que hubiera sido canjeada o cancelada en una Reestructuración Combinada, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra indemnización en los términos de dicha Deuda Existente.

ARTÍCULO VI

Reestructuración a través del APE

Cláusula 6.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE

La Compañía implementará la Reestructuración a través del APE, presentará este Acuerdo ante el Juez Competente en la Fecha de Presentación del APE, procederá con la Reestructuración a través del APE respecto de todos los Acreedores (tanto Acreedores Participantes como No Participantes) y en la Fecha de Liquidación (que en ningún caso ocurrirá después de los 30 Días Hábiles posteriores a la Homologación Definitiva), pondrá a disposición la Contraprestación de la Reestructuración en canje de la Deuda Existente transferida al Agente de Canje o a la Compañía, según fuera el caso, para su cancelación, si (i) (x) en la Fecha de Vencimiento, los Acreedores Participantes representaran por lo menos la Mayoría Necesaria de Tenedores, pero menos del 95% del monto de capital de la Deuda Existente, o (y) no pudiera llevarse a cabo una Reestructuración Extrajudicial o una Reestructuración Combinada, según fuera el caso, y (ii) se hubieran cumplido las condiciones establecidas en la Cláusula 6.2.

Cláusula 6.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE

La realización de la Reestructuración a través del APE se encuentra sujeta a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones en la Fecha de Liquidación:

(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización necesaria de parte de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, incluida la CNV, la BCBA y el ENARGAS, de ser aplicable, y deberán encontrarse plenamente vigentes respecto del presente Acuerdo, el canje de Deuda Existente por la Contraprestación de la Reestructuración, y de ser necesario, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida a fin de que la Compañía realice los pagos que debe realizar en la Fecha de Liquidación, o la realización de cualquiera de las demás operaciones descriptas en los Documentos de la Reestructuración;

(ii) el Juez Competente del APE deberá haber otorgado la Homologación Definitiva; y

Cláusula 6.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración

Si se cumple la condición establecida en la Cláusula 6.1(i), la Compañía deberá presentar este Acuerdo ante el Juez Competente para su homologación, en la Fecha de Presentación del APE, de acuerdo con los términos de la Cláusula 6.1, pero nunca más allá del 1º Día Hábil Judicial siguiente al período de 30 Días Hábiles posterior a la suscripción del presente Acuerdo por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Cláusula 6.4. Perfeccionamiento del APE

(a) Acreedores Participantes. Si la Compañía implementara la Reestructuración a través del APE y el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva y se hubieran cumplido todas las condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula 6.2, de acuerdo con los términos de la Cláusula 6.1., la Compañía deberá entregar a cada Acreedor Participante en la Fecha de Liquidación la Contraprestación de la Reestructuración por la que cada Acreedor Participante hubiera optado o a la que hubiera sido reasignado según las disposiciones de la Cláusula 3.3.

(b) Acreedores No Participantes. Si la Compañía implementara la Reestructuración a través del APE y el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva, según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el presente Acuerdo será vinculante para todos los Acreedores (Acreedores Participantes y No Participantes). En ese caso, la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes será asignada a la Opción de Canje de la Serie 2 y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, salvo que el Juez Competente ordenara la asignación de la Deuda Existente en poder de los Acreedores No Participantes de forma diferente, en cuyo caso, una vez que el Juez Competente otorgue una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, la Compañía publicará un aviso de tal decisión en el diario argentino que el Juez Competente determine, en el Boletín diario de la BCBA y en un diario de circulación general en Luxemburgo y distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes según la resolución judicial (sujeto a la Cláusula 7.2(b) del presente). La Compañía distribuirá la Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores No Participantes únicamente contra la transferencia por parte de dichos Acreedores No Participantes a la Compañía de su Deuda Existente para su cancelación.

(c) Tal como se ratifica en la Cláusula 7.2(a) del presente Acuerdo, contra entrega de la correspondiente Contraprestación de la Reestructuración y del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, si correspondiera, la Compañía habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

ARTÍCULO VII

DISPOSICIONES ADICIONALES SOBRE LA OFERTA DE CANJE Y LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Cláusula 7.1. Retiro de Consentimientos o Autorizaciones

(a) Los Acreedores Participantes tendrán derecho a retirar su consentimiento a este Acuerdo por un período de hasta diez (10) Días Hábiles si la Compañía realizara modificaciones o reformas de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración, salvo las Modificaciones Permitidas. El período de diez Días Hábiles para el ejercicio de dicho derecho de receso comenzará luego de la fecha en que la Compañía efectúe un anuncio público de dichas modificaciones o reformas según la Cláusula 7.1(c) de este Acuerdo en Argentina y en Luxemburgo y a través de (i) DTC, Clearstream, Luxembourg y Euroclear y (ii) individualmente a tenedores de Deuda Bancaria Existente en la forma requerida en la respectiva documentación de dicha Deuda Bancaria Existente (el “Período de Retiro por Modificaciones”).

(b) A los efectos del presente Acuerdo, serán “Modificaciones Permitidas” las modificaciones o reformas de cualquier Documento de la Reestructuración que tuvieran el efecto de:

sumarse a los compromisos de la Compañía contraídos en este Acuerdo o las Obligaciones Negociables de Canje o ceder derechos o facultades que se pretende sean conferidos a la Compañía según la Reestructuración o las Obligaciones Negociables de Canje, en cualquier caso, en beneficio de todos los Acreedores Participantes; o
sumar otros Supuestos de Extinción de este Acuerdo o supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables de Canje en beneficio de todos los Acreedores Participantes; o
subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo instrumento, siempre que dicha corrección o suplemento no afecte en forma sustancial y adversa los derechos y obligaciones de cualquier Acreedor Participante; o
realizar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por la CNV, la BCBA, el ENARGAS o cualquier otra Entidad Pública o Ente Regulador de los términos de los Documentos de la Reestructuración; siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no afectara en forma sustancial y adversa los derechos u obligaciones de los Acreedores Participantes; o
efectuar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por el Juez Competente de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración; siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no afectara en forma sustancial y adversa los derechos u obligaciones de Acreedores Participantes.

(c) En caso de realizarse una Modificación Permitida, la Compañía deberá notificar a los Acreedores mediante un aviso en un diario argentino, que se prevé sea La Nación, en el Boletín diario de la BCBA, en un diario de amplia circulación en Luxemburgo y a través de DTC, Clearstream, Luxembourg y Euroclear.

Con el objeto de retirar su consentimiento a este Acuerdo en circunstancias en las que dicho retiro estuviera permitido de acuerdo con el presente, los Acreedores Participantes deben cumplir con el siguiente procedimiento: (i) los Acreedores Participantes cuyas Obligaciones Negociables Existentes fueran presentadas a través de DTC podrán retirar sus ofertas de Obligaciones Negociables Existentes mediante (A) el retiro de la Carta de Transferencia presentada por tales Acreedores Participantes y (B) la entrega de instrucciones de retiro respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas a través de DTC o una solicitud de un mensaje de retiro respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según fuera aplicable; y (ii) todos los demás Acreedores Participantes podrán retirarse de este Acuerdo mediante el envío de su notificación escrita a la Compañía.

(e) Con el retiro del consentimiento a este Acuerdo de cualquier Acreedor Participante de conformidad con esta Cláusula 7.1, dicho Acreedor Participante dejará de ser parte del presente y no tendrá más derechos ni obligaciones según este Acuerdo y la Compañía no tendrá más obligaciones hacia dicho Acreedor Participante en virtud de este Acuerdo.

(f) Si, inmediatamente luego del vencimiento de cualquier Período de Retiro por Modificaciones (según lo aquí definido), los Acreedores Participantes representaran (i) menos del 95% del monto de capital de la Deuda Existente, la Compañía no deberá implementar la Reestructuración Extrajudicial ni la Reestructuración Combinada, según fuera el caso, sino deberá implementar la Reestructuración a través del APE (siempre que los Acreedores Participantes representen no menos de la Mayoría Necesaria de Tenedores) o (ii) menos de la Mayoría Necesaria de Tenedores, la Compañía deberá retirar este Acuerdo y rescindir el Procedimiento del APE. En cualquier caso, la Compañía deberá notificar a los Acreedores Participantes y al Agente de la Solicitud el resultado del Período de Retiro por Modificaciones mediante (a) un anuncio público en Argentina, que se prevé se realice en La Nación; (b) DTC y Euroclear respecto de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes y (c) notificaciones específicas respecto de tenedores de Deuda Bancaria Existente.

Cláusula 7.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras. (a) Las Partes ratifican y acuerdan por el presente que, contra entrega de la correspondiente Contraprestación de la Reestructuración a los Acreedores en canje de la Deuda Existente según los términos de la Reestructuración a través del APE o la Reestructuración Combinada contemplada en el presente, la Compañía habrá cumplido íntegramente con este Acuerdo y la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra disposición similar de dicha ley, y quedará liberada de todas las obligaciones respecto de la Deuda Existente sin más trámite ni ningún otro acto requerido según las leyes, regulaciones, resoluciones o normas aplicables. Al respecto, luego de la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración, la Compañía deberá solicitar al Juez Competente una norma de cumplimiento de naturaleza similar a la aplicable a un Concurso según el Artículo 59, párrafo sexto de la Ley de Concursos y Quiebras. Cumplidas por la Compañía dichas obligaciones de pago y entrega según este Acuerdo y la entrega de la Contraprestación de la Reestructuración, toda la Deuda Existente se considerará cancelada, cumplida y pagada sin más trámite de parte de la Compañía, extinguiéndose en ese caso todos y cada uno de los derechos que pudieran tener los Acreedores contra la Compañía en virtud de la Deuda Existente, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra indemnización en virtud de dicha Deuda Existente;

(b) a pesar de haber recibido todos los Acreedores igual tratamiento según dispone la Ley de Concursos y Quiebras, habiendo tenido la oportunidad de optar libremente entre las Opciones de Reestructuración (sujeto a la resignación establecida en la Cláusula 3.3), el Juez Competente podrá ordenar, a su propio pedido o en cualquier otro caso, o requerir como condición para la homologación del presente Acuerdo, que los Acreedores No Participantes sean tratados de diferente forma que la dispuesta en el presente, incluido, sin limitación, el tratamiento respecto de la oportunidad y el monto de los pagos efectuados en virtud del presente. En tal caso, al otorgar el Juez Competente una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, las disposiciones del presente Acuerdo se modificarán para cumplir con dicho requerimiento o condición, sin que los Acreedores Participantes tengan derecho de retiro, y sin que la Compañía deba solicitar nuevamente el consentimiento de los Acreedores Participantes en virtud del presente. Independientemente de lo anterior, en caso de que la resolución del Juez Competente resultara en la modificación de la Cláusula 3.3 y dicha modificación afectara sustancial y adversamente los derechos y obligaciones de los Acreedores Participantes, dicha modificación no será considerada una Modificación Permitida.

Cláusula 7.3. Restablecimiento de Derechos. Las Partes ratifican que no prevén que se invaliden las Obligaciones Negociables de Canje emitidas por la Compañía en el marco de este Acuerdo ni que se rescindan pagos efectuados a los Acreedores. Sin perjuicio de ello o de las disposiciones de la Cláusula 7.1 y 7.2, en caso y en la medida en que se invaliden Obligaciones Negociables de Canje o se revoquen, rescindan o de cualquier otra forma un Acreedor debiera devolver o restituir pagos a la Compañía, ya sea como resultado de una quiebra, reestructuración de capital, concurso, disolución, liquidación u otros procedimientos, se considerará nulo ab initio cualquier acuerdo de pago, quita o espera, dispensa o cancelación de créditos por intereses (incluidos intereses punitorios y otros montos), costos de interrupción de financiamiento y costos de ejecución respecto de la Deuda Existente de dicho Acreedor (los “Créditos Anulados”) realizados o contemplados en relación con la Reestructuración, debiendo los Acreedores devolver la Contraprestación de la Reestructuración total recibida en virtud del presente y todos dichos Créditos Anulados y, en caso de invalidación de las Obligaciones Negociables de Canje, todos los créditos respecto de la Deuda Existente, se restablecerán automáticamente en su totalidad, salvo en tanto no se invaliden Obligaciones Negociables de Canje o no se revoquen, rescindan o se exija la devolución de ciertos montos.

Cláusula 7.4. Restricciones Cambiarias

En caso de existir cualquier restricción o prohibición cambiaria en Argentina, la Compañía deberá efectuar todos y cada uno de los pagos de la Opción de Compra en Efectivo y el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje mediante (i) la compra con Pesos de Bonos Externos Globales de la República Argentina emitidos por Argentina y pagaderos en Dólares o cualquier otro título público o privado emitido en Argentina y denominado en Dólares, u otros títulos (en conjunto, los “Títulos”) y la venta de tales instrumentos fuera de Argentina por Dólares o (ii) cualquier otro mecanismo legal para la adquisición de Dólares en cualquier mercado de cambio.
Asimismo, en caso de existir tales restricciones o prohibiciones en Argentina, cualquier Acreedor podrá optar por recibir cualquier pago referido en el punto (a) precedente por un monto equivalente al monto en Pesos necesario para comprar Títulos y el costo razonable y de práctica de transferir y vender tales Títulos fuera de Argentina por Dólares por un monto equivalente a las sumas exigibles. Dicho pago cancelará y cumplirá con las obligaciones de pago de la Compañía con dichos Acreedores en dicha fecha de pago. En cada caso, todos los costos y gastos razonables y de práctica, incluidos impuestos, relacionados con tales operaciones detalladas en el punto (a) precedente y en este párrafo (b) para obtener moneda extranjera serán soportados por la Compañía.
Asimismo, en caso de existir restricciones o prohibiciones en Argentina para efectuar un pago referido en el punto (a) precedente en moneda extranjera a cualquier Acreedor residente en Argentina, la Compañía deberá pagar a dicho Acreedor el monto equivalente en Pesos del monto en moneda extranjera adeudado en la respectiva fecha de pago, a cuyo efecto el monto equivalente deberá ser calculado como el monto necesario para comprar la cantidad de Títulos descriptos precedentemente en el punto (a) que, de ser vendidos fuera de Argentina, resulte en dichos montos equivalentes, teniendo en cuenta que si dicho mecanismo no estuviera disponible en ese momento, la Compañía utilizará la tasa publicada, o de no ser publicada, cotizada, por tres de los principales bancos que operen en la Ciudad de Nueva York en dicha fecha de pago.

Cláusula 7.5. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines de la Reestructuración

A los fines de efectuar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Tenedores y las Mayorías Necesarias para la Extinción y determinar el Requisito Mínimo y la Contraprestación de la Reestructuración, todos los cálculos se realizarán por referencia al monto denominado en Pesos resultante de convertir todo el monto de capital pendiente de pago de la Deuda Existente (más los intereses devengados hasta la Fecha de Corte) en cualquier moneda a Pesos según el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina a la Fecha de Corte, sin perjuicio de que el Dólar Estadounidense o el Euro puedan valorizarse o debilitarse respecto del Peso después de la Fecha de Corte.

Cláusula 7.6. Tratamiento de los Consentimientos para la Reestructuración recibidos después de la Fecha de Vencimiento

Los Acreedores que presten su consentimiento a la Reestructuración después de la Fecha de Vencimiento, o después de la Asamblea, si fuera celebrada, serán considerados Acreedores No Participantes con independencia de que si el Juez Competente lo aprobara, la Compañía podrá considerarlos como Acreedores Participantes a los fines de determinar la Mayoría Necesaria de Tenedores con el objeto de calcular el porcentaje de Acreedores que hubiera prestado su conformidad con la Reestructuración (incluyendo, a los fines de cumplir las condiciones para llevar adelante una Reestructuración Extrajudicial o una Reestructuración Combinada; siempre que la Compañía mantenga el derecho, a su exclusivo criterio de permitir a dicho Acreedor participar en la Reestructuración Extrajudicial, la Reestructuración Combinada o la Reestructuración a través del APE en condiciones que en ningún caso serán más favorables que las ofrecidas a los Acreedores Participantes.

Cláusula 7.7. Opción de la Compañía

Luego de la Homologación Inicial de este Acuerdo por el Juez Competente, sujeto a una apelación pendiente que no suspenda los efectos de dicha resolución exigible que dispone la homologación, la Compañía, a su exclusivo criterio, podrá resolver el canje de la Deuda Existente en poder de los Acreedores (Participantes y No Participantes) por la Contraprestación de la Reestructuración aplicable de conformidad con los términos y condiciones del presente, y dicha resolución exigible sujeta a apelación será considerada como Homologación Definitiva a todos los fines de este Acuerdo.

ARTÍCULO VIII

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Cláusula 8.1. Declaraciones y Garantías de la Compañía

La Compañía por el presente declara y garantiza a las demás Partes a la fecha del presente:

(a) Constitución en Legal Forma y Personería Jurídica. La Compañía ha sido debidamente constituida y es válidamente existente según las leyes de Argentina, y está debidamente habilitada para realizar negocios como una sociedad extranjera en todas las jurisdicciones en las que se requieren habilitaciones para ser titular y alquilar bienes o dirigir sus negocios.

(b) Facultades y Atribuciones Societarias. La Compañía cuenta con todas las facultades y atribuciones societarias necesarias para firmar y otorgar el presente Acuerdo y para perfeccionar las operaciones aquí contempladas y cumplir sus obligaciones conforme al presente.

(c) Autorización. Con excepción de la asamblea de accionistas para ratificar la presentación del presente Acuerdo ante el Juez Competente, la resolución del Directorio de la Compañía que apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes y las resoluciones societarias descriptas en el Prospecto, la firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y la realización de las operaciones aquí contempladas han sido debida y válidamente aprobadas por la Compañía y no son necesarios otros actos societarios por parte de la Compañía ni de sus accionistas para autorizar la firma, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo o la realización de las operaciones contempladas en el presente.

(d) Obligaciones Vinculantes. El presente Acuerdo constituye, y las Obligaciones Negociables de Canje constituirán, en el momento de su emisión, autenticación por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso y entrega a los Acreedores de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, según fuera el caso, la Homologación Definitiva, obligaciones legales, válidas y vinculantes de la Compañía, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo cuando su exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales de equity (sea que su cumplimiento fuera procurado a través de un procedimiento según los principios de equity o conforme a derecho).

(c) Consentimientos. La Compañía haobtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones o resoluciones de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador o cualquier tribunal, y ha realizado todas las presentaciones necesarias ante estas autoridades, requeridas para la realización de las operaciones contempladas en este Acuerdo, excluyendo (i) la Homologación Inicial u Homologación Definitiva de este Acuerdo por el Juez Competente (si correspondiera), (ii) la presentación de la documentación requerida por el Capítulo VI, Artículos 77 y 81 de las Regulaciones de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa, y (iii) la aprobación de la cotización de las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa por la BCBA y la aprobación para la cotización de las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, (iv) si correspondiera, la aprobación del Banco Central para la transferencia y pago de fondos al exterior.

(d) Conflictos. La firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Reestructuración por parte de la Compañía no son ni serán contrarios ni violan ni violarán (i) ninguna ley aplicable u obligación contractual por las que la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias o activos esté sujeta o resulte afectado, o (ii) ningún instrumento constitutivo de la Compañía o resoluciones de su directorio.

(g) Estados Contables de la Compañía. Los estados contables de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 presentan fehacientemente la situación financiera de la Compañía a dicha fecha y los resultados de sus operaciones para el período de seis meses finalizado en dicha fecha, sujeto al ajuste de auditoría de cierre de ejercicio, y desde esa fecha no ha ocurrido ningún cambio sustancial adverso en la situación financiera o en los resultados de las operaciones de la Compañía.

(h) Acciones Judiciales. Con excepción de lo informado en el Prospecto, o en el Apéndice III del presente (Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos), no hay acciones, juicios ni procesos judiciales, arbitrales o administrativos ni de otra índole, pendientes o inminentes, ante ningún tribunal de una Entidad Pública, Ente Regulador u árbitro, que tramite contra la Compañía o que la afecte o que pudiera razonablemente tener un efecto sustancial adverso sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o las Obligaciones Negociables de Canje.

(i) Pagos. Salvo por lo que se establece en el Prospecto y para los pagos realizados conforme a una resolución firme, desde el 4 de noviembre de 2002 hasta la fecha del presente, la Compañía no ha efectuado pagos de ninguno de los montos adeudados conforme a la Deuda Existente.

Cláusula 8.2. Declaraciones y Garantías de los Acreedores Participantes

Cada Acreedor Participante por el presente declara y garantiza a la Compañía a la fecha del presente que no está sujeto a ninguna de las exclusiones establecidas en el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras a los fines de realizar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Tenedores.

ARTÍCULO IX

COMPROMISOS

Cláusula 9.1. Compromisos de la Compañía

(a) La Compañía acuerda cumplir los compromisos establecidos en el Anexo III del presente durante el Período Intermedio.

(b) Una vez recibidas las Obligaciones Negociables de Canje por cualquier Acreedor Participante, los derechos y obligaciones de dicho Acreedor Participante y los derechos y obligaciones de la Compañía con respecto a dicho Acreedor Participante estarán sujetos y se regirán por los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables de Canje.

(c) Si la Compañía lleva adelante una Reestructuración a través del APE, la Compañía deberá celebrar una asamblea de accionistas para ratificar la presentación de la Reestructuración a través del APE, dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de la Fecha de Presentación del APE.

(d) Si la Compañía procediera con el APE, deberá emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la Homologación Definitiva de este Acuerdo.

(e) Si se notificara a la Compañía una resolución judicial de un tribunal competente por la que no se hace lugar a la Reestructuración, deberá emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la desestimación de dicha resolución.

(f) La Compañía empleará sus mejores esfuerzos razonables para obtener cualquier consentimiento o autorización requerida de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, si correspondiera, para implementar la Reestructuración.

(g) La Compañía, después de la fecha en que este Acuerdo fuera suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores, hará un anuncio público en la argentina y a través de los medios de DTC, Euroclear y Clearstream.

Cláusula 9.2. Compromisos de los Acreedores Participantes

(a) Cada Acreedor Participante acuerda individualmente que desde la fecha de este Acuerdo hasta la Fecha de Liquidación:

(i) no votará para negar su consentimiento a la Reestructuración (o impugnar o de otra forma oponerse al Procedimiento del APE que implemente la Reestructuración), oponerse a la confirmación de la Reestructuración o de otra forma iniciar cualquier procedimiento, en cualquier jurisdicción, para oponerse o alterar una Reestructuración Extrajudicial, una Reestructuración Combinada o la Reestructuración a través del APE que implementen la Reestructuración o cualquiera de los Documentos de la Reestructuración;

(ii) no procurará, promoverá ni tomará ninguna acción para respaldar, votar a favor, aceptar, participar o solicitar la quiebra, liquidación o reestructuración de la Compañía que podría razonablemente preverse impida, demore o torne imposible la Reestructuración de la Compañía según se contempla en los Documentos de la Reestructuración;

(iii) no se opondrá al pedido de quiebra o concurso preventivo a instancias de la Compañía, si hubiera, según el Artículo 304 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos;

(iv) con respecto a los Tenedores Participantes, no dará instrucciones al fiduciario correspondiente de sus Obligaciones Negociables Existentes, ni a ningún otro fiduciario o agente con respecto a los créditos relacionados con la Deuda Existente de dichos Tenedores Participantes, para adoptar ninguna acción contraria a la Reestructuración o los compromisos incluidos en esta Cláusula 9.2;

(v) con respecto a un Tenedor Participante que hubiera presentado Obligaciones Negociables Existentes, ha presentado válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de la Solicitud, y con respecto a un Acreedor Participante que hubiera otorgado un poder, ha designado válidamente al Agente de la Solicitud como su apoderado para suscribir este Acuerdo y votar para confirmar la Reestructuración en las Asamblea, si las hubiera, y no revocará ni intentará revocar dicho poder salvo y en la medida en que estuviera de otra forma permitido en virtud de este Acuerdo o en la medida que las leyes argentinas reconozcan dichos derechos con independencia de los términos y condiciones de este Acuerdo; y

(vii) no se opondrá a ninguna acción adoptada por la Compañía para revocar una medida precautoria contra la Compañía o sus activos que pudiera dictarse de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras.

(b) Asimismo, cada Acreedor Participante acuerda que aceptará en forma incondicional la Contraprestación de la Reestructuración pagadera a dicho Acreedor Participante, según su elección y sujeto a las Reasignaciones que se describen en la Cláusula 3.3, y cada Acreedor Participante que suscriba este Acuerdo directamente acuerda que transferirá para su cancelación toda la Deuda Existente al Agente de Canje o la Compañía, según fuera el caso, en la fecha que se establezca en el Voto de Elección y el Prospecto.

ARTÍCULO X

EXTINCIÓN DEL ACUERDO DE REESTRUCTURACIÓN

Cláusula 10.1. Extinción

(a) El presente Acuerdo se extinguirá automáticamente en las siguientes circunstancias, la que tenga lugar en primer término:

(i) la fecha en que la Compañía ponga a disposición de los Acreedores toda la Contraprestación de la Reestructuración y, según fuera el caso, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje de conformidad con los actos contemplados en los Artículos IV, V o VI, según fuera el caso;

(ii) si el Acuerdo hubiera sido presentado ante el Juez Competente para su homologación, la fecha en que el Juez Competente hubiera emitido una resolución judicial firme e inapelable rechazando la Homologación Definitiva del presente Acuerdo;

(iii) la fecha en que (A) la Compañía se presentara en concurso preventivo o solicitara la declaración de su quiebra en la Argentina, cada una de las cuales constituirá un supuesto que será considerado como retiro de los procedimientos que procuran la Homologación Definitiva de este Acuerdo, o (B) la Compañía fuera declarada en quiebra y dicha declaración continuara vigente por un período de por lo menos sesenta (60) días consecutivos;

(iv) después de cualquier Período de Retiro por Modificaciones, los Acreedores Participantes dejen de representar la Mayoría Necesaria de Tenedores;

(v) los accionistas de la Compañía no hayan ratificado la presentación de este Acuerdo ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE; y

(vi) la fecha en que el Agente de Canje o los Acreedores Participantes hubieran notificado a la Compañía cualquier Supuesto de Extinción que se describe en la Cláusula 10.2 declarado por la Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción de conformidad con la Cláusula 10.4 de este Acuerdo.

(b) Al producirse cualquiera de los supuestos mencionados en la Cláusula 10.1(a)(i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi), este Acuerdo se extinguirá automáticamente, sin necesidad de que las partes realicen ningún otro trámite.

(c) Antes o después de la Homologación Definitiva o el perfeccionamiento de las otras Opciones de Reestructuración, cualquiera de los supuestos enumerados en el párrafo (a) precedente no serán considerados un incumplimiento de un APE en los términos y con el alcance del Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Cláusula 10.2. Supuestos de Extinción

Los siguientes hechos y circunstancias constituirán un “Supuesto de Extinción” a los fines del presente:

(i) si las declaraciones o garantías efectuadas por la Compañía en la Cláusula 8.1 del APE fueran incorrectas en cualquier aspecto sustancial en la fecha en que se realizaron;

(ii) si la Compañía dejara de cumplir u observar cualquier compromiso o acuerdo incluido en el presente Acuerdo y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de 30 días después de que la de notificación escrita debiera ser entregada por la Compañía;

(iii) si cualquier autoridad pública hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera asumido la custodia o el control de dichos activos o bienes o de las actividades comerciales u operaciones de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera adoptado alguna medida que impidiera que la Compañía o a sus funcionarios llevaran a cabo las actividades comerciales u operaciones de la Compañía, o una parte sustancial de ellas, por un período superior a los sesenta (60) días, y dicha medida causara un perjuicio sustancial sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Acuerdo;

(iv) en el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Reestructuración Combinada, si la Compañía no presentara el APE ante el Juez Competente el primer Día Hábil Judicial siguiente al período de 30 Días Hábiles posterior a la suscripción del presente Acuerdo, si correspondiera, por la Mayoría Necesaria de Tenedores;

(v) en el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Reestructuración Combinada, si correspondiera, (1) el Juez Competente no aprobara el APE dentro de los doce meses posteriores a la Fecha de Presentación del APE (si no se presentaran oposiciones al APE); o dentro de los 18 meses desde la Fecha de Presentación del APE (si se hubieran presentado una o más oposiciones);

(vi) si el perfeccionamiento de: (a) la Reestructuración Extrajudicial no se realizara dentro de los 45 Días Hábiles desde la Fecha de Vigencia del APE; (b) la Reestructuración Combinada no se realizara respecto de los Acreedores Participantes (i) si la Compañía optara por presentar este Acuerdo ante el Juez Competente, y el Juez Competente se expidiera a través de una Homologación Definitiva dentro de los cuatro meses calendario de la Fecha de Presentación del APE, 30 Días Hábiles después de que se obtenga la Homologación Definitiva, o en caso de que el Juez Competente no emitiera la Homologación Definitiva, después de los 15 Días Hábiles del cierre de dicho período de cuatro meses, o (ii) si la Compañía eligiera llevar a cabo una Reestructuración Extrajudicial, 45 Días Hábiles a partir la Fecha de Vigencia del APE; y (c) la Reestructuración a través del APE no se realizara dentro de los 30 Días Hábiles desde la fecha de la Homologación Definitiva, según corresponda;

(vii) si se revocara, cancelara o extinguiera la Licencia; y

(viii) si cualquier tribunal o autoridad, organismo administrativo, regulatorio, gubernamental o judicial hubiera promulgado, aprobado o exigido el cumplimiento de una ley, norma, regulación, sentencia, resolución, suspensión, orden o medida precautoria con respecto al Procedimiento del APE o cualquiera de las Opciones de Reestructuración, incluyendo, entre otras, una reforma a la Ley de Concursos y Quiebras, que podría directa o indirectamente prohibir o impedir el perfeccionamiento del Procedimiento del APE, o las operaciones contempladas en el presente; y

(ix) si el proceso del APE estuviera en violación de las leyes y regulaciones aplicables a la Compañía y la Compañía, habiendo recibido notificación de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador de dicha violación, no lo hubiera subsanado dentro del los 30 Días Hábiles de dicha notificación.

Cláusula 10.3. Notificación del Supuesto de Extinción

(a) La Compañía deberá notificar por escrito al Representante del APE y a los Acreedores Participantes que hubieran suscripto personalmente este Acuerdo, cualquier Supuesto de Extinción que se describe en la Cláusula 10.2 y cualquier supuesto que se describe en la Cláusula 10.1, si correspondiera, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de tomar conocimiento de cualquiera de dichos supuestos. La Compañía impartirá instrucciones al Representante del APE para que remita en forma inmediata una copia de dicha notificación al recibirla, a (i) en el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, al Fiduciario en el marco de los Contratos de Fideicomiso conforme a los que se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes, y (ii) en el caso de los tenedores de Deuda Bancaria Existente, a cada uno de dichos tenedores.

A los fines aclaratorios, la validez de la extinción del presente Acuerdo no resultará afectada si la Compañía no entregara la notificación contemplada en el presente y la Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción podrá invocarla en virtud de la Cláusula 10.4 de este Acuerdo en el caso de los Supuestos de Extinción que se describen en la Cláusula 10.2.

Cláusula 10.4. Extinción del Acuerdo

Independientemente del cumplimiento de parte de la Compañía de la Cláusula 10.3, este Acuerdo se extinguirá una vez ocurrido cualquiera de los supuestos que se describen en la Cláusula 10.1 o una vez ocurrido un Supuesto de Extinción que se describe en la Claúsula 10.2. En este caso, la Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción (a) notificará a la Compañía la extinción de este Acuerdo, o (b) impartirá instrucciones escritas al respecto al Representante del APE, en cuyo caso el Representante del APE deberá enviar a la Compañía notificación escrita de la extinción de este Acuerdo a la brevedad posible. Cualquier Acreedor Participante podrá notificar individualmente al Representante del APE al producirse un Supuesto de Extinción. Al recibir notificaciones de los Acreedores Participantes en cantidad suficiente para constituir una Mayoría Necesaria de Acreedores Participantes para la Extinción, el Representante del APE deberá enviar a la Compañía notificación escrita de la extinción del Acuerdo.

Una vez ocurrida la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente dejarán de estar obligadas por los términos del presente. Sujeto a la Cláusula 10.4(b), luego de la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente tendrán todos los derechos y recursos disponibles para dichas Partes en virtud de la Deuda Existente, la ley aplicable o de cualquier otra forma, como si este Acuerdo no hubiera sido celebrado por las Partes; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha extinción no liberará a ninguna de las Partes de su responsabilidad por incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones en virtud del presente con anterioridad a la fecha de dicha extinción. A fin de ejercer sus derechos de rescisión en virtud de este Acuerdo, los Acreedores Participantes (incluyendo, entre otros, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes) podrán notificar conjunta o separadamente a la Compañía o al Representante del APE, sin que se requiera convocar a Asamblea a tal efecto.

El derecho de los Acreedores Participantes de rescindir este Acuerdo, en caso de producirse un Supuesto de Extinción descripto en la Cláusula 10.2 o ante la ocurrencia de un supuesto descripto en la Cláusula 10.2, constituye una condición esencial del APE y, en consecuencia, del consentimiento otorgado por cada Acreedor Participante de este Acuerdo a través de su firma, y por su aprobación o confirmación de acuerdo con el voto afirmativo en cualquier Asamblea.

Cláusula 10.5. Efecto de la Extinción; Vigencia

Efecto de la Extinción

Los siguientes son los efectos en caso de extinción de este Acuerdo:

(i) el presente Acuerdo concluirá y, salvo por lo que expresamente se establece en el presente, las Partes se liberarán de toda obligación derivada de este Acuerdo, las cuales dejarán de ser vinculantes para dichas Partes.

(ii) toda transacción o conciliación incluida en este Acuerdo, incluyendo la determinación o limitación a un monto de cualquier crédito o categoría (clase) de créditos, la asunción o rechazo de endeudamiento efectuados en este Acuerdo, y cualquier Documento de la Reestructuración o acuerdo suscriptos en virtud de este Acuerdo, no tendrán efecto alguno, y

(iii) ninguna de las disposiciones incluidas en este Acuerdo, y ninguno de los actos llevados a cabo en relación con la homologación de este Acuerdo por el Juez Competente:

(A) constituirá ni se considerará que constituye una renuncia o condonación de ninguno de los créditos de la Compañía o en su contra, o de intereses en la Compañía o terceros,

(B) perjudicará en ninguna forma los derechos de la Compañía o de cualquier otra persona en otros procedimientos que comprendan a la Compañía, o

b. Vigencia luego de la Extinción del Acuerdo de Reestructuración

Con independencia de la Cláusula 10.3(a), las siguientes disposiciones mantendrán su vigencia después de la extinción de este Acuerdo siempre que la extinción obedezca a alguno de los supuestos descriptos en la Cláusula 10.1(a)(i):

(i) el reconocimiento de los Acreedores Participantes de que la Compañía hubiera cumplido plenamente con sus obligaciones en virtud del Acuerdo de Reestructuración después de haber puesto a disposición las Obligaciones Negociables de Canje, el Pago en Efectivo y, si correspondiera, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en cada Fecha de Liquidación; y

(ii) la renuncia por parte de los Acreedores Participantes de (A) todo derecho que pudiera asistirles en virtud de la ley argentina o de otra forma para impugnar la legalidad o validez de las operaciones llevadas a cabo por la Compañía en relación con la Reestructuración y el otorgamiento de este Acuerdo o para iniciar acciones contra los directores o funcionarios de la Compañía o miembros de la comisión fiscalizadora en relación o como resultado de dichas operaciones, y (B) todo derecho que pudiera asistirles para presentar oposiciones o impugnar este Acuerdo o la homologación judicial.

Cláusula 10.6. Retiro del Acuerdo y Extinción a Opción de la Compañía

Las Partes acuerdan que la Compañía podrá retirar y disponer la extinción de este Acuerdo si no se cumplieran cualquiera de las condiciones establecidas en las Cláusulas 4.2(a), 5.2(a)(i) y (ii) o 6.2(i) por cuestiones más allá del control de la Compañía o porque la Compañía no pueda cumplir con los requisitos impuestos por la Entidad Pública o Ente Regulador, y en tanto cualquiera de dichas condiciones continuara sin ser cumplida durante 90 días desde la Fecha de Vigencia del APE y si tuviera lugar cualquiera de los Supuestos de Extinción establecidos en la Cláusula 10.2(iii), 10.2(viii) y 10.2(ix), en cualquier momento anterior a la Homologación Definitiva y/o la Fecha de Liquidación, según corresponda.

ARTÍCULO XI

RENUNCIAS

Cláusula 11.1. Obligación de no hacer. Mientras este Acuerdo se encuentre vigente, cada uno de los Acreedores Participantes por el presente acuerda lo siguiente:

(a) no ejercer cualquiera de los derechos o recursos que pudieran asistirle en virtud de su Deuda Existente o las leyes aplicables con respecto a su Deuda Existente; y

(b) no interponer ningún tipo de pretensión o acción judicial o extrajudicial solicitando la entrega de cualquier modelo de instrumento que no sea el modelo de Obligaciones Negociables de Canje de conformidad con este Acuerdo.

Cláusula 11.2. Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes. (a) Antes o después de la Fecha de Presentación del APE, tanto en la Reestructuración a través del APE como en la Reestructuración Combinada, la Compañía, a su exclusivo criterio, o ante instrucción del Juez Competente o del fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, podrá convocar a asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor o en contra de la Reestructuración (la “Asamblea”).

(b) Si la Asamblea fuera a realizarse, con el objeto de determinar la mayoría necesaria conforme a las leyes argentinas, en cumplimiento del párrafo 3 del Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, (i) los Acreedores que fueran tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y hubieran aprobado el Acuerdo, serán considerados como (1) un Acreedor que ha aprobado el Acuerdo y (ii) los Acreedores que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y no hubieran aprobado el Acuerdo serán considerados como (1) un Acreedor que no ha aprobado el Acuerdo. Los Acreedores que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y que no asistan a la Asamblea o se abstengan de votar no serán computados a los fines de determinar si se alcanzaron las mayorías legales necesarias. Cada uno de los tenedores de Deuda Bancaria Existente será considerado como un Acreedor separado.

Cláusula 11.3. Levantamiento de cualquier Inhibición sobre la Disposición de los Bienes de la Compañía. Cada uno de los Acreedores Participantes reconoce que, mediante el otorgamiento de este Acuerdo, se considerará que ha prestado su consentimiento a cualquier recurso que pueda procurar la Compañía a los fines de obtener el levantamiento o suspensión de cualquier inhibición general u otras medidas precautorias sobre la disposición de sus bienes que pueda ser impuesta por un juez respecto de cualquier acción interpuesta por cualquier acreedor o el Juez Competente en relación con este Acuerdo durante el Período Intermedio, hasta la Homologación Definitiva.

Cláusula 11.4. Condición de las Obligaciones Negociables de Canje. Cada Participante Acreedor reconoce y acuerda que las Obligaciones Negociables con Cotización en Bolsa y las Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa que la Compañía deba entregar en la Fecha de Liquidación no han sido registradas en virtud de la Securities Act o cualquier ley de títulos valores de los Estados de Estados Unidos y no podrán ser nuevamente ofrecidas, vendidas o de otra forma transferidas a menos que estuvieran registradas en virtud de la Securities Act o de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act aplicable, y que las Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa no han sido ni serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina y no podrán ser vendidas u ofrecidas en operaciones que constituyan una oferta pública de títulos valores de conformidad con la Ley argentina Nº 17.811, y sus modificaciones, y que las Obligaciones Negociables sin Cotización en Bolsa no gozan del beneficio establecido en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Cláusula 11.5. Retiro y Extinción. La Compañía y cada Acreedor Participante por el presente renuncian irrevocablemente a cualquier derecho que pudiera asistirles para impugnar (i) la validez de las disposiciones de retiro y extinción establecidas en la Cláusula 7.1 y el Artículo X del presente, respectivamente, y (ii) un reclamo de parte de los Acreedores Participantes para dar por finalizado este Acuerdo en caso de ocurrir cualquiera de los supuestos establecidos en la Cláusula 10.1 o 10.2 (conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 10.4) o un reclamo por parte de los Acreedores Participantes de retirarse de este Acuerdo en caso de ocurrir cualquiera de los supuestos establecidos en la Cláusula 7.1.

ARTÍCULO XII

DISPOSICIONES GENERALES

Cláusula 12.1. Acuerdo Final. Este Acuerdo y cualquier otro documento o instrumento adjuntos al presente o referidos en el presente o en dichos instrumentos reflejan el entendimiento de las Partes del presente y reemplazarán todos los acuerdos y entendimientos anteriores, verbales o escritos, respecto de dichos asuntos y reemplazan todos los presuntos acuerdos y entendimientos verbales simultáneos con respecto a dichos asuntos; estableciéndose que este Acuerdo no reemplaza la Deuda Existente, salvo en la medida establecida en el presente.

Cláusula 12.2. Competencia. Cada una de las Partes del presente se somete en forma irrevocable e incondicional, para sí y respecto de sus bienes, a la competencia no exclusiva de los Tribunales de Primera Instancia en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires y las cámaras de apelaciones de cualquiera de ellos, en cualquier acción o procedimiento judicial originado o relacionado con este Acuerdo o las operaciones contempladas en el presente, o para el reconocimiento y ejecución de cualquier sentencia, y cada una de las Partes del presente acuerda en forma irrevocable e incondicional que todos los reclamos respecto de dicha acción o procedimiento podrán ventilarse y dirimirse en dicho tribunal. Cada una de las Partes del presente acuerda que una sentencia en firme en dicha acción o procedimiento será concluyente y su cumplimiento podrá exigirse en otras jurisdicciones mediante juicio posterior a la sentencia o de otra forma establecida por la ley aplicable. Cada Parte del presente renuncia en forma irrevocable e incondicional a oponer cualquier excepción que pudiera corresponderle en la actualidad o en el futuro para la designación de la jurisdicción aplicable a dicho juicio, acción o procedimiento descriptos en este párrafo y que tramiten en cualquiera de los tribunales a los que se hace referencia en el presente. Cada una de las Partes del presente renuncia irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por las leyes aplicables, a la defensa de la inconveniencia de fuero para el mantenimiento de dicha acción o procedimiento en dichos tribunales referidos en este párrafo.

Cláusula 12.3. Vigencia del Acuerdo. Este Acuerdo y los derechos y obligaciones de las Partes tendrán vigencia en la fecha en que la Compañía anuncie públicamente en la Argentina y a través de los medios de DTC, Euroclear y Clearstream, Luxembourg, que ha suscripto este Acuerdo con las Mayorías Necesarias (la “Fecha de Vigencia del APE”).

Cláusula 12.4. Acuerdos Separados de los Acreedores Participantes. Cada una de las Partes acuerda que las ratificaciones, compromisos y otros acuerdos de cada Acreedor Participante en virtud del presente, se otorgan solamente en su nombre y representación, y ningún Acreedor Participante será responsable por la falta de cumplimiento o violación de cualquier ratificación, compromiso u otro acuerdo de cualquier otro Acreedor Participante.

Cláusula 12.5. Gastos de la Reestructuración. La Compañía pagará todos los gastos de la Reestructuración de acuerdo con (a) el fallo del Juez Competente, o (b) los términos y condiciones de cualquier acuerdo relacionado con la Reestructuración.

Cláusula 12.6 Notificaciones. A todos los fines emergentes de este Acuerdo, la Compañía tiene domicilio en el lugar que se especifica en el párrafo introductorio y cada uno de los Acreedores Participantes tiene domicilio en el lugar que se indica en el Anexo I y Anexo II, según corresponda, donde todas las notificaciones y comunicaciones pertinentes enviadas se considerarán válidas, incluyendo las notificaciones judiciales y/o extrajudiciales. En caso de entrega por mano, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su entrega y si fuera despachada por correo al domicilio que figura en el párrafo introductorio, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su recepción. Tales domicilios continuarán siendo válidos salvo que la parte respectiva de otra forma envíe notificación expresa en forma escrita. Cada uno de los Acreedores Participantes acuerda establecer los domicilios anteriores como domicilio de notificaciones, en los que podrán entregarse las notificaciones procesales.

Cláusula 12.7. Autonomía. En caso de que cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo fuera declarada inválida o no exigible, la validez y exigibilidad de cualquier otra disposición de este Acuerdo será determinada de acuerdo con la segunda oración del artículo 1039 del Código Civil de la República Argentina. A los fines aclaratorios, las Partes acuerdan que si las disposiciones de retiro o extinción establecidas en los Artículos VII y X del presente, o las disposiciones establecidas en las Cláusulas 3.1, 12.3 y 12.7 del presente, fueran declaradas inválidas o no exigibles por un tribunal competente, el Acuerdo completo será considerado inválido o no exigible. Toda disposición inválida o no exigible se considerará una obligación independiente de este Acuerdo, sujeto a que las Partes deberán negociar de buena fe una modificación de la disposición inválida o no exigible que cumpla la intención original de las Partes.

Cláusula 12.8. Encabezamientos. Los títulos de los Artículos, Cláusulas, párrafos y subcláusulas de este Acuerdo se incluyen por razones de practicidad solamente y no afectarán su interpretación.

Cláusula 12.9. Sucesores y Cesionarios. Todos los términos y condiciones de este Acuerdo y los respectivos derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente serán vinculantes y redundarán en beneficio de las Partes, sus respectivos sucesores, administradores, representantes y cesionarios.

Cláusula 12.10. Ley Aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

Cláusula 12.11. Terceros Beneficiarios. Salvo lo expresamente establecido en el presente, este Acuerdo será únicamente en beneficio de las Partes del presente y ninguna otra persona o entidad será un tercero beneficiario del presente.

Cláusula 12.12. Ejemplares. El presente Acuerdo podrá ser firmado en diferentes ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y todos en conjunto constituirán un único y mismo instrumento.

Cláusula 12.13. Recursos. La demora u omisión de cualquiera de las Partes del presente de ejercer cualquier derecho, recurso, discrecionalidad, atribución u otro derecho en virtud del presente Acuerdo no operarán como una renuncia a su ejercicio ni impedirán el ejercicio de otros derechos de dicha Parte. El ejercicio individual o parcial de dicho derecho no impedirá su ejercicio adicional o futuro. La renuncia de un derecho no implicará la renuncia de ningún otro derecho en virtud de este Acuerdo. Todas las renuncias, dispensas o consentimientos otorgados en virtud del presente Acuerdo se formularán por escrito. Los derechos y recursos contemplados en el presente se acumularán, podrán ejercerse en forma individual o simultánea, y no excluirán otros derechos o recursos contemplados por la ley. Salvo en la medida expresamente establecida en el presente, los Acreedores Participantes no renuncian y conservan expresamente todos sus derechos, recursos y privilegios en virtud de la Deuda Existente y los documentos de financiación correspondientes relacionados con éstos, conforme a derecho, según los principios de equity o de otra forma.

Cláusula 12.14. Acreedores. Si un Acreedor fuera un Acreedor Participante con respecto a una porción de la Deuda Existente en poder de dicho Acreedor y un Acreedor No Participante con respecto a otra porción de la Deuda Existente en poder de dicho Acreedor, (a) todas las referencias en este Acuerdo a “Acreedor Participante”, o “Acreedores Participantes” serán a dicho Acreedor Participante solamente en la medida de la Deuda Existente respecto de la que se hubiera otorgado el consentimiento para la Reestructuración en virtud de este Acuerdo.

Cláusula 12.15. Modificaciones. (a) La Compañía podrá modificar, reformar, dispensar o complementar este Acuerdo, sin previa notificación a los Acreedores Participantes, en tanto hubiera otorgado a los Acreedores Participantes el derecho de retirar sus ofertas según se establece en el presente.

(b) En el caso de cualquier modificación, reforma, dispensa o complemento de este Acuerdo cuando estas modificaciones no fueran Modificaciones Permitidas, los Acreedores Participantes tendrán los derechos que se les otorga en el Artículo X.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se firman [__] ejemplares idénticos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el __ de 2005, uno para cada una de las partes del presente y otro para presentar ante el Juez Competente de acuerdo con la Reestructuración a través del APE o la Reestructuración Combinada, según fuera el caso.

___________________

Por: METROGAS S.A.

Nombre:

Cargo:

Nombre:

Cargo:

_____

(Monto de Capital de la Deuda Existente)

Por: JPMORGAN CHASE BANK

exclusivamente como apoderado de los Tenedores Participantes

incluidos en el listado del Anexo I

Nombre:

Cargo:

ANEXO I

TENEDORES PARTICIPANTES

ANEXO II

BANCOS PARTICIPANTES

ANEXO III

COMPROMISOS

APÉNDICE I

CONTRATO DE FIDEICOMISO

APÉNDICE II

ESTADO DE ACTIVO Y PASIVO

APÉNDICE III

LISTADO DE PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVOS

APÉNDICE IV

LISTADO DE ACREEDORES

APÉNDICE V

LISTADO DE LIBROS Y REGISTROS DE LA COMPAÑÍA

APÉNDICE VI

MONTO DE CAPITAL REPRESENTADO POR LOS ACREEDORES PARTICIPANTES Y PORCENTAJE RESPECTO DE TODOS LOS ACREEDORES

AI assistant

Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2005

AI assistant

Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2005

More from Metrogas S.A.

Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2005