PROSPECTO

METROGAS S.A.

MetroGAS S.A. (la "Compañía") invita a los tenedores de sus Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9-7/8% con vencimiento en 2003 (las "Obligaciones Negociables Serie A"), Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,375% con vencimiento en 2002 (las "Obligaciones Negociables Serie B") y sus Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004 (las "Obligaciones Negociables Serie C" y junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las "Obligaciones Negociables Existentes") y a los tenedores de su deuda bancaria quirografaria (la "Deuda Bancaria Existente" y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, la "Deuda Existente"), según se describe en mayor detalle en el presente Prospecto con el propósito de reestructurar la Deuda Existente de la Compañía, al otorgamiento de:

poderes de ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía en favor del Agente de Liquidación autorizando la suscripción del APE (según se define más adelante) y Contratos de Adhesión por los cuales se compromete a ciertos otros tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía y a los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía a suscribir un acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE”), mediante el cual, y conforme a cuyos términos y condiciones que se describen en el presente, la Compañía adquirirá su Deuda Existente en efectivo y/o canjeará la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje referidas en el presente, sujeto a los términos que aquí se describen; y
poderes de ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía en favor del Agente de Liquidación que autoricen, y Contratos de Adhesión por los cuales se comprometa a otros tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía y a los tenedores de toda la Deuda Bancaria Existente de la Compañía, a venderle en efectivo y/o canjear con la Compañía, por las Obligaciones Negociables de Canje referidas en el presente su Deuda Existente en una Reestructuración Extrajudicial sustancialmente en los mismos términos y condiciones que los establecidos en el APE.

La Compañía puede reestructurar su Deuda Existente exclusivamente a través del APE o, bajo determinadas circunstancias que se describen más adelante, exclusivamente a través de una Reestructuración Extrajudicial o mediante una combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

ESTA invitación vencerá a las 17:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 12 de diciembre de 2005, salvo que fuera prorrogada por la Compañía a su exclusivo criterio. En el presente, dicha fecha y hora, según fuera prorrogada, se refiere como la "Fecha de Vencimiento".

Se sugiere considerar cuidadosamente los Factores de Riesgo incluidos en el presente Prospecto.

Este Prospecto y la Invitación a Suscribir el APE aquí formulada reemplaza al Prospecto de la Compañía de fecha 7 de noviembre de 2003 (según fuera modificado y prorrogado) y la Invitación efectuada en dicho Prospecto en su totalidad. La Compañía ha devuelto a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que presentaron sus Obligaciones Negociables Existentes conforme al Prospecto de fecha 7 de noviembre de 2003 (según fuera modificado y prorrogado) dichas obligaciones negociables y han sido revocados, de acuerdo con sus términos, los poderes que otorgaran dichos tenedores. Además, se han extinguido de acuerdo con sus términos los Contratos de Adhesión suscriptos por los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía en relación con ese Prospecto. Si dichos tenedores tuvieran la intención de participar en las operaciones contempladas en el presente, deberán volver a presentar sus Obligaciones Negociables Existentes y otorgar nuevos poderes o firmar nuevos Contratos de Adhesión, en cada caso, según lo contemplado en el presente.

OPORTUNAMENTE SE SOLICITARÁ A LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES LA AUTORIZACIÓN CORRESPONDIENTE PARA LA PUBLICACIÓN DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE MENCIONADAS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES PASIBLE DE MODIFICACIONES Y ENMIENDAS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADA CONCLUYENTE POR QUIENES TOMEN CONOCIMIENTO DE LA MISMA. EN LA REPUBLICA ARGENTINA EL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA CONVOCATORIA PARA PRESENTAR OFERTAS DE COMPRA HASTA TANTO SE HAYA PUBLICADO EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE EMISIÓN Y LA OFERTA PÚBLICA DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE NO HAYA SIDO APROBADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Ninguno de los derechos ni intereses en el APE derivados de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Serie 1 (según se define en el presente) ni las Obligaciones Negociables Serie 2 (según se define en el presente) han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y sus modificatorias, referida en el presente como la "Securities Act", ni cualquier ley de títulos valores de los estados. Esta invitación a suscribir el APE se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, o "CICs", según dicho término se define en la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. Esta Invitación a Suscribir el APE no se formula a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. Asimismo, la versión en inglés de este Prospecto sólo se distribuye dentro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) a inversores calificados, según la definición del término a los fines de la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente en cualquier país miembro del Área Económica Europea que haya implementado las Directivas sobre Prospectos de la Unión Europea. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea”.

El Organizador Principal y Agente de la Solicitud en esta Invitación a Suscribir el APE es:

JPMorgan

9 de noviembre de 2005

Opciones de Reestructuración

La Compañía podrá reestructurar su Deuda Existente de acuerdo con una de las tres alternativas siguientes:

Reestructuración a través del APE: si la Mayoría Necesaria de Tenedores (según se define más adelante) otorgara poderes y/o suscribiera Contratos de Adhesión y hubiera transferido Deuda Existente que totalice al menos el 95% del capital de la Deuda Existente de la Compañía (los “Tenedores de la Reestructuración a través del APE”), sujeto a las condiciones que se describen en este Prospecto, la Compañía firmará el APE y, después de que haya sido firmado por la Mayoría Necesaria de Tenedores o en nombre de ellos, presentará el APE ante un juzgado comercial de la Ciudad de Buenos Aires o ante el “Juez Competente” para su homologación de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 24.522 modificada por la Ley Nº 25.589 y según fuera posteriormente modificada la “Ley de Concursos y Quiebras” y procurará su homologación por parte del Juez Competente. La Compañía presentará de este modo el APE ante el Juez Competente en o antes del primer Día Hábil Judicial en Argentina siguiente al 30° Día Hábil en Argentina posterior a su firma por la Mayoría Necesaria de Tenedores. La fecha en que la Compañía presente por primera vez el APE ante el Juez Competente se referirá como la “Fecha de Presentación del APE”. La Compañía llevará a cabo la Reestructuración de su Deuda Existente en base a una resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente que homologue el APE tan pronto como sea posible con posterioridad a la misma, pero en ningún caso después de los 30 Días Hábiles en Argentina de dicha resolución. En el presente se hará referencia a la reestructuración de la Deuda Existente de la Compañía conforme a una resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente que homologue el APE como la “Reestructuración a través del APE”.
Reestructuración Extrajudicial: si los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalicen por lo menos el 98% del capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía llevará a cabo la Reestructuración de su Deuda Existente según una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar al APE ante el Juez Competente o procurar la homologación judicial del APE) tan pronto como sea posible y, en todo caso, dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde que la Compañía anuncie públicamente en Argentina y a través de DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, que el APE fue suscripto por la Mayoría Necesaria de Tenedores (según se define más adelante), definiéndose dicha fecha como la “Fecha de Vigencia del APE”. Si los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalicen por lo menos el 95%, pero menos del 98%, del monto de capital de dicha deuda otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía podrá, a su exclusivo criterio, llevar a cabo la Reestructuración de su Deuda Existente según una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar el APE ante el Juez Competente o procurar la homologación judicial del APE) tan pronto como sea posible y, en todo caso, no después de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la Fecha de Vigencia del APE. En el presente se hará referencia a la Reestructuración de la Deuda Existente de la Compañía conforme a una Reestructuración Extrajudicial, según se describe en este párrafo, como la “Reestructuración Extrajudicial”.
Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE: Si la mayoría de los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalice por lo menos el 95%, pero menos del 98%, del capital de dicha deuda (los “tenedores de la Reestructuración Combinada Extrajudicial y a través del APE”) otorgaran poderes y/o suscribieran los Contratos de Adhesión, la Compañía, a su criterio y sujeto a las condiciones que se describen en este Prospecto, podrá firmar el APE y presentarlo ante el Juez Competente dentro de los plazos especificados más arriba bajo “Reestructuración a través del APE” y procurar su homologación por parte del Juez Competente. Si el Juez Competente emitiera la resolución judicial firme e inapelable por la que se homologa el APE antes o en el último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente de acuerdo con la Reestructuración a través del APE dentro de los plazos especificados más arriba bajo “Reestructuración a través del APE”. Si el Juez Competente no se expidiera a través de una resolución judicial firme e inapelable por la que se homologue el APE antes o en el último día del cuarto mes calendario posterior a que éste se presentara, la Compañía (a) reestructurará la Deuda Existente en poder de los tenedores de su Deuda Existente que otorgaron poderes y/o suscribieron Contratos de Adhesión, conforme a una Reestructuración Extrajudicial, tan pronto como sea posible (y, en todo caso, dentro de los 15 Días Hábiles en Argentina después de que hayan transcurrido dichos cuatro meses calendarios) y (b) reestructurará su Deuda Existente restante conforme a una Reestructuración a través del APE dentro de los plazos especificados más arriba bajo “Reestructuración a través del APE”. La reestructuración de la Deuda Existente de la Compañía conforme a la Reestructuración Extrajudicial y a la Reestructuración a través del APE se referirá como la “Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE”.

La Reestructuración de la Deuda Existente de la Compañía conforme a la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o a la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE se referirán como la “Reestructuración”.

Contraprestación Ofrecida en la Reestructuración

Títulos de Deuda y Contraprestación en Efectivo

Según se describe más ampliamente en el presente Prospecto y sujeto a los procedimientos de reasignación para cada opción de reestructuración, según se describe más adelante bajo el título “Procedimientos de Reasignación”, los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que otorguen poderes y/o suscriban Contratos de Adhesión recibirán, a su opción:

Opción de Compra en Efectivo: un pago en efectivo, en Dólares Estadounidenses, a un precio de compra de U$S 750 por U$S 1.000 (o su equivalente en otras monedas) de capital de dicha Deuda Existente. La Compañía comprará un máximo de U$S 160 millones (o su equivalente en otras monedas) del capital total de la Deuda Existente conforme a la Opción de Compra en Efectivo; u
Opción de Canje de la Serie 1: Por cada U$S 1.000 de monto de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.000; por cada Euros 1.000 de monto de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Euros 1.000 y por cada Ps. 1.000 de monto de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Ps. 1.000; u
Opción de Canje de la Serie 2: Por cada U$S 1.000 de monto de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares Estadounidenses, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.050; por cada Euros 1.000 de monto de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual a Euros 1.050; y por cada Ps. 1.000 de monto de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Ps. 1.050, o, a opción del tenedor, equivalente a Ps. 1.050.

Las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 se referirán conjuntamente como las “Obligaciones Negociables de Canje” de la Compañía y la Opción de Canje de la Serie 1 y la Opción de Canje de la Serie 2 se referirán conjuntamente como las “Opciones de Canje”. Los términos de las Obligaciones Negociables de Canje se incluyen bajo el título “Resumen – Obligaciones Negociables de Canje” y se describen más ampliamente bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje”.

Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente Denominada en Pesos.

El monto de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos será ajustado por inflación en base al Coeficiente de Estabilización de Referencia, o el “CER”, para los siguientes fines según se describe en el presente:

Para determinar el monto pagadero conforme a la Opción de Compra en Efectivo, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.
Para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Referencia FX.
Para determinar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

Pago de Intereses en Efectivo a Tenedores que reciban Obligaciones Negociables de Canje

Los tenedores que reciban Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 conforme a la Reestructuración recibirán, además de sus Obligaciones Negociables de Canje, un pago de intereses en efectivo en un monto equivalente a los intereses que se hubieran devengado sobre ellas desde el 1º de enero de 2005 hasta el día inmediatamente anterior a la última Fecha de Pago de Intereses que tuviera lugar antes de cada Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables de Canje, como si éstas se hubieran emitido el 1º de enero de 2005 (en el caso de Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos, los intereses se calcularán sobre la base del monto de capital original de dichas Obligaciones Negociables Serie 2 ajustado por el CER en cada Fecha de Pago de Intereses). El pago en efectivo que realizará la Compañía en cada Fecha de Emisión a los tenedores que reciban Obligaciones Negociables de Canje se referirá como el “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”. La Compañía realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en la misma moneda que las Obligaciones Negociables de Canje emitidas al tenedor. El Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje se hará libre y sin ninguna retención o deducción para o en concepto de Impuestos (según se define en el presente), sujeto a los términos que se describen en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”.

Con la excepción del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje y según lo establecido respecto de las Obligaciones Negociables Serie 2, la Compañía no realizará ningún pago de intereses ni capitalizará ningún monto respecto de intereses (incluyendo intereses en mora) o montos adicionales, si hubiera, devengados e impagos sobre la Deuda Existente que compre la Compañía según la Opción de Compra en Efectivo o según el canje conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2. Si se firmara el APE y posteriormente fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, todos los créditos por intereses o montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente se extinguirán de pleno derecho de acuerdo con la ley argentina, ante la entrega de las Obligaciones Negociables de Canje o la recepción del pago en efectivo bajo la Opción de Compra en Efectivo. Si se procede con la Reestructuración Extrajudicial se extinguirán todos los créditos por intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente en poder de los acreedores que participen de la Reestructuración Extrajudicial, ante la entrega de las Obligaciones Negociables de Canje o la recepción del pago en efectivo bajo la Opción de Compra en Efectivo.

Procedimientos de Reasignación

Reestructuración a través del APE

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Reestructuración a través del APE pero no con la de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente homologara el APE en la forma propuesta por la Compañía, la Compañía reestructurará su Deuda Existente según se describe bajo el título “Opciones de Reestructuración – Reestructuración a través del APE” sujeto a los siguientes procedimientos de reasignación de la Deuda Existente en relación con la que se haya realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 a los tenedores de Deuda Existente que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea necesario para reducir la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente a los tenedores que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea necesario para aumentar la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda existente cuyos tenedores hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).

El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración a través del APE será de U$S 160 millones.

Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, luego de la homologación judicial del APE por el Juez Competente, salvo que éste dispusiera otra cosa.

Reestructuración Extrajudicial

Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, comprará y/o canjeará Deuda Existente respecto de la cual (i) se haya otorgado un poder, o (ii) se haya firmado un Contrato de Adhesión sustancialmente en los mismos términos que los que resultarían aplicables a la Deuda Existente conforme al APE si éste fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de la reasignación de Deuda Existente que está sujeta a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1, según se describe a continuación:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 a los tenedores de Deuda Existente que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea necesario para reducir la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente a los tenedores que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea necesario para aumentar la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente cuyos tenedores hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).

El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración Extrajudicial será de U$S 160 millones multiplicado por una fracción cuyo numerador sea el equivalente en Dólares Estadounidenses a toda la Deuda Existente cuyos tenedores hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 y cuyo denominador sea el equivalente en Dólares Estadounidenses a toda la Deuda Existente.

Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente se expidiera mediante una resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE en o antes del último día del cuarto meses calendario posterior a la Fecha de la Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente según se describe bajo el título “Opciones de Reestructuración – Reestructuración a través del APE” sujeto al procedimiento de reasignación que se describe bajo el título “Procedimientos de Reasignación – Reestructuración a través del APE”.

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y el Juez Competente no homologara el APE, antes o en el último día del cuarto mes calendario después de la Fecha de la Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente en poder de los tenedores de la Deuda Existente que otorguen poderes o firmen Contratos de Adhesión según se describe más arriba bajo el título “Opciones de Reestructuración – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE” sujeto al procedimiento de reasignación que se describe bajo el título “Reestructuración Extrajudicial” y reestructurará su Deuda Existente remanente según se describe bajo el título “Opciones de Reestructuración – Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE” sujeto al procedimiento de reasignación que se describe bajo el título “Procedimientos de Reasignación – Reestructuración a través del APE” con la salvedad de que la reasignación de la Deuda Existente contemplada anteriormente bajo el título “Procedimientos de Reasignación -- Reestructuración a través del APE” tomará en cuenta la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo los montos reasignados a ella) y la Opción de Canje de la Serie 1 en la Reestructuración Extrajudicial.

Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente luego de la homologación judicial del APE por el Juez Competente, salvo que éste dispusiera otra forma.

Cálculo de los Equivalentes en Dólares

Con el objeto de calcular los equivalentes en Dólares de la Deuda Existente denominada en Euros y la Deuda Existente denominada en Pesos a los fines de los procedimientos de reasignación que se describen más adelante, así como a los fines de calcular el equivalente en Dólares de cualquier Obligación Negociable de Canje o la contraprestación en efectivo conforme a la Reestructuración, la Compañía convertirá el monto de capital de dicha Deuda Existente en Dólares Estadounidenses aplicando los siguientes tipos de cambios vigentes al cierre de las operaciones de la Fecha de Referencia FX. La “Fecha de Referencia FX” significa el tercer Día Hábil en Nueva York posterior a la fecha en que la Compañía anuncie, a través de un aviso en los diarios, que se ha cumplido el Requisito Mínimo (según se define en el presente).

Para el monto de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, el tipo de cambio entre Dólares Estadounidenses / Euros cotizado por Bloomberg L.P. (Pantalla de Bloomberg (moneda Euros) – BID SIDE – PCS Composite (NY)) a las 16.59 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, y
Para el monto de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, el tipo de cambio entre Dólares Estadounidenses / Pesos cotizado por Bloomberg L.P. (Pantalla de Bloomberg (moneda ARS) – ASK SIDE – PCS Composite (NY)) a las 16:59 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, y si dicho tipo de cambio reflejara un tipo de cambio que difiere de los tipos promedio disponibles en el mercado de cambio libre ese día en 10% o más, a los tipos de cambio promedio para ese día.

El presente Prospecto se presenta a tenedores elegibles en la República Argentina únicamente en relación con la Invitación a Suscribir el APE. La versión en inglés de este Prospecto se presenta a tenedores elegibles fuera de Estados Unidos y a CICs para ser utilizado únicamente en relación con la Invitación a Suscribir el APE. Las personas ubicadas en Estados Unidos que no sean CICs no califican para recibir o revisar este Prospecto ni para participar en esta Invitación a Suscribir el APE. Esta Invitación no se realiza a tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. Véase “Aspectos Legales en Italia”. Adicionalmente, esta Invitación se realiza únicamente en el Área Económica Europea (excluyendo a Italia), a inversores calificados, según la definición del término a los fines de la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente en cualquier país miembro del Área Económica Europea que haya implementado las Directivas sobre Prospectos de la Unión Europea. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea”.

A fin de participar en la Reestructuración de la Deuda Existente, en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad:

si un tenedor mantuviera Obligaciones Negociables Existentes y no hubiera firmado un Contrato de Adhesión:
deberá otorgar al Agente de Liquidación un poder;
si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE (w) para firmar el APE en su nombre; (x) para asistir y votar, en su nombre, en las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que puedan ser convocadas por la Compañía o que requiera convocar al Juez Competente o que el Juez Competente pueda decidir convocar para ratificar la firma del APE, (y) para llevar a cabo todos los actos necesarios para perfeccionar el APE (incluyendo la firma de cualquier documento y la asistencia y actuación en las asambleas), y (z) prestar el consentimiento a las modificaciones permitidas, y recibir todos los beneficios resultantes de la Reestructuración;
si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial para vender y/o canjear con la Compañía sus Obligaciones Negociables Existentes, en los mismos términos sustancialmente que los que serían de aplicación a sus Obligaciones Negociables Existentes conforme al APE si fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente (según se describe más ampliamente en el presente); y
si la Compañía procediera con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, para realizar los actos que se describen en los dos puntos anteriores; y
deberá presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Liquidación;

todo ello, de acuerdo con los procedimientos detallados bajo el título "La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en la Invitación a Suscribir el APE – Presentación de Obligaciones Negociables Serie A y Serie C de un titular Beneficiario mantenidas por una persona que no hubiera suscripto un Acuerdo de Adhesión" y "—Presentación de Obligaciones Negociables Serie B de un titular Beneficiario mantenidas por una persona que no hubiera suscripto un Acuerdo de Adhesión"; y

si un tenedor mantuviera Obligaciones Negociables Existentes y no otorgara un poder al Agente de Liquidación o si tuviera Deuda Bancaria Existente, deberá suscribir un Contrato de Adhesión, según se describe en el presente y posteriormente cumplir con sus términos (incluyendo (i) si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración a través del APE, mediante la firma del APE, (ii) si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración Extrajudicial, mediante la venta a la Compañía y/o el canje con la Compañía de las Obligaciones Negociables Existentes y/o la Deuda Bancaria Existente en los mismos términos sustancialmente que los aplicables a sus Obligaciones Negociables Existentes y/o la Deuda Bancaria Existente según los términos del APE si fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente, (iii) si la Compañía llevara a cabo la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, tomando las medidas aplicables que se describen en las cláusulas (i) y (ii) anteriores, presentando sus Obligaciones Negociables Existentes y/o la Deuda Bancaria Existente en la Fecha de Emisión inicial o antes, de acuerdo con su Contrato de Adhesión). Véase “La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en la Invitación a Suscribir el APE”.

Un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que otorgue un poder al Agente de Liquidación no tendrá derecho a revocar dicho poder ni retirar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en relación con el otorgamiento de dicho poder, salvo que se realice una modificación a los términos y condiciones de esta Invitación a Suscribir el APE y la Compañía la considere en forma razonable como sustancialmente adversa para dicho tenedor (y ésta no sea una modificación permitida, según se define en el presente) o la Invitación a Suscribir el APE sea cancelada de acuerdo con sus términos. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Revocación de Poderes y Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Presentadas". Si la Compañía procede con el APE, ya sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que presente Obligaciones Negociables Existentes no tendrá derecho de retirarlas una vez suscripto el APE por la Mayoría Necesaria de Tenedores y la Compañía, salvo que el APE fuera rescindido de acuerdo con sus términos. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Generales – Rescisión y/o Extinción del APE".

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente que firmen un Contrato de Adhesión quedarán sujetos a sus obligaciones según lo allí estipulado (incluyendo sus obligaciones (i) si la Compañía llevara a cabo el APE, en base a la Reestructuración a través del APE o la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, a suscribir el APE, (ii) si la Compañía llevara a cabo una Reestructuración Extrajudicial, a través de una Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, a vender a la Compañía y/o a canjear con ella sus Obligaciones Negociables Existentes y/o su Deuda Bancaria Existente en los mismos términos sustancialmente que los serían de aplicación a sus Obligaciones Negociables Existentes conforme al APE, en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente y (iii) a presentar su Deuda Existente en la Fecha de Emisión inicial o antes de acuerdo con dicho Contrato de Adhesión), salvo que se rescindiera dicho Contrato de Adhesión de acuerdo con sus términos. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Extinción de los Contratos de Adhesión".

La suscripción del APE por parte de la Compañía se encuentra sujeta a determinadas condiciones, incluyendo que el Agente de Liquidación reciba poderes y los Contratos de Adhesión sean firmados por los tenedores que representen en conjunto la mayoría de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía, que totalicen como mínimo el 66-2/3% del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente a la Fecha de Corte referida más adelante o dicha otra mayoría que la Ley de Concursos y Quiebras (según se define en el presente) pueda disponer en el futuro (la “Mayoría Necesaria de Tenedores”) para aprobar la Reestructuración a través del APE, en cada caso, calculada conforme a las disposiciones de dicha ley, según pueda ser interpretada por el Juez Competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación sería considerada únicamente si se basara en una resolución efectiva por parte del Juez Competente con respecto a las Normas del APE. La Compañía determinará dicha mayoría y el capital total e intereses devengados sobre su Deuda Existente en base al estado de activo y pasivo y el listado de acreedores que la Compañía debe presentar al Juez Competente, o, a su opción, de cualquier otra forma permitida por la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada por el Juez Competente. Véase "Descripción del APE – Resumen de los Procedimientos del APE". En el presente, esta condición se refiere como el "Requisito Mínimo".

Al 30 de junio de 2005, el capital pendiente de pago y los intereses devengados y/o el ajuste del CER sobre (i) la Deuda Existente denominada en Pesos de la Compañía totalizaba aproximadamente Ps. 87,5 millones, (ii) la Deuda Existente denominada en Dólares Estadounidenses de la Compañía totalizaba aproximadamente U$S 347,3 millones y (iii) la Deuda Existente denominada en Euros de la Compañía totalizaba aproximadamente Euros 131,8 millones. El capital e intereses devengados sobre la totalidad de la Deuda Existente de la Compañía al 30 de junio de 2005 sumaban el equivalente a aproximadamente U$S 536,8 millones, en base al tipo de cambio de Ps. 2,887 por cada U$S 1 y Euros 0,8276 por cada U$S 1, publicado por el Banco de la Nación Argentina (“Banco Nación”) en esa fecha. A los efectos de calcular el Requisito Mínimo únicamente, es intención de la Compañía convertir el capital pendiente de pago de la Deuda Existente denominada en Dólares Estadounidenses o Euros a Pesos, al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación en la Fecha de Corte. La Fecha de Corte será una fecha lo más próxima posible a la Fecha de Presentación del APE, pero en todo caso, no más de cinco Días Hábiles en Argentina anteriores a esa fecha. Todos los cálculos y determinaciones del Requisito Mínimo serán efectuados por referencia al monto de capital en Pesos resultante de dicha conversión, sin considerar el aumento o disminución del Dólar Estadounidense o el Euro respecto del Peso luego de la Fecha de Corte.

Si la Compañía recibiera poderes de la Mayoría Necesaria de Tenedores y/o firmara con ellos los Contratos de Adhesión, tan pronto como fuera posible, suscribirá el APE. El Agente de Liquidación suscribirá el APE en representación de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que otorgaron dichos poderes y los tenedores de Deuda Existente que firmaron Contratos de Adhesión suscribirán el APE según lo requerido en dichos Contratos de Adhesión. Posteriormente, si la Compañía implementara la Reestructuración mediante una Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, presentará el APE ante el Juez Competente para su homologación de acuerdo con el Capítulo VII, Título II, de la Ley de Concursos y Quiebras. Una vez presentado el APE, es intención de la Compañía convocar, o solicitar al Juez Competente que convoque, o el Juez Competente puede decidir convocar asambleas de tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes para que (A) confirmen el APE y (B) presten su consentimiento para la firma de cualquier documento que sea necesario para perfeccionar el APE. En tales asambleas, el Agente de Liquidación representará a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hubieran otorgado poderes según lo anteriormente mencionado. El Agente de Liquidación, en nombre de dichos tenedores, tomará las medidas que la Compañía razonablemente considere necesarias para perfeccionar el APE.

Si los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalicen por lo menos el 98% del monto de capital de la Deuda Existente otorgaran poderes y/o firmaran los Contratos de Adhesión, la Compañía llevará a cabo la Reestructuración de su Deuda Existente conforme a una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar al APE al Juez Competente o procurar la homologación judicial del APE) tan pronto como sea posible, pero en ningún caso, después de 45 Días Hábiles en Argentina de la Fecha de Vigencia del APE. Si los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía que totalicen por lo menos el 95% pero menos del 98% del monto de capital de su Deuda Existente otorgaran poderes y/o firmaran Contratos de Adhesión, la Compañía, a su opción, podrá (i) perfeccionar la Reestructuración de su Deuda Existente conforme a una Reestructuración Extrajudicial (sin presentar el APE ante el Juez Competente o procurar su homologación judicial) tan pronto como fuera posible, dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina de la Fecha de Vigencia del APE, o (ii) llevar a cabo la Reestructuración conforme a una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Si la Mayoría Necesaria de Tenedores no otorgara poderes al Agente de Liquidación para suscribir el APE ni firmara Contratos de Adhesión, o los tenedores de Deuda Existente referidos en el párrafo anterior no otorgaran al Agente de Liquidación dichos poderes y/o no suscribieran los Contratos de Adhesión, o si no se cumpliera cualquier otra condición para la Reestructuración, la Compañía no podrá reestructurar su Deuda Existente conforme a la Reestructuración.

Aun si la Mayoría Necesaria de Tenedores otorgara poderes al Agente de Liquidación para suscribir el APE y/o firmara Contratos de Adhesión y la Compañía y dicha mayoría suscribieran el APE, el APE deberá recibir la homologación del Juez Competente antes de que pueda reestructurarse la deuda en los términos del APE. Un APE es un procedimiento de reestructuración de deuda relativamente nuevo bajo la ley argentina y aunque se han homologado varios APEs de compañías con niveles de endeudamiento similares a los de la Compañía, las normas que rigen el proceso, o las “Normas del APE”, no han sido totalmente testeadas. En consecuencia, la Compañía no puede garantizar que el APE será homologado judicialmente en la forma propuesta o en otra forma o que el APE tendrá éxito o será perfeccionado oportunamente o en la forma contemplada en este Prospecto. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE".

El único propósito de la Reestructuración es cancelar y/o reestructurar la totalidad, por lo menos el 98%, o entre el 95% y el 98% de la Deuda Existente de la Compañía, según el caso, y así permitirle continuar con su giro comercial. La homologación judicial del APE, en base a la Reestructuración a través del APE o la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, reestructuraría la totalidad de la Deuda Existente de la Compañía, incluyendo Deuda Existente en poder de personas que no participen de esta Invitación a Suscribir el APE o aquellas personas que se opongan, pero no afectaría los derechos de otros acreedores, incluyendo los acreedores comerciales y con privilegios según la ley, tales como titulares de deudas fiscales y los créditos laborales que no se incluyen en esta Invitación a Suscribir el APE y no serán afectados por ella. Al 30 de junio de 2005, las obligaciones de la Compañía con acreedores comerciales y ciertos acreedores preferidos por ley totalizaban aproximadamente Ps. 222,3 millones. Una Reestructuración Extrajudicial reestructuraría por lo menos el 98% o, entre el 95% y el 98%, según el caso, de la Deuda Existente de la Compañía, pero no afectaría los derechos de los tenedores de Deuda Existente que no participen de la Reestructuración Extrajudicial o los derechos de los demás acreedores, salvo que dicha Reestructuración Extrajudicial se continuara con una Reestructuración a través del APE respecto de los tenedores restantes de la Deuda Existente que no participaron en la Reestructuración conforme a la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Si esta Invitación a Suscribir el APE fracasara, existe una gran probabilidad de que la Compañía tenga que solicitar su concurso preventivo, según la Ley de Concursos y Quiebras, o se apruebe un pedido de quiebra en su contra. La resolución de cualquier concurso preventivo podría llevar años según la reciente experiencia de otras empresas argentinas. Aun si la Compañía pudiera realizar la Reestructuración según lo contemplado en esta Invitación a Suscribir el APE, factores que escapan del control de la Compañía podrían impedir su continuidad como una empresa en marcha. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE - Si no se realizara la Reestructuración, existe una gran probabilidad de que la Compañía entre en concurso o enfrente una quiebra”.

Si la Compañía implementa la Reestructuración según la Reestructuración a través del APE o la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, se reserva el derecho de modificar el APE conforme a las modificaciones a las Normas del APE, en tanto resulte necesario para cumplir con dichas modificaciones, si el Juez Competente permite hacerlo.


SE HAN DEVUELTO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DE LA COMPAÑÍA QUE LAS PRESENTARON EN VIRTUD DEL PROSPECTO DE FECHA 7 DE NOVIEMBRE DE 2003 (según fuera modificado y prorrogado) y los PODERES OTORGADOS POR DICHOS TENEDORES HAN SIDO REVOCADOS DE ACUERDO CON SUS TÉRMINOS. Además, los Contratos de Adhesión suscriptos por los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía en relación con ese Prospecto se han extinguido de acuerdo con sus términos. Si dichos tenedores TUVIERAN la intención de participar en las operaciones contempladas en el presente, deberán volver a presentar sus Obligaciones Negociables Existentes Y OTORGAR NUEVOS PODERES o firmar nuevos Contratos de Adhesión Y VOLVER A PRESENTAR SU DEUDA EXISTENTE DE ACUERDO CON SUS TÉRMINOS, en cada caso, según lo contemplado en el presente.

SE HAN DEVUELTO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DE LA COMPAÑÍA QUE LAS PRESENTARON EN VIRTUD DEL PROSPECTO DE FECHA 7 DE NOVIEMBRE DE 2003 (según fuera modificado y prorrogado) y los PODERES OTORGADOS POR DICHOS TENEDORES HAN SIDO REVOCADOS DE ACUERDO CON SUS TÉRMINOS. Además, los Contratos de Adhesión suscriptos por los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía en relación con ese Prospecto se han extinguido de acuerdo con sus términos. Si dichos tenedores TUVIERAN la intención de participar en las operaciones contempladas en el presente, deberán volver a presentar sus Obligaciones Negociables Existentes Y OTORGAR NUEVOS PODERES o firmar nuevos Contratos de Adhesión Y VOLVER A PRESENTAR SU DEUDA EXISTENTE DE ACUERDO CON SUS TÉRMINOS, en cada caso, según lo contemplado en el presente.

Incorporaciones por Referencia

Salvo especificación en contrario incluida en cualquier presentación que se efectúe ante la Comisión Nacional de Valores, la “CNV” o ante la Securities and Exchange Comission de los Estados Unidos, la “SEC”, todo documento presentado ante la CNV, o la SEC y al Organizador Principal y Agente de la Solicitud, se considerará incorporado por referencia a este Prospecto a la fecha de dicha presentación y este Prospecto deberá considerarse modificado, y en tanto la información incluida en dicha presentación sea inconsistente con la información incluida en el presente, reemplazada por la información allí incluida. La Compañía anunciará públicamente la presentación de cualquiera de tales documentos. Se recomienda solicitar copia de dichos documentos al Agente de Información sin cargo alguno, por escrito o telefónicamente, según las instrucciones de la cubierta posterior de este Prospecto.

ÍNDICE

NOTA

ADVERTENCIA

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS

RESUMEN

FACTORES DE RIESGO

INFORMACIÓN SOBRE TIPOS DE CAMBIO

CAPITALIZACIÓN

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA

SITUACIÓN FINANCIERA

CIERTOS CONTRATOS

LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

DESCRIPCIÓN DEL APE

DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADHESIÓN

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE

TRATAMIENTO DEL IMPUESTO FEDERAL A LAS GANANCIAS ESTADOUNIDENSE

TRATAMIENTO IMPOSITIVO ARGENTINO

RESUMEN COMPARATIVO DE DIFERENCIAS ENTRE LA DEUDA EXISTENTE

Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

CUESTIONES LEGALES

CONTADORES INDEPENDIENTES

INFORMACIÓN ADICIONAL

INFORMACIÓN GENERAL

NOTA

El presente Prospecto incluye los estados contables consolidados no auditados intermedios de la Compañía correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y de 2005, referidos como los “Estados Contables Intermedios” adjuntos al presente, pero no incluye el Prospecto del Programa de Emisión de Títulos de Deuda de Corto y Mediano Plazo de la Compañía para la emisión de obligaciones negociables hasta un monto máximo de U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o una combinación de ellas) en cualquier momento en circulación (el “Prospecto del Programa”) presentado ante la CNV, cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín de la BCBA con fecha 10 de mayo de 2005, y que podrá ser solicitado por los interesados en las oficinas de la Compañía, sitas en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (1267), Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Dicho Prospecto del Programa contiene información sobre el negocio de la Compañía (incluyendo información sobre su situación financiera y el resultado de las operaciones, el análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, los factores de riesgo aplicables a la Compañía e información sobre los antecedentes históricos y las operaciones de la Compañía, el régimen regulatorio aplicable a la Compañía y a sus accionistas, directores, comisión fiscalizadora, administración y empleados); mientras que el presente Prospecto contiene información sobre la Invitación a Suscribir el APE formulada mediante el presente (incluyendo la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la combinación del APE y la Reestructuración Extrajudicial) los Estados Contables Intermedios, el análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía al 30 de junio del 2004 y 2005 para dichos períodos, e información que actualiza o complementa la información contenida en el Prospecto del Programa. Cualquier declaración contenida en el Prospecto del Programa será considerada modificada o reemplazada en tanto exista una declaración en el presente que la modifique o reemplace.

Asimismo, la Compañía informa bajo el título "Factores de Riesgo" más adelante el contenido de todos los factores de riesgo enumerados bajo el mismo título en el Prospecto del Programa de la Compañía que, la Compañía entiende, continúan siendo de aplicación; asimismo ha incluido factores de riesgo adicionales que deberán considerarse, ya sea debido a la naturaleza de la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje, la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE o, porque la Reestructuración no pueda perfeccionarse, porque hayan surgido factores de riesgo adicionales desde la presentación del Prospecto del Programa ante la CNV, o por cualquier otra causa.

ADVERTENCIA

La situación social, política, económica y legal en la Argentina es cambiante y la Compañía no puede anticipar con certeza cómo y en qué medida tales condiciones cambiantes impactarán en sus operaciones o afectarán su futuro o la presente Invitación a Suscribir el APE. La Ley de Concursos y Quiebras fue modificada durante 2002, incluyendo nuevas normas y reglamentaciones aplicables a los concursos y APEs, como mecanismos legales para reestructurar deuda, existiendo gran incertidumbre sobre cómo aplicarán los tribunales las Normas del APE, incluyendo respecto de cuestiones que pudieran ser adversas a vuestros derechos como acreedores. Los tenedores de Deuda Existente de la Compañía deberán tener conocimiento de las incertidumbres sobre las futuras operaciones y situación financiera de la Compañía y los serios riesgos vinculados con su decisión de participar en las operaciones contempladas en el presente. Véase "Factores de Riesgo".

La Compañía ha preparado este Prospecto únicamente para ser utilizado en relación con las operaciones aquí contempladas y asume la responsabilidad de su contenido. Ninguna otra persona será responsable de ello. Se declara que su decisión de participar o no participar de las operaciones contempladas en el presente estará basada únicamente en este Prospecto y que no se basa en ninguna otra información que pudiera haber recibido de la Compañía, salvo lo confirmado a continuación.

Quienes reciban este Prospecto confirman que:

han tenido oportunidad de solicitar a la Compañía y revisar, y han recibido y revisado, toda la información adicional que consideraron necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información de este Prospecto;
no se han basado en la Compañía ni en ninguna sociedad vinculada de la Compañía en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y
ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración sobre las Obligaciones Negociables de Canje o la Opción de Compra en Efectivo que no sea la contenida en este Prospecto e información brindada por los funcionarios y empleados de la Compañía en relación con vuestro análisis de la Compañía y de los términos de las operaciones contempladas en el presente y, de ser suministradas o realizadas, tales declaraciones no deberán ser tomadas como base y consideradas autorizadas por la Compañía o cualquier otra persona.

Todas las consultas relacionadas con este Prospecto y las operaciones aquí contempladas deberán ser dirigidas al Organizador Principal y Agente de la Solicitud, a su domicilio o números de teléfono que figuran en la cubierta posterior del presente Prospecto. La Compañía entregará a los tenedores de Deuda Existente la información adicional que soliciten en forma razonable en relación con la decisión de participar de las operaciones contempladas en el presente.

La Compañía y otras fuentes que la Compañía considera razonables han suministrado la información contenida en este Prospecto. Ninguna disposición contenida en este Prospecto debe ser considerada como una promesa o declaración, ya sea respecto de hechos pasados o futuros. Este Prospecto contiene resúmenes, que la Compañía entiende exactos, de ciertos términos de determinados documentos; deberán remitirse a tales documentos, cuyas copias el Agente de Información pondrá a vuestra disposición a su solicitud en el domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto. Todos dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad por esta referencia.

No deberá interpretarse el contenido de este Prospecto como un asesoramiento de inversiones, legal o impositivo. Deberán consultar a vuestros propios asesores legales, contables y otros asesores sobre los aspectos legales, impositivos, comerciales, financieros y otros aspectos relacionados con la participación en las operaciones contempladas en el presente. La Compañía no realiza declaración alguna sobre la legalidad de las Obligaciones Negociables de Canje o el APE, según las leyes de inversión o similares aplicables.

Al tomar una decisión para participar o no participar en las operaciones contempladas en el presente, deberán basarse en vuestro propio análisis de la Compañía y de los términos de dichas operaciones, incluyendo, entre otros, los méritos y riesgos involucrados. Esta Invitación a Suscribir el APE se realiza sobre la base del presente Prospecto. Cualquier decisión para participar o no en las operaciones contempladas deberá basarse en la información contenida en este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto corresponde a la fecha del presente y se encuentra sujeta a cambios o modificaciones sin aviso. Ni la entrega de este Prospecto en ningún momento ni ningún compromiso posterior para celebrar cualquier operación con la Compañía respecto de su Deuda Existente, en cualquier circunstancia, implicarán que no ha habido cambios en la información contenida en este Prospecto ni en los asuntos de la Compañía desde la fecha de su emisión.

Ninguno de los derechos ni intereses en el APE que pudieran derivarse de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 han sido ni serán registradas según la Securities Act o las leyes de títulos valores de cualquier estado. Esta Invitación a Suscribir el APE se realiza únicamente (a) en la Argentina, mediante el presente, (b) en Estados Unidos, a CICs, según este término se define en la Norma 144A de la Securities Act, y (c) fuera de Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act (en estos últimos dos casos mediante un Prospecto en inglés sustancialmente similar al presente. Esta Invitación a Suscribir el APE no se realiza a tenedores de Deuda Existente residentes en Italia. Véase “Aspectos Legales en Italia.” Asimismo, la versión en inglés de este Prospecto sólo se distribuye dentro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) a inversores calificados, según la definición del término a los fines de la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente en cualquier país miembro del Área Económica Europea que haya implementado las Directivas sobre Prospectos de la Unión Europea. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea”. Véase “Aspectos Legales en la Unión Europea”.

Las Obligaciones Negociables de Canje se encontrarán sujetas a restricciones a la transferencia y venta y no podrán ser transferidas o vendidas salvo en los supuestos permitidos en la Securities Act y demás leyes de títulos valores de dicho país aplicables o de la Argentina, conforme a su registro en virtud del presente o a una exención de dicho registro. Véase "Restricciones a la Transferencia”.

La distribución de este Prospecto podrá verse limitada por ley en ciertas jurisdicciones. Las personas en cuya posesión se encuentre este Prospecto deben informarse y cumplir con dichas restricciones.

Las Obligaciones Negociables de Canje serán emitidas en el marco del Programa de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano y Corto Plazo de la Compañía para la emisión de obligaciones negociables hasta un monto máximo de U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o una combinación de ellas) en cualquier momento en circulación, aprobado mediante Resolución Nº 12.923 de la CNV de fecha 19 de agosto de 1999. La creación del Programa fue aprobada por la asamblea extraordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio adoptada el 27 de abril de 1999. Como el plazo del Programa venció el 19 de agosto de 2004, los accionistas de la Compañía aprobaron la prórroga del mismo hasta el 19 de agosto de 2009 en una asamblea celebrada el 15 de octubre de 2004. La CNV aprobó dicha prórroga mediante Resolución Nº 15.047 de fecha 31 de marzo de 2005. Los términos de la Reestructuración fueron aprobados en una reunión de Directorio de la Compañía celebrada el 9 de noviembre de 2005.

Las Obligaciones Negociables de Canje revestirán el carácter de obligaciones negociables según la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962 y otras modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos. Las Obligaciones Negociables Serie 1 Sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 Sin Oferta Pública, no obstante, no tendrán autorización de la CNV para su oferta pública en la Argentina y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pública de títulos valores según la Ley Nº 17.811 de la Argentina y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables Serie 1 Sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 Sin Oferta Pública no gozarán de las exenciones impositivas contempladas por el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. La CNV no emitirá opinión sobre la información contenida en este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto respecto de la situación política, leyes y economía argentinas han sido extraída de fuentes del gobierno y otras fuentes públicas, y la Compañía y su directorio aceptan responsabilidad únicamente por extraer la información de dichas fuentes con exactitud. El Prospecto se presenta en Argentina en términos sustancialmente idénticos a los que se utilizan en el Prospecto presentado en Estados Unidos, incluyendo cierta información requerida por la CNV.

Cada potencial participante en esta Invitación a Suscribir el APE debe cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en la que compre, ofrezca o venda los derechos en el APE, si hubiera, o las Obligaciones Negociables de Canje y debe obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso que se le exija para la compra, oferta o venta por su parte de los derechos en el APE, si hubiera, o las Obligaciones Negociables de Canje según las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto o en la que efectuara dichas compras, ofertas o ventas, no teniendo la Compañía ninguna responsabilidad al respecto.

A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

Ni el hecho de que se hubiera presentado una solicitud de autorización de oferta o una solicitud de licencia según el Capítulo 421 de las Leyes Revisadas Anotadas de New Hampshire de 1955 y sus modificatorias ante el Estado de New Hampshire ni la admisión de un título valor o habilitación de una persona en el Estado de New Hampshire constituyen una decisión de la Secretaría de Estado en cuanto a que cualquier documento presentado según la RSA 421 es verdadero, completo y no conduce a error. Ni dichos hechos, ni el hecho de que se encontrara disponible una excepción o exención para un título u operación significa que la Secretaría de Estado ha aprobado de alguna forma los méritos o condiciones o recomendado o aprobado a cualquier persona, título u operación. Es ilícito realizar o hacer realizar a cualquier futuro inversor o cliente cualquier declaración inconsistente con las disposiciones de este párrafo.

ASPECTOS LEGALES EN LA UNIÓN EUROPEA

La versión en inglés de este Prospecto solo se distribuye dentro del Área Económica Europea (excluyendo Italia) a inversores calificados, según la definición del término a los fines de la Directiva para Prospectos de la Unión Europea. La Compañía se reserva el derecho a extender la Invitación a suscribir el APE a no más de 99 tenedores de su Deuda Existente en cualquier país miembro del Área Económica Europea que haya implementado las Directivas sobre Prospectos de la Unión Europea.

ASPECTOS LEGALES EN ITALIA

La presente Invitación a Suscribir el APE no se realiza en Italia. Dicha invitación y el Prospecto no han sido presentados ante la Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa (CONSOB) conforme a las leyes y regulaciones italianas. Por el presente se notifica a los tenedores de Deuda Existente que, en tanto sean residentes italianos y/o personas con domicilio en Italia la Invitación a Suscribir el APE no está disponible para ellos, no se aceptará presentación de Deuda Existente, poderes o Contratos de Adhesión de parte de ellos y dichas presentaciones, poderes o Contratos de Adhesión serán nulos y carecerán de validez. El presente Prospecto, cualquier material de la oferta relacionado con el APE, la Invitación a Suscribir el APE y las Obligaciones Negociables de Canje no podrán ser distribuidas ni ponerse a disposición en Italia.

ASPECTOS LEGALES EN SUIZA

Esta Invitación a Suscribir el APE se realiza en Suiza sobre la base de una colocación privada y no como oferta pública. Ni las participaciones en el APE ni las Obligaciones Negociables de Canje cotizarán en la Bolsa de Valores de Suiza (“SWX”). Por lo tanto, ni el presente Prospecto ni su versión en inglés constituyen un prospectus dentro del significado del Artículo 652 o Art. 1156 del Código de Obligaciones Federal de Suiza.

ASPECTOS LEGALES EN ALEMANIA

No se han ofrecido públicamente ni se ofrecerán en Alemania las Obligaciones Negociables de Canje ni participaciones en el APE y en consecuencia no se ha publicado ni se publicará ningún prospecto de venta de títulos de acuerdo con la Ley de Prospectos de Ventas de Títulos Valores de Alemania (Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz) (la “Ley de Prospectos”). Consecuentemente, esta Invitación a Suscribir el APE podrá realizarse únicamente a personas que compren y/o vendan títulos valores (como mandante o mandatario) como parte de su profesión o actividad de acuerdo con las disposiciones de las Ley de Prospectos y otras leyes aplicables en la República Federal de Alemania que rigen la emisión, venta y oferta de títulos valores. Los receptores de este Prospecto declaran y confirman que compran y/o venden títulos valores (como mandantes o mandatarios) como parte de su profesión o actividad conforme la Ley de Prospectos y acuerdan que no han distribuido, ni distribuirán este Prospecto a otras personas en Alemania, con la excepción de las personas que compren y/o vendan títulos valores (como mandantes o mandatarios) como parte de su profesión o actividad de acuerdo con las disposiciones de las Ley de Prospectos y otras leyes aplicables en la República Federal de Alemania que rigen la emisión, venta y oferta de títulos valores.

ASPECTOS LEGALES EN ESPAÑA

Esta invitación a suscribir el APE no ha sido registrada ante la Comisión Nacional de Mercados de Valores de España y, por lo tanto, ni la Compañía ni el Organizador Principal y Agente de la Solicitud ni ninguna persona en su representación podrán ofrecer, vender o entregar al público títulos valores ni distribuir el presente Prospecto o cualquier otro material de la oferta o publicidad relacionado con esta Invitación a Suscribir el APE o con los títulos a ser distribuidos, en España, salvo en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones españolas.

ASPECTOS LEGALES EN EL REINO UNIDO

La versión en inglés de este Prospecto se emite únicamente para su distribución a personas fuera del Reino Unido, personas comprendidas dentro del Artículo 43(1)(b) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera), Resolución 2001 (la "Resolución") y otras personas a quienes pudiera ser lícitamente comunicado de acuerdo con la Resolución.

ASPECTOS LEGALES EN URUGUAY

Como esta operación es una colocación privada internacional, no ha sido inscripta en el Banco Central de Uruguay.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS Y RIESGOS ASOCIADOS

El presente Prospecto contiene ciertas "declaraciones sobre hechos futuros", según el significado del Artículo 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (la “Exchange Act”). Algunas de estas declaraciones sobre hechos futuros incluyen ciertas frases como "anticipa", "entiende", "podría", "estima", "espera", "prevé", "es intención", "es posible", "debería" o "continuará" o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar, o el tratamiento de estrategias, planes o intenciones. Estas declaraciones también incluyen descripciones que contemplan, entre otros temas:

la capacidad de la Compañía de continuar operando comercialmente y continuar con solvencia;
la renegociación de los términos de la Licencia de la Compañía y las tarifas de la Compañía con el Gobierno Nacional;
los ingresos previstos, inversiones en bienes de capital, flujo de fondos y requisitos de financiación;
los acontecimientos económicos y políticos en Argentina, incluyendo los efectos de la devaluación del Peso en 2002 y las restricciones sobre los pagos al exterior y las decisiones del Ente Nacional Regulador del Gas, el organismo regulador en la Argentina con competencia sobre la Compañía, referido en el presente como el "ENARGAS" y otras autoridades públicas que pudieran afectarla;
los efectos de la inflación y la volatilidad de la moneda sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía;
la implementación de la estrategia de negocios de la Compañía;
las descripciones de nuevos servicios y la demanda prevista de los servicios y demás cambios en las tarifas y regulaciones de tarifas y los cargos por los servicios de gas;
las descripciones de los efectos esperados de las estrategias competitivas de la Compañía;
la eventual interpretación del Juez Competente de la Ley de Concursos y Quiebras, así como su homologación del APE; y
el impacto de los actos realizados por los competidores de la Compañía y demás terceros, incluyendo tribunales y demás autoridades públicas.

Tales declaraciones reflejan el entendimiento actual de la Compañía sobre hechos futuros y se encuentran sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y presupuestos. Muchos factores podrían originar que los resultados, el comportamiento o los logros reales difieran sustancialmente de los resultados, comportamiento o logros futuros que las declaraciones sobre hechos futuros puedan expresar o implicar, incluyendo:

la inestabilidad económica y política de la Argentina;
la insolvencia del Gobierno Nacional;
variaciones en la inflación;
las fluctuaciones del tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras;
cambios en la regulación financiera y del gas natural;
la crisis energética actual que afecta al país y cualquier crisis energética futura que pueda afectar al país. El impacto de las leyes y regulaciones de emergencia promulgadas o propuestas por el Gobierno Nacional;
la revocación de la Licencia de la Compañía;
la capacidad de la Compañía de reestructurar en forma exitosa su endeudamiento o refinanciar sus obligaciones financieras conforme a la Reestructuración;
el resultado de los reclamos judiciales en trámite en su contra; y
los temas tratados bajo el título "Factores de Riesgo".

Algunos de estos factores son tratados en mayor detalle en el presente Prospecto, incluyendo bajo los títulos "Factores de Riesgo" y "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera" y en las secciones "Información sobre la Emisora" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera", en el Prospecto del Programa. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres afectaran hechos y circunstancias futuras, o si no se materializaran los presupuestos subyacentes, los resultados reales podrán variar sustancialmente de los previstos, estimados o esperados en el presente Prospecto. La Compañía no actualizará la información industrial ni las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto, y no tiene la obligación de hacerlo.

EXIGIBILIDAD DE RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. Quince directores titulares y suplentes y la totalidad de los funcionarios de la Compañía residen en la Argentina. Los restantes directores titulares y suplentes residen en Inglaterra o Brasil. Sustancialmente la totalidad o parte sustancial de los activos y los bienes de estas personas se encuentran ubicados en la Argentina o en otros países fuera de Estados Unidos. En consecuencia, podrá no ser posible dar traslado de notificaciones dentro de Estados Unidos a dichas personas ni exigir a dichas personas o a la Compañía el cumplimiento de sentencias estadounidenses basadas en responsabilidad civil contemplada en las leyes de títulos valores federales de Estados Unidos. Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que no resulta claro si los tribunales argentinos ejecutarán en todos los aspectos, con el mismo grado que en Estados Unidos y oportunamente contra la Compañía o cualquiera de dichos directores o funcionarios, sentencias dictadas en Estados Unidos, basadas únicamente en disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos, o exigirán el cumplimiento de obligaciones a tales personas o la Compañía en acciones entabladas en primera instancia en tribunales argentinos basadas únicamente sobre leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos. Los asesores legales argentinos de la Compañía también le han informado que, según la ley argentina, un tribunal argentino no ejecutaría una sentencia contra los bienes de la Compañía ubicados en la Argentina si el tribunal sostuviera que los bienes en cuestión están afectados a la prestación de un servicio público esencial, salvo que el Gobierno Nacional aprobara la liberación de estos bienes. Esto podría afectar adversamente la capacidad de un acreedor en una sentencia de ejecutar una sentencia contra tales bienes.

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS

En respuesta a la crisis económica argentina comenzada en diciembre de 2001, el Gobierno Nacional adoptó normas que convirtieron deudas denominadas en moneda extranjera regidas por la ley argentina y depósitos denominados en moneda extranjera en el sistema bancario argentino en saldos denominados en Pesos a diferentes tipos de cambio que, en algunos casos, se encuentran sujetos a ajuste por inflación en base al CER. El CER es una unidad de cuenta cuyo valor en Pesos se indexa según la inflación de precios al consumidor mensual. En un préstamo o instrumento financiero basado en el CER, el saldo de capital en Pesos nominales del deudor se convierte a un saldo de capital e intereses ajustado por el CER sobre el préstamo o instrumento financiero y se calcula sobre el saldo ajustado por el CER pendiente del préstamo o instrumento financiero. La Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos se ajusta por el CER.

En el presente, cualquier día que no fuera sábado o domingo en que los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires operaran y no estuvieran autorizados a cerrar se refiere como un “Día Hábil en Argentina”.

En el presente, cualquier día que no fuera sábado o domingo en que los bancos de la Ciudad de Nueva York operaran y no estuvieran autorizados a cerrar, se denomina un "Día Hábil en Nueva York".

La Compañía prepara sus estados contables consolidados de acuerdo con los principios contables adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “CPCECABA”), y de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aplicados en Argentina y las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las empresas públicas de la Argentina, referidos en conjunto en el presente como los "PCGA Argentinos".

En el presente, "U$S", "Dólares Estadounidenses" o "Dólares" es el Dólar de Estados Unidos, "Ps.", "Pesos", o "$" es el Peso de la Argentina y "Euros" es la moneda de la Unión Económica y Monetaria Europea.

Las referencias a "MC" son a metros cúbicos, a "MMC" son a miles de metros cúbicos y a "MMMC" son a millones de metros cúbicos. Las referencias a "PC" son a pies cúbicos, a "MPC" a miles de pies cúbicos y a "MMPC" a millones de pies cúbicos. Un metro cúbico equivale a 35,3145 pies cúbicos. Las referencias a "km." equivalen a kilómetros.

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Este cronograma ha sido preparado sobre la base de las expectativas de máxima respecto de los plazos a cumplir. Las Normas del APE son relativamente nuevas y aunque se han homologado varios APEs de sociedades con niveles de endeudamiento similares a los niveles de endeudamiento de la Compañía, las Normas del APE no han sido totalmente testeadas a la fecha y los tribunales argentinos podrán interpretar dichas normas de forma diferente a la interpretación que se brinda en el presente Prospecto. Asimismo, podrán ocurrir cambios imprevistos en las Normas del APE o la ley argentina en general u otros hechos que modifiquen el cronograma en forma sustancial respecto de lo detallado a continuación. Por último, este cronograma ha sido preparado sobre la presunción de que recibirá el monto necesario de adhesión para la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial y la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.


Fecha y Horario	Hechos

9 de noviembre de 2005	Inicio de la Invitación a Suscribir el APE

12 de diciembre de 2005	Fecha de Vencimiento programada de esta Invitación a Suscribir el APE, salvo que fuera prorrogada por la Compañía que se reserva el derecho de prorrogar la Fecha de Vencimiento de esta Invitación a Suscribir el APE en una o más oportunidades si el Requisito Mínimo o cualquier otra condición de esta invitación no hubiera sido cumplida o dispensada o por cualquier otro motivo a su criterio exclusivo. La Compañía anunciará cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento de esta Invitación a Suscribir el APE a más tardar a las 9.00 horas, hora local, del primer Día Hábil en Argentina o del primer Día Hábil en Nueva York posterior a la Fecha de Vencimiento programada anteriormente, el que ocurra en primer término, mediante su publicación en el Boletín de la BCBA. Tal prórroga implementada por la Compañía será notificada a la CNV.

Determinación de Niveles de Aceptación	Inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento, la Compañía anunciará el porcentaje de capital e intereses sobre su Deuda Existente que ha sido presentado en la Invitación a Suscribir el APE o se encuentra incluido en los Contratos de Adhesión y si la Compañía procederá con la Reestructuración a través del APE, una Reestructuración Extrajudicial o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE. Asimismo la Compañía anunciará que aceptará todos los poderes otorgados debidamente si la Mayoría Necesaria de Tenedores ha presentado su Deuda Existente y/o ha firmado los Contratos de Adhesión. La Compañía realizará este anuncio mediante su publicación en el Boletín de la BCBA. También se notificará a la CNV.

Si la Compañía lleva a cabo la Reestructuración a través del APE

Tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Vencimiento.	La Compañía, el Agente de Liquidación, en representación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que otorgaron al Agente de Liquidación, los poderes para suscribir el APE, y todos los tenedores de Deuda Existente que hubieran firmado Contratos de Adhesión, suscribirán el APE. La Compañía presentará entonces el APE firmado ante el Juez Competente tan pronto como sea posible (y, en todo caso, el primer Día Hábil Judicial en Argentina luego de transcurridos 30 Días Hábiles Judiciales en Argentina) desde la firma del APE por la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Tan pronto como fuera posible a partir de la Fecha de Presentación del APE	La Compañía puede convocar o solicitar que el Juez Competente convoque, o el Juez Competente puede decidir convocar, asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía a fin de (A) ratificar el APE, y (B) prestar su consentimiento a la firma de cualquier otro documento que sea necesario para perfeccionar el APE. En estas asambleas, el Agente de Liquidación representará a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan otorgado sus poderes y, en nombre de dichos tenedores, tomará las medidas que sean necesarias para perfeccionar el APE.

	Dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía celebrará una asamblea de accionistas a fin de ratificar el APE y las facultades otorgadas por sus accionistas a los directores de la Compañía para emitir las Obligaciones Negociables de Canje.

Cinco Días Hábiles Judiciales en Argentina luego de la Fecha de Presentación del APE.	Conforme a las Normas del APE, el Juez Competente debe iniciar el proceso del APE. No obstante, en base a la experiencia de otros procesos de APE, el Juez Competente puede demorar su inicio por un plazo significativamente más prolongado pudiendo requerir que el proceso se inicie únicamente una vez que el APE haya sido confirmado mediante una asamblea de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Inmediatamente después de que el Juez Competente emitiera una resolución declarando el inicio del proceso del APE, la Compañía publicará avisos durante cinco Días Hábiles en Argentina después del inicio del proceso en el Boletín Oficial y en un diario de circulación nacional en la Argentina, que se asume será La Nación. También notificará a la CNV y a la BCBA.

Primer Día Hábil Judicial en Argentina luego de la última publicación	Inicio del período de diez Hábiles Judiciales en Argentina para que los tenedores de Deuda Existente, incluyendo los tenedores que hubieran participado en el APE, presenten impugnaciones contra el APE (el “Período de Oposición”).

Diez Días Hábiles Judiciales en Argentina u otro plazo que pueda determinar el Juez Competente luego de la finalización del Período de Oposición.	El Juez Competente determinará el procedimiento y el plazo para la resolución de las oposiciones, si hubiera, presentadas durante el Período de Oposición, incluyendo si permitirá la presentación de pruebas en esas oposiciones durante diez Días Hábiles Judiciales. Dependiendo de la prueba presentada, el Juez Competente podrá prorrogar significativamente el Período de Presentación de Pruebas más allá de diez Días Hábiles Judiciales. Este período se referirá como “Período de Presentación de Pruebas”. Asimismo podrán apelar la homologación del APE los tenedores de Deuda Existente de la Compañía que no otorguen poderes o Contratos de Adhesión y la Compañía no podrá concluir el APE hasta que el Juez Competente se expida a través de una resolución firme inapelable que lo homologue.

Diez Días Hábiles Judiciales en Argentina u otro plazo que el Juez Competente pueda determinar luego de completado el Período de Presentación de Pruebas	El Juez Competente debe resolver sobre las oposiciones presentadas contra el APE, si hubiera, y, en caso de rechazar todas las eventuales oposiciones, homologará o rechazará el APE. En base a la experiencia de los tribunales argentinos en otros procesos de APE, es posible que este período sea prorrogado considerablemente más allá de los diez Días Hábiles Judiciales, luego de completado el Período de Presentación de Pruebas.

Tan pronto como fuera posible luego de la homologación del APE	La Compañía pagará la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y realizará los correspondientes pagos de intereses a los tenedores de Deuda Existente sujeta a la Opción de Canje o en su beneficio. La Compañía notificará a la CNV la homologación del APE por parte del Juez Competente.

Si la Compañía no lleva a cabo la Reestructuración a través el APE y procura una Reestructuración Extrajudicial.	Dentro de los períodos establecidos en el presente, la Compañía realizará el pago de la Deuda Existente sujeto a la Opción de Compra en Efectivo, emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y realizará el pago de intereses en efectivo que corresponda a los tenedores o en beneficio de los tenedores de la Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje, en cada caso, sustancialmente en los mismos términos que serían aplicables a dicha Deuda Existente en el APE en la forma propuesta salvo respecto de las reasignaciones de deuda existente.

Si la Compañía lleva a cabo la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE	Dentro de los plazos previstos en el presente, la Compañía realizará los actos establecidos anteriormente bajo el título “Si la Compañía lleva a cabo la Reestructuración a través del APE”, teniendo en cuenta que si el Juez Competente no emitiera una resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE luego de transcurridos cuatro meses calendario después de la Fecha de Presentación del APE, dentro de los plazos establecidos en el presente, la Compañía realizará los actos especificados bajo el título “Si la Compañía no lleva a cabo la Reestructuración a través del APE y procurara una Reestructuración Extrajudicial” respecto de la Deuda Existente presentada en la Opción de Compra en Efectivo o cualquiera de las Opciones de Canje y con los actos establecidos bajo el título “Si la Compañía lleva a cabo la Reestructuración a través del APE” respecto de la Deuda Existente restante.

RESUMEN

El siguiente resumen destaca cierta información incluida en otros capítulos de este Prospecto. En consecuencia, este resumen no contiene toda la información que puede resultar importante. Se recomienda leer y revisar cuidadosamente el presente Prospecto y el Prospecto del Programa, así como también los demás documentos a los cuales se refiere este Prospecto para tener un entendimiento íntegro de la Compañía, la Invitación a Suscribir el APE, el APE, la Reestructuración Extrajudicial, la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, los términos de las Obligaciones Negociables de Canje y la Opción de Compra en Efectivo.

Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía se presentan en Pesos y se confeccionan de acuerdo con los “PCGA Argentinos”, salvo según se explica más adelante.

Según los PCGA Argentinos, los estados contables deben reflejar los efectos de la inflación al 30 de septiembre de 2003. Asimismo, los PCGA Argentinos exigen el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido descontando intereses. Como se indica en las Notas 3.3 y 3.4(e) de los Estados Contables Anuales y las Notas 2.3 y 2.5(f) a los Estados Contables Intermedios, la Compañía ya no realiza la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1º de marzo de 2003 y ha registrado los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido sin descontar intereses, según lo requerido por las resoluciones de la CNV. En consecuencia, los auditores externos de la Compañía, Price Waterhouse & Co. S.R.L. (miembros de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe calificado sobre los Estados Contables Anuales de la Compañía donde consta que la aplicación de las resoluciones de la CNV representa apartarse de los PCGA Argentinos. Dicha calificación también se aplicaría a los Estados Contables Intermedios.

Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía han sido confeccionados asumiendo que se continuará como una empresa en marcha. Los auditores externos de la Compañía, Price Waterhouse & Co. S.R.L. (miembros de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina emitieron un informe sobre los Estados Contables Anuales donde consta que la Compañía ha soportado un impacto negativo con motivo del deterioro de la economía argentina y se menciona la adopción del Gobierno Nacional de diversas medidas económicas, incluyendo la violación de los términos contractualmente acordados de la licencia para prestar el servicio de gas natural (la “Licencia”) de la Compañía y la devaluación del Peso, circunstancias que llevaron anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de los pagos de la Deuda Existente de la Compañía. En opinión de los auditores, estas circunstancias originan una duda sustancial sobre la posibilidad de la Compañía de continuar como una empresa en marcha. Dicho párrafo explicativo sería de aplicación también a los Estados Contables Intermedios. Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía no incluyen ajustes que podrían originarse en el resultado de esta incertidumbre. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía".

El siguiente análisis no es indicativo de los resultados de las operaciones, liquidez o financiación actuales o futuros y debería leerse junto y su encuentra calificado en su totalidad por el capítulo "Factores de Riesgo" incluido más adelante.

MetroGAS

Reseña

Aspectos Generales

La Compañía es la empresa de distribución de gas natural más importante de Argentina, en términos de cantidad de clientes y volumen de provisión de gas, con aproximadamente el 25,5% del total de las entregas de gas de todas las compañías distribuidoras en la Argentina durante los siete meses finalizados el 31 de julio de 2005, de acuerdo con el Informe Intermedio del ENAGAS de julio de 2005. MetroGAS cuenta con aproximadamente 2 millones de clientes dentro de su área de servicio que comprende la Ciudad de Buenos Aires, el área metropolitana sur y este del gran Buenos Aires, una zona densamente poblada que incluye importantes centrales eléctricas que operan con combustible alternativo y clientes industriales y comerciales de gas natural. La Compañía es una de las nueve empresas distribuidoras de gas constituidas luego de la privatización de Gas del Estado y comenzó sus operaciones comerciales en diciembre de 1992. MetroGAS es una de las mayores empresas distribuidoras de gas natural que cotizan en bolsa, en términos de cobertura de clientes, de América del Norte y Sudamérica.

Los resultados de las operaciones varían en forma significativa de un período estacional a otro, siendo significativamente más elevadas las ventas y resultados operativos durante los meses de invierno (mayo a septiembre). Durante el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005, las ventas de gas natural a clientes residenciales totalizaron aproximadamente el 39,7% de las ventas de la Compañía, mientras que las ventas de gas y los servicios de transporte y distribución a clientes industriales y comerciales así como a entidades públicas totalizó aproximadamente el 19,9% de sus ventas. El remanente de las ventas de gas natural y los servicios de transporte y distribución fueron destinados a centrales eléctricas, proveedores y comercializadores de GNC utilizado como combustible de vehículos. Para acceder a una descripción más amplia de los mercados principales en los que compite la Compañía, véase "Información sobre la Emisora – Antecedentes y Evolución – La Industria del Gas Natural en Argentina" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Resultados Operativos" en el Prospecto del Programa.

El sistema de distribución de la Compañía está conformado por aproximadamente 15.887 Km. de cañerías. La Compañía adquiere el gas natural principalmente a los productores ubicados en el sur y oeste de Argentina. El gas adquirido por la Compañía es transportado a través de dos sistemas de gasoductos troncales operados uno por Transportadora de Gas del Sur (“TGS”) y el otro por Transportadora de Gas del Norte (“TGN”).

En 1992, con la privatización de Gas del Estado, el Gobierno Nacional otorgó a la Compañía una licencia por la cual se le adjudicó el derecho exclusivo a distribuir gas natural dentro de su área designada de servicio durante 35 años (la "Licencia"), prorrogable por un período adicional de diez años bajo ciertas circunstancias. La Compañía se encuentra regulada por el ENARGAS, que ejerce amplias facultades de control sobre la industria de distribución y transporte de gas, incluyendo sus tarifas. La Ley del Gas establece que la tarifa para el gas natural cobrada a los consumidores finales por la Compañía se compone de la suma de los siguientes tres elementos: (i) el precio del gas comprado; (ii) la tarifa para el transporte de gas desde el área de producción al sistema de distribución; y (iii) el margen de distribución establecido por el ENARGAS. La Licencia establece un ajuste semestral de las tarifas como consecuencia de las variaciones del Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos (el "IPP") y, en algunas otras circunstancias; asimismo, la Ley del Gas y la Licencia disponen que dichas tarifas serán ajustadas cada cinco años según el método de "precio tope con revisión periódica", un tipo de incentivo que permite a las sociedades reguladas (i) retener una porción de los beneficios económicos provenientes de las ganancias por eficiencia y (ii) recuperar el costo de las inversiones efectuadas así como un retorno razonable sobre ellas. La Ley de Emergencia Pública ha convertido las tarifas de la Compañía en Dólares Estadounidenses a Pesos a un tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1 y ha reemplazado y suspendido una cantidad importante de las disposiciones de la Licencia y la Ley del Gas incluyendo ajustes basados en índices de precios internacionales, tales como el IPP de los Estados Unidos. Las tarifas de la Compañía no han sido ajustadas según lo contemplado por la Ley del Gas y la Licencia desde julio de 1999 (respecto de las tarifas de transporte y distribución) y desde octubre de 2004 y mayo de 2005 (respecto de los precios pagados por el gas para clientes residenciales y clientes industriales, respectivamente). Véase "Información sobre la Emisora —Panorama de Negocios – Marco Regulatorio" en el Prospecto del Programa.

MetroGAS es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina con domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (1267) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, teléfono: (5411) 4309-1010.

Estrategia de Negocios

Después de la crisis de principios de 2002 y según se describe bajo el título “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con Argentina” y “Factores de riesgo relacionados con la Compañía”, la Compañía ha readaptado su estrategia a los riesgos de corto plazo y para enfrentar los desafíos que se presentan. Desde entonces, esta estrategia de corto plazo ha apuntado a trabajar con el Gobierno Nacional para acelerar el proceso de renegociación de su Licencia y obtener aumentos en las tarifas que aseguren la continuidad de las operaciones, el mantenimiento de los parámetros de seguridad y calidad y la cobertura de la amortización de su deuda. Véase el "Información sobre la Emisora - Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas – Renegociación de las Tarifas" en el Prospecto del Programa.

La dirección de la Compañía también ha adoptado y continúa adoptando una serie de medidas para mitigar el impacto de la crisis económica, cuyos principales componentes incluyen las siguientes:

Administración estricta del flujo de fondos para adaptar los egresos financieros a los fondos disponibles;
Reducción de las inversiones en bienes de capital y programas de mantenimiento preventivo sin afectar con ello la posibilidad en el corto plazo de la Compañía de atender a sus clientes en forma segura u operar su red de acuerdo con adecuados parámetros de calidad y medio ambiente;
Estricto control de todos los pedidos de ajuste de tarifas por parte de proveedores y las prórrogas requeridas de plazos de pago;
Suspensión de los pagos de capital e intereses a los acreedores financieros con la excepción de dos pagos parciales de intereses realizados en julio y noviembre de 2002;
Reducción de programas de capacitación de Personal;
Preparación de un listado detallado de las obligaciones contractuales a pagar y a cobrar de la Compañía con el objeto de evaluar su nivel de exposición legal, económica y financiera y determinar el plan de acción para los contratos de renegociación y ajustes considerando las perspectivas de la Compañía;
Obtención de cualquier asesoramiento impositivo necesario para atender de la mejor manera posible los déficit impositivos anteriores y futuros; y
Contratación de asesores financieros internacionales para desarrollar un plan integral tendiente a reestructurar la deuda financiera de la Compañía.

Antes del inicio de la crisis económica argentina y con el objeto de lograr sus objetivos, la Compañía había implementado una estrategia que incluía inversiones en bienes de capital y otras medidas diseñadas para (a) prestar un servicio permanente de alta calidad a sus clientes; (b) asegurar el crecimiento sostenido de los dividendos; (c) lograr una reducción significativa de los gastos operativos; (d) implementar una estrategia de mercado basada más estrictamente en el análisis de mercado; (e) mejorar el uso de la capacidad de transporte actual de la Compañía y convertirse en un participante clave en el mercado de capacidad de transporte; (f) desarrollar más ampliamente el mercado de GNC; (g) continuar preservando el medio ambiente; (h) desarrollar los recursos humanos de la Compañía; y (i) generar una cultura organizativa basada en la excelencia.

Forzada por la exposición a los riesgos y circunstancias descriptas en "Factores de Riesgo", la estrategia de largo plazo de la Compañía consiste en mantener y aumentar su posición dentro del mercado energético en Argentina. MetroGAS continúa siendo un participante activo dentro del mercado energético local, concentrándose en prestar un servicio eficiente y confiable de gas natural a sus clientes y continúa siendo la prestadora de los servicios de distribución de gas natural y productos relacionados más innovadora del país.

Desde que la Compañía comenzó sus operaciones, la administración se ha concentrado en el control de los costos operativos y en las mejoras de la eficiencia operativa y las recaudaciones. En febrero de 1993 se implementó un programa de retiro voluntario que resultó en el retiro de un total de 1.268 empleados para el 31 de diciembre de 1997. Al 30 de junio de 2005, la Compañía contaba con 1.008 empleados comparado con 2.021 existentes al 31 de diciembre de 1992. Asimismo, se alcanzaron eficiencias operativas mediante la renegociación de contratos de servicio con proveedores independientes contratando ciertos servicios anteriormente prestados por la Compañía.

Créditos por Ventas Vencidos

Los créditos por ventas vencidos (adeudados principalmente por clientes residenciales y pequeños clientes comerciales del servicio general) totalizaron Ps. 70,4 millones y Ps. 76,2 millones al 30 de junio de 2005 y 2004, respectivamente. Al 30 de junio de 2005, la Compañía contaba con una reserva de Ps. 60,5 millones contra créditos comerciales.

Según su Licencia, la Compañía puede cancelar los servicios de gas a clientes morosos siempre que éstos reciban notificación previa del corte del servicio. La Licencia no especifica y el ENARGAS no requiere un período mínimo entre el aviso a los clientes morosos y el corte del servicio. Actualmente la Compañía envía al cliente notificación con una anticipación de por lo menos diez Días Hábiles en Argentina antes del corte del servicio de gas.

Acontecimientos Recientes

Directorio

En la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 29 de julio de 2005, el Sr. Jorge Verruno fue designado miembro independiente del Directorio. En la reunión de Directorio de la Compañía celebrada el 29 de julio de 2005, el Sr. Ricky Lynn Waddell renunció a su cargo de Presidente, el Sr. Vito Camporeale renunció a su cargo de Vicepresidente y como miembro del Comité de Auditoría y el Directorio designó al Sr. Verruno como Presidente de la Compañía y miembro del Comité de Auditoría. Asimismo, en la reunión de Directorio, el Sr. Waddell fue designado Vicepresidente Primero y el Sr. Camporeale Vicepresidente Segundo. El Comité de Auditoría designó al Sr. Verruno como su Presidente el 29 de julio de 2005. El Sr. Verruno, de 56 años, es Contador Público recibido en la Universidad de Buenos Aires y ocupó varios cargos en Pistrelli, Díaz y Asociados desde 1971 hasta 2002, accediendo al cargo de Socio Administrativo en 1993. En 1998 fue designado Director, Socio del Departamento de Auditoría y Asesor Administrativo de Andersen Latinoamérica y, en 2002 como Director Ejecutivo de las operaciones de Ernst & Young en Sudamérica. Desde 2004 ha sido director independiente y miembro del Comité de Auditoría de Banco Río de la Plata S.A.

Renegociación de la Licencia y Tarifas de la Compañía

Según se informa en “Información Clave sobre la Compañía -- Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas – Renegociación de las Tarifas” en el Prospecto del Programa, la Compañía está llevando adelante la renegociación de su Licencia y las tarifas con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos del Gobierno Nacional (la “UNIREN”). El 13 de enero de 2005, la UNIREN presentó a la Compañía una propuesta para la renegociación de su Licencia que fue rechazada por la Compañía por considerarla incompleta. Aunque la Compañía la rechazó, esta propuesta fue sometida a audiencia pública por la UNIREN el 22 de abril de 2005. Después de la audiencia pública, la Compañía ha tenido varias reuniones informales con la UNIREN sobre los términos de su Licencia. El 16 de junio de 2005, la UNIREN presentó a la Compañía una propuesta revisada que incluía determinadas cuestiones que habían sido requeridas por la Compañía en el transcurso de las conversaciones informales. Las reuniones con la UNIREN continúan.

Gas Natural BAN S.A., la segunda empresa distribuidora de gas más importante en Argentina es la única empresa que ha acordado con el Gobierno Nacional los términos de renegociación de su licencia y tarifas y actualmente está intentando obtener las aprobaciones del Poder Ejecutivo y del Congreso que se requieren para que esos términos tengan vigencia.

Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos

En julio de 2005 se notificó a la Compañía una demanda iniciada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el “GCBA”, para cobrar la tasa por derecho de ocupación o uso de espacios públicos adeudada al GCBA por un total de Ps. 30 millones. La Compañía obtuvo una prórroga de 30 días en relación con este juicio de modo que se pudo notificar al ENARGAS y obtener la resolución del ENARGAS en cuanto a si se podía trasladar este monto a los clientes de la Compañía. Asimismo también se notificó al ENARGAS la intención de la Compañía de pagar el monto de Ps. 30 millones reclamado por el GCBA en cuotas en el transcurso de cinco años. El ENARGAS informó que la Compañía podía solicitar el traslado de dichos montos a los clientes después de pagar al GCBA cada cuota. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía – La Compañía podrá verse sujeta a ciertas obligaciones hacia el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otros municipios, originadas en la ocupación del espacio público”.

A partir del 29 de marzo de 2005, el GCBA comenzó a denegar los recursos administrativos que había presentado la Compañía respecto de los períodos anteriores a mayo, junio o julio de 2004, agotando de este modo sus recursos administrativos y posibilitando que el GCBA inicie acciones judiciales para exigir los pagos de los montos reclamados. El 19 de octubre de 2005, la Compañía fue notificada de un embargo fiscal por parte del GCBA que asciende al monto de Ps. 8,5 millones. La Compañía está analizando la defensa a adoptar en esta cuestión, lo notificará al ENARGAS y solicitará la aprobación para trasladar a los clientes los montos que se paguen en este concepto. No obstante, no puede asegurarse que se permitirá a la Compañía trasladar dichos montos.

MetroENERGÍA S.A.

A comienzos de 2004 y anticipándose a un suministro bajo de gas y una demanda elevada durante los meses de invierno, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas regulatorias para controlar los precios del gas y disminuir el impacto de la escasez anticipada de gas natural. El 21 de abril de 2004, el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios promulgó la Resolución Nº 208 o la “Resolución” disponiendo que, dentro de los 45 días de su publicación, todos los contratos de suministro de gas existentes celebrados entre los productores de gas, por un lado, y las empresas distribuidoras o centrales eléctricas, por el otro, deberían modificarse para establecer (i) la reducción por parte de los productores de gas de los volúmenes entregados a las empresas distribuidoras y a centrales eléctricas de acuerdo con la Resolución; (ii) la modificación de los precios relacionados de acuerdo con la Resolución; y (iii) la reducción o prórroga, según correspondiera, de los términos de los contratos de suministro de gas al 31 de diciembre de 2006.

En mayo de 2005, la Secretaría de Energía promulgó la Resolución Nº 752/05 que reguló el Decreto del Poder Ejecutivo Nº 181. Entre otras cuestiones, la Resolución Nº 752/05 estableció las fechas 1º de setiembre de 2005 y 1º de enero de 2006 como fechas después de las cuales se les prohibiría a las distribuidoras, incluyendo la Compañía, proveer gas natural a categorías especificadas de clientes industriales y comerciales o grandes usuarios. En consecuencia, se requiere o se requerirá que los grandes usuarios compren gas directamente a proveedores que no sean empresas de distribución.

En respuesta a la Resolución Nº 752/05 y con el objeto de poder prestar indirectamente a grandes usuarios los servicios de gas y de transporte de gas, que estaría prohibido prestar directamente, la Compañía formó MetroENERGÍA S.A. o MetroENERGÍA y el 28 de julio de 2005 se obtuvo la autorización del ENARGAS para que ésta opere como comercializadora de gas natural y de los servicios de transporte de gas natural. La Compañía es titular del 95% del capital social de MetroENERGÍA y BG Argentina S.A., “BG Argentina” e YPF Inversora Energética S.A., “YPF Inversora” son titulares del 2,73% y 2,27% restante, respectivamente. Esta empresa ahora provee los servicios de gas a sustancialmente la totalidad de los grandes usuarios a los que la Compañía prestaba dichos servicios antes de que entre en vigencia la Resolución Nº 752/05. MetroENERGÍA también ha firmado contratos de compra de gas que vencen el 31 de diciembre de 2006 con los proveedores de gas de la Compañía para comprar el producto a ser suministrado a sus grandes usuarios. Los contratos de compra de gas de la Compañía se han reducido consecuentemente, de acuerdo con la Resolución Nº 752/05 que otorgó a los clientes principales el derecho a requerir que sus empresas distribuidoras de gas cedan a terceros los volúmenes de gas natural que éstas habían contratado con los productores con el objeto de abastecer de gas natural a dichos clientes. BG Argentina e YPF Inversora han acordado que todos los dividendos que pague MetroENERGÍA antes de la cancelación total de las Obligaciones Negociables de Canje serán pagados únicamente a la Compañía y no a ellos.

Incumplimiento de Pago y Reestructuración

Antecedentes

La crisis económica en Argentina descripta en "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con Argentina" y "—Factores de riesgo relacionados con la Compañía" ha tenido un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera de la Compañía y los resultados de sus operaciones. La devaluación en 2002 del Peso originó que el valor en Pesos del endeudamiento de la Compañía en Dólares Estadounidenses aumente significativamente, resultando en pérdidas sustanciales por tipo de cambio y un aumento importante, en términos de Pesos, en los requerimientos del servicio de deuda. Al mismo tiempo, el flujo de fondos de la Compañía continúa siendo en Pesos y las tarifas han sido congeladas por el Gobierno Nacional en violación de su Licencia. Más aún, la continua crisis económica ha tenido un efecto sustancial adverso en todos los niveles de la actividad económica en el país y ha conducido al deterioro de la posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar sus facturas durante 2001 y 2002. Estos acontecimientos condujeron a la Compañía al anuncio, el 25 de marzo de 2002, de la suspensión de los pagos de capital e intereses sobre la totalidad de la deuda financiera, con la excepción de dos pagos de intereses realizados en julio y en noviembre de 2002, y a manejar su flujo de fondos como para poder continuar la prestación del servicio público legalmente adjudicado bajo la Licencia.

El 22 de marzo de 2002 se designó a JP Morgan Securities Inc. y JP Morgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, en forma conjunta, “JP Morgan” para asistir a la Compañía en el desarrollo de una propuesta de reestructuración. El 25 de setiembre de 2002, luego de la firma de acuerdos de confidencialidad, se presentaron a varios bancos acreedores las proyecciones financieras de la Compañía. El 10 de setiembre de 2002, se recibió información de un grupo de bancos, respecto de la formación de un comité de acreedores (el “Comité de Bancos Acreedores”) representante de todos los bancos acreedores de la Compañía. En esa misma fecha, la Compañía mantuvo su primera reunión con el Comité de Bancos Acreedores donde presentó información actualizada de su rendimiento y perspectivas de corto plazo. El 18 de febrero de 2003, se mantuvieron reuniones con representantes de L´Associazione per la Tutela degli Investitori in Titoli Argentini (“TFA”), una entidad que asesora a los tenedores italianos de títulos de deuda argentinos. En la reunión con TFA, la Compañía expuso su rendimiento y propuestas de reestructuración en general. El 16 de marzo de 2003, se mantuvo una segunda reunión con el Comité de Bancos Acreedores, donde se discutieron rendimiento y perspectivas de corto y largo plazo.

En abril de 2003, la Compañía recibió solicitudes de varios bancos integrantes del Comité de Bancos Acreedores sobre una propuesta de reestructuración formal. Después de firmar nuevos acuerdos de confidencialidad, la Compañía se reunió o mantuvo conferencias telefónicas con el Comité de Bancos Acreedores y representantes de la TFA entre junio de 2003 y agosto de 2003 para analizar una propuesta preliminar (la “Propuesta Preliminar”) para reestructurar toda la deuda financiera. El objetivo de la reunión con el Comité de Bancos Acreedores y representantes de la TFA fue intentar alcanzar un entendimiento con una amplia base de acreedores antes de lanzar públicamente la Reestructuración de la Compañía. En posteriores reuniones y conferencias telefónicas, se mantuvieron extensas conversaciones con el Comité de Bancos Acreedores y otros acreedores respecto de los términos de la Propuesta Preliminar. El 12 de setiembre de 2003, la Compañía recibió una carta del Comité de Bancos Acreedores donde se incluye su visión de la Propuesta Preliminar e informando los términos y condiciones generales que consideraban aceptables. En base a dicha carta e información presentada por otros acreedores, la Compañía revisó su Propuesta Preliminar en un intento de adaptación a los términos y condiciones del Comité de Bancos Acreedores y a requerimientos de otros acreedores (la “Propuesta Revisada”). El 30 de octubre de 2003, la Compañía recibió otra carta del Comité de Bancos Acreedores detallando los términos y condiciones de una propuesta de reestructuración que resultaría aceptable para dicho comité. El 7 de noviembre de 2003, la Compañía anunció el inicio de una solicitud de consentimientos para reestructurar la deuda financiera quirografaria conforme a un Acuerdo Preventivo Extrajudicial y, en relación con ello, emitió un Prospecto con esa fecha. Los términos de la Invitación a Suscribir el APE incluida en este Prospecto reflejan la Propuesta Revisada.

Durante 2004 y 2005, la Compañía continuó permanentemente sus comunicaciones con el Comité de Bancos Acreedores y comenzó a reunirse con un comité informal de inversores, cada uno de los cuales había adquirido un monto sustancial de Deuda Existente de la Compañía. Este comité informal se referirá como el “Comité de Acreedores”. Después de firmar acuerdos de confidencialidad con los miembros del Comité de Acreedores, la Compañía se reunió con dicho comité el 1 y 2 de setiembre de 2005 para analizar varios aspectos de su propuesta de Reestructuración. El 20 de setiembre de 2005, el Comité de Acreedores y la Compañía acordaron los términos básicos de su propuesta de Reestructuración, los que han sido reflejados sustancialmente en esta Invitación a Suscribir el APE.

Como consecuencia de la suspensión de pagos de su deuda financiera, la Compañía ha sido demandada por ciertos tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes y un tenedor de su Deuda Bancaria Existente ha compensado contra dicha deuda el saldo de una de las cuentas de la Compañía en dicho tenedor. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía -- El 25 de marzo de 2002 la Compañía suspendió sus pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera y la imposibilidad de la Compañía de refinanciar su deuda podrá originar su quiebra y la revocación de su Licencia."

El propósito exclusivo de la Reestructuración es amortizar y/o reestructurar la totalidad, por lo menos el 98%, o entre el 95% y el 98% de la Deuda Existente de la Compañía, según el caso, y permitir de este modo su continuidad como una empresa en marcha. La homologación del APE afectaría el derecho de todos los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía, que participen o se opongan al APE, pero no afectaría los derechos de otros acreedores, incluyendo acreedores comerciales y acreedores cuyos créditos tengan preferencia por ley, tales como acreedores impositivos o laborales que no están incluidos en esta Invitación a Suscribir el APE y no serán afectados por dicho proceso. La Reestructuración Extrajudicial reestructuraría por lo menos el 98%, o entre el 95% y el 98%, según el caso, de la Deuda Existente de la Compañía pero no afectaría el derecho de los tenedores de Deuda Existente que no participen de ella o los derechos de dichos otros acreedores y por lo tanto dichos tenedores y acreedores continuarán teniendo el derecho de exigir el cumplimiento de sus derechos conforme a las obligaciones de deuda de la Compañía.

Fracaso de la Reestructuración

Si la Compañía no cumpliera o dispensara las condiciones para la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, o si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración a través del APE y el Juez Competente no homologara el APE, la Reestructuración fracasará y existe una probabilidad significativa de que la Compañía se tenga que presentar en concurso de acreedores o sea declarada en quiebra.

El concurso y el APE son similares en algunos aspectos y es imposible prever si alguna clase de acreedores será tratado más o menos favorablemente en un concurso que en un APE. Los asesores legales argentinos han informado que en el caso de un concurso, los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía deberían prever lo siguiente:

Se produciría la caducidad de plazos de todas las obligaciones financieras de la Compañía que aún no hayan vencido, es decir serían de cumplimiento inmediato.
Serán considerados por el Juez Competente los créditos de todos los acreedores existentes, incluyendo acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente. Por lo tanto los tenedores de la Deuda Existente no podrían controlar el proceso y el Juez Competente podría otorgar menos peso a sus intereses en comparación con la intereses de todos los acreedores en conjunto. En el APE de la Compañía, por el contrario, se asume que no se considerarán los créditos de acreedores comerciales que serán cancelados en los plazos habituales.
No puede estimarse la forma en que sería reestructurada la Deuda Existente en un concurso. La contraprestación recibida en un concurso podría resultar más o menos favorable que la contraprestación ofrecida en el APE.
Como en el caso del APE, a los fines de calcular la mayoría requerida, los créditos de los acreedores en el concurso se denominarían en Pesos para calcular la deuda pendiente y determinar la posición relativa de cada acreedor al tipo de cambio a la fecha en que el síndico de la quiebra, al cual se referirá como “síndico”, presente su informe analizando cada uno de los créditos presentados para su verificación.
Es probable que el proceso del concurso pueda tomar un período de tiempo más extenso que el proceso del APE y, durante ese período, la Deuda Existente podría perder valor significativo.
El ajuste en base al CER del capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos de la Compañía sería suspendido en la fecha de presentación del concurso.
Como en el caso del APE, los acreedores quirografarios no podrán realizar una ejecución en un concurso.
Como en el caso del APE, los tenedores de Deuda Existente perderán sus derechos de compensación contra la Compañía de los cuales gozaban antes del concurso.
Si el concurso fracasara, los tenedores de Deuda Existente se quedarán con un crédito en el proceso de quiebra.
Sujeto a ciertas restricciones, la Compañía continuará controlando su negocio, sujeto al control y supervisión del síndico y un comité de acreedores. Además, ciertas operaciones quedarán sujetas a aprobación judicial.

Una quiebra es un proceso de liquidación y es imposible prever si alguna clase de acreedores será tratado más o menos favorablemente en una quiebra, en un concurso o en un APE. Los asesores legales argentinos han informado que en el caso de una quiebra, los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía deberían prever lo siguiente:

Se produciría la caducidad de plazos de todas las obligaciones financieras de la Compañía que aún no hayan vencido, es decir serían de cumplimiento inmediato.
Serán considerados por el Juez Competente los créditos de todos los acreedores existentes, incluyendo acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente. Por lo tanto los tenedores de la Deuda Existente no podrían controlar el proceso y el Juez Competente podría otorgar menos importancia a sus intereses en comparación con la intereses de todos los acreedores en conjunto. En el APE de la Compañía, por el contrario, se asume que no se considerarán los créditos de acreedores comerciales que serán cancelados en los plazos habituales.
Los tenedores de Deuda Existente perderán sus derechos de compensación contra la Compañía de los cuales gozaban antes de la quiebra.
Es probable que los tenedores de Deuda Existente tengan que esperar más tiempo antes de que finalice el proceso de quiebra y durante dicho período los activos de la Compañía podrían perder un valor significativo.
Se dispondrá la remoción de la Dirección de la Compañía que será reemplazada por un síndico designado por el juez que liquidará los activos de la Compañía.
El Juez Competente que declare la quiebra dispondrá la liquidación de la Compañía y los fondos provenientes de ella serán aplicados en primer término para cancelar deuda en favor de acreedores senior y garantizados y el saldo de los fondos, si hubiera, se aplicará a cancelar deuda de acreedores quirografarios a prorrata. Es probable que un acreedor obtenga un valor inferior de su deuda en una quiebra que en un APE o en un concurso.
Los créditos denominados en moneda extranjera obligatoriamente serán convertidos a Pesos al tipo de cambio de la fecha en que se declare la quiebra.
Podrá revocarse la Licencia de la Compañía aún cuando, de acuerdo con el Decreto Nº 1834/02, la presentación en quiebra por parte de la Compañía o la declaración de la quiebra por parte de un juez a pedido de un tercero, en tanto continúe vigente la emergencia pública declarada por la Ley de Emergencia Pública, no originará la revocación de la Licencia de la Compañía. La emergencia pública ha sido prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2005. No obstante, no puede garantizarse que el estado de emergencia pública no será levantado antes de dicha fecha o que dicha fecha se prorrogará nuevamente.

Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE”.

Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa

Se estima que el perfeccionamiento de la Reestructuración dará como resultado un nivel de servicio de deuda que la Compañía podrá cumplir. Esta estimación se basa en una serie de presunciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) que la economía argentina y el tipo de cambio Dólares Estadounidenses/Pesos no se deteriorará en relación con los niveles actuales, (ii) el crecimiento sostenido en el PBI y el consumo de gas natural dentro del área de servicio de la Compañía, (iii) niveles de inflación sustancialmente inferiores a los sufridos en 2002, (iv) un aumento de tarifas significativo en un plazo razonable y otros aumentos posteriores en un porcentaje que supere el índice de inflación en Argentina, (v) no ocurrirá un deterioro sustancial en los niveles de capital de trabajo de la Compañía respecto de los existentes al momento del perfeccionamiento de la Reestructuración, (vi) que la Compañía pueda realizar inversiones en bienes de capital significativamente por debajo de los niveles históricos en términos de Dólares. Asimismo, la Compañía espera que si lleva a cabo la Reestructuración, los fondos en efectivo disponibles y los provenientes de las operaciones serán suficientes como para permitirle continuar operando su negocio hasta la Fecha de Emisión y cumplir con las obligaciones y egresos financieros restantes correspondientes a las operaciones contempladas en el presente, que se estiman en un monto de aproximadamente U$S 27 millones, incluyendo aproximadamente entre U$S 105 millones y U$S 120 millones para recomprar la Deuda Existente en los términos de la Opción de Compra en Efectivo y fondos en efectivo adicionales para financiar los costos restantes de la Reestructuración, incluyendo costos administrativos y de otra naturaleza en relación con el canje de la Deuda Existente conforme a la Reestructuración, aranceles regulatorios y de presentación, honorarios de asesores legales y otro asesoramiento relacionados con el APE y la Reestructuración. Además, si la Compañía procediera con el APE, deberá pagarse una tasa judicial en relación con dicho acuerdo, que según la Resolución Nº 1816/2005 promulgada por la AFIP, podrá cancelarse en 120 cuotas no pudiendo pagarse la última cuota después del vencimiento final de la deuda reestructurada. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Generales – Pago de Tasa Judicial". No obstante, no puede asegurarse que la Compañía contará con suficientes fondos en efectivo para cumplir con las obligaciones financieras restantes correspondientes a la Reestructuración o para continuar llevando a cabo sus actividades hasta la Fecha de Emisión. Asimismo, tampoco puede asegurarse que, luego de cualquier Fecha de Emisión, se podrán pagar intereses o capital sobre las Obligaciones Negociables de Canje puntualmente. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de Canje", "—Factores de Riesgo relacionados con Argentina" y "— Factores de riesgo relacionados con la Compañía".

El cuadro siguiente refleja, al 30 de junio de 2005, los pagos totales programados de la Compañía correspondientes a los ejercicios y períodos indicados de acuerdo con la Deuda Existente sin dar efecto a la Reestructuración y de acuerdo con las Obligaciones Negociables de Canje luego de dar efecto a la Reestructuración a través del APE. Además de esas obligaciones y los requerimientos de fondos operativos y para cancelar impuestos, la Compañía necesitará fondos para financiar inversiones en bienes de capital y para financiar los costos restantes de la Reestructuración.


DEUDA EXISTENTE (ANTES DE LA REESTRUCTURACIÓN)
Al 30 de junio de 2005
	Deuda Existente en Dólares Estadounidenses		Deuda Existente en Euros(1)		Deuda Existente en Pesos(2)
Vencimiento de Capital	Capital	Intereses	Capital	Intereses	Capital	Ajuste por el CER	Intereses	Total
	(en millones de U$S)
25/03/02	---	---	---	---	15,3	9,6	5,5	30,4
14/06/02	50	13(3)	---	---	---	---	---	63
27/09/02	---	---	132,3	26,9	---	---	---	159,2
01/04/03	100	27,1	---	---	---	---	---	127,1
05/07/04	130	15,9(4)	---	---	---	---	---	145,9
Total	280	56	132,3	26,9	15,3	9,6	5,5	525,6

______

Notas:

(1)* Cálculos realizados utilizando el tipo de cambio de Euro 0,8276 = U$S 1.

(2)* Cálculos realizados utilizando el tipo de cambio de Ps. 2,887 = U$S 1.

Los montos no incluyen intereses por incumplimiento de U$S 3,9 millones devengados al 30 de junio de 2005.
Los montos no incluyen intereses por incumplimiento de U$S 7,3 millones devengados al 30 de junio de 2005.

* Fuente: Banco Nación.

La información del cuadro siguiente asume que (a) la Compañía llevará a cabo la Reestructuración del APE en la forma propuesta; (b) las Obligaciones Negociables de Canje devengarán intereses a las tasas contempladas en el presente; (c) únicamente se efectúan los rescates programados de las Obligaciones Negociables de Canje; (d) la Fecha de Emisión inicial tuvo lugar el 30 de junio de 2005; (e) se adquirirá el monto de U$S 139 millones (o su equivalente en otras monedas) de la Deuda Existente de la Compañía conforme a la Opción de Compra en Efectivo; y (f) la Compañía emite un monto de capital de U$S 248 millones en Obligaciones Negociables Serie 1, Euros 22 millones en Obligaciones Negociables Serie 2 y Ps. 75 millones en Obligaciones Negociables Serie 2. Además de estas obligaciones y los requerimientos de fondos en efectivo operativos y para pagar impuestos, la Compañía requerirá fondos en efectivo para financiar inversiones en bienes de capital y los costos de Reestructuración restantes.


OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE (DESPUÉS DE LA REESTRUCTURACIÓN)
Obligaciones Negociables Serie 1 (1)				Obligaciones Negociables Serie 2 (1)
Vencimiento	Capital	Intereses	Subtotal	Capital	Intereses	Subtotal	Total
2005	0,0	19,8	19,8	0,0	1,6	1,6	21,4
2006	0,0	19,8	19,8	0,0	1,6	1,6	21,4
2007	0,0	19,8	19,8	0,0	2,1	2,1	21,9
2008	0,0	19,8	19,8	0,0	2,1	2,1	21,9
2009	0,0	19,8	19,8	0,0	2,6	2,6	22,5
2010	24,8	18,8	46,3	0,0	2,6	2,6	46,3
2011	49,46	17,8	67,4	0,0	3,7	3,7	71,1
2012	49,46	13,4	63	17,5	3,1	20,5	83,5
2013	62	8,4	70,3	17,5	2,1	19,6	89,9
2014	62	2,8	64,8	17,5	0,7	18,2	83

______

Nota:

(1) Los cálculos se realizan utilizando los tipos de cambio asumidos de Euro 1 = U$S 1,2037 y U$S 1 = Ps. 2,9837

Si en vez de perfeccionar el APE, la Compañía lleva a cabo una Reestructuración Extrajudicial (pero no una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE) además de las Obligaciones Negociables Existentes que emite en relación con dicha Reestructuración Extrajudicial, la parte de Deuda Existente en poder de acreedores que no participen en la Reestructuración Extrajudicial continuará pendiente y seguirá siendo exigible y vencida. Consecuentemente, las obligaciones de pago de capital e intereses de la Compañía incluidas en el cuadro anterior serían ajustadas multiplicando cada cifra por el porcentaje de Deuda Existente en poder de acreedores que participen en la Reestructuración Extrajudicial para reflejar, como inmediatamente vencida y exigible, la parte de la Deuda Existente en poder de acreedores que no participen en la Reestructuración Extrajudicial, incluyendo intereses devengados y punitorios si hubiera.

Gas Argentino

Gas Argentino S.A. (“Gas Argentino”), es titular del 70% de las acciones ordinarias de la Compañía (conformadas por el 100% de las Acciones Clase A de la Compañía que representan el 51% de las acciones ordinarias y el 48,7% de las Acciones Clase B de la Compañía que representan el 19% de sus acciones ordinarias). Las acciones ordinarias de Gas Argentino son de titularidad de British Gas International (“British Gas International”), miembro de BG Group (54,7%) y YPF Inversora, miembro del Grupo Repsol YPF (45,3%). Véase "Principales Accionistas y Transacciones con Sociedades Relacionadas – Principales Accionistas" en el Prospecto del Programa de la Compañía.

Al 30 de junio de 2005, Gas Argentino registraba un endeudamiento financiero de aproximadamente U$S 81,3 millones, incluyendo intereses devengados, y ha informado a la Compañía que está negociando con los tenedores de todo su endeudamiento financiero para cancelar todas sus obligaciones correspondientes en canje de la emisión en favor de dichos tenedores de una participación minoritaria en las acciones ordinarias de Gas Argentino y la transferencia a dichos tenedores de todas las Acciones Clase B de la Compañía de titularidad de Gas Argentino sujeto a, entre otras cuestiones (i) la aprobación del ENARGAS y (ii) la consulta, y si fuera requerido, la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (la “CNDC”). Además, Gas Argentino prevé que, en relación con dicha reestructuración, se requerirá que sus accionistas firmen un nuevo convenio de accionistas con los nuevos tenedores de sus acciones ordinarias en términos que podrían resultar sustancialmente diferentes a los del convenio de accionistas existente entre sus accionistas actuales, y podría requerirse el consentimiento de los nuevos accionistas respecto de una cantidad de acciones que Gas Argentino y la Compañía se proponen llevar a cabo. Véase “Ciertos Contratos — Convenio de Accionistas de Gas Argentino”.

Gas Argentino también informó a la Compañía que no puede asegurar cuando o si dicho acuerdo será perfeccionado. Si no se firmara, y como resultado del incumplimiento de su deuda pendiente, fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos (Acciones Clase A y Acciones Clase B de la Compañía) de forma tal que las Acciones Clase A de la Compañía fueran transferidas a un tercero y dicha operación no fuera aprobada por el ENARGAS, podría revocarse la Licencia de la Compañía. Tampoco puede asegurarse de que el ENARGAS aprobará dicha transferencia.

Gas Argentino obtiene los fondos para el pago de sus obligaciones únicamente de los dividendos pagados por la Compañía. Si la Compañía completara la Reestructuración y emitiera las Obligaciones Negociables de Canje, su derecho a pagar dividendos se verá restringido por los términos de las Obligaciones Negociables de Canje. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Compromisos – Limitaciones sobre Pagos Restringidos". Si Gas Argentino no pudiera reestructurar su deuda, esta limitación puede imposibilitar que cumpla con el servicio de su deuda. Según se explicara anteriormente, la imposibilidad de Gas Argentino de cumplir con los pagos de su deuda podría resultar finalmente en la revocación de la Licencia de la Compañía. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante -- El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, no ha pagado su deuda pendiente. Si como resultado de tal incumplimiento, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos de forma tal que sus Acciones Clase A en MetroGAS fueran transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá revocarse”.

Resumen del Proceso del APE

Introducción

El siguiente análisis resulta de importancia si la Compañía procede con el APE pero dejaría de ser relevante si lleva a cabo la Reestructuración Extrajudicial.

El APE

Un APE es un acuerdo de reestructuración privado entre un deudor y cierto porcentaje de sus acreedores quirografarios comprendidos en la reestructuración que se presenta ante un Juez Competente para su homologación conforme a la Ley de Concursos y Quiebras. Dicha ley exige que el deudor obtenga el consentimiento de la Mayoría Necesaria de Tenedores para obtener la homologación. En el caso de un concurso, la Ley de Concursos y Quiebras dispone que, si se trata de obligaciones negociables emitidas en serie, como es el caso de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, el juez considerará, a los fines del procedimiento de la votación, que los votos de la totalidad de los tenedores de una serie de dichas obligaciones negociables que presten su consentimiento a un plan de reestructuración se computarán como un voto a favor, y cualquiera sea el monto de capital e intereses devengados que mantengan a la Fecha de Corte será agregado al de los demás acreedores que también respalden el plan de reestructuración, mientras que los votos de todos los demás tenedores de una serie de obligaciones negociables que no hayan prestado su consentimiento al plan de reestructuración serán computados como un voto en contra y cualquiera sea el monto de capital e intereses que mantengan será agregado al monto registrado para acreedores que se oponen a dicho plan. En tanto los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que podría esperarse que se apliquen los mismos principios en la determinación de la adhesión al APE de la Compañía, también han informado que por lo menos cinco jueces y dos cámaras de apelaciones, en tres concursos actualmente en trámite y en tres procesos de APE han resuelto que la cantidad de tenedores de obligaciones negociables y el monto de sus tenencias serán computados en base al monto de deuda representada por los tenedores que asistan y voten en una asamblea convocada de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, sin considerar el monto de deuda en poder de tenedores que no asistan a la asamblea o que se abstengan de votar en dicha asamblea. La Compañía determinará si ha recibido el consentimiento de dicha Mayoría Necesaria de Tenedores en base a dicha interpretación. Véase "Descripción del APE – Resumen de los Procedimientos del APE". El APE resulta vinculante para todos los acreedores quirografarios del deudor comprendidos en la propuesta de Reestructuración incluida en el APE. Posibilita que los deudores y acreedores negocien una Reestructuración y eviten una quiebra o una liquidación, sin quedar sujetos a muchos de los gravámenes y limitaciones procesales y sustanciales de un concurso.

Presentación de un APE

La Ley de Concursos y Quiebras exige que una propuesta de APE trate equitativamente a todos los acreedores quirografarios en situación similar. No obstante, la Compañía cree que, por analogía con las normas del concurso, puede ofrecerse distintas opciones a los acreedores. Un APE debe describir los nuevos términos y condiciones propuestos por el deudor para los pagos de su endeudamiento pendiente. Los términos y condiciones pueden incluir quitas parciales de deuda, prórrogas de fechas de vencimiento y cualquier otra opción válida acordada por la Mayoría Necesaria de Tenedores. En el caso de la Compañía, con el objeto de cumplir con las restricciones de las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía invita únicamente (a) en los Estados Unidos, a tenedores de Deuda Existente de la Compañía que sean CICs y (b) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de Deuda Existente de la Compañía en operaciones offshore, en base a la Regulación S de la Securities Act. Véase "Restricciones a la Transferencia”.

Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que la presentación de un APE (firmado por el deudor y la Mayoría Necesaria de Tenedores) y/o la resolución del Juez Competente que declare el inicio del proceso del APE automáticamente interrumpiría todas las acciones judiciales por cuestiones patrimoniales contra el deudor basadas en créditos correspondientes a deuda quirografaria a reestructurarse de conformidad con el APE, incluyendo acciones entabladas antes de dicha presentación. Véase "Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE".

Un deudor también debe presentar con su APE la siguiente documentación: (a) un estado de activo y pasivo a la Fecha de Corte (véase "Invitación a Suscribir el APE – Disposiciones que rigen la Presentación de Deuda Existente – Estado de Activo y Pasivo y Listado de Acreedores"); (b) un listado de sus acreedores a la Fecha de Corte; (c) un listado de Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos en trámite en su contra a la Fecha de Corte; (d) sus libros contables y otros libros a la Fecha de Corte; y (e) el monto de endeudamiento existente que mantienen sus acreedores quirografarios que han suscripto el APE y el porcentaje que representan de la totalidad de acreedores quirografarios.

La Compañía tiene la intención de lanzar esta Invitación a Suscribir el APE como una propuesta única a todos los tenedores de su Deuda Existente y, en consecuencia, tanto la Opción de Compra en Efectivo como la Opción de Canje se encontrarán disponibles, sujeto a sus respectivos términos y condiciones, para todos los tenedores de Deuda Existente. Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no participen en el APE, los que se referirán como “Acreedores No Participantes”, han optado por las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares conforme a la Opción de Canje de la Serie 2 y no podrán recibir un pago en efectivo conforme a la Opción de Compra en Efectivo u Obligaciones Negociables Serie 1, conforme a la Opción de Canje de la Serie 1, salvo que el Juez Competente disponga de otra forma.

Aprobación y Efectos de un APE

De acuerdo con la ley, el Juez Competente deberá homologar un APE si la solicitud de homologación cumple con todos los requisitos formales mencionados anteriormente, si el deudor ha obtenido el consentimiento de la Mayoría Necesaria de Tenedores y si el juez determina que el APE no resulta abusivo o fraudulento. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no dispone expresamente esto respecto de un APE, los antecedentes jurisprudenciales relativos a los concursos preventivos y ciertos APEs sugieren que el Juez Competente puede no aprobar un APE si dicho acuerdo no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad.

El deudor debe publicar la presentación de un APE en el Boletín Oficial de la República Argentina en la jurisdicción de su domicilio y en la que realice operaciones comerciales, y en un diario argentino de amplia circulación durante cinco días, que se espera sea La Nación. En base a la experiencia de los asesores legales argentinos de la Compañía en otros procesos de APE, dichas publicaciones se efectúan únicamente después de que el Juez Competente declare el inicio del Proceso del APE. El Juez Competente puede declarar iniciado el proceso del APE únicamente después de que dicho acuerdo haya sido ratificado por una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Luego de la publicación del anuncio, todos los acreedores, incluyendo los que hayan sido omitidos del listado que el deudor tiene que presentar ante el Juez Competente, deben presentar sus oposiciones al APE dentro de los diez Días Hábiles Judiciales en Argentina, el “Período de Oposición”.

Los acreedores pueden oponerse a un APE únicamente sobre los siguientes fundamentos: (a) declaración falsa por parte del deudor sobre su activo y pasivo en el estado presentado ante el Juez Competente, o (b) falta de obtención, por parte del deudor, de la adhesión de la Mayoría Necesaria de Tenedores. El Juez Competente puede admitir prueba, de ser necesario, para resolver sobre cuestiones planteadas en el Período de Oposición. Se requiere que dicha prueba sea presentada dentro de los diez Días Hábiles Judiciales siguientes al Período de Oposición y debe resolverse sobre ella dentro de los diez Días Hábiles Judiciales posteriores. No obstante, con motivo de la escasez de precedentes y la experiencia reciente con procesos de APE, no puede asegurarse que el APE de la Compañía, si es presentado y cuando sea presentado, se resolverá expeditivamente. La Compañía entiende, en base al asesoramiento legal recibido, que por la experiencia en concursos preventivos y ciertos procesos de APE, este período puede prolongarse significativamente. Si la Compañía procede con el APE, se pueden sufrir demoras significativas en la recepción de pagos del precio de compra de la Deuda Existente según la Opción de Compra en Efectivo o en la recepción de las Obligaciones Negociables de Canje, según la Opción de Canje.

El APE de la Compañía dispondrá que los Acreedores Participantes que representen las mayorías especificadas más adelante pueden optar por disponer la rescisión del APE bajo ciertas circunstancias, incluyendo (1) en el contexto de la Reestructuración a través del APE o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, si la Compañía no presentara el APE ante el Juez Competente el primer Día Hábil Judicial después de que hayan transcurrido 30 Días Hábiles en Argentina desde que se haya firmado el APE; (2) en el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, si el Juez Competente no aprobara el APE dentro de los 12 meses posteriores a la Fecha de Presentación del APE (si no se presentaran oposiciones al APE) o, dentro de los 18 meses desde la Fecha de Presentación del APE (si se hubieran presentado una o más oposiciones); y (3) si la Compañía procede con (a) la Reestructuración a través del APE y ésta no se perfeccionara dentro de los 30 Hábiles en Argentina después de que se obtenga del Juez Competente una resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE; (b) la Reestructuración Extrajudicial y ésta no se perfeccionara dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la Fecha de Vigencia del APE; o (c) la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y (A) la Compañía decidiera firmar el APE y presentarlo ante el Juez Competente, y (i) el Juez Competente homologara el APE conforme a una resolución judicial firme e inapelable el último día del cuarto mes calendario luego de la Fecha de Presentación del APE, o antes, y el APE no se perfeccionara dentro de los 30 Días Hábiles en Argentina siguientes a dicha Homologación definitiva, o (ii) el Juez Competente no homologara el APE conforme a una resolución judicial firme e inapelable dicho último día o antes y la Reestructuración Extrajudicial no se perfeccionara con los Acreedores Participantes dentro de los 15 Días Hábiles en Argentina, después de dicho último día, o (B) la Compañía decidiera no firmar el APE y presentarlo ante el Juez Competente y en cambio intentara una Reestructuración Extrajudicial, tal Reestructuración Extrajudicial no se perfeccionara dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la Fecha de Vigencia del APE.

El APE de la Compañía dispondrá que los acreedores que participen del APE, referidos como los “Acreedores Participantes”, que mantengan por lo menos (A) el 43% del monto de capital de la Deuda Existente de la Compañía podrán rescindir el APE durante el período de 6 meses luego de que tenga lugar una de las circunstancias mencionadas, (B) por lo menos el 25% del monto de capital de la Deuda Existente podrán rescindir el APE durante el período de tres meses luego de dicho período de seis meses, y (C) el 12,5% del monto de capital de la Deuda Existente podrán rescindir el APE en cualquier momento posterior a dicho período de tres meses.

Si el APE recibiera homologación judicial resultará vinculante para todos los tenedores de la deuda quirografaria pendiente de cancelación de la Compañía que estuviera comprendida en la propuesta incluida en el APE, hayan participado o no estos acreedores de la negociación o suscripción de dicho acuerdo y aún cuando hubieran presentado oposiciones.

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Aspectos Generales

A través del presente Prospecto, la Compañía solicita poderes de ciertos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en favor del Agente de la Solicitud facultándolo para (i) firmar el APE, (ii) asistir y votar en nombre de ellos en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que pueda convocar la Compañía, requerir que convoque el Juez Competente o que el Juez Competente pueda decidir convocar para ratificar el APE; (iii) llevar a cabo todos los actos necesarios para perfeccionar el APE (incluyendo la firma de cualquier documento y la asistencia y actuación en las asambleas); y (iv) prestar el consentimiento a las modificaciones permitidas y recibir todos los beneficios resultantes de la Reestructuración. La Compañía convocará o solicitará al Juez Competente que convoque asambleas o el Juez Competente puede decidir convocarlas, de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

La Invitación a Suscribir el APE


Objeto de la Invitación a Suscribir el APE	El objeto de la Invitación a Suscribir el APE es obtener de ciertos tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, poderes en favor del Agente de Liquidación (A) si la Compañía procediera con el APE, ya sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, (i) para suscribir el APE, (ii) para asistir y votar en representación de dichos tenedores en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que la Compañía pudiera convocar, o solicitar al Juez Competente que convoque, o que el Juez Competente disponga convocar para confirmar la firma del APE; (iii) llevar a cabo todos los actos necesarios para perfeccionar el APE (incluyendo la firma de cualquier documento que sea necesario y la asistencia y actuación en las asambleas), (iv) prestar el consentimiento a las modificaciones permitidas y recibir todos los beneficios resultantes de la Reestructuración; y (B) si la Compañía no procediera con la Reestructuración a través del APE y, en cambio, llevara a cabo una Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, para vender y/o canjear con la Compañía las Obligaciones Negociables Existentes de dichos tenedores en condiciones sustancialmente similares a las que se aplicarían a sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la homologación judicial del APE según la forma propuesta por la Compañía, salvo con respecto a las reasignaciones de Deuda Existente.

	El objeto de la Invitación a Suscribir el APE es obtener también la suscripción de Contratos de Adhesión por parte de otros tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía y de los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía, por los que se comprometerán, entre otras cuestiones, (A) si la Compañía procediera con el APE, ya sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, para firmar el APE en virtud del que percibirán la misma contraprestación que percibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que otorgaron poderes, y (B) si la Compañía no procediera con la Reestructuración a través del APE y, en cambio, procediera con la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, a vender y/o canjear con la Compañía sus Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda Bancaria Existente de dichos tenedores en condiciones sustancialmente similares a las que se aplicarían a sus Obligaciones Negociables Existentes y Deuda Bancaria Existente luego de la homologación judicial del APE según la forma propuesta por la Compañía, salvo con respecto a las reasignaciones de Deuda Existente.

Elección entre las Opciones Disponibles	Al momento de la entrega de un poder al Agente de Liquidación o la firma del Contrato de Adhesión, se deberá elegir entre la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 y la Opción de Canje de la Serie 2. En caso de tener más de U$S 1.000, Euros 1.000 o Ps. 1.000 de monto de capital de Deuda Existente, se podrá optar por reasignar su Deuda Existente entre dos o más de dichas opciones.

Reestructuración a través del APE	Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE, suscribirá el APE y lo presentará ante el Juez Competente y, si el Juez Competente posteriormente homologara el APE en la forma propuesta por la Compañía, ésta a opción de cada Tenedor de Deuda Existente que preste su consentimiento válidamente, sujeto a los términos y condiciones del APE, llevará a cabo uno de los actos, o una combinación de ellos, incluidos más adelante, según la opción seleccionada por dicho tenedor.


Opción de Compra en Efectivo	Sujeto a la reasignación que se describe bajo el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” más adelante, la Compañía comprará en efectivo la Deuda Existente de cada tenedor que hubiera elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo o que hubiera sido reasignado a la Opción de Compra en Efectivo según se describe en “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” más adelante, a un precio de compra de U$S 750 por U$S 1.000 de capital de dicha Deuda Existente (o su equivalente en otras monedas). La Compañía comprará un máximo de U$S 160 millones (o su equivalente en otras monedas) del capital total de la Deuda Existente.

Opciones de Canje	Sujeto a la reasignación descripta en el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” del presente, la Compañía canjeará de la siguiente forma las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por Deuda Existente de cada tenedor que hubiera elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 o que hubiera sido reasignado a la Opción de Canje de la Serie 2 según se describe en “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” del presente:

	* Opción de Canje de la Serie 1: por cada U$S 1.000 de monto de capital de Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.000; por cada Euros 1.000 de monto de capital de Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares de Euros 1.000; y por cada Ps. 1.000 de monto de capital de Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares de Ps. 1.000; u

	* Opción de Canje de la Serie 2: por cada U$S 1.000 de monto de capital de Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.050; por cada Euros 1.000 de monto de capital de Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual a Euros 1.050; y por cada Ps. 1.000 de monto de capital de Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares de Ps. 1.050, o, a opción del tenedor, equivalente a Ps. 1.050.

Reasignación en la Reestructuración a través del APE	Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Reestructuración a través del APE, pero no con la de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente homologara el APE en la forma propuesta por la Compañía, la Compañía reestructurará su Deuda Existente según se describe bajo el título “Reestructuración a través del APE” sujeto a la siguiente reasignación de la Deuda Existente respecto de la que se hubiera realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1:

	* Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2, la Deuda Existente a los tenedores que hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente, sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).

	* Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente a los tenedores que hubieran elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente, sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).

	El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración a través del APE es de U$S 160 millones.

	Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente luego de la homologación del APE por parte del Juez Competente, salvo que éste dispusiera otra forma.

Reestructuración Extrajudicial	Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, comprará y/o canjeará la Deuda Existente respecto de la cual (i) se hubiera otorgado un poder en debida forma, o (ii) se hubiera firmado un Contrato de Adhesión en los mismos términos sustancialmente que los que resultarían aplicables a la Deuda Existente conforme al APE en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente.

Reasignación en la Reestructuración Extrajudicial	Si la Compañía procediera con una Reestructuración Extrajudicial, comprará y/o canjeará la Deuda Existente respecto de la cual (i) se hubiera otorgado un poder, o (ii) se hubiera firmado un Contrato de Adhesión en los mismos términos sustancialmente que los que resultarían aplicables a la Deuda Existente conforme al APE en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de la reasignación de Deuda Existente que está sujeta a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1, según se describe en el presente:

	* Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 Deuda Existente a los tenedores que hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).

	* Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente a los tenedores que hubieran elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).

	El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración Extrajudicial es de U$S 160 millones multiplicado por una fracción cuyo numerador sea el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 y cuyo denominador sea el equivalente en Dólares Estadounidenses a toda la Deuda Existente.

Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE	Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente resolviera mediante una resolución judicial firme e inapelable que homologue el APE en o antes del último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente según se describe en el presente bajo el título “Reestructuración a través del APE”.

	Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y el Juez Competente no dictara una resolución judicial firme e inapelable por la que homologue el APE en o antes del último día del cuarto mes calendario después de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente en poder de los tenedores de la Deuda Existente que otorgaron poderes o firmaron Contratos de Adhesión, según se describe anteriormente bajo el título “Reestructuración Extrajudicial”, y reestructurará su Deuda Existente remanente según se describe bajo el título “Reestructuración a través del APE”, con la salvedad de que la reasignación de la Deuda Existente contemplada anteriormente bajo el título “Reestructuración a través del APE ─ Reasignación en la Reestructuración a través del APE tomará en cuenta la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo los montos reasignados a ella) y la Opción de Canje de la Serie 1 en la Reestructuración Extrajudicial.

	Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Reestructuración a través del APE y la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, salvo que el Juez Competente disponga otra forma una vez que haya homologado el APE.

Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente denominada en Pesos	El capital de la Deuda Existente denominada en Pesos será ajustado por inflación en base al CER, para los siguientes fines según se describe en el presente:

	1. Para determinar el monto pagadero conforme a la Opción de Compra en Efectivo, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

	1. Para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Referencia FX.

	1. Para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

Pago de Intereses en Efectivo a tenedores que reciban Obligaciones Negociables Existentes	Los tenedores que reciban Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 conforme a la Reestructuración a través del APE, una Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, recibirán además de sus Obligaciones Negociables de Canje, un pago de intereses en efectivo por un monto equivalente a los intereses que se habrían devengado sobre ellas desde el 1º de enero de 2005 hasta el día anterior a la última Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar antes de la Fecha de Emisión correspondiente de las Obligaciones Negociables de Canje, si éstas se hubieran emitido el 1º de enero de 2005 (en el caso de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos, los intereses se calcularán sobre la base del monto de capital original de dichas Obligaciones Negociables Serie 2 ajustado por el CER en cada Fecha de Pago de Intereses). Respecto de cualquier Obligación Negociable de Canje denominada en Dólares canjeada por Deuda Existente denominada en Pesos; el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje incluirá los intereses devengados desde el 1º de enero de 2005 sobre el capital adicional resultante del ajuste por el CER (en la Fecha de Referencia FX) que debe realizarse respecto de dicha Obligación Negociable de Canje denominada en Dólares, según se describe con mayor detalle en “Cálculo de Equivalentes en Dólares”. La Compañía efectuará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en la misma moneda que las Obligaciones Negociables de Canje emitidas en favor del tenedor. El Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje se realizará sin retenciones ni deducciones por o a cuenta de Impuestos (según se define en el presente), sujeto a los términos descriptos en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje-Montos Adicionales”.

	Con la excepción del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje y según lo establecido de otra forma respecto de las Obligaciones Negociables Serie 2, la Compañía no realizará ningún pago de intereses ni capitalizará ningún monto respecto de intereses (incluyendo intereses en mora) o montos adicionales, si hubiera, devengados e impagos sobre la Deuda Existente que compre la Compañía según la Opción de Compra en Efectivo o canjee conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2. Si se firmara el APE y posteriormente fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, todos los créditos por intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente se extinguirán de pleno derecho, de acuerdo con la ley argentina. Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, se extinguirán todos los créditos por intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente en poder de los acreedores que participen de la Reestructuración Extrajudicial.

Fecha de Vencimiento	17.00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, del 12 de diciembre de 2005, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar esa fecha y horario a su exclusivo criterio, en cuyo caso, la Fecha de Vencimiento significará, la última fecha y horario a la cual se hubiera prorrogado la Fecha de Vencimiento. La Compañía informará cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento hasta las 9.00 horas, hora de Buenos Aires, del primer Día Hábil en Argentina o el primer Día Hábil en Nueva York, el que ocurra en primer término, posterior a la Fecha de Vencimiento programada anteriormente, mediante su publicación en el Boletín de la BCBA. La Compañía también notificará dicha prórroga a la CNV.

Revocación	Un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que otorgue un poder al Agente de Liquidación no tendrá derecho a revocar su poder o retirar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en relación con el otorgamiento de dicho poder, a menos que la Compañía realizara una modificación a los términos y condiciones de la Invitación a Suscribir el APE que, a criterio razonable de la Compañía, resultara sustancialmente adversa para dicho tenedor (y dicha modificación no sea una Modificación Permitida, según lo definido en el presente) o se extinguiera la Invitación a Suscribir el APE de acuerdo con sus términos. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Revocación de Poderes y Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Presentadas". Si la Compañía procediera con el APE, sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que presente Obligaciones Negociables Existentes no tendrá derecho a retirarlas luego de la suscripción del APE por parte de la Mayoría Necesaria de Tenedores y la Compañía, ni con posterioridad, salvo cuando el APE se extinguiera de acuerdo con sus términos. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Generales – Rescisión y/o Extinción del APE".

	Un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes o Deuda Bancaria Existente que suscriba un Contrato de Adhesión quedará obligado por sus obligaciones en virtud de dicho instrumento (incluyendo su obligación (i) si la Compañía procediera con el APE, sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, de suscribir el APE, (ii) si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, sea mediante la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, de vender y/o canjear con la Compañía su Deuda Bancaria Existente en términos sustancialmente similares a los que se aplicarían a sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente en virtud del APE según el modelo propuesto por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente, y (iii) de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente en o con anterioridad a la Fecha de Emisión inicial de acuerdo con su Contrato de Adhesión) a menos que el Contrato de Adhesión se rescindiera de acuerdo con sus términos. Véase “La Invitación a Suscribir el APE─Extinción de los Contratos de Adhesión”.

Prórrogas; Modificaciones; Finalización	La Compañía expresamente se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, con sujeción a las leyes aplicables, en cualquier momento o periódicamente, de: (a) finalizar la Invitación a Suscribir el APE antes de la Fecha de Vencimiento; (b) dispensar cualquier condición de la Invitación a Suscribir el APE, salvo por lo que se establece en el presente; (c)prorrogar la Fecha de Vencimiento, o (d) modificar la Invitación a Suscribir el APE en cualquier sentido. Toda modificación aplicable a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje se aplicará a toda la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido dicha opción. La prórroga, modificación o finalización por parte de la Compañía se notificará a la CNV y la Compañía publicará el aviso de prórroga, modificación o finalización en el Boletín de la BCBA.

Fecha de Emisión	Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE, pagará la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y efectuará el pago de intereses en efectivo correspondiente en favor o en beneficio de los tenedores de Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de la resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente por la que se homologue el APE. Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, pagará la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y efectuará el pago de intereses en efectivo correspondiente en favor o en beneficio de los tenedores de Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de la Fecha de Vencimiento. Cada fecha en que la Compañía compre Deuda Existente y emita Obligaciones Negociables de Canje según lo expresado, se referirá como una “Fecha de Emisión”. Si la Compañía procediera con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, pagará la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y efectuará el pago de intereses en efectivo correspondiente en favor o en beneficio de los tenedores de Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de la homologación judicial del APE, teniendo en cuenta que, si el Juez Competente no dictara una resolución judicial firme e inapelable que homologue el APE antes del último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía pagará la Deuda Existente presentada o reasignada en la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje en canje de la Deuda Existente presentada o reasignada a una Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de ello (y en ningún caso después de los 15 Días Hábiles en Argentina contados a partir del último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE) y, tan pronto como fuera posible después de la homologación judicial del APE, pagará la Deuda Existente remanente comprada en virtud del APE según la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje conforme al APE en favor o en beneficio de los tenedores de la Deuda Existente remanente sujeto a la Opción de Canje. Independientemente de lo expresado anteriormente, en el caso de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, la Compañía, a su exclusivo criterio, podrá retirar el APE y llevar adelante una Reestructuración Extrajudicial.

Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE	La Invitación a Suscribir el APE se encuentra sujeta a los términos y condiciones establecidos en "La Invitación a Suscribir el APE – Condiciones para la Reestructuración Extrajudicial” y “─Condiciones para la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE”, incluyendo la condición de que el Agente de Liquidación haya recibido los poderes y/o los Contratos de Adhesión suscriptos de los tenedores que conformen la Mayoría Necesaria de Tenedores.

Forma de participar de un titular beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión.	Solamente los Participantes en DTC que tengan posiciones de títulos valores en las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C en sus cuentas en DTC tendrán derecho a presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes en la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 y participar directamente en la Invitación a Suscribir el APE. El titular beneficiario cuyas Obligaciones Negociables Existentes fueran mantenidas por un agente de bolsa, operador, banco comercial, sociedad fiduciaria u otro intermediario de títulos valores, que no hubiera suscripto un Contrato de Adhesión y que tenga la intención de participar en la Invitación a Suscribir el APE, ya sea eligiendo la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 o una combinación de dichas opciones, debe inmediatamente impartir instrucciones al efecto al intermediario de títulos valores a través del otorgamiento de una carta de instrucciones, referida como la “Carta de Instrucciones”, y su entrega al intermediario de títulos valores o siguiendo los procedimientos internos de dicho intermediario de títulos valores. Las instrucciones al agente intermediario de títulos valores deben enviarse con suficiente anticipación a la Fecha de Vencimiento, ya que es probable que dicho agente intermediario de títulos valores deba enviar una Carta de Transferencia firmada al Agente de Liquidación al domicilio incluido en la última página de este Prospecto, y deba protocolizar la Carta de Transferencia, y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya o hacer el trámite correspondiente a la certificación ante el Consulado Argentino, antes de la Fecha de Vencimiento para participar válidamente en la Invitación a Suscribir el APE. La Compañía no será responsable si el titular beneficiario o su agente intermediario de títulos valores realizan los trámites requeridos fuera de término.

Procedimientos para presentar las Obligaciones Negociables Serie A y Serie C de un titular beneficiario en poder de una Persona que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión.	Si fuera un Participante de DTC, según lo definido en "La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en la Invitación a Suscribir el APE – Presentación de Obligaciones Negociables Serie A y Serie C de un Titular Beneficiario mantenidas por una Persona que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión”, que mantiene Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C en beneficio de un Titular Beneficiario que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión, y el Agente de Liquidación y The Depository Trust Company, o “DTC”, hubieran confirmado que la Invitación a Suscribir el APE cumple los requisitos para realizarse a través del Automated Option Program, o “ATOP” de DTC, entonces los Participantes en DTC deberán transmitir electrónicamente su aceptación de la Invitación a Suscribir el APE disponiendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C al Agente de Liquidación de acuerdo con los procedimientos ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC enviará un mensaje electrónico, o un "Mensaje del Agente" al Agente de Liquidación. Véase "La Invitación a Suscribir el APE" – Procedimientos para Participar en la Invitación a Suscribir el APE”.

	Asimismo, los Participantes en DTC deben firmar una Carta de Transferencia, protocolizarla, de acuerdo con las leyes argentinas, y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente ante el Consulado Argentino, y enviar por correo o por mano dicha Carta de Transferencia al Agente de Liquidación al domicilio incluido en la última página de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. De no enviarse la Carta de Transferencia, no se reunirán las condiciones para participar en la Invitación a Suscribir el APE.

	Si mantiene sus Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C a través de Euroclear Bank S.A.N.V., como operador del Sistema Euroclear, o sus sucesores, o “Euroclear”, o Clearstream Banking, société anonyme, o “Clearstream, Luxembourg”, y no hubiera suscripto un Contrato de Adhesión, deberá observar los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en la Invitación a Suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se proponen concentrar de sus participantes directos (a) las instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 respecto de las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C mantenidas por dicha entidad y (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C respecto de las que se hubieran realizado dichas elecciones hasta la terminación de la Invitación a Suscribir el APE; y (b) las autorizaciones irrevocables para dar a conocer los nombres de los participantes directos y la información acerca de las instrucciones anteriores. Al momento de recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de Liquidación el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C respecto de las cuales se ha elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden fijar otras fechas límites con el objeto de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se requiere estar informado sobre estas fechas.

Procedimientos para presentar las Obligaciones Negociables Serie B de un titular beneficiario mantenidas por una Persona que no hubiera suscripto un Contrato de Adhesión.	Las Obligaciones Negociables Serie B son mantenidas en forma registral por el representante de Euroclear y Clearstream, Luxembourg. Los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, que no hubieran suscripto un Contrato de Adhesión, deben observar los procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en la Invitación a Suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se proponen concentrar de sus participantes directos (a) las instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 respecto de las Obligaciones Negociables Serie B mantenidas por dicha entidad, y (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se hubiera realizado dicha elección hasta la finalización de la Invitación a Suscribir el APE; y (b) las autorizaciones irrevocables para dar a conocer los nombres de los participantes directos y la información acerca de las instrucciones anteriores. Al momento de recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de Liquidación el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se ha elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden fijar otras fechas límites con el objeto de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se requiere estar informado sobre estas fechas. Ni Compañía, ni el Organizador Principal, ni el Agente de la Solicitud serán responsables si el participante directo o su agente intermediario de títulos valores no cumplen con los requisitos de entrega de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, o realizan los trámites requeridos fuera de término.

	Además, los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deben firmar una Carta de Transferencia, protocolizarla y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente a la certificación ante el Consulado Argentino, y enviar por correo o por mano la Carta de Transferencia al Agente de Liquidación a su domicilio incluido en la última página de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. Si el participante directo o su operador intermediario no entregaran la Carta de Transferencia, no se reunirán las condiciones para participar en la Invitación a Suscribir el APE.

Forma de participar de un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que hubiera suscripto un Contrato de Adhesión o que tenga Deuda Bancaria Existente.	Los tenedores de Deuda Bancaria Existente que se propongan participar en la Invitación a Suscribir el APE deben suscribir un Contrato de Adhesión. Si los tenedores hubieran suscripto un Contrato de Adhesión respecto de sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Existente, deben cumplir sus términos (inclusive (i) si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE, mediante la suscripción del APE, (ii) si la Compañía procediera con una Reestructuración Extrajudicial, mediante la venta y/o canje a la Compañía de sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente en términos sustancialmente similares a los que se aplicarían a sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente en virtud del APE si fuera homologado judicialmente según el modelo propuesto por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente, y (iii) si la Compañía procediera con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, adoptando las medidas aplicables descriptas en los puntos anteriores (i), (ii) y (iii) presentando sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente a más tardar en la Fecha de Emisión inicial de acuerdo con el Contrato de Adhesión pertinente).

Consecuencias para tenedores de Deuda Existente en caso de no Participar en el APE si se otorgara la Homologación Judicial.	Si el APE fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, los Acreedores No Participantes, quedarán incluidos en el acuerdo de conformidad con los términos del APE y a través de la homologación judicial; es decir que los Acreedores No Participantes recibirán las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares en canje por su Deuda Existente. El Juez Competente puede ordenar la inclusión en el APE de los Acreedores No Participantes en una forma distinta de la contemplada en el APE de la Compañía. Véase “Factores de Riesgo –Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE” y “Descripción del APE – Tratamiento de los tenedores de Deuda Existente que no Participen de la Invitación a Suscribir el APE – Imposición del acuerdo a los Acreedores No Participantes luego de su Homologación Judicial”.

Tratamiento Impositivo	Un Tenedor Estadounidense, según se define en “Tratamiento del Impuesto Federal a las Ganancias Estadounidense”, de Deuda Existente deberá en general reconocer las eventuales ganancias o pérdidas imponibles a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense en el canje de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje que resulte de la Opción de Canje, y un Tenedor Estadounidense también reconocerá las eventuales ganancias o pérdidas a los efectos del citado impuesto de la venta de la Deuda Existente según la Opción de Compra en Efectivo. Se informa que las Obligaciones Negociables de Canje recibidas conforme a las Opciones de Canje serán consideradas emitidas con descuento de emisión original a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense.

	Para un análisis de las consecuencias del impuesto federal a las ganancias estadounidense para los Tenedores Estadounidenses de Deuda Existente que canjean su Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje en virtud de la Opción de Canje o que vendan su Deuda Existente por una suma en efectivo en virtud de la Opción de Compra en Efectivo, véase “Tratamiento del Impuesto Federal a las Ganancias Estadounidense”.

	Para un análisis de las consecuencias impositivas argentinas para los tenedores de Deuda Existente que canjean su Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje en virtud de las Opción de Canje o que vendan su Deuda Existente por una suma en efectivo en virtud de la Opción de Compra en Efectivo, véase "Tratamiento Impositivo Argentino".

Agente de Información	Georgeson Shareholder es el Agente de Información de la Invitación a Suscribir el APE y JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, es el Agente de Información de la Invitación a Suscribir el APE en Argentina. El domicilio y número de teléfono del Agente de Información están incluidos en la última página de este Prospecto.

Organizador Principal y Agente de la Solicitud.	J.P.Morgan Securities Inc. es el Organizador Principal y Agente de la Solicitud. Su domicilio y número de teléfono están incluidos en la última página de este Prospecto.

Agente de Liquidación.	JPMorgan Chase Bank es el Agente de Liquidación de la Invitación a Suscribir el APE. El domicilio y número de teléfono del Agente de Liquidación están incluidos en la última página de este Prospecto.

Comisiones de Intermediación.	No se requiere pagar ninguna comisión al Agente de Información, al Agente de Liquidación ni al Organizador Principal y Agente de la Solicitud.

Comisión de Procesamiento.	Se pagará una comisión a ciertos bancos y entidades financieras por el procesamiento de las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes según se describe bajo el título "La Invitación a Suscribir el APE – Comisión de Procesamiento".

Otra Información; Copias de Documentos.	Las preguntas o requerimientos de asistencia relativas a la invitación a Suscribir el APE, incluyendo en relación con la intervención de escribano público o la apostilla o la legalización del consulado de la Carta de Transferencia podrán dirigirse al Organizador Principal y Agente de la Solicitud y los Agentes de Información, a sus respectivos domicilios y números de teléfono incluidos en la última página de este Prospecto. Podrán obtenerse copias adicionales de este Prospecto, la Carta de Transferencia y la Carta de Instrucciones contactando a los Agentes de Información en sus respectivos domicilios y números de teléfono incluidos en la última página de este Prospecto.

Obligaciones Negociables de Canje

A continuación se incluye un resumen de la descripción de las Obligaciones Negociables de Canje. Los términos utilizados en el presente se definen en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”.


Emisora	MetroGAS S.A.

Título	Obligaciones Negociables Serie 1 o las “Obligaciones Negociables Serie 1”

	Obligaciones Negociables Serie 2 o las “Obligaciones Negociables Serie 2”

Cronograma de Amortización	Obligaciones Negociables Serie 1:	El monto de capital original de las Obligaciones Negociables Serie 1 será amortizado de la siguiente forma: 5% el 30 de junio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, 10% cada 30 de junio y 31 de diciembre subsiguiente hasta el 31 de diciembre de 2012 y 12,5% cada 30 de junio y 31 de diciembre siguiente posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

	Obligaciones Negociables Serie 2	El monto de capital original de las Obligaciones Negociables Serie 2 será amortizado de la siguiente forma: 16-2/3% el 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2012 y 16-2/3% cada 30 de junio y 31 de diciembre posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

Tasa de Interés	Obligaciones Negociables Serie 1	Las Obligaciones Negociables Serie 1 devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta, pero sin incluir, el 31 de diciembre de 2010, y 9% anual posteriormente. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

	Obligaciones Negociables Serie 2	Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses o Pesos devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 3% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta, pero sin incluir el 31 de diciembre de 2006, 4% anual desde el 31 de diciembre de 2006 hasta, pero sin incluir, el 31 de diciembre de 2008, 5% anual desde el 31 de diciembre de 2008 hasta, pero sin incluir, el 31 de diciembre de 2010, 7% desde el 31 de diciembre de 2010 hasta, pero sin incluir, el 31 de diciembre de 2012 y 8% anual posteriormente. Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Euros devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación al equivalente del mercado a la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses sobre las tasas de pase promedio del mercado publicadas por Bloomberg L.P., a las 16.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, dos Días Hábiles en Nueva York antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2 en la Página FWCV (Análisis de Curva a Futuro) y Página TTSA (Página de Curva Base). Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 2 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1	En cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2008 o antes y en tanto la Compañía no haya realizado ningún Pago Restringido en cualquier momento antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1, la Compañía podrá pagar la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses aumentando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1) en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. En tal caso, la Compañía realizará los actos que sean necesarios y entregará los documentos o información requerida (incluyendo actos, documentos o información requerida en forma razonable por el Fiduciario) a fin de efectuar dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación. A los fines aclaratorios, luego de dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación, continuarán devengándose intereses de las Obligaciones Negociables Serie 1 sobre el monto de capital total de ellas (incluyendo dicho aumento de capital). La “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1 significa (i) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2007 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 50% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo), y (ii) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar después del 31 de diciembre de 2007 pero el 31 de diciembre de 2008 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 25% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo). A los fines aclaratorios, si el Déficit de Efectivo para dicha Fecha de Pago de Intereses fuera igual o inferior a cero, la Compañía no tendrá derecho a capitalizar ninguna parte de los intereses vencidos y pagaderos sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 en dicha Fecha de Pago de Intereses conforme a este párrafo. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje - Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1”.

Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes	En la primera Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar luego del último día de cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes, la Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente a los Fondos Excedentes Disponibles para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, para lo siguiente:

	(1) La Compañía rescatará a su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales sin prima, comisiones o punitorios, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total no superior a la Porción sujeta a Capitalización en la que se ha aumentado el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” en la medida en que no haya rescatado el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o antes Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total equivalente a dicho aumento del monto de capital (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de Obligaciones Negociables Serie 1, cualquier rescate conforme a “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” o según la cláusula (2) más adelante o cualquier operación de Compra en el Mercado). El monto de Fondos Excedentes Disponibles remanente para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, si hubiera, luego del rescate de las Obligaciones Negociables Serie 1, según lo establecido en este cláusula (1) se referirá como “Fondos Excedentes Disponibles Netos”

	(2) La Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente al porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos no asignado a Pagos Restringidos correspondiente a dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, según lo establecido bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos” (i) para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1) las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables; y (ii) después de que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas íntegramente, para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2) las Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables, en cada caso, en tanto la Compañía no haya destinado dicho monto de Fondos Excedentes Disponibles Netos para realizar operaciones de Compra en el Mercado después del 15º día anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente precedente o el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o previamente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”.

Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)	La Compañía destinará (i) el 50% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Endeudamiento (con la excepción de Endeudamiento Permitido) Incurrido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, (ii) el 100% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos Principales, (iii) el 50% de los fondo netos en efectivo provenientes de cualquier Título Accionario emitido por la Compañía y (iv) el 100% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback), para rescatar, en cada caso, dentro de los 45 días de la recepción por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (en tanto corresponda) con dichos fondos en efectivo netos, Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (en cuyo caso, la Compañía no rescatará ninguna Obligación Negociable Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas en su totalidad).

	Asimismo, dentro de los 270 días de la recepción de cualquiera de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos (que no sea una Venta de Activos Principales), la Compañía destinará el 100% de cualquiera de dicho fondos netos en efectivo, a su opción, para (i) rescatar Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación y/u Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (en cuyo caso, la Compañía no rescatará ninguna Obligación Negociable Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas en su totalidad) y/o (ii) adquirir o disponer que una de sus Subsidiarias Relevantes adquiera la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de otra persona comprometida en un Negocio Permitido, o una mayoría de las acciones con derechos de voto de otra Persona comprometida en un Negocio Permitido o para realizar inversiones en bienes de capital o de otra forma adquirir activos a largo plazo que fueran a ser utilizados por la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes en un Negocio Permitido. A los fines aclaratorios, en tanto la Compañía no reinvierta el 100% de dichos fondos netos en efectivo dentro de ese período de 270 días según lo establecido en la cláusula (ii) anterior, deberá destinar cualquier remanente de fondos netos en efectivo para rescatar Obligaciones Negociables de Canje al finalizar dicho período de 270 días o antes, según lo establecido en la cláusula (i) anterior.

Moneda	Obligaciones Negociables Serie 1: Dólares Estadounidenses

	Obligaciones Negociables Serie 2: Dólares Estadounidenses, Euros y/o Pesos.

Montos Adicionales	En general, la Compañía pagará los montos adicionales que puedan ser necesarios como para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje luego de las retenciones o deducciones impositivas no resulte inferior al monto que hubieran recibido los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje en ausencia de dichas retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Sin perjuicio de lo anterior, la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública se encontrará sujeta a un nivel máximo que no supere el monto requerido para compensar dichas retenciones sobre los pagos de intereses a la tasa preferencial aplicable a entidades bancarias o financieras bajo la supervisión de un banco central o autoridad similar y con domicilio en una jurisdicción (i) que no sea una jurisdicción considerada de baja o nula tributación, en los términos de la ley argentina del impuesto a las ganancias y sus regulaciones o (ii) que haya firmado un acuerdo de intercambio de información con Argentina y no se encuentre limitada por el secreto bancario o del mercado cambiario de acuerdo con su ley local respecto de los requerimientos efectuados por las autoridades impositivas argentinas Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”.

Rango	Las Obligaciones Negociables de Canje constituirán obligaciones simples de la Compañía con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Compañía (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho).

Rescate Opcional	Mediante notificación escrita al Fiduciario con una anticipación de por lo menos 45 días, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables de Canje, a su opción, en su totalidad o en partes, en cualquier momento o periódicamente, a su valor nominal, junto con intereses devengados e impagos en la fecha fijada para el rescate y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos sobre ellas, sin prima, comisiones o punitorios. La Compañía no rescatará a su opción Obligaciones Negociables Serie 2 hasta que las Obligaciones Negociables Serie 1 hayan sido canceladas en su totalidad.

Ciertos Compromisos	La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables de Canje conforme a un Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso, entre otras cuestiones, requerirá que la Compañía proporcione ciertos informes a los tenedores y limite su capacidad, y en ciertos casos, la capacidad de sus Subsidiarias Relevantes (según lo definido en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”) de:

	* Incurrir o Garantizar (según lo definido en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”) Endeudamiento (según lo definido);

	* realizar Pagos Restringidos (según lo definido en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”).

	* efectuar cualquier Venta de Activos (según lo definido en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”).

	* realizar Inversiones (según lo definido en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Definiciones”) de cualquier tipo.

	* llevar a cabo operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback);

	* llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas;

	* constituir o asumir gravámenes;

	* celebrar fusiones o consolidaciones; y

	* efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.

Supuestos de Incumplimiento	Para un análisis de los supuestos que permitirán declarar la caducidad de plazos del capital y de intereses devengados e impagos y montos adicionales, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables de Canje, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Supuestos de Incumplimiento”).

Series, Forma y Cotización	Las Obligaciones Negociables Serie 1 se dividirán en Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 se dividirán en Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que realicen el canje de dichas Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 en la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 recibirán Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública, según el caso, mientras que los tenedores de Deuda Bancaria Existente que realicen el canje de dicha deuda por Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 en la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 recibirán Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública, según el caso. Las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública de la Compañía serán sustancialmente idénticas en todos los aspectos a las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública de la Compañía y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública de la Compañía serán sustancialmente idénticas en todos los aspectos a las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública de la Compañía, en cada caso con las excepciones que se mencionan a continuación. Las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 estarán representadas inicialmente por certificados globales en forma íntegramente nominativa. La Compañía solicitará la autorización de oferta pública para las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. No se solicitará la autorización de oferta pública para las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública ni para las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública ni su cotización en ninguna bolsa de valores. Las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública no gozarán del beneficio de las exenciones impositivas establecidas por el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

PORTAL	Las Obligaciones Negociables de Canje ofrecidas a CICs en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act serán designadas con calificación como para que sean negociadas en el Mercado Portal®, subsidiaria del Nasdaq Stock Market.

Ley Aplicable	La ley del Estado de Nueva York, respecto del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de Canje, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje por parte de la Compañía, la aprobación de las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y las cuestiones relacionadas con los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables de Canje califiquen como “obligaciones negociables” conforme a la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables.

Instrumento Marco	Las Obligaciones Negociables de Canje se emitirán conforme a un Contrato de Fideicomiso entre la Compañía y el Fiduciario.

Fiduciario, Coagente de Registro y Principal Agente de Pago del Contrato de Fideicomiso	The Bank of New York

Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Pago en Argentina.	Banco de Valores S.A.

Restricciones a la Transferencia	Las Obligaciones Negociables de Canje estarán sujetas a restricciones sobre la posibilidad de transferirlas. Las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública no podrán venderse en Argentina bajo circunstancias que constituyan una oferta pública de títulos valores conforme a la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias. Véase “Restricciones a la Transferencia”.

Factores de Riesgo	Deberá revisarse cuidadosamente la información incluida en los títulos “Resumen – MetroGAS – Acontecimientos Recientes” y “Factores de Riesgo”. Debería entenderse que una inversión en las Obligaciones Negociables de Canje implica un alto grado de riesgo, incluyendo la posibilidad significativa de pérdida del total de su inversión.

Información Contable y Operativa Seleccionada

Introducción

Los siguientes cuadros presentan cierta información contable y operativa consolidada seleccionada para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004, respectivamente. Se suministra información similar para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, en la Sección "Información Clave sobre la Emisora – Información Contable, Financiera y Operativa", en el Prospecto del Programa de la Compañía. La información contable y operativa de la Compañía deberá ser leída junto con los Estados Contables Intermedios y a la información contenida en el Capítulo "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera", encontrándose íntegramente calificada por su contenido. El estado de resultados, balance y demás información contable suministrados en los siguientes cuadros han sido extraídos de los Estados Contables Intermedios de la Compañía. Los resultados de las operaciones para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y de 2004 no indican necesariamente los resultados que podrán esperarse para ejercicios futuros. Los Estados Contables Intermedios incluyen, a criterio de la Dirección, todos los ajustes, consistentes únicamente en ajustes ordinarios habituales, necesarios para una declaración objetiva de los resultados de los Estados Contables Intermedios.

Presentación de la Información Contable; Contabilización de la Inflación

La Compañía lleva sus Estados Contables Anuales y sus Estados Contables Intermedios en Pesos y los prepara de conformidad con los PCGA Argentinos.

Según los PCGA Argentinos, los estados contables deben ser ajustados por los efectos de la inflación al 30 de setiembre de 2003. Asimismo, los PCGA Argentinos exigen el reconocimiento de créditos y quebrantos por impuesto a las ganancias diferidos calculados descontando intereses (on a discounted basis). Según indican las Notas 3.3 y 3.4(e) de los Estados Contables Anuales de la Compañía y las Notas 2.3 Y 2.5(F) a los Estados Contables Intermedios, la Compañía ha suspendido el ajuste de los estados contables a moneda constante al 1º de marzo de 2003 y ha contabilizado los créditos y quebrantos por impuesto a las ganancias diferidos sin descuento de intereses (on a non discounted basis) según exigen las resoluciones emitidas por la CNV. En consecuencia, los auditores independientes de la Compañía, Price Waterhouse & Co. S.R.L., (miembros de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe con salvedades sobre los Estados Contables Anuales de la Compañía donde hacen constar que la aplicación de las normas de la CNV representan un desvío de los principios contables generalmente aceptados en Argentina. Dichas salvedades serían aplicables a los Estados Contables Intermedios.

Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía han sido preparados presuponiendo que la Compañía continuará operando comercialmente. Los auditores públicos de la Compañía, Price Waterhouse and Co. S.R.L., (miembros de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, han emitido un informe sobre los Estados Contables Anuales, estableciendo el impacto negativo sobre la Compañía del deterioro de la economía argentina, la adopción por parte del Gobierno Nacional de diversas medidas económicas, incluyendo la violación de términos de la Concesión acordados contractualmente, y la devaluación del peso, circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de pagos de su deuda financiera. Dicho párrafo explicativo también sería aplicable a los Estados Contables Intermedios. En su opinión, estas circunstancias originan serias dudas sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando comercialmente. Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía no incluyen los ajustes que podrían originarse por el resultado de estas incertidumbres. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía".

El 15 de agosto de 1995, el Gobierno Nacional sancionó el Decreto Nº 316/95 anulando el requisito de que la información contable sea ajustada por inflación respecto de cualquier fecha o período posterior al 31 de agosto de 1995.

El 16 de julio de 2002, el Gobierno Nacional sancionó el Decreto No. 1269/02, que deroga el Decreto 316/95 e instruye a la CNV y a otros organismos para que, entre otras cuestiones, dicten las normas necesarias para la preparación de estados contables en moneda constante. El 25 de julio de 2002, según Resolución Nº 415/02, la CNV restableció el requisito de preparar estados contables en moneda constante.

El 25 de marzo de 2003, el Decreto No. 664/03 revocó el requisito de que los estados contables se preparen en moneda constante, con vigencia para los estados contables emitidos en períodos futuros. El 8 de abril de 2003, la CNV emitió la Resolución No. 441/03, que discontinuó la contabilización de la inflación a partir del 1º de marzo de 2003.

Como resultado de lo antedicho, los estados de resultados, flujos de efectivo y evolución del patrimonio neto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 y la información contable de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2000, 2001 y 2002 suministrados en el Prospecto del Programa de la Compañía para su comparación, han sido ajustados por inflación hasta el 28 de febrero de 2003.

Disposiciones Generales

Salvo que se indique lo contrario, los balances y estados de resultados de la Compañía utilizan el tipo de cambio a cada fecha o período respectivo indicado por Banco Nación. La cotización de Banco Nación para dichos tipos de cambio fue de Ps. 2,887 por U$S 1 y Ps. 3,4884 por Euro el 30 de junio de 2005. No deberá interpretarse que las conversiones de montos monetarios en este Prospecto constituyen declaraciones de que los montos en Pesos efectivamente representan montos en Dólares Estadounidenses o Euros o que cualquier persona convertiría los montos en Pesos a Dólares Estadounidenses o Euros a la tasa indicada o a cualquier otro tipo de cambio. Véase "Información sobre Tipos de Cambio", para mayor información sobre los tipos de cambio. Asimismo, véase "Información Clave sobre la Emisora - Presentación de la Información Contable" y la sección "Información Clave sobre la Emisora – Información Contable, Financiera y Operativa" en el Prospecto del Programa de la Compañía.

Ciertos montos e índices incluidos en el presente Prospecto (incluyendo montos en porcentaje) han sido redondeados hacia arriba o hacia abajo a fin de facilitar el resultado de los cuadros en los que se incluyen. El efecto de este redondeo no es sustancial. Tales montos redondeados también se utilizan en el texto de este Prospecto.

El contenido de la página de internet la Compañía no forma parte del presente Prospecto.


	Períodos de Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	2005		2004
	(información contable consolidada no auditada en miles de Pesos, salvo indicadores e información operativa)
INFORMACIÓN DELESTADO DE RESULTADOS:
*PCGA Argentinos*
Ventas netas(a)	430.052	367.074
Ganancia bruta(b)	87.607	85.021
Resultado operativo	45.459	29.459
Resultados financieros y por tenencia (pérdida) (c)	39.419	(46.589)
Ganancia (pérdida) antes de impuestos	86.603	(16.782)
Resultado neto	86.653	(16.782)
Cantidad promedio ponderado de acciones en circulación	569.171	569.171
Ganancia (pérdida) por acción	0,15	(0,03)
Dividendos por acción	--	--
Ganancia (pérdida) por ADS	1,52	(0,29)
Dividendos por ADS	--	--

INFORMACIÓN DEL BALANCE:
*PCGA Argentinos*
Bienes de uso (neto de depreciación)	1.725.038	1.799.779
Total activo	2.511.441	2.408.101
Activo corriente neto(d)	(1.165.640)	(1.218.780)
Total deuda financiera(e)	1.549.714	1.475.736
Deuda financiera de corto plazo	1.549.714	1.475.736
Deuda financiera de largo plazo	--	--
Total patrimonio neto	739.394	758.936
Cantidad de acciones	569.171	569.171
Total capitalización(f)	2.289.108	2.234.672

INFORMACIÓN CONTABLE ADICIONAL:
*PCGA Argentinos*
Compra de bienes de uso(g)	18.592	11.043
Depreciación y amortización	52.948	38.564
Intereses brutos nominales	55.178	53.144
Ingresos financieros	6.450	3.677
Egresos financieros netos(h)	48.728	49.467
Intereses capitalizados	544	550
EBITDA(i)	100.132	68.371
Flujo de caja operativo(j)	70.749	54.398


	Períodos de Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	2005	2004
	(información contable consolidada no auditada en miles de pesos, salvo indicadores e información operativa)

INDICADORES FINANCIEROS SELECCIONADOS:

PCGA Argentinos
Índice de liquidez (activo corriente / pasivo corriente)	33,7%	25,7%
Índice de solvencia (patrimonio neto / total pasivo)	41,7%	46,0%
Índice de bienes de uso (bienes de uso / total activo)	68,7%	74,7%
Margen de resultado neto (resultado neto ventas)	20,1%	(4,6%)
Total deuda financiera / total capitalización	67,7%	66,0%

Índice de:
EBITDA / intereses brutos nominales	1,8	1,3
EBITDA / egresos financieros netos	2,0	1,4
EBITDA/ egresos financieros netos más intereses capitalizados	2,0	1,4
Flujo de caja operativo / intereses brutos nominales	1,3	1,0
Ganancia / cargos fijos (k)	2,6	0,7
Deuda de corto plazo / flujo de caja operativo	21,9	27,1


Información Operativa Seleccionada:
Cantidad total de clientes	2.003.222	1.969.004
Residenciales	1.926.785	1.892.764
Otros	76.437	76.240
Kilómetros de gasoductos	15.886	15.817
Cantidad total de empleados	1.008	984


	Períodos de Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	2005		2004
	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
*Volúmenes Transportados:*(l)
Capacidad de transporte en firme diaria promedio	23,6	833,4	23,4	826,4
Volumen diario promedio	23,3	822,8	22,4	791,0
En firme (incluyendo residenciales)	10,7	376,9	11,6	409,0
Interrumpible	12,6	446,0	10,8	382,1
Factor de carga(m)	98,7%	98,7	95,7%	95,7
*Volúmenes Entregados:*
Volumen diario promedio	22,5	795,4	21,7	764,6
En firme (incluyendo residenciales)	10,3	364,3	10,5	369,3
Interrumpible	12,2	431,1	11,2	395,3

______

Notas:

(a) Representa los ingresos brutos.

(b) Según los PCGA Argentinos, la utilidad bruta se define como las ventas netas menos los costos operativos, que excluyen los gastos administrativos, por ventas y otros gastos.

(c) Incluye principalmente las diferencias de cambio originadas en los activos y pasivos denominados en moneda extranjera de la Compañía, los resultados de la exposición a la inflación, los resultados por tenencia, los ingresos financieros provenientes de los activos financieros de titularidad de la Compañía y los egresos financieros provenientes de su deuda vigente.

Activo corriente menos pasivo corriente.
Representa las Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda Bancaria Existente
Deuda financiera total más patrimonio neto total.

(g) Representa compras (excluyendo materiales) y transferencias a bienes de uso, neto de intereses capitalizados.

(h) Intereses brutos nominales menos ingresos financieros.

(i) "EBITDA" se define como ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y amortización y depreciación. Se incluye porque la dirección entiende que es una medida adecuada de la rentabilidad, rendimiento y capacidad de la Compañía para financiar inversiones en bienes de capital y cumplir con futuros pagos de deuda y requerimientos de capital de trabajo. El EBITDA no es una medida de rendimiento financiero según los PCGA Argentinos y no deberá ser considerado como una alternativa de (i) el resultado operativo o cualquier otra medida de rendimiento según los PCGA Argentinos como una medida de rendimiento, ni (ii) el flujo de caja proveniente de las operaciones, inversiones o financiación como un indicador del rendimiento financiero ni como una medida de liquidez. El EBITDA es una "medida financiera no sujeta a los PCGA", según se define este término en la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificatorias (la “Securities Act”). Por lo tanto, la Compañía ha conciliado los flujos de caja provenientes de las operaciones – medida financiera según los PCGA Argentinos que entiende es más similar al EBITDA – con el EBITDA.


	Períodos de Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	(información contable consolidada no auditada en miles de Pesos)
		2005	2004
Fondos netos provenientes de las operaciones		70.749	54.398
Resultados financieros y por tenencia		60.793	46.213
Valor de libros neto de los bienes de uso retirados Participación minoritaria		(966) 5	(549) -
Provisión para deudores morosos		-	(4.436)
Provisión para desgaste de inventario		(396)	(198)
Reserva para contingencias		(266)	-
Materiales consumidos		(906)	(753)
Variación del activo y pasivo		(28.881)	(26.304)

EBITDA		100.132	68.371

______

Notas:

(j) Fondos netos provenientes de las operaciones, derivado del estado de origen y aplicación de fondos incluido en los estados contables correspondientes.

(k) Representa la relación entre (1) las ganancias antes de impuestos más los cargos fijos (excluyendo intereses nominales capitalizados) y (2) el total de cargos fijos. Los cargos fijos consisten en los intereses brutos nominales y un tercio de los gastos por alquileres (monto considerado representativo del factor intereses).

(l) Los volúmenes transportados superan los volúmenes entregados principalmente debido a las pérdidas de gas en la red de distribución.

(m) Representa el volumen promedio diario de gas transportado bajo los contratos de transporte en firme dividido por la capacidad de transporte en firme diaria bajo dichos contratos.

FACTORES DE RIESGO

Los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos detallados a continuación, junto con la restante información suministrada en el presente Prospecto. Asimismo, la Compañía podrá enfrentar otros riesgos e incertidumbres no conocidos actualmente, o que en la actualidad considera no sustanciales, los cuales podrían afectar su actividad. En general, existirá mayor riesgo al invertir en títulos valores de emisoras de mercados emergentes, como la Argentina, que al invertir en títulos valores de emisoras en los Estados Unidos y otros mercados desarrollados.

Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE

Si no se realizara la Reestructuración, existe una gran probabilidad de que la Compañía entre en concurso o enfrente una quiebra

Salvo pagos parciales de intereses equivalentes a U$S 26,2 millones realizados en agosto y noviembre de 2002, la Compañía no ha efectuado pagos de capital o de intereses de su deuda desde el 25 de marzo de 2002. Al 30 de junio de 2005, el capital pendiente de pago y los intereses devengados de su Deuda Existente denominada en Pesos, totalizaban la suma de Ps. 87,5 millones, de su Deuda Existente denominada en Dólares Estadounidenses, U$S 347,3 millones y de su Deuda Existente denominada en Euros, € 131,8 millones. El capital y los intereses devengados sobre la totalidad de su Deuda Existente al 30 de junio de 2005 sumaban el equivalente de U$S 536,8 millones, en base a un tipo de cambio de Ps. 2,887 por U$S 1 y € 0,8276 por U$S 1, según la publicación del Banco Nación en dicha fecha.

El flujo de fondos de la Compañía es actualmente insuficiente para pagar su Deuda Existente si no lleva a cabo la Reestructuración, con gran probabilidad de entrar en concurso o de que cualquiera de sus acreedores solicite su quiebra de no completarse la Reestructuración.

Los procesos del concurso y del APE son similares en algunos aspectos y es imposible establecer si cualquier clase de acreedores de la Compañía será tratada más o menos favorablemente en un concurso o en el APE. La Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos que los tenedores de su Deuda Existente podrían experimentar las siguientes consecuencias en un concurso:

Vencería la totalidad de las obligaciones financieras de la Compañía aún no vencidas, es decir, se tornarían automáticamente exigibles y pagaderas.
Los reclamos de todos los acreedores existentes de la Compañía, incluyendo los acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente, serán considerados por el Juez Competente. Es posible que los tenedores de Deuda Existente no puedan por lo tanto ejercer el control del proceso y sus derechos podrán tener menor Peso en opinión del juez en comparación con los derechos de todos los acreedores en conjunto. En el APE de la Compañía, por el contrario, los créditos de los acreedores comerciales no serán considerados y continuarán cobrando en las condiciones habituales.
La Compañía no puede anticipar cómo se reestructuraría su Deuda Existente en un concurso. La contraprestación que reciban en un concurso podría ser más o menos favorable que la que ofrece la Compañía en el APE.
Como en el caso del APE de la Compañía, a los efectos de calcular la mayoría requerida, los créditos de los acreedores en el concurso serán denominados en Pesos para calcular la deuda pendiente de pago y determinar la posición relativa de cada acreedor, al tipo de cambio de la fecha de la presentación de un síndico de su informe sobre cada uno de los créditos presentados para su verificación.
Es posible que el trámite del procedimiento concursal sea más extenso que los procedimientos del APE y, durante dicho período, la Deuda Existente podrá perder considerable valor.
Se suspendería el ajuste en base al CER del capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos de la Compañía en la fecha en que se presente el concurso.
Como en el caso del APE, los acreedores quirografarios no podrán realizar ejecuciones ni de ninguna otra forma ejercer recursos legales contra la Compañía en un concurso.
Como en el caso del APE, los tenedores de Deuda Existente perderán los derechos de compensación contra la Compañía anteriores al concurso.
Si el concurso fracasa, los tenedores de Deuda Existente quedarán con un crédito en una quiebra.
Sujeto a ciertas restricciones, la Compañía continuará administrando su negocio sujeto al control y supervisión del síndico y de un comité de acreedores. Asimismo, ciertas operaciones estarán prohibidas y otras estarán sujetas a la aprobación judicial.

La quiebra es un proceso de liquidación y es imposible decir si alguna clase de acreedores sería tratada más o menos favorablemente en una quiebra, en un concurso o en un APE. La Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos que en una quiebra, los tenedores de Deuda Existente deberían esperar que ocurra lo siguiente:

Vencerá la totalidad de las obligaciones financieras de la Compañía aún no vencidas, es decir, se tornará automáticamente exigible y pagadera.
Los reclamos de los acreedores existentes de la Compañía, incluyendo los acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente, serán considerados por el Juez Competente. Es posible que los tenedores de Deuda Existente no puedan por lo tanto ejercer el control del proceso y su derecho podrá tener menor Peso en opinión del juez en comparación con el derecho de todos los acreedores en conjunto. En el APE de la Compañía, por el contrario, la Compañía asume que los créditos de los acreedores comerciales no serán considerados y continuarán cobrando en las condiciones de práctica.
Los tenedores de Deuda Existente perderán los derechos de compensación contra la Compañía que tenían antes de la quiebra.
Los tenedores de Deuda Existente podrían tener que esperar durante un plazo mayor antes de completarse los procedimientos de quiebra y, durante este período, los activos de la Compañía podrían perder considerable valor.
La dirección de la Compañía será removida y reemplazada por un síndico designado por el juez que liquidará sus activos.
El Juez Competente en el procedimiento ordenará la liquidación de la Compañía y los fondos de dicha liquidación serán aplicados a la deuda con los acreedores senior y garantizados en primer lugar y el saldo de dichos fondos, si hubiera, a cancelar la deuda con acreedores quirografarios en forma proporcional. Es posible que obtengan menos valor en una quiebra que el que obtendrían en el APE o en un concurso.
Los créditos denominados en moneda extranjera serán convertidos obligatoriamente a Pesos al tipo de cambio de la fecha en que se declara la quiebra.
La Licencia de la Compañía podría ser rescindida aun cuando, según el Decreto Nº 1834/02, la presentación de un pedido de quiebra de parte de la Compañía o la declaración judicial de su quiebra mientras se encuentre vigente la emergencia pública declarada por la Ley de Emergencia Pública no originará la pérdida de la Licencia. La emergencia pública ha sido prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2005. No obstante, no puede garantizarse que el estado de emergencia pública no será levantado antes de esa fecha o que no será prorrogado nuevamente.

Asimismo, los procedimientos de concurso o quiebra se encuentran sujetos a considerables incertidumbres ya que se rigen por una ley que fue modificada en 2002, y los aspectos sustanciales de la ley modificada aún no han sido totalmente probados por los tribunales argentinos. En consecuencia, el resultado real podría ser menos o más favorable para los acreedores que el resultado descripto en este Prospecto con un alcance que la Compañía no puede prever.

La Compañía se encuentra sujeta a juicios ejecutivos iniciados por personas que invocan ser tenedores de su Deuda Existente, pudiendo presentarse eventualmente otros reclamos de esta naturaleza en su contra por personas que invocan tal carácter. Véase “—Factores de riesgo en caso de participar en la Invitación a Suscribir el APE – La Compañía es demandada en una cantidad de acciones entabladas por sus acreedores. Si sus acreedores presentaran otras acciones y su resultado no le fuera favorable, la Compañía podrá verse forzada a entrar en concurso o enfrentarse con una quiebra”.

En caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE, la Compañía proceder con su trámite y el APE ser homologado por el Juez Competente en la forma propuesta, se verán forzados a participar, considerándose que han optado por Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares en la Opción de Canje de la Serie 2, no pudiendo recibir dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo ni Obligaciones Negociables Serie 1 según la Opción de Canje de la Serie 1.

Si el APE fuera homologado judicialmente en la forma propuesta por la Compañía, los Acreedores No Participantes serán “arrastrados” de acuerdo con los términos del APE. En consecuencia, no podrán participar en la Opción de Compra en Efectivo ni en la Opción de Canje de la Serie 1, considerándose que han optado por recibir Obligaciones negociables Serie 2 denominadas en Dólares en la Opción de Canje de la Serie 2. Por lo tanto, los Acreedores No Participantes tenedores de Obligaciones Negociables Existentes recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública denominadas en Dólares y los Acreedores No Participantes tenedores de Deuda Bancaria Existente recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 sin cotización denominadas en Dólares. No obstante, el Juez Competente podrá exigir, como condición para homologar el APE de la Compañía, que los Acreedores No Participantes reciban una contraprestación de naturaleza o forma diferente de la contemplada en el presente Prospecto. Como resultado, los tenedores de Deuda Existente de la Compañía que no otorguen poderes o suscriban Contratos de Adhesión podrán recibir una contraprestación sustancialmente diferente a la que habrían elegido de participar en la Invitación a Suscribir el APE.

El incumplimiento de pago de la Deuda Existente de la Compañía no desencadenará el incumplimiento de las Obligaciones Negociables de Canje.

El Contrato de Fideicomiso en el marco del cual se emitirán las Obligaciones Negociables de Canje contiene disposiciones sobre incumplimientos recíprocos que originarán que la Compañía caiga en incumplimiento si no se pagara parte de su otra deuda o si fuera declarada vencida anticipadamente debido a un incumplimiento, pero excluye expresamente de tal disposición a la Deuda Existente. Por lo tanto, no constituirá un Supuesto de Incumplimiento en el marco de las Obligaciones Negociables de Canje si se realizara la Reestructuración Extrajudicial, y la Compañía continuara sin pagar intereses y/o capital de la restante Deuda Existente.

Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE

El APE es un mecanismo legal relativamente nuevo que aún no ha sido probado en su totalidad; por lo tanto, los participantes podrán recibir un tratamiento diferente al propuesto por la Compañía en su APE.

El 16 de mayo de 2002, el Congreso de la Nación promulgó la Ley Nº 25.589, que modificó la Ley de Concursos y Quiebras y reglamentó el APE en su forma actual, como un mecanismo para reestructurar los pasivos de un deudor que no puede pagar sus deudas a su vencimiento. Las Normas del APE son relativamente nuevas, y a pesar de que varias sociedades con niveles de deuda similares a los niveles de deuda de la Compañía han recibido la homologación de su APE, no han sido aún probados totalmente y los tribunales argentinos podrán interpretar las Normas del APE de forma diferente a lo expresado en el presente. En consecuencia, no es posible aseverar con certidumbre cómo se resolverán las diversas cuestiones que se presenten en el proceso del APE, incluidas las siguientes:

(a) Aunque el APE de la Compañía especifica sus efectos respecto de Acreedores No Participantes, el Juez Competente podrá negar la homologación o solicitar a la Compañía que modifique el APE si determinara que es abusivo y no protege suficientemente a los Acreedores No Participantes.

(b) No existe certeza respecto a si la revisión del Juez Competente estará limitada a los requisitos de forma. Aun si el APE cumpliera con todas las formalidades requeridas, el juez podrá tener autoridad para rechazar la homologación en base a la naturaleza de las propuestas contenidas en el APE. Por ejemplo, el juez podría considerar si los términos del APE son fraudulentos o abusivos.

(c) No existe certeza respecto a si la Ley de Concursos y Quiebras permite que ciertos acreedores quirografarios (tales como los acreedores comerciales) queden excluidos del APE. Véase “Resumen – Resumen del Proceso del APE – El APE”.

(d) Si el Juez Competente diera lugar a las impugnaciones de los acreedores al APE, las Normas del APE no especifican cómo ello afectará el procedimiento del APE. El Juez Competente podrá decidir continuar el procedimiento del APE respecto de todos los acreedores que no hubieran presentado impugnaciones al APE o suspender el procedimiento hasta dictar resolución firme inapelable de las impugnaciones.

(e) No existe certeza respecto a si la decisión del Juez Competente de no homologar el APE afectaría adversamente la capacidad de la Compañía de presentarse en concurso dentro del año de la resolución del juez que rechaza el APE si existieran pedidos de quiebra en trámite. Si la Compañía no pudiera presentarse en concurso podría verse forzada a una quiebra.

(f) No existe certeza respecto a cómo interpretarán los tribunales argentinos las disposiciones legales que establecen las mayorías necesarias para la homologación de un APE. Véase “—Resumen – Resumen del Proceso del APE – El APE”.

(g) No existe certeza respecto a si el Juez Competente considerará que la Compañía ha cumplido con el APE con el pago de dinero en efectivo en la Opción de Compra en Efectivo y con la emisión de las Obligaciones Negociables de Canje en la Opción de Canje, o si considerará que ha cumplido con el APE únicamente cuando haya pagado en forma total los montos adeudados respecto de las Obligaciones Negociables de Canje.

Una decisión del Juez Competente sobre cualquiera de las cuestiones anteriores o sobre cualquier otro asunto que podría originar que no esté expresamente contemplado en la Ley de Concursos y Quiebras, podrá resultar en demoras significativas o en un tratamiento diferente en el APE al acordado. La Compañía no puede garantizarles que ésta y otras cuestiones serán resueltas en forma favorable para vuestros intereses.

Aun si la Invitación a Suscribir el APE tuviera éxito y se decidiera suscribir el APE y presentar ante el Juez Competente, éste podrá decidir no homologarlo basado, entre otras cuestiones, en las impugnaciones presentadas ante el Juez Competente por los acreedores de la Compañía, pudiendo no realizarse la Reestructuración a través del APE.

Aun si la Invitación a Suscribir el APE tuviera éxito y la Compañía procediera con su trámite, debe ser homologado judicialmente a fin de que la Reestructuración a través del APE tenga efecto. El Juez Competente podrá negar la homologación basándose, entre otras cuestiones, en las impugnaciones presentadas por los acreedores de la Compañía. Según las Normas del APE, los tenedores de deuda quirografaria de la Compañía tendrán la oportunidad de oponerse a la homologación judicial del APE durante el período de oposición, basados en los siguientes fundamentos: (a) alegando una declaración falsa de los activos o pasivos de la Compañía en el estado de activo y pasivo presentado ante el Juez Competente, o (b) alegando que la Compañía no obtuvo la adhesión de la Mayoría Necesaria de Tenedores. A pesar de que las Normas del APE no lo disponen expresamente respecto de un APE, la doctrina jurisprudencial de los procesos concursales y del APE sugiere que el Juez Competente también podrá rechazar homologar un APE si no cumple con ciertas normas mínimas de equidad o si contiene disposiciones que considere fraudulentas o abusivas. La Compañía no tiene conocimiento de cuáles serían las eventuales impugnaciones adicionales que podrían ser presentadas por cualquier acreedor sobre la equidad del APE, ya que los pronunciamientos sobre el APE son aun insuficientes para permitir a la Compañía predecir tal circunstancia. En consecuencia, la Compañía no puede garantizarles que el Juez Competente no acordará en última instancia cualquiera de dichas impugnaciones y decidirá no homologar el APE.

Según la Ley de Concursos y Quiebras, un APE obliga a todos los acreedores quirografarios. No obstante, es intención de la Compañía limitar la clase de acreedores quirografarios sujetos al APE a tenedores de su Deuda Existente que representen sustancialmente la totalidad de sus acreedores quirografarios en términos de capital de deuda pendiente de pago. La Compañía presume el consentimiento de sus acreedores comerciales a un tratamiento que no altere los derechos legales, de usos y costumbres y contractuales a los que tienen derecho los acreedores comerciales. A pesar de que las Normas del APE no contemplan este tipo de consentimiento presunto de categorías de acreedores quirografarios en el APE, la Compañía entiende que si se presentara cualquier impugnación en base a dicha presunción de consentimiento, el Juez Competente no consideraría tales impugnaciones. Si se presentara dicha impugnación y fuera considerada por el Juez Competente, la Compañía prevé procurar el consentimiento expreso del APE de sus acreedores comerciales.

En caso de obtenerse la homologación judicial, por un período de seis meses desde la fecha de la homologación del juez, cualquier acreedor, incluyendo aquéllos que participaron en el APE, podrá solicitar que el APE sea declarado nulo sobre la base de (a) una falsa declaración dolosa en el estado de activo y pasivo presentado con el APE o (b) la creación de preferencias ilegítimas en favor de ciertos acreedores, lo cual, en cualquier caso, fuera probado luego de la homologación. Si, con posterioridad a la homologación judicial, el APE debiera ser declarado nulo por el Juez Competente, se declarará la quiebra de la Compañía según el Artículo 61 de la Ley de Concursos y Quiebras. Si se declarara nulo el APE, se restablecerían los derechos de los acreedores de la Compañía anteriores a la homologación judicial. En tanto se determinara que cualquiera de los acreedores de la Compañía tuvo participación en el fraude que resultó en la nulidad del APE, dicho acreedor perderá todos sus reclamos contra la Compañía. A pesar de haber sido informada por sus asesores legales argentinos que, según su leal saber y entender, no existe precedente en la Argentina de la declaración de nulidad de un plan de reestructuración aprobado en un concurso, la Compañía no puede garantizarles que ello no sucederá respecto del APE de la Compañía.

Si la Compañía procediera con el trámite del APE y éste no fuera homologado judicialmente, no tendrá lugar la Reestructuración de la Compañía, la Compañía no podrá pagar su deuda, y existe gran probabilidad de que deba entrar en concurso o enfrentar una liquidación en una quiebra.

A pesar de que la Ley de Concursos y Quiebras ha dispuesto ciertos plazos para el proceso del APE, en otras reestructuraciones en base a un APE estos plazos no se han respetado. El proceso de homologación depende de una cantidad de factores fuera del control de la Compañía, incluidos, entre otros, el alcance de la revisión del APE por el Juez Competente, la cantidad y alcance de las eventuales impugnaciones, la prueba presentada durante el Período de Presentación de Pruebas, las apelaciones presentadas y el plazo que necesita el Juez Competente para revisar y resolver sobre tales impugnaciones, apelaciones y homologación final. El proceso de homologación también podrá verse demorado o verse suspendido por otros hechos imprevisibles, como la promulgación de nuevas leyes o reglamentaciones que modifiquen su trámite. Como resultado, es posible que aún en caso de que el APE sea finalmente homologado, los acreedores podrán sufrir demoras significativas para recibir la contraprestación de su Deuda Existente canjeada, durante las cuales las transferencias de Deuda Existente estarán sujetas a ciertas limitaciones y podrá disminuir el valor de mercado de la contraprestación, tal vez significativamente. La Compañía no puede garantizar si se obtendrán las aprobaciones regulatorias requeridas para la implementación del APE ni su oportunidad.

Si la Compañía procediera con el trámite del APE, el Juez Competente podrá no revisar en sustancia la suficiencia o equidad del APE.

Al obtener el respaldo del APE por parte de la Mayoría Necesaria de Tenedores de Deuda Existente, y si la Compañía procediera con su trámite, la Compañía presentará el APE ante el Juez Competente para su homologación según la Ley de Concursos y Quiebras. En ausencia de oposición al APE, la Compañía no puede garantizarles que el Juez Competente llevará a cabo una revisión sustantiva, incluyendo un análisis respecto de la suficiencia o equidad del APE. En caso de ausencia de oposición, la Compañía espera que el papel del Juez Competente se centralice principalmente en asegurar que se ha obtenido la aprobación de la Mayoría Necesaria de Tenedores respecto del APE y otras cuestiones administrativas relacionadas con el APE. Deberán revisar cuidadosamente y considerar los términos del APE antes de tomar una decisión respecto de la Invitación a Suscribir el APE.

Como el APE es un mecanismo legal relativamente nuevo, la Compañía no tiene certeza de que el APE será respetado u observado en otras jurisdicciones.

En el pasado, los procedimientos concursales argentinos han sido considerados válidos en los Estados Unidos. Según el leal entender de la Compañía, existe por lo menos un precedente en Estados Unidos de la posibilidad de que un APE podría ser reconocido de igual forma. Así también, como mínimo un concurso ha sido reconocido exigible en Estados Unidos. No obstante ello, el mismo juez que sostuvo que podría reconocerse un proceso de APE rechazó darle lugar, ordenando en ese caso que el deudor argentino modifique los términos de su APE a fin de brindar a los acreedores “arrastrados” a participar las mismas opciones que las otorgadas a los Acreedores Participantes, debido al tratamiento más favorable otorgado a los Acreedores No Participantes al ser forzados a participar en el APE. En consecuencia, la Compañía podría verse obligada a modificar su APE para brindar las mismas opciones tanto a los Acreedores Participantes como a los que sean forzados a su participación. Es intención de la Compañía, si lo considerara necesario, presentar una solicitud en Estados Unidos según el Artículo 304 o Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos, solicitando que el APE sea reconocido según la ley estadounidense y cualquier otra medida que considere conveniente según las circunstancias. No obstante, como el procedimiento del APE es un procedimiento nuevo, la Compañía no puede garantizarles que dicha medida sería otorgada en estos procedimientos. Si la Compañía no pudiera obtener tal medida, podrá experimentar cierta dificultad para hacer valer el APE contra acreedores en Estados Unidos, y es posible que no pueda reestructurar su Deuda Existente en la forma contemplada en este Prospecto.

La Reestructuración del APE no estará completa de no obtenerse las mayorías necesarias; la Ley de Concursos y Quiebras no especifica cómo calcular las mayorías a los efectos de la homologación judicial del APE.

El APE deber ser aprobado por acreedores que representen no menos de la mayoría en cantidad de su deuda pendiente de pago que representen por lo menos dos tercios, o cualquier porcentaje menor que pudiera exigir la ley argentina, del capital pendiente e intereses devengados e impagos de dicha deuda vigente.

La Ley de Concursos y Quiebras no especifica la forma en que el Juez Competente deberá calcular las mayorías necesarias, no habiendo certeza sobre cómo se realizará este cálculo. Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que, por analogía con las normas que rigen al concurso preventivo, se espera que, con el objeto de calcular la mayoría en cantidad de los tenedores de su Deuda Existente, es probable que el Juez Competente cuente a todos los tenedores de cada serie de sus Obligaciones Negociables Existentes como solamente dos acreedores, un acreedor que respalde el APE y un acreedor que vote contra el APE (asumiendo que por lo menos un miembro de cada serie vota a favor y por lo menos un miembro de cada serie vota en contra). No existe certeza sobre el tratamiento que se dará a los Acreedores Participantes. Los asesores legales argentinos de la Compañía también le han informado que, en la determinación de la mayoría en cantidad de sus acreedores, es probable que el Juez Competente cuente a cada persona jurídica distinta tenedora de su Deuda Bancaria Existente como un acreedor separado.

Asimismo, existen grandes dudas sobre si, cuando el Juez Competente determine si se han cumplido las mayorías necesarias, considerará, además del capital pendiente y los intereses devengados e impagos de toda su Deuda Bancaria Existente, el capital en circulación y los intereses devengados e impagos de todas sus Obligaciones Negociables Existentes, o únicamente el capital en circulación y los intereses devengados e impagos de Obligaciones Negociables Existentes que han asistido y votado a favor o en contra del APE en cualquier asamblea convocada por la Compañía o solicitada por el Juez Competente o que éste pudiera decidir convocar para ratificar el APE. En tres casos recientes, los tribunales han sostenido que el capital de la deuda en poder de tenedores que se abstuvieron de votar o no asistieron a la asamblea respectiva no sería considerado a los efectos de calcular las mayorías necesarias para recibir la homologación judicial del APE. La Compañía tiene la intención de determinar si ha recibido el consentimiento de la Mayoría Necesaria de Tenedores, de acuerdo con el APE, en base a dicha interpretación.

Las normas que un Juez Competente aplique para el cálculo de las mayorías necesarias tendrán un impacto significativo sobre la realización del APE. Como resultado de la incertidumbre sobre cómo se calcularán las mayorías, aun si la Compañía considerara que ha recibido el consentimiento de la mayoría necesaria de acreedores en el momento de presentar el APE ante el Juez Competente, éste podrá no aprobar el APE basado en estos cálculos. Si la Compañía no obtuviera las mayorías respectivas, no podrá procurar la homologación del APE por el Juez Competente, y por lo tanto no podrá implementar la Reestructuración. Si la Compañía no pudiera implementar el APE, sufrirá un grave impacto sobre su liquidez y situación financiera y podrá verse forzada a un procedimiento concursal o ser declarada en quiebra.

La Compañía podrá rescindir el APE en ciertos supuestos.

Según el APE y sujeto a la ley aplicable, la Compañía tiene el derecho de revocar y rescindir el APE en cualquier momento durante el Período Intermedio si no se cumplieran ciertas condiciones para la Reestructuración Extrajudicial, la Reestructuración a través del APE y la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE por cuestiones que escapen al control de la Compañía o, con motivo de que la Compañía no pueda cumplir con los requisitos impuestos por una entidad pública o ente regulador y en tanto dicha condición continúe sin cumplirse durante 90 días posteriores a la fecha de la Fecha de Vigencia del APE.

La Compañía podrá también rescindir el APE en los siguientes supuestos:

(a) en el caso que una autoridad gubernamental hubiese resuelto embargar o de alguna manera expropiar, o nacionalizar todos o una parte sustancial de los activos de la Compañía o su capital social, o haya asumido el control o la custodia de dichos activos o de las propiedades afectadas a la actividad comercial de la Compañía o a sus operaciones o a su capital social, o haya tomado cualquier acción que impida a la Compañía o a sus directivos llevar a cabo las actividades comerciales u operaciones o una parte sustancial de las mismas por un período mayor a 60 días, y como consecuencia de dicha acción se afectara sustancialmente la capacidad de la Compañía para cumplir con sus obligaciones conforme al APE;

(b) si se aprobara, entrara en vigencia o promulgara una ley, reglamentación, disposición, orden judicial, medida cautelar, decreto o embargo con relación a las Normas del APE, o a cualquier Opción de Canje en Efectivo u Opciones de Canje, ya sea proveniente de un juzgado, entidad gubernamental, regulatoria o administrativa, o un tribunal, incluyendo sin limitación, cualquier modificación a la Ley de Concursos y Quiebras, que pudiera, directa o indirectamente, prohibir o impedir el perfeccionamiento del APE o de las transacciones contempladas en el mismo; y

(c) si el APE estuviese en violación de las leyes y reglamentaciones aplicables a la Compañía, y la Compañía hubiera recibido notificación de cualquier entidad gubernamental o regulatoria respecto a dicha violación y la Compañía no hubiese subsanado dicha violación dentro de los 30 Días Hábiles en Argentina desde que hubiera recibido dicha notificación.

En el supuesto que la Compañía rescindiera el APE:

(a) el APE se extinguirá y, salvo lo expresamente previsto en el APE, cualquier obligación bajo el APE continuará siendo vinculante;

(b) cualquier acuerdo o compromiso previsto en el APE, incluyendo la determinación o limitación a un monto de cualquier crédito o clase de créditos, o la asunción o rechazo de endeudamiento comprendido en el APE y cualquier documento de la Reestructuración o acuerdo celebrado según el APE, no tendrán ningún efecto; y

(c) ninguna disposición del APE y ningún acto realizado en preparación para la homologación del APE por el Juez Competente (1) constituirá o será considerado que constituye una renuncia o liberación de reclamos de o en contra o de derechos en la Compañía o cualquier otra persona, (2) perjudicará de ninguna forma los derechos de la Compañía o los derechos de cualquier otra persona en otros procedimientos que involucren a la Compañía, o (3) constituirá una admisión de ninguna clase por parte de la Compañía o cualquier otra persona.

Si no se cumplieran las condiciones de la Invitación a Suscribir el APE, es posible que la Compañía no complete su Reestructuración; aun si se cumplieran dichas condiciones, la Reestructuración de la Compañía podrá no llevarse a cabo en tiempo y forma.

La realización de la presente Invitación a Suscribir el APE está sujeta a ciertos hechos o circunstancias que, salvo que se dispusiera lo contrario, la Compañía puede confirmar o dispensar. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE". Aun si se llevara a cabo la Invitación a Suscribir el APE, es posible que no sea completada según el cronograma estipulado en este Prospecto. A pesar de que la ley argentina ha establecido un cronograma legal para el procedimiento del APE, en base a su experiencia en otros procedimientos de APE, la Compañía considera que podría tomar como mínimo algunos meses o un plazo mayor desde la Fecha de Presentación del APE ante el Juez Competente para su homologación. El procedimiento de homologación depende de una cantidad de factores fuera del control de la Compañía, incluyendo, entre otros, el alcance de la revisión del APE por el Juez Competente, la cantidad de impugnaciones al APE, si hubiera, el tiempo que el Juez Competente necesite para revisar las impugnaciones y el plazo que le tomará a una cámara de apelaciones resolver cualquier apelación presentada. Asimismo, procedimientos entablados en Estados Unidos o en otras jurisdicciones fuera de Argentina podrán demorar considerablemente la liquidación final del APE. El proceso para homologar el APE también podrá verse afectado por otros hechos imprevistos, como la sanción de nuevas leyes o regulaciones o la interpretación de las normas aplicables al APE por los tribunales argentinos, que modifican el proceso de homologación. Como resultado, de proceder con el APE, la Compañía no puede garantizarles la fecha en que el Juez Competente determinará si homologará el APE. Los tenedores de Deuda Existente que participan en la Invitación a Suscribir el APE podrán sufrir demoras en recibir el pago y/o las Obligaciones Negociables de Canje por su Deuda Existente ofrecida en la Invitación a Suscribir el APE, durante cuyo tiempo tales tenedores no podrán efectuar transferencias de dicha Deuda Existente.

Tanto en la Reestructuración a través del APE como en la Reestructuración Extrajudicial, la Compañía podrá reasignar Deuda Existente de los tenedores que hubieran elegido una opción a la otra opción. En consecuencia, parte de la Deuda Existente podrá quedar sujeta a una opción no elegida, por lo cual podrán recibir una contraprestación por dicha Deuda Existente diferente de la elegida.

Según se detalla bajo el título “Resumen – La Invitación a Suscribir el APE – Reestructuración a través del APE” y “Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE”, la Compañía podrá reasignar a los efectos de la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial y la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, Deuda Existente de tenedores que hubieran elegido (i) la Opción de Canje de la Serie 1, a la Opción de Compra en Efectivo, y (ii) la Opción de Compra en Efectivo, a la Opción de Canje de la Serie 2. Como resultado, en la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial y la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE parte de la Deuda Existente podrá quedar sujeta a una opción no elegida, pudiendo en consecuencia percibir una contraprestación diferente a la elegida.

La Compañía es demandada en acciones judiciales entabladas por sus acreedores. Si sus acreedores presentaran otras acciones y su resultado no le fuera favorable, la Compañía podrá verse forzada a entrar en concurso o enfrentarse con una quiebra.

Los acreedores que invocan ser tenedores de Deuda Existente por un total aproximado de Ps. 12,3 millones han presentado juicios ejecutivos de los cuales se dio el debido traslado a la Compañía. La Compañía ha presentado las correspondientes defensas en estos procedimientos y solicitado su rechazo. Algunos acreedores han obtenido embargos preventivos sobre depósitos bancarios y bienes inmuebles de la Compañía y algunos de ellos ya han obtenido un fallo en primera instancia a su favor. Cada una de estas resoluciones fue apelada por la Compañía. No obstante, dos de tales apelaciones ya han sido resueltas en su contra y la Compañía ha pagado montos por un equivalente aproximado de Ps. 4,5 millones en cumplimiento de estas sentencias. A la fecha del presente Prospecto, aún se encuentran en trámite las restantes apelaciones presentadas.

Al iniciar el proceso del APE, la Compañía espera que todos los juicios ejecutivos en trámite queden suspendidos. Asimismo, prevé que cualquier gravamen pendiente sea cancelado con la homologación judicial del APE.

Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que, si antes de iniciar el proceso del APE uno o más tenedores de un monto de capital significativo de Deuda Existente presentara un pedido de quiebra en su contra y la Compañía no pudiera depositar en el tribunal un monto igual al monto de Deuda Existente en poder de tales tenedores, podrá verse forzada a entrar en concurso o el tribunal ante quien se hubieran presentado los pedidos de quiebra podrá forzarla a ser parte de dichos procedimientos e impedirle completar su Reestructuración.

Aun cuando el Juez Competente homologara el APE, existe la posibilidad de que la Compañía no cumpla con el pago de sus Obligaciones Negociables de Canje, pudiendo verse forzada a un procedimiento de quiebra.

Si el Juez Competente homologara el APE pero la Compañía no pudiera posteriormente cumplir con sus obligaciones de pago de deuda en el marco de sus Obligaciones Negociables de Canje, la Compañía podrá verse forzada a una quiebra. En tal caso, es posible que la Compañía no pueda solicitar un concurso posterior como medio alternativo de Reestructuración de su deuda financiera.

Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que, a pesar de no existir jurisprudencia aplicable en la materia, existe el riesgo de que un tribunal prohíba la presentación de un concurso dentro del año posterior a la declaración por parte del Juez Competente, conforme al Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras, que se ha cumplido con el APE. Asimismo, en un proceso de APE un tribunal dictaminó que no se cumple con un APE hasta que se hubiera pagado íntegramente la contraprestación ofrecida, y que el incumplimiento de tal pago obliga a la compañía a entrar en un procedimiento de quiebra. La Compañía no puede garantizarles que el juez le permitirá presentarse en concurso o presentar un nuevo pedido de APE luego de la presentación de un APE, en el caso que hubiera sido homologado por el juez. Si la Compañía se viera impedida judicialmente para presentarse en concurso, podrá verse enfrentada a una quiebra. Asimismo, la Compañía no puede garantizar que un juez consideraría que la Compañía ha cumplido con los términos del APE salvo que hubiera pagado en su totalidad las Obligaciones Negociables de Canje.

Si la Compañía procediera con el APE, los derechos de los acreedores se verán limitados durante el Período Intermedio.

Si la Compañía procediera con el APE, durante el Período Intermedio, los derechos de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía se verán limitados por la ley argentina y los términos del APE. En particular, durante el Período Intermedio (a) no podrán presentar pedidos de quiebra contra la Compañía, (b) no tendrán derecho a recibir intereses pagaderos sobre la Deuda Existente, (c) la Compañía administrará y dirigirá su negocio en el curso habitual, de acuerdo con prácticas pasadas, y (d) no podrán realizarse operaciones de negociación de la Deuda Existente respecto de la cual hubieran otorgado poderes o firmado un contrato de adhesión. Véase "Descripción del APE" y "—Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables de Canje".

Si la Compañía suscribiera el APE y fuera presentado ante el Juez Competente, pero no se obtuviera la homologación judicial, renunciarán a vuestros derechos de recuperar ciertos pagos efectuados por la Compañía a sus acreedores.

Según el APE, confirmarán y acordarán que todas las operaciones comprometidas por la Compañía para efectuar la Reestructuración de su Deuda Existente habrán sido efectuadas en cumplimiento de todas las leyes aplicables y de manera consistente con los derechos legales de la totalidad de dichos tenedores de su Deuda Existente a ser tratados en forma igual y proporcional. Estas disposiciones del APE serán exigibles en vuestra contra, sin perjuicio de que el APE no obtuviera la homologación judicial.

Si cualquiera de los acreedores de la Compañía ejerciera sus derechos de compensación, la capacidad de la Compañía de realizar la Reestructuración podría verse sustancialmente afectada.

La porción de fondos de la Compañía no retenida para el pago de sueldos y demás gastos mensuales se mantiene en cuentas abiertas en bancos que también son tenedores de su Deuda Existente. Véase "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera – Liquidez y Recursos de Capital". Como la Compañía ha incumplido en el pago de capital e intereses a estos bancos, tales bancos podrían ejercer su derecho de compensación en cualquier momento y secuestrar la porción de fondos de la Compañía depositados en dichas cuentas como pago parcial de su deuda. Este derecho de compensación podrá ser ejercido hasta la Fecha de Presentación del APE. Uno de los bancos acreedores de la Compañía ha ejercido su derecho de compensación por un monto de aproximadamente Ps. 1,5 millones, no pudiendo la Compañía asegurar que uno o más bancos acreedores no se amparará en tales derechos y disposiciones ni que, de hacerlo, los débitos o compensaciones resultantes no tendrán un efecto sustancial adverso para la Compañía.

En caso de que estos bancos ejercieran tales derechos, las operaciones de la Compañía podrán verse afectadas negativamente, pudiendo originar la escasez de fondos para continuar girando comercialmente, efectuar pagos en la Opción de Compra en Efectivo o para pagar los gastos relacionados con la Reestructuración.

Si, con el objeto de obtener la homologación del APE, el Juez Competente ordena a la Compañía pagar dinero en efectivo u otorgar otra contraprestación por un monto superior al ofrecido en este Prospecto, las obligaciones de pago de la deuda de la Compañía al completarse el APE podrían diferir significativamente de las presentadas en el presente Prospecto.

Durante el proceso del APE, la Compañía prevé que, con el consentimiento del Juez Competente, los Acreedores No Participantes serán obligados a aceptar la Opción de Canje, y específicamente las Obligaciones Negociables Serie 2, y no tendrán derecho a participar en la Opción de Compra en Efectivo. No obstante, según la Ley de Concursos y Quiebras, los tribunales han decidido que los acreedores que se opongan a un concurso no pueden quedar en una posición desfavorable respecto de los acreedores que lo hubieran aceptado en forma voluntaria. El Juez Competente podrá entonces exigir, como condición para otorgar su homologación del APE, que los Acreedores No Participantes reciban una contraprestación de una naturaleza o forma diferente a la contemplada en este Prospecto. Ello podrá alterar significativamente las obligaciones de pago de deuda de la Compañía y/o su posición de efectivo de lo contemplado en el presente, pudiendo afectar en forma sustancial y adversa su capacidad para efectuar pagos en tiempo y forma de las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con sus términos.

Si cualquiera de los acreedores de la Compañía presentara un pedido de quiebra en su contra y solicitara una medida precautoria, la capacidad de la Compañía para llevar a cabo la Reestructuración, sin un procedimiento de APE, podría verse seriamente afectada.

Según el Artículo 85 de la Ley de Concursos y Quiebras, cualquier acreedor que presente un pedido de quiebra podrá solicitar una medida precautoria y el tribunal podrá dictar cualquier medida tendiente a proteger a los acreedores de la Compañía. Como la Compañía no ha cumplido con pagos de capital e intereses a sus acreedores, tales acreedores podrían presentar un pedido de quiebra en su contra y solicitar en cualquier momento una medida precautoria. Estos derechos podrán ser ejercidos hasta la fecha en que la Compañía presente el APE ante el Juez Competente y el tribunal declare formalmente el inicio del proceso del APE. La Compañía no puede garantizar que estos acreedores no ejercerán tales derechos. De hacerlo, las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectadas, dando lugar a que la Compañía no cuente con fondos suficientes para continuar operando comercialmente, efectuar pagos en la Opción de Compra en Efectivo o pagar los gastos relacionados con la Reestructuración.

El APE de la Compañía dispondrá que los Acreedores Participantes que representen las mayorías especificadas puedan optar por rescindir el APE bajo ciertas circunstancias.

El APE de la Compañía dispondrá que los Acreedores Participantes que representen las mayorías especificadas puedan optar por rescindir el APE bajo ciertas circunstancias:

si quedara demostrado que las declaraciones o garantías efectuadas por la Compañía en la Cláusula 8.1 del APE fueron incorrectas en cualquier aspecto sustancial en la fecha o a partir de la fecha en que se realizaron;
si la Compañía dejara de cumplir u observar cualquier compromiso o acuerdo incluido en el APE y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de 30 días después de un plazo de 5 Días Hábiles en Argentina, a cuya finalización la Compañía deberá notificar al respecto;
si cualquier autoridad pública hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera asumido la custodia o el control de dichos activos o bienes o de las actividades comerciales u operaciones de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera adoptado alguna medida que impidiera que la Compañía o a sus funcionarios llevaran a cabo las actividades comerciales u operaciones, o una parte sustancial de ellas, por un período superior a los sesenta (60) días, y dicha medida causara un perjuicio sustancial sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme al APE;
en el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Combinación de Reestructuración Judicial y a través del APE, si la Compañía no presentara el APE ante el Juez Competente el primer Día Hábil Judicial después de que hayan transcurrido 30 Días Hábiles desde la firma del APE por la Mayoría Necesaria de Tenedores;
si en el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Combinación de Reestructuración Judicial y a través del APE, el Juez Competente no homologara el APE dentro de los doce meses posteriores a la Fecha de Presentación del APE (si no se presentaran oposiciones al APE); o dentro de los 18 meses desde la Fecha de Presentación del APE (si se hubieran presentado una o más oposiciones);
si la Compañía procede con (a) la Reestructuración a través del APE y ésta no se perfeccionara dentro de los 30 Hábiles en Argentina después de que se obtenga del Juez Competente una resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE; (b) la Reestructuración Extrajudicial y ésta no se perfeccionara dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la Fecha de Vigencia del APE; o (c) la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y (A) la Compañía decidiera firmar el APE y presentarlo ante el Juez Competente, y (i) el Juez Competente homologara el APE conforme a una resolución judicial firme e inapelable el último día del cuarto mes calendario luego de la Fecha de Presentación del APE, o antes, y el APE no se perfeccionara dentro de los 30 Días Hábiles en Argentina siguientes a dicha Homologación definitiva, o (ii) el Juez Competente no homologara el APE conforme a una resolución judicial firme e inapelable dicho último día o antes, una Reestructuración Extrajudicial no se perfeccionara con los Acreedores Participantes dentro de los 15 Días Hábiles en Argentina después de dicho último día, o (B) la Compañía decidiera no firmar el APE y presentarlo ante el Juez Competente y en cambio intentara una Reestructuración Extrajudicial, tal Reestructuración Extrajudicial no se perfeccionara dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la Fecha de Vigencia del APE.
si se revocara, cancelara o extinguiera la Licencia; y
si cualquier tribunal o autoridad, organismo administrativo, regulatorio, gubernamental o judicial hubiera promulgado, aprobado o exigido el cumplimiento de una ley, norma, regulación, sentencia, resolución, suspensión, orden o medida precautoria con respecto a las Normas del APE o la Opción de Compra en Efectivo o las Opciones de Canje, incluyendo, entre otras, una reforma a la Ley de Concursos y Quiebras, que podría directa o indirectamente prohibir o impedir el perfeccionamiento del APE, o las operaciones contempladas en el presente; y
si el APE estuviera en violación de las leyes y regulaciones aplicables a la Compañía y la Compañía, habiendo recibido notificación de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador de dicha violación y la Compañía no lo hubiera subsanado dentro de los 30 Días Hábiles en Argentina desde que hubiera recibido dicha notificación.

Factores de riesgo relacionados con la Reestructuración Extrajudicial

Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial y la completara, la Deuda Existente de los tenedores que no participen en ella permanecerá vigente y dichos tenedores podrán procurar el cumplimiento de sus derechos según los términos de dicha deuda.

Si la Compañía procediera y completara la Reestructuración Extrajudicial, la Deuda Existente de los tenedores que no participen permanecerá vigente y tales tenedores podrán procurar el cumplimiento de sus derechos según en sus términos. En tal caso, la Compañía podrá ser obligada judicialmente a pagar dicha Deuda Existente, a su valor nominal más intereses devengados, punitorios, si hubiera, y demás montos y, de no hacerlo, podrá verse forzada a entrar en un concurso o una quiebra. La Compañía no puede garantizar que podrá cumplir con tal resolución judicial.

El presente Prospecto contempla la posibilidad de que la Compañía lleve a cabo la Reestructuración Extrajudicial únicamente con la participación de tenedores de un mínimo del 95% del capital de su Deuda Existente. En consecuencia, según los términos de esta Invitación a Suscribir el APE, si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, los tenedores de Deuda Existente por hasta el 5% del capital pendiente de pago de la Deuda Existente de la Compañía que no participen en la Reestructuración Extrajudicial podrían procurar obligar a la Compañía a cancelar dicha Deuda Existente, de acuerdo con sus términos. Si la Compañía se viera obligada a efectuar tales pagos, dichos tenedores podrían recibir una contraprestación por su Deuda Existente que será mayor a la contraprestación recibida por los tenedores que acuerden participar en la Reestructuración Extrajudicial.

Factores de riesgo relacionados con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE

Si la Compañía procediera con el perfeccionamiento de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE con los Acreedores Participantes sin una resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente que homologara el APE, existe el riesgo de que el perfeccionamiento pueda considerarse discriminatorio o que la Deuda Existente en poder de los acreedores no sea considerada para calcular el Requisito Mínimo.

Si la Compañía procediera con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y no se hubiera obtenido la resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente hasta el último día del cuarto mes calendario de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía perfeccionará la Reestructuración con los Acreedores Participantes dentro de los 15 Días Hábiles en Argentina, a partir del último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, y perfeccionará la Reestructuración con los Acreedores No Participantes después de obtener la resolución judicial firme e inapelable emitida por el Juez Competente

Con motivo de que no se ha probado ante ningún tribunal argentino la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, existe el riesgo de que el Juez Competente: (i) pueda considerar discriminatorio el perfeccionamiento anticipado de la Reestructuración con los Acreedores Participantes, y/o (ii) que la Deuda Existente originalmente en poder de los Acreedores Participantes deba ser excluida del cálculo del Requisito Mínimo ya que dicha Deuda Existente ya había sido canjeada y cancelada.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables de Canje

Es posible que la Compañía no pueda pagar intereses o capital sobre las Obligaciones Negociables de Canje.

La Compañía actualmente no cuenta con recursos para pagar el capital o los intereses sobre la Deuda Existente. Si la Reestructuración de la Compañía tuviera éxito, la Compañía considera que podrá pagar la deuda contraída en sus Obligaciones Negociables de Canje. Este entendimiento se basa en una cantidad de presupuestos, incluyendo, entre otros, (i) que ni la economía argentina ni el tipo de cambio entre el Dólar y el Peso se deterioren respecto de los niveles actuales, (ii) un sostenido crecimiento del PBI argentino y del consumo de gas natural en su área de servicio, (iii) índices de inflación sustancialmente más bajos que los experimentados en la Argentina durante 2002, (iv) un aumento de tarifas razonablemente inmediato y significativo y otros aumentos posteriores, a una tasa que supere la tasa de inflación en la Argentina, (v) que no se produzca un deterioro sustancial en los niveles de capital de trabajo de la Compañía respecto de los existentes al realizarse la Reestructuración, y (vi) que la Compañía realice inversiones en bienes de capital a niveles que estén considerablemente por debajo de los niveles históricos en términos del Dólar. Si no ocurriera cualquiera de estos presupuestos, si tuvieran lugar hechos imprevistos que afectaran sustancial y adversamente las operaciones de la Compañía o si existieran restricciones sobre la capacidad de la Compañía de transferir fondos al exterior, la Compañía no podrá efectuar pagos de intereses o capital adeudados sobre las Obligaciones Negociables de Canje. Deberán tener en cuenta que una inversión en las Obligaciones Negociables de Canje implica un alto grado de riesgo.

Es posible que la Compañía no pueda refinanciar las cuotas de capital de sus Obligaciones Negociables de Canje a su vencimiento.

Si la Compañía no generara suficientes fondos para amortizar una o más cuotas de capital de sus Obligaciones Negociables de Canje a su vencimiento, podrá intentar refinanciar tales montos con bancos o en el mercado de capitales. La imposibilidad de la Compañía de refinanciar estos montos de capital podría significar que no cumplirá con su obligación de pagar dichas cuotas. Esta imposibilidad podría resultar, entre otras causas, de la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía en ese momento existentes o previstos o de la imposibilidad de la Compañía por cualquier motivo (incluyendo motivos relacionados con las emisoras argentinas en general) de emitir títulos de deuda u obtener de otra forma crédito de los bancos o en el mercado de capitales.

Si la Compañía incurriera en altos niveles de endeudamiento durante el Período Intermedio, afectará adversamente su capacidad de efectuar pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables de Canje.

Los compromisos contraídos en el APE no limitarán la capacidad de la Compañía de incurrir en endeudamiento durante el Período Intermedio. A pesar de que la Compañía no tiene intención de incurrir en endeudamiento durante ese período, si lo hiciera, dicho endeudamiento tendría igual prioridad de pago que las Obligaciones Negociables de Canje y no estaría prohibido por los términos de las Obligaciones Negociables de Canje ni daría lugar a un Supuesto de Incumplimiento, según se define en el título "Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Supuestos de Incumplimiento". Si la Compañía incurriera en altos niveles de endeudamiento durante el Período Intermedio, su capacidad de efectuar pagos de capital e intereses a vuestro favor de las Obligaciones Negociables de Canje podría verse sustancial y adversamente afectada.

Es posible que los acreedores de la Compañía no puedan ejecutar sus créditos contra la Compañía en la Argentina.

La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. La totalidad o parte sustancial de los activos de la Compañía se encuentra ubicada en la Argentina.

Según la ley argentina, las sentencias extranjeras se ejecutan si se reúnen los requisitos de los Artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación. Las sentencias extranjeras no pueden violar los principios de orden público de la ley argentina, según determinen los tribunales argentinos. Es posible que un tribunal argentino considere la ejecución de sentencias extranjeras que ordenen a la Compañía efectuar un pago en una moneda extranjera fuera de la Argentina contrario al orden público argentino si en ese momento existieran restricciones legales que prohibieran a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de la Argentina.

Según la ley argentina, un juez argentino no ordenará un embargo preventivo ni ejecutorio respecto de bienes ubicados en la Argentina que determine afectados a la prestación de un servicio público esencial. Una porción significativa de los activos de la Compañía podrán ser considerados por los tribunales argentinos como afectados a la prestación de un servicio público esencial. Si un tribunal argentino realizara una determinación en tal sentido respecto de cualquiera de los bienes de la Compañía, salvo que el Gobierno Nacional dispusiera la desafectación de tales activos, dichos bienes no estarían sujetos a embargo, ejecución u otro proceso legal en tanto dicha determinación se mantenga vigente y la capacidad de cualquiera de los acreedores de ejecutar una sentencia contra tales bienes podrá verse seriamente afectada.

Un tenedor estadounidense deberá reconocer ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto federal a las ganancias estadounidense en las Opciones de Canje y en la Opción de Compra en Efectivo, pudiendo una o ambas series de las Obligaciones Negociables de Canje tener un significativo descuento de emisión original a tales efectos.

Un tenedor estadounidense, según se define en el título “Tratamiento del Impuesto Federal a las Ganancias Estadounidense", de la Deuda Existente en general deberá reconocer eventuales ganancias o pérdidas sujetas al pago del impuesto federal a las ganancias estadounidenses en el canje de la Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje según la Opción de Canje y sobre la venta de la Deuda Existente por dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo.

La Compañía estima que las Obligaciones Negociables de Canje serán tratadas como emitidas con “descuento de emisión original” a los efectos del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Si cualquier serie de las Obligaciones Negociables de Canje fuera tratada como negociada en un mercado establecido según las regulaciones del Tesoro de Estados Unidos durante el período de 60 días que finaliza a los 30 días de la Fecha de Emisión correspondiente, el monto de descuento de emisión original podría ser sustancialmente superior a los intereses establecidos sobre tales Obligaciones Negociables de Canje. Un tenedor estadounidense de Obligaciones Negociables de Canje estará en general sujeto a pagar impuestos sobre montos que representen descuento de emisión original al devengarse, antes del cobro de efectivo atribuible a tal descuento. No resulta enteramente clara la forma precisa de computar y devengar el descuento de emisión original sobre las Obligaciones Negociables de Canje. Desde un punto de vista, un tenedor estadounidense podrá computar y devengar el descuento de emisión original utilizando una serie especial de normas sobre el impuesto federal a las ganancias estadounidense aplicables a instrumentos con pagos de capital sujetos a la caducidad de plazos y asumiendo ciertas precancelaciones. Alternativamente, un tenedor estadounidense podrá verse obligado a computar y devengar descuento de emisión original sobre las Obligaciones Negociables de Canje según las disposiciones especiales de las regulaciones del Tesoro de Estados Unidos para instrumentos de deuda de pago contingente. Estas disposiciones exigirían a un tenedor estadounidense informar ingresos sobre las Obligaciones Negociables de Canje en base a pagos proyectados, siendo habituales posteriores ajustes, y una ganancia o pérdida sobre la venta u otra enajenación de las Obligaciones Negociables de Canje, sujeto a ciertas limitaciones.

En caso de que una o ambas series de las Obligaciones Negociables de Canje no fueran tratadas como negociadas en un mercado establecido dentro del período prescripto y contemplaran adecuados intereses establecidos según las regulaciones del Tesoro de Estados Unidos, los tenedores estadounidenses de dichas Obligaciones Negociables de Canje deberán computar en general o ganancia o pérdida imponible sobre el canje considerando como monto realizado el capital establecido de dicha serie de Obligaciones Negociables de Canje recibidas en el canje, sin perjuicio de que el valor de mercado de tales Obligaciones Negociables de Canje pudiera ser significativamente diferente de su monto de capital establecido. Si una serie de las Obligaciones Negociables de Canje no fuera considerada negociada en un mercado establecido dentro del período prescripto y no contemplara adecuados intereses establecidos según prescriben las regulaciones del Tesoro estadounidense, tales Obligaciones Negociables de Canje tendrán un precio de emisión determinado sumando los valores presentes de todos los pagos adeudados sobre dichas Obligaciones Negociables de Canje utilizando una tasa de descuento igual a la “tasa parámetro” de intereses, según determina las regulaciones del Tesoro estadounidense. En este caso, los tenedores estadounidenses de Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie estarían obligados a computar y devengar cualquier descuento de emisión original sobre dichas Obligaciones Negociables de Canje en virtud de cualquiera de las normas sobre impuesto federal a las ganancias estadounidense para instrumentos sujetos a precancelación antes mencionadas o una variación de las normas sobre deuda de pago contingente antes detalladas.

Para obtener mayor información sobre el tratamiento del impuesto federal a las ganancias estadounidense para los tenedores estadounidenses de Deuda Existente que canjeen la Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje según la Opción de Canje o que vendan la Deuda Existente por dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo, véase “"Tratamiento del Impuesto Federal a las Ganancias Estadounidense".

Las Obligaciones Negociables de Canje son títulos de circulación restringida según las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables de Canje no han sido registradas según la Securities Act ni según las leyes de títulos valores vigentes en ningún estado, ni la Compañía tiene intención ni proyecta hacerlo. En consecuencia, las Obligaciones Negociables de Canje no podrán ser transferidas ni vendidas en una operación que no sea registrada o que esté exenta de los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes aplicables de títulos valores de los estados. Véase “Restricciones a la Transferencia”.

Las Obligaciones Negociables de Canje podrán ser negociadas en un mercado limitado y restringido o no estar sujetas a negociación.

Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan en la BCBA, y desde el 26 de marzo de 2002 su negociación se lleva a cabo en rueda reducida como resultado de la suspensión de pagos de la deuda financiera de la Compañía. La Bolsa de Valores de Luxemburgo ha retirado de la cotización a las Obligaciones Negociables Serie A Existentes y las Obligaciones Negociables Serie B Existentes. Luego de la Fecha de Emisión inicial, la Compañía prevé que las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública negociarán regularmente en la BCBA. No obstante, aun si las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública estuvieran autorizadas a cotizar regularmente en la BCBA, no puede garantizarse el futuro desarrollo de un mercado para estos títulos. Asimismo, las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública no cotizan en ningún mercado de valores, no pudiendo garantizarse el futuro desarrollo de un mercado para las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública o las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública o la capacidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de vender, o los eventuales precios a los que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables de Canje. Las Obligaciones Negociables de Canje podrían negociarse a precios que podrán ser superiores o inferiores a los de la Deuda Existente, dependiendo de muchos factores, entre los cuales una gran cantidad se encuentran fuera del control de la Compañía. Más aún, la liquidez y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables de Canje podrán verse seriamente afectados por variaciones de las tasas de interés y caídas y volatilidad en los mercados de títulos valores similares y en la economía general de Argentina, así como por cambios en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no serán fungibles entre sí, lo que podrá afectar la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables de Canje de cada serie.

Cada serie de Obligaciones Negociables con Oferta Pública no será fungible con su correspondiente serie de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. En consecuencia, la liquidez de las Obligaciones Negociables de Canje, en particular, de las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública, podrá ser limitada.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía que las presenten en la Reestructuración no podrán negociarlas, lo que reducirá su liquidez.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía que participen en la Reestructuración presentando una Carta de Transferencia y presentando dichas Obligaciones Negociables, acordarán no vender, prendar con o sin registro ni de ninguna otra forma gravar o transferir dichas Obligaciones Negociables Existentes ni ningún interés en ellas hasta finalizada la Reestructuración. Más aún, una vez que un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes hubiera presentado una Carta de Transferencia respecto de Obligaciones Negociables Existentes, tales Obligaciones Negociables Existentes quedarán “bloqueadas” para su negociación. Como resultado, dicho tenedor no podrá negociarlas salvo en caso de extinción de la Reestructuración. Como resultado de lo precedente, la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes quedará reducida.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Compañía se percibe en la Argentina y, en consecuencia, depende en gran medida de la situación económica y política del país.

La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina y sustancialmente la totalidad de sus operaciones, instalaciones y clientes se encuentran ubicados en la Argentina. En consecuencia, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones políticas y macroeconómicas prevalecientes en todo momento en la Argentina.

La economía argentina ha experimentado gran volatilidad en las décadas recientes, caracterizadas por períodos de bajo o nulo crecimiento y altos y variables niveles de inflación y devaluación de la moneda. Por ejemplo, en 1988, 1989 y 1990, las tasas de inflación anual fueron de aproximadamente 338%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, en base al índice de precios al consumidor del país, y de aproximadamente 432%, 5.386% y 798%, respectivamente, en base al índice de precios mayoristas argentino. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina fue devaluada repetidamente durante las décadas de 1960, 1970 y 1980, y la inestabilidad macroeconómica originó una amplia fluctuación del tipo de cambio real entre la moneda argentina y el Dólar Estadounidense. Para enfrentar estas presiones, el Gobierno Nacional durante este período implementó varios planes y utilizó una cantidad de regímenes cambiarios.

Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. En abril de 1991, el Gobierno Nacional lanzó un plan destinado a controlar la inflación y reestructurar la economía, promulgando la Ley Nº 23.928 y su Decreto Reglamentario Nº 529/91, conocidos como la Ley de Convertibilidad. La Ley de Convertibilidad fijó el tipo de cambio en un Peso por Dólar Estadounidense y obligó al Banco Central de la República Argentina (el "Banco Central") a mantener reservas en oro, moneda extranjera y ciertos bonos del Gobierno Nacional denominados en moneda extranjera por lo menos igual a la masa circulante. Luego de promulgada la Ley de Convertibilidad, la inflación cayó considerablemente y la economía experimentó un crecimiento en la mayor parte del período comprendido entre 1991 y 1997. En el cuarto trimestre de 1998, no obstante, la economía argentina entró en una recesión que ocasionó que el producto bruto interno cayera un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000, 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. A partir del segundo semestre de 2001, la recesión empeoró significativamente, precipitando la crisis política y económica descripta en mayor detalle más adelante.

A partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional implementó una gran cantidad de medidas de control de cambios y monetario que incluyeron restricciones sobre la libre disponibilidad de fondos depositados en bancos y la transferencia de fondos al exterior sin la aprobación previa del Banco Central, algunas de las cuales aún se encuentran vigentes. El 6 de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional suspendió el pago de parte de la deuda pública argentina. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación promulgó la Ley N° 25.661, denominada Ley de Emergencia Pública, que introdujo cambios drásticos en el modelo económico argentino y reformó el órgano monetario que había fijado por ley la paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidenses desde la promulgación de la Ley de Convertibilidad en 1991. La Ley de Emergencia Pública tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de 2005 por Ley N° 25.972. La Ley de Emergencia Pública facultó al Gobierno Nacional a implementar, entre otras cosas, otras medidas monetarias, financieras y cambiarias para superar la crisis económica en el corto plazo, tales como la fijación del tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras. Desde el nombramiento el 1º de enero de 2002 del Presidente Eduardo Duhalde por el Congreso de la Nación, el Gobierno Nacional ha implementado medidas, ya sea por decreto del poder ejecutivo, norma del Banco Central o leyes adoptadas por el Congreso, entre las que se incluyen:

la ratificación de la suspensión del pago de parte de la deuda pública argentina declarada por el Presidente interino Rodríguez Saá;
la reforma de la Ley de Convertibilidad para dar por finalizado el tipo de cambio fijo de un Peso por Dólar Estadounidense, con la resultante volatilidad y devaluación del Peso;
la conversión de ciertos préstamos denominados en Dólares Estadounidenses por entidades financieras en el sistema financiero argentino en préstamos denominados en Pesos ("pesificación") al tipo de cambio uno a uno más un ajuste según el CER o por la variación de los sueldos (Coeficiente de Variación de Salarios o "CVS"), según el caso;
la conversión de los depósitos bancarios denominados en Dólares Estadounidenses en entidades financieras del mercado financiero argentino en depósitos bancarios denominados en Pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por Dólar Estadounidense más un ajuste según el CER;
la exigencia de venta obligatoria, actualmente suspendida, por parte de todos los bancos de la totalidad de sus divisas en Argentina al Banco Central a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por U$S 1 (en el caso de Dólares Estadounidenses) o a una tasa equivalente (en el caso de otras monedas);
la conversión de la mayoría de las obligaciones denominadas en moneda extranjera de entidades de la Argentina con entidades no financieras de la Argentina en obligaciones denominadas en Pesos al tipo de cambio uno a uno (en el caso de obligaciones denominadas en Dólares) o a una tasa similar (en el caso de obligaciones denominadas en otra moneda extranjera), más un ajuste según el CER o el CVS, según fuera el caso, más un ajuste equitativo en ciertos casos;
la reestructuración del vencimiento y las tasas de interés sobre los depósitos bancarios locales y el mantenimiento de las restricciones sobre los retiros de dichos depósitos;
la promulgación de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para permitirle (1) emitir moneda por sobre el monto de reservas extranjeras, (2) efectuar anticipos de corto plazo al Gobierno Nacional y (3) prestar asistencia financiera a entidades financieras del sistema financiero argentino con problemas de liquidez o solvencia;
la conversión de las tarifas de servicios públicos, incluyendo las de la Compañía, que habían sido calculadas originalmente en Dólares Estadounidenses, a Pesos a la paridad uno a uno (la pesificación de las tarifas);
el congelamiento de las tarifas de los servicios públicos, incluyendo las de la Compañía, no permitiendo la indexación de ninguna clase de contratos celebrados con posterioridad a la fecha de vigencia de la Ley de Emergencia Pública;
la autorización al Gobierno Nacional para renegociar los contratos, licencias y concesiones de empresas de servicios públicos y sus tarifas, incluyendo las de la Compañía;
la imposición de restricciones sobre las transferencias de fondos al exterior sujeto a ciertas excepciones (todas las cuales regían para la Compañía y han sido recientemente levantadas); y
el requisito de depositar en el sistema financiero argentino moneda extranjera proveniente de las exportaciones, sujeto a ciertas excepciones.

Durante 2002, la Argentina ha experimentado una seria recesión y una crisis política y económica, y el abandono de la paridad Peso-Dólar Estadounidense ha originado una fuerte devaluación del Peso respecto de las principales monedas internacionales. Las medidas del Gobierno Nacional sobre economía, incluyendo las medidas relacionadas con la inflación, tasas de interés, controles cambiarios, renegociación de las tarifas de los servicios públicos, la pesificación y el congelamiento de las tarifas de los servicios públicos e impuestos han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso en las empresas del sector privado, incluida la Compañía. Asimismo, la situación económica general de la Argentina, incluidos el alto índice de desempleo, la fuerte caída de los ingresos u otros factores podrán originar que los poderes ejecutivo, legislativo o judicial del Gobierno Nacional emitan decretos, adopten leyes o emitan medidas, respectivamente, exigiendo a las empresas distribuidoras de gas (incluida la Compañía) a dar por finalizada, temporariamente o a largo plazo, su práctica de rescindir el servicio por incumplimiento de pago según lo autorizado actualmente por el marco regulatorio bajo el que operan.

Aún a pesar de que en 2003 y 2004 se estabilizaron algunos indicadores económicos de la economía argentina, incluyendo el aumento del PBI del 8,7% en 2003 y 9% en 2004, las menores tasas de inflación y la estabilización del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense, la Compañía no puede garantizar que futuros acontecimientos económicos, financieros, políticos y sociales en la Argentina, sobre los que no tiene control alguno, no afectarán adversamente su actividad, situación financiera o los resultados de sus operaciones o su capacidad de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre su deuda pendiente de pago. La situación macroeconómica en la Argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional según la Ley de Emergencia Pública continuarán afectándola.

El incumplimiento de la Argentina del pago de su deuda pública podría prolongar su actual crisis financiera.

Debido a la imposibilidad de cumplir con las metas sobre déficit fiscal, incluyendo las del cuarto trimestre de 2001, el 5 de diciembre de 2001 el Fondo Monetario Internacional (el "FMI") suspendió otros desembolsos a la Argentina. Esta decisión profundizó la crisis económica y política.

El 23 de diciembre de 2001, el Presidente interino Rodríguez Saá declaró la suspensión del pago de aproximadamente U$S 63 mil millones de la deuda pública Argentina que sumaba aproximadamente U$S 144,5 mil millones al 31 de diciembre de 2001. El 2 de enero de 2002, el Presidente Duhalde ratificó esta decisión. En consecuencia, las principales sociedades calificadoras internacionales bajaron la calificación de la deuda soberana argentina.

En enero de 2002, el Presidente Duhalde inició conversaciones con el FMI. El 24 de enero de 2003, el FMI aprobó un Crédito Stand-by de ocho meses para la Argentina por aproximadamente U$S 2,98 mil millones, destinado a prestar asistencia financiera temporaria por el período finalizado el 31 de agosto de 2003. El Crédito Stand-by, que reemplazó los acuerdos previos de la Argentina con el FMI, no suministró nuevos fondos sino en cambio debía ser utilizado para refinanciar obligaciones existentes. Asimismo, el FMI acordó prorrogar en un año el vencimiento de los pagos por U$S 3,8 mil millones que la Argentina debía pagar hasta agosto de 2003. El 10 de setiembre de 2003, el Gobierno Nacional y el FMI alcanzaron un acuerdo (el “Acuerdo con el FMI”) para prorrogar por un período de tres años la Fecha de Vencimiento de ciertos montos adeudados por la Argentina al FMI y otras organizaciones de crédito internacionales, incluido el Banco Mundial, el Banco Interamericano de Desarrollo y los acreedores del Club de París. El Acuerdo con el FMI incluía diversas obligaciones del Gobierno Nacional, incluyendo la obligación de renegociar su deuda con acreedores privados, renegociar los acuerdos con empresas de servicios públicos y revisar las tarifas cobradas según dichos acuerdos a la luz de los derechos de los consumidores, los ingresos de dichas empresas y el posible efecto de dicha renegociación sobre la distribución de los ingresos.

En un esfuerzo por reestructurar su deuda soberana en manos de inversores del sector privado (la “Reestructuración Argentina”), el Gobierno Nacional ofreció a sus acreedores tres clases de bonos a cambio de la deuda argentina en su poder, así como bonos a cambio de los intereses vencidos sobre dicha deuda.

A la fecha del presente Prospecto, el Gobierno Nacional ha reestructurado aproximadamente el 76% de su deuda pública con acreedores privados, dejando sin reestructurar aproximadamente U$S 40 mil millones de su deuda con acreedores privados vencida. La Compañía no puede predecir si cualquier otra reestructuración propuesta por el Gobierno Nacional a los acreedores que no hayan participado en la Reestructuración Argentina dará como resultado una reestructuración exitosa de su deuda, ni las consecuencias que podrá tener para la economía argentina el fracaso de una reestructuración.

Es posible que las dificultades del Gobierno Nacional en obtener financiamiento afecten significativamente su capacidad para implementar reformas y mantener el crecimiento económico, lo cual podrá resultar en el regreso de condiciones recesivas, mayor inflación, mayores niveles de desempleo y más disturbios sociales. Si ello sucede, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían continuar viéndose sustancialmente afectados de manera adversa.

El sistema financiero argentino se está recuperando gradualmente, pero aún depende de la asistencia del Estado para prevenir futuros colapsos.

En 2001, especialmente en el cuarto trimestre, un monto sustancial de depósitos fue retirado de entidades del sistema financiero argentino como resultado del aumento de la incertidumbre e inestabilidad política. Esta corrida de los depósitos tuvo un efecto sustancial adverso en el sistema financiero argentino en su totalidad. La magnitud de los retiros de depósitos, la indisponibilidad general del crédito externo o local y la obligatoria Reestructuración de la deuda del sector público con los tenedores locales (una parte sustancial de la cual se encontraba depositada en bancos), creó una crisis de liquidez que disminuyó la capacidad de los bancos argentinos de pagar a sus depositantes. Para prevenir una corrida de las reservas en Dólares Estadounidenses de los bancos locales, el 1º de diciembre de 2001 la administración De la Rúa limitó el monto de dinero en efectivo que los depositantes locales podían retirar de los bancos e incorporó ciertos controles de cambio limitando el movimiento de capitales. Estas medidas, conocidas como "corralito", fueron reconfirmadas por la administración Duhalde que, en un intento de detener el continuo drenaje de las reservas bancarias, implementó medidas, conocidas como el "corralón", que regularon cómo y cuándo estarían disponibles los fondos de las cajas de ahorro y cuentas corrientes y el vencimiento de los depósitos a plazo fijo para los depositantes. A pesar del corralito y el corralón, entre el 1º de enero y el 30 de abril de 2002, aproximadamente Ps. 13 mil millones fueron retirados de los bancos como resultado de órdenes judiciales, un promedio de Ps. 109 millones por día.

El 4 de febrero de 2002, según el Decreto de Emergencia Nº 214/02, el Gobierno Nacional convirtió todos los depósitos bancarios denominados en moneda extranjera en entidades del sistema financiero argentino en depósitos denominados en Pesos. La disparidad entre la tasa de conversión a Pesos de los depósitos denominados en moneda extranjera en las entidades financieras del sistema financiero argentino (a una tasa de Ps. 1,40 por U$S 1 o similar para depósitos denominados en otras monedas) y la tasa de conversión a Pesos de los préstamos denominados en moneda extranjera por dichas entidades (a una tasa de Ps. 1 por U$S 1 o similar para préstamos denominados en otras monedas), referida como la “pesificación asimétrica”, tuvo un efecto sustancial adverso en la situación financiera de dichas entidades. A fin de mitigar este impacto, el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 214/02, Decreto Nº 905/2002 y otras resoluciones aplicables, para compensar a dichas entidades financieras por los daños sufridos por la pesificación asimétrica de préstamos y depósitos.

En una decisión de fecha 5 de marzo de 2003, la Corte Suprema de Justicia de la Nación revocó sobre fundamentos constitucionales la conversión obligatoria a Pesos de los depósitos en Dólares Estadounidenses en poder de la Provincia de San Luis en Banco Nación según el Decreto de Emergencia Nº 214/02. Según la ley argentina, las resoluciones de la Corte Suprema se limitan a los hechos y personas en particular con los que se relacionan; no obstante, los tribunales inferiores tienden a seguir el precedente de la Corte Suprema. Existen también numerosos otros casos en el sistema judicial argentino que atacan la constitucionalidad de la pesificación según la Ley de Emergencia Pública. No obstante, en julio de 2004 la Corte Suprema rechazó el reclamo de un inversor que voluntariamente había aceptado la pesificación de sus depósitos y reclamaba la diferencia entre el valor de los depósitos pesificados y el valor de los depósitos en Dólares Estadounidenses. En octubre de 2004, la Corte Suprema determinó que la pesificación obligatoria fue una medida razonable adoptada por el Gobierno Nacional debido a la crisis económica y el resultante retiro de los depósitos.

A través del Decreto Nº 739/2003 de fecha 28 de marzo de 2003, el Gobierno Nacional hizo una serie de intentos por eliminar el corralón, otorgando a los tenedores de depósitos originalmente denominados en moneda extranjera la opción de canjear estos depósitos por Pesos, a una tasa de Ps. 1,40 por U$S 1 (en el caso de depósitos originalmente denominados en Dólares Estadounidenses) o a una tasa similar (en el caso de depósitos originalmente denominados en otra moneda extranjera), ajustado según el CER, más intereses devengados, y por bonos a 10 años denominados en Dólares Estadounidenses a ser emitidos por el Gobierno Nacional por un monto igual a la diferencia entre el monto en Pesos a ser recibido por los depositantes y el equivalente en Pesos del monto del depósito original al tipo de cambio aplicable el 1º de abril de 2003. Esta oferta fue aceptada por los tenedores de aproximadamente el 50% de dichos depósitos.

Los hechos mencionados han incrementado las presiones sobre un ya debilitado sistema financiero argentino. Ciertos bancos de capital extranjero han dejado de operar en la Argentina. Dada la pérdida de confianza de los depositantes en el sistema financiero argentino, la eliminación del corralón podría resultar en un intento de los depositantes de retirar sus depósitos y convertir los Pesos en Dólares Estadounidenses. Este comportamiento contrarrestaría el reciente aumento en el nivel de los depósitos bancarios, mientras que una sustancial conversión a Dólares Estadounidenses podría originar un fuerte aumento del tipo de cambio y de la inflación. Más aún, debido a los problemas de liquidez de los bancos del sistema financiero argentino, estos retiros podrían resultar en el colapso del sistema y exacerbar la depreciación del Peso. A la fecha del presente Prospecto, no se ha producido tal situación.

El colapso del sistema bancario argentino, o de uno o más de los principales bancos que operan en él, tendría un efecto sustancial y adverso en las perspectivas de recuperación económica y estabilidad política de Argentina, resultando en una pérdida de la confianza del consumidor, menores ingresos disponibles y menos alternativas financieras para el consumidor. Tal colapso y su efecto en los consumidores también tendría un efecto sustancial y adverso para la Compañía, incluida la menor utilización de sus servicios y un mayor nivel de deudores morosos e incobrables.

La relativa estabilidad del tipo de cambio y menores índices de inflación, junto con una mayor confianza del inversor en 2003 y 2004 en comparación con el período 2001-2002, han aumentado gradualmente el nivel de depósitos en el sistema financiero durante 2003 y 2004. En 2003, algunas tasas de interés cayeron debido a la mayor liquidez del sistema financiero, al no haber aumentado los préstamos otorgados por las entidades financieras en la misma proporción que los depósitos. En 2004 y 2005, los depósitos continuaron aumentando como resultado del alto superávit fiscal del Gobierno Nacional. Sin perjuicio de la existencia de mayores niveles de liquidez, la Compañía no puede garantizar que empresas, como la Compañía, con deuda financiera denominada en moneda extranjera, obtendrán suficientes fondos para refinanciar su deuda.

La devaluación del Peso, la pesificación y el congelamiento de las tarifas de la Compañía y las condiciones macroeconómicas prevalecientes en la actualidad en la Argentina han tenido y podrán continuar teniendo un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía.

Las políticas económicas del Gobierno Nacional y cualquier caída futura del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podrían afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. El Peso ha estado sujeto a una fuerte devaluación en el pasado y podrá ser objeto de fuertes fluctuaciones en el futuro.

La Ley de Emergencia Pública puso fin a diez años de paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidense y autorizó al Gobierno Nacional a fijar el tipo de cambio entre el Peso y otras monedas. El Gobierno Nacional estableció inicialmente un tipo de cambio dual de Ps. 1,40 por Dólar Estadounidense para ciertas operaciones y un tipo de cambio de libre flotación para todas las demás operaciones. Este sistema dual fue posteriormente eliminado y reemplazado por un sistema de cambio único de libre flotación para todas las operaciones. Desde la flotación del Peso, su valor ha fluctuado considerablemente, originando que el Banco Central intervenga en el mercado de cambio para limitar los cambios de valor del Peso mediante la venta de Dólares Estadounidenses y, últimamente, comprando Dólares Estadounidenses. Al 4 de noviembre de 2005, el tipo de cambio era de Ps. 2,98 por Dólar Estadounidense. Véase "--Información sobre Tipos de Cambio", para mayor información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense.

La Compañía no puede asegurarles que futuras políticas a ser adoptadas por el Gobierno Nacional podrán limitar la volatilidad del valor del Peso y, en consecuencia, el Peso podría ser objeto de fuertes fluctuaciones, lo cual podría afectar en forma sustancial y adversa la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Como la mayoría de los pasivos financieros del Gobierno Nacional se encuentran denominados en Dólares Estadounidenses, ha habido un aumento en términos de Pesos en el monto de deuda total del Gobierno Nacional como resultado de la devaluación del Peso. La recaudación fiscal denominada en Pesos constituye la mayor parte de los ingresos fiscales del Gobierno Nacional y, sin perjuicio de su aumento nominal debido a la inflación, la recaudación fiscal ha disminuido en términos de Dólar Estadounidense. Por ello, la capacidad del Gobierno Nacional de pagar sus obligaciones de deuda pública se ha visto afectada en forma sustancial y adversa por la devaluación del Peso.

La Compañía liquida sustancialmente todos sus ingresos en la Argentina y en Pesos y, como resultado, la devaluación del Peso y la pesificación y el congelamiento de sus tarifas han tenido un efecto sustancial adverso en su capacidad para atender su deuda, mayormente denominada en moneda extranjera, y han aumentado significativamente en términos de Pesos. Asimismo, el costo en Pesos de aproximadamente el 12% de sus gastos denominados en moneda extranjera y sus mercaderías importadas (incluyendo bienes de capital) ha aumentado debido a tal devaluación. Más aún, la devaluación del Peso ha tenido un efecto sustancial adverso en su situación financiera ya que el valor de libros denominado en Pesos de sus activos no ha aumentado en la misma relación que el valor de libros denominado en Pesos de la deuda de la Compañía mayormente denominada en moneda extranjera. Cualquier futura depreciación del Peso contra el Dólar Estadounidense aumentará correspondientemente el monto de su deuda en Pesos, con mayores efectos adversos sobre el resultado de sus operaciones y su situación financiera. Al 30 de junio de 2005, la deuda de la Compañía en moneda extranjera totalizaba el equivalente a U$S 536,8 millones (incluidos intereses punitorios).

Resulta imposible predecir si, y en qué medida, el valor del Peso podrá depreciarse o revaluarse contra el Dólar Estadounidense y cómo afectará esta incertidumbre el consumo de los servicios de gas. Más aún, la Compañía no puede predecir si el Gobierno Nacional modificará aún más su política monetaria y, de hacerlo, el impacto de estos cambios en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La economía argentina podrá experimentar altos niveles de inflación y los ingresos en Pesos de la Compañía no se encuentran sujetos a indexación.

El 24 de enero de 2002, el Gobierno Nacional modificó la carta orgánica del Banco Central para permitirle imprimir moneda sin tener que mantener una relación fija y directa con las reservas en oro y moneda extranjera. Esta modificación permite al Banco Central efectuar anticipos de corto plazo al Gobierno Nacional para cubrir sus déficits de presupuesto previstos y prestar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia.

Si el Banco Central emite grandes montos de moneda para financiar el gasto público o asiste a entidades financieras en problemas, ello podría originar inflación. Durante 2003, 2004 y el primer semestre de 2005, el índice de precios al consumidor de la Argentina aumentó un 3,7%, 6,1% y 6,1%, respectivamente, y el índice de precios mayoristas aumentó un 2%, 7,9% y 3,6%, respectivamente. En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitirían un crecimiento. Si expectativas positivas sobre el futuro económico argentino no pueden estabilizar el Peso, junto con estrictas políticas fiscales y monetarias, puede esperarse un aumento de las tasas de inflación.

La Compañía obtiene la porción principal de sus ingresos de los cargos básicos mensuales pagados en Pesos. Antes de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública, estos cargos estaban vinculados a una tasa por unidad de uso calculada en Dólares Estadounidenses, teniendo asimismo la Compañía el derecho de ajustar la tasa semestralmente de acuerdo con las variaciones del índice de precios al productor de los Estados Unidos. Según la Ley de Emergencia Pública, se han revocado las disposiciones contenidas en los contratos para la prestación de servicios públicos celebrados entre el Gobierno Nacional y los prestadores de dichos servicios (incluida la Compañía) que requieren ajustes en base a índices de inflación extranjera y todos los demás mecanismos de indexación, y las tarifas para la prestación de dichos servicios están convertidas de sus valores originales en Dólares a Pesos a una tasa de Ps 1 por U$S 1. Salvo que las tarifas de la Compañía aumenten a una tasa por lo menos igual a la tasa de inflación, cualquier inflación posterior resultará en una disminución de los ingresos de la Compañía en términos reales y afectará en forma adversa los resultados de sus operaciones.

La Compañía se encuentra en proceso de renegociación de tarifas con el Gobierno Nacional. La Compañía no puede garantizar que el resultado de esta renegociación será favorable para su posición financiera y económica futura. Véase "--Factores de riesgo relacionados con la Compañía".

Los controles de cambio podrán impedir que la Compañía cumpla con sus obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera.

A partir de principios de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional implementó una cantidad de medidas monetarias y de control de cambios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y reforzaron las restricciones para realizar ciertas transferencias al exterior, incluyendo transferencias relacionadas con la cancelación de deuda con acreedores extranjeros. Tales regulaciones, que fueron constantemente modificadas desde su primera promulgación y que rigen sobre la Compañía, han sido recientemente canceladas. Actualmente, las empresas locales pueden, sin la aprobación del Banco Central: (a) transferir fondos al exterior para el pago de intereses a su vencimiento (o hasta 15 días antes de la fecha de vencimiento) y pagar intereses en el contexto de un proceso de reestructuración, y (b) transferir fondos al exterior para el pago de capital al vencimiento (o hasta 15 días antes de la fecha de vencimiento) y precancelar capital en el contexto de un proceso de reestructuración, siempre que (x) el monto precancelado no supere el valor actual de la deuda que se precancela, y (y) los nuevos términos y condiciones de la deuda reestructurada, incluyendo los montos precancelados, no resulten en un aumento del valor actual de la deuda total. El valor actual se calcula en base a la tasa de interés implícita para operaciones a término en Dólares Estadounidenses en mercados regulados. Antes de la transferencia de fondos al exterior para el pago o rescate de capital e intereses, la entidad financiera que realiza la transferencia debe verificar que el deudor ha cumplido con todos los requisitos de información.

Asimismo, los contratos de futuro, las operaciones a término y otros instrumentos derivados, con algunas excepciones, requieren la aprobación del Banco Central, así como la obtención de moneda extranjera para liquidar tales operaciones.

Los fondos recibidos en moneda extranjera por residentes argentinos, provenientes de la venta de activos no financieros y bienes no manufacturados tales como patentes, marcas comerciales, derechos de autor, regalías, licencias, concesiones, alquileres y otros contratos transferibles, deben ser canjeados por Pesos en el mercado de cambio local dentro de los treinta (30) días desde la fecha de cobro de dichos fondos. El acceso al mercado de cambios está limitado a argentinos residentes y a sociedades argentinas con intención de realizar inversiones de cartera u otras inversiones líquidas en el exterior, mientras cumplan en tiempo y forma con sus pagos de su deuda extranjera.

Según el Decreto N° 616/2005, (i) el vencimiento de nuevo endeudamiento en moneda extranjera incurrido por residentes de Argentina deberá tener un mínimo de 365 días, salvo financiaciones del comercio exterior y nuevas emisiones de títulos de deuda ofrecidos al público en Argentina que cotizan en un mercado de valores argentino; y (ii) cualquier transferencia a Argentina de fondos de no residentes destinada a (a) mantener moneda local; (b) la adquisición de activos o pasivos financieros (excluyendo una inversión extranjera directa y nuevas emisiones de títulos de deuda que se ofrecen al público en Argentina y cotizan en una bolsa de valores de Argentina); y (c) una inversión en títulos de deuda soberana adquiridos en el mercado secundario, se encuentra sujeta a las siguientes restricciones: (x) los fondos no podrán ser transferidos al exterior por un mínimo de 365 días luego de ser transferidos a la Argentina; (y) la moneda extranjera debe ser canjeada en el mercado de cambios local y depositada en una entidad financiera local; y (z) el inversor deber realizar un depósito en una entidad financiera local de 30% del monto de la respectiva inversión por el plazo de 365 días.

La Compañía no puede garantizarles que no se restablecerán o dispondrán otras restricciones sobre las transferencias de fondos al exterior y, en tal caso, que no impedirán a la Compañía el pago de su deuda financiera denominada en moneda extranjera, incluidas las Obligaciones Negociables de Canje.

La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta.

Debido a las dificultades financieras antes mencionadas, la extrema volatilidad e incertidumbre creadas por los fallos judiciales, el sistema bancario argentino en su totalidad podrá verse sujeto a una falta de confianza y una gran cantidad de depositantes podrán procurar retirar la totalidad de sus depósitos y convertir sus Pesos en Dólares en el futuro. De ser éste el caso, el Gobierno Nacional podrá verse obligado a prestar mayor asistencia financiera a los bancos. Si el Gobierno Nacional no pudiera prestar esta asistencia y los retiros fueran significativos, podría originar el colapso de uno o más bancos de primera línea o aún el del sistema financiero argentino en general.

El colapso del sistema bancario argentino o el colapso de uno o más bancos de primera línea tendría un efecto sustancial adverso en la economía y estabilidad política de la Argentina, resultando en una pérdida de la confianza del consumidor, menores ingresos disponibles y menores alternativas de financiación para los particulares. Estas condiciones tendrían un efecto sustancial adverso en la Compañía, resultando en una menor utilización de sus servicios y la posibilidad de un mayor nivel de deudores morosos o incobrables.

Factores de riesgo relacionados con la Compañía

Los efectos para la Compañía de la crisis económica en la Argentina y de los recientes cambios de las regulaciones han dado lugar a condiciones que originan serias dudas sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando comercialmente.

Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía incluidos en este Prospecto han sido preparados presuponiendo que la Compañía continuará operando comercialmente. Los auditores externos de la Compañía, Price Waterhouse & Co. S.R.L. (miembros de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe sobre los Estados Contables Anuales de la Compañía, estableciendo el impacto negativo para la Compañía del deterioro de la economía argentina, la adopción por parte del Gobierno Nacional de diversas medidas económicas, incluyendo la violación de términos de la Licencia contractualmente acordados, y la devaluación del Peso, circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de los pagos de su deuda financiera. En su opinión, estas circunstancias originan serias dudas sobre su capacidad de continuar girando comercialmente. Los Estados Contables Anuales de la Compañía y sus Estados Contables Intermedios no incluyen los ajustes que podrían surgir del resultado de estas incertidumbres. Tal párrafo explicativo regiría también para los Estados Contables Intermedios.

El 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió sus pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera. La imposibilidad de la Compañía de refinanciar su deuda podrá originar su quiebra y la revocación de su Licencia

Al 30 de junio de 2005, la deuda financiera total de la Compañía ascendía al equivalente de U$S 536,8 millones. El 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió los pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera y actualmente está administrando su flujo de fondos a fin de poder continuar prestando el servicio público obligatorio bajo la Licencia. Véase “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera -- Liquidez y Recursos de Capital".

Los resultados de las operaciones, la situación financiera y el flujo de fondos de la Compañía se han visto sustancial y adversamente afectados como resultado directo de algunos hechos relacionados con la crisis:

la conversión a Pesos de las tarifas de la Compañía denominadas en Dólares Estadounidenses sobre la base del uno a uno, originando una diferencia entre el flujo de fondos denominado en Pesos y los pagos de la deuda denominada en moneda extranjera;
la masiva devaluación del Peso que ha reducido consecuentemente el valor real de las tarifas de la Compañía y aumentado el monto en Pesos de su deuda;
el congelamiento de las tarifas de la Compañía; y
el deterioro de la capacidad de los clientes de la Compañía para pagar sus facturas. Véase "--Factores de riesgo relacionados con Argentina – Sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Compañía se percibe en la Argentina y, en consecuencia, depende en gran medida de la situación económica y política del país".

El 31 de diciembre de 2003, Citibank, N.A., fiduciario de las Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía, le notificó la caducidad de su plazo.

Los acreedores de la Compañía tienen derecho a exigir el pago automático de sustancialmente la totalidad de su deuda financiera y procurar ejercer recursos, incluyendo, entre otros, procurar obtener y trabar embargos contra sus activos. Si la Compañía no puede alcanzar un acuerdo satisfactorio con sus acreedores, es probable que se vea forzada a presentarse en concurso o quiebra, lo cual podría originar la pérdida de la Licencia. Véase "Información sobre la Emisora – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – La Ley del Gas y la Licencia – Sistema de Sanciones y Revocación de la Licencia", del Prospecto del Programa de la Compañía.

Los acreedores que invocan ser tenedores de Deuda Existente por un total aproximado de Ps. 12,3 millones han presentado juicios ejecutivos de los cuales se dio el debido traslado a la Compañía. La Compañía ha presentado las correspondientes contestaciones en cada uno de estos procedimientos y solicitado su rechazo. Algunos acreedores han obtenido embargos preventivos sobre depósitos bancarios y bienes inmuebles de la Compañía y algunos de ellos ya han obtenido un fallo en primera instancia a su favor. Cada una de estas resoluciones fue apelada por la Compañía; no obstante, cuatro de estas apelaciones ya han sido resueltas en su contra y la Compañía ha pagado montos por un equivalente aproximado de Ps. 4,5 millones en cumplimiento de estas sentencias. A la fecha del presente Prospecto, las demás apelaciones se encuentran en trámite.

Además de los derechos otorgados por ley a los bancos acreedores de la Compañía para compensar contra los depósitos de la Compañía en tales bancos montos que ésta les adeude, algunos contratos con ciertos bancos acreedores los autoriza a debitar de las cuentas de la Compañía montos que la Compañía le adeude o a compensar dichos montos contra sus depósitos. Uno de los bancos acreedores de la Compañía ha ejercido su derecho de compensación por una suma de aproximadamente Ps. 1,5 millones, no pudiendo la Compañía asegurar que uno o más bancos acreedores no se amparará en tales derechos y disposiciones ni que, de hacerlo, los débitos o compensaciones resultantes no tendrán un efecto sustancial adverso para la Compañía.

A fin de asegurar la continuidad y calidad de los servicios públicos, el Decreto Nº 1834/02 dispone que ni la presentación de un procedimiento concursal por parte de la Compañía ni la presentación de un pedido de quiebra en su contra hasta la finalización del período de emergencia pública originarían la rescisión de la Licencia. La Ley Nº 25.972 prorrogó este plazo hasta el 31 de diciembre de 2005. La Compañía no puede garantizarles que este Decreto permanecerá vigente luego de dicha fecha o que la imposibilidad de refinanciar su deuda no le origine un efecto sustancial adverso.

En enero de 2002, el Gobierno Nacional pesificó y congeló las tarifas de la Compañía y la actual renegociación de sus tarifas podrá resultar en nuevas tarifas que podrán tener un impacto negativo sustancial en su posición financiera futura; la Compañía podrá continuar sufriendo pérdidas operativas como resultado de tal circunstancia.

En enero de 2002, según la Ley de Emergencia Pública, las tarifas cobradas por la Compañía a sus clientes fueron convertidas de sus valores en Dólares Estadounidenses originales a Pesos a una tasa de Ps. 1 por U$S 1 y sus tarifas también fueron congeladas. La Ley de Emergencia Pública también autorizó al Gobierno Nacional a renegociar sus contratos (incluyendo la Licencia) relacionados con obras y servicios públicos. La Compañía se encuentra actualmente en tratativas con la UNIREN sobre la tarifas que podrá cobrar en el futuro.

De acuerdo con la Ley de Emergencia Pública, el gobierno debe considerar los siguientes factores al negociar un nuevo régimen tarifario:

el efecto de estas tarifas sobre la competitividad de la economía general y la distribución de los ingresos,
la calidad del servicio,
las inversiones que han sido autorizadas las empresas licenciatarias a efectuar y que han efectuado,
la protección al consumidor y el acceso de los servicios,
la garantía del sistema, y
la rentabilidad de las empresas de servicios públicos.

El resultado de la renegociación de tarifas y la Licencia de la Compañía es incierto tanto en su oportunidad como en su forma final. Solamente una compañía distribuidora de gas ha logrado un acuerdo con el Gobierno Nacional sobre los términos renegociados de su licencia y tarifas. Esta distribuidora se encuentra intentando actualmente obtener las aprobaciones necesarias del Poder Ejecutivo y el Congreso para que tales términos entren en vigencia. La Compañía no ha acordado términos similares en su negociación con la UNIREN debido a las diferencias entre la situación de la Compañía y la situación de tales otras distribuidoras de gas. Por lo tanto, la Compañía no puede garantizarles si concluirá y en qué momento concluirá el proceso de renegociación, ni si resultará en mayores restricciones (por ejemplo, el requerimiento de inversiones en bienes de capital que no resulten rentables, o la obligación de acordar una indemnización al gobierno si los accionistas de la Compañía procuraran un resarcimiento legal del gobierno), ni que las tarifas resultantes de la renegociación serán suficientes para permitirle cumplir con el pago de su deuda luego de la Reestructuración, ni que mantendrán en el tiempo su valor en Dólares Estadounidenses o Pesos para compensar anteriores y futuros aumentos de la inflación o la devaluación del Peso. La inflación en términos del índice de precios mayoristas y el índice de precios al consumidor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 fue del 119% y 41%, respectivamente, y la devaluación del Peso respecto del Dólar Estadounidense ascendió al 237% durante ese año. La inflación en términos del índice de precios mayoristas y el índice de precios al consumidor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003, fue del 2% y 3,7%, respectivamente, y la suba del valor del Peso respecto del Dólar Estadounidense ascendió a 12,9% durante dicho ejercicio. La inflación en términos del índice de precios mayoristas y el índice de precios al consumidor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 fue del 7,9% y 6,1%, respectivamente, y la devaluación del Peso respecto del Dólar Estadounidense fue del 1,5% durante ese ejercicio.

Según el proceso establecido para la renegociación, la Compañía ha presentado una solicitud provisoria de un aumento de tarifas y una propuesta general sobre el régimen tarifario de la Compañía dentro de períodos prescriptos. La Compañía no tiene conocimiento de cuándo concluirán las renegociaciones y si lo harán de forma de no originar un efecto sustancial adverso sobre la Compañía. Más aún, aún cuando las renegociaciones concluyeran y la Compañía pudiera lograr un acuerdo aceptable con el Gobierno Nacional, es posible que dicho acuerdo altere u origine protestas de parte de los consumidores, impidiendo así su implementación.

El 24 de enero de 2003, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Emergencia Nº 120/2003, el cual estableció que el Gobierno Nacional puede disponer ajustes o aumentos tarifarios provisorios hasta completarse el proceso de renegociación de los contratos y licencias de servicios públicos requerido por la Ley de Emergencia Pública. El 30 de enero de 2003, el Decreto Nº 146/03 y la Resolución Nº 2787/2003 del ENARGAS dispusieron un aumento provisorio de tarifas de aproximadamente el 10% para los sectores de electricidad y gas. El 30 de enero de 2003, la Compañía comenzó a facturar a sus clientes con tarifas aumentadas. No obstante, el Defensor del Pueblo de la Nación, el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y una cantidad de organizaciones de protección al consumidor presentaron impugnaciones de ambos decretos por vía judicial y, en base a ellas, un tribunal emitió una medida precautoria prohibiendo el aumento de tarifas dispuesto. Como resultado de tal medida, el 27 de febrero de 2003 la Compañía suspendió la facturación a sus clientes con la tarifa aumentada y retomó la facturación en los niveles de tarifas menores anteriores.

En octubre de 2004, el ENARGAS emitió la Resolución Nº 3.092/2004, que estableció un nuevo marco tarifario aplicable al período comprendido entre octubre de 2004 y abril de 2005. Este nuevo marco tarifario es consistente con la Resolución Nº 208/2004, que representa un acuerdo entre los productoras de gas y el ENARGAS. La Compañía no puede garantizarles que recibirá otro aumento de tarifas provisorio o, de suceder, que no se verá impedida de aumentar sus tarifas según dicho aumento. Asimismo, aun si la Compañía obtuviera la aprobación de los aumentos de tarifas propuestos, no puede garantizarles que tales aumentos no resultarán en mayores tasas por incumplimiento de pago de sus clientes.

En abril de 2005, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 624, que creó un Programa de Uso Racional del Gas Natural. Este programa estableció las categorías de sujetos activos (pequeños usuarios) y sujetos pasivos (grandes usuarios). Se incentiva a los sujetos activos a ahorrar energía a través de descuentos en la facturación y se multa por el consumo que supere ciertos niveles específicos. Cuando las multas impuestas a los usuarios activos o pasivos superan los descuentos, este monto se deposita en un fondo fiduciario para ser utilizado para proyectos energéticos por la Secretaría de Energía.

El 1º de julio de 2005 se logró un acuerdo entre los productores y la Secretaría de Energía sobre un aumento de los precios del gas para los usuarios industriales y los clientes de GNC. Este aumento no ha sido aprobado por el ENARGAS, por lo que las tarifas aumentadas aún no se encuentran vigentes.

La Resolución Nº 3.227 del 13 de julio de 2005 retornó el valor de la “diferencia diaria” de los clientes residenciales y pequeñas empresas a los establecidos en la Resolución Nº 3.092/2004, resultando en la ausencia de aumentos de las tarifas de estos usuarios. La “diferencia diaria” es la diferencia entre el costo estimado del gas y el costo real del gas de la Compañía atribuible a los volúmenes de gas que compra en cada contrato de compra de gas.

La Compañía ha estado participando en permanentes renegociaciones de sus tarifas con el Gobierno Nacional. En mayo de 2005, aumentaron los precios del gas en cabeza de pozo para los usuarios industriales. No obstante, las tarifas de transporte y distribución de la Compañía continúan congeladas en Pesos según disposición del ENARGAS. El Gobierno Nacional ha prorrogado el período para completar la renegociación de las tarifas de la Compañía hasta diciembre de 2005.

Durante el mes de julio de 2005, el Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo sobre la renegociación de los términos de la licencia de Gas Natural Ban S.A., la segunda empresa distribuidora de gas más importante de Argentina. El 13 de enero de 2005, la UNIREN presentó una propuesta a la Compañía para la renegociación de su Licencia, que fue rechazada por la Compañía por no ser suficiente. Aun a pesar de este rechazo, la UNIREN presentó la propuesta en audiencia pública el 22 de abril de 2005. Luego de la audiencia pública, la Compañía ha mantenido tratativas informales con la UNIREN sobre las condiciones de la Licencia. El 16 de junio de 2005, la UNIREN presentó otra propuesta incluyendo una cantidad de rubros solicitados por la Compañía en tales negociaciones informales. A la fecha del presente Prospecto, las negociaciones con la UNIREN siguen en curso.

Futuros acontecimientos económicos negativos podrán resultar en la adopción de otras medidas por parte del Gobierno Nacional, incluyendo cambios en las medidas ya adoptadas. La Compañía no puede garantizarles el efecto que podrán tener estos acontecimientos y medidas en el valor de sus activos o el resultado de sus operaciones.

La industria energética argentina ha experimentado un aumento de la demanda de gas natural que podrá no ser satisfecho con el actual suministro y transporte de gas y que podría originar la imposibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de sus clientes.

Según la Ley de Emergencia Pública, las tarifas de distribución y transporte de gas fueron convertidas de Dólares Estadounidenses a Pesos a la paridad uno a uno y fueron congeladas, y el precio cobrado por los productores de gas natural fue pesificado y congelado, resultando en un precio del gas natural sustancialmente menor en base a su equivalente de energía que el precio de los combustibles competidores. Estos hechos originaron un fuerte aumento de la demanda de gas natural y, junto con bajas inversiones en las infraestructura de producción, transporte y distribución como resultado de un medio económico desfavorable, se produjo un importante desajuste entre oferta y demanda y capacidad de transporte.

Así también, según Resolución Nº 208 de la Secretaría de Energía, Notas Nº 2.975, 3.332 y 3.674 del ENARGAS y Nota Nº 671 del Ministerio de Planificación Federal, el ENARGAS puede redistribuir volúmenes de gas que hubiera contratado recibir de productores de gas en sus acuerdos de gas renegociados a otras empresas distribuidoras de gas.

En consecuencia, la Compañía no puede garantizar que podrá obtener suficiente gas natural y capacidad de transporte para cumplir con la demanda de sus clientes, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en el flujo de fondos y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por aumentos en el suministro de energía hidroeléctrica.

Según el régimen regulatorio eléctrico argentino, las generadoras de electricidad se despachan en orden ascendente del costo marginal de generación. Como las centrales hidroeléctricas generan energía a un costo marginal que es menor que el costo marginal de generación de otros tipos de centrales (incluyendo las centrales clientes de la Compañía), un aumento sustancial en la energía generada por las estaciones generadoras hidroeléctricas desplaza una cantidad sustancial de energía generada por otros tipos de centrales (incluyendo las centrales clientes de la Compañía) y origina una correspondiente disminución de las ventas de la Compañía a dichos clientes. Es muy probable que tanto las fuertes precipitaciones como un aumento sustancial en la capacidad de generación de hidroeléctrica instalada, salvo que la energía relacionada sea exportada o a menos que las instalaciones de transmisión sean insuficientes para transmitir dicha energía, aumenten el suministro de energía hidroeléctrica, reduciendo así la generación térmica y, como resultado, las ventas de la Compañía a centrales eléctricas. El efecto de este desplazamiento es particularmente adverso para la Compañía si tiene lugar durante los meses más cálidos del año, período en el cual las ventas de la Compañía a las centrales eléctricas típicamente representan una porción significativa de sus ingresos y le permite utilizar su capacidad de transporte en firme excedente.

La Compañía opera en una industria regulada. Cambios en el marco regulatorio aplicable podrán tener un efecto sustancial adverso en el rendimiento financiero de la Compañía.

Como resultado de la volatilidad económica experimentada en Argentina desde 2001, el Gobierno Nacional implementó varias medidas regulatorias, incluyendo, por ejemplo, la creación de un mercado electrónico del gas, un fondo fiduciario para inversiones en transporte y distribución de gas natural, la suspensión de exportaciones de gas natural y la fijación de ciertos descuentos o cargos a ciertos usuarios. Asimismo, se presentaron diversos proyectos de ley ante el Congreso creando un nuevo marco regulatorio para la prestación de servicios públicos por parte de empresas (incluida la Compañía) creadas por la privatización de empresas de servicios públicos estatales.

La Compañía no puede garantizar que la interpretación y aplicación de estas normas, junto con otros cambios en el marco regulatorio, no afectarían a la Compañía en forma sustancialmente adversa. Véase “Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Nuevas Regulaciones”, en el Prospecto del Programa de la Compañía.

La Compañía ha estado y podrá continuar estando sujeta a ajustes de tarifas adversos.

La Compañía opera en una industria regulada y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones dependen del marco regulatorio aplicable y la interpretación y aplicación de dicho marco por el ENARGAS, el organismo del Gobierno Nacional creado para regular a las empresas de transporte y de gas privatizadas. La interpretación del ENARGAS y su aplicación del marco regulatorio han sido adversos al negocio de la Compañía en varias oportunidades. Según el marco regulatorio que rige sobre el servicio público de distribución de gas en la Argentina, las tarifas de distribución deben ser ajustadas periódicamente para reflejar los cambios en el costo de gas comprado así como otros impuestos y cargos en los que incurre la Compañía a fin de distribuir gas a sus clientes. Sin perjuicio de lo precedente, el ENARGAS ha limitado en diversas ocasiones el traslado del costo, impuestos y cargos del gas comprado por la Compañía, impidiéndole así recuperar aproximadamente Ps. 32,8 millones respecto de sus compras de gas desde 1995 a 2005. La Compañía ha presentado las debidas apelaciones respecto de estas cuestiones, algunas de las cuales han sido rechazadas. Futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por parte del ENARGAS, incluyendo futuras limitaciones sobre el traslado de los costos, impuestos y cargos sustanciales de compra de gas podrían afectar sustancial y adversamente a la Compañía. Véase "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Tarifas – Ajuste de las Tarifas por el IPP de los Estados Unidos y Controversias Relacionadas", "—Información sobre la Compañía – Tarifas – Ajustes de las Tarifas de acuerdo con el Precio de Compra de Gas y Controversias Relacionadas" y "—Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios -- Marco Regulatorio", en el Prospecto del Programa de la Compañía.

El 10 de enero de 2000, el ENARGAS dictó la Resolución Nº 1.477, que ajustó las tarifas de la Compañía al 1º de enero de 2000 sin incluir un ajuste para reflejar un aumento en el Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos (Industrial Commodities) (“IPP de los Estados Unidos”), según contemplaba la Licencia de la Compañía antes de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública. Este ajuste habría resultado en un aumento del 3,78% en los componentes del transporte y la distribución en las tarifas de la Compañía a dicha fecha. Ello se debió al hecho de que, en las negociaciones con el ENARGAS y el Gobierno Nacional, las empresas de distribución y transporte acordaron diferir la facturación de los montos relacionados con el ajuste por el IPP de los Estados Unidos durante los primeros seis meses de dicho año. Más aún, el ENARGAS estableció, a través de la misma resolución, la metodología de recuperar durante el período de diez meses posterior al 1º de julio de 2000, los montos no cobrados atribuibles a la aplicación del IPP de los Estados Unidos a las tarifas de la Compañía en el primer semestre de 2000. Véase "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas", en el Prospecto del Programa de la Compañía.

El 17 de julio de 2000, las empresas de distribución y transporte, el ENARGAS y el Gobierno Nacional acordaron aumentar las tarifas a partir del 1º de julio de 2000 (a) para reflejar el ajuste por el IPP de los Estados Unidos que, en virtud del acuerdo referido en el párrafo anterior, no fue incorporado a las tarifas al 1º de enero de 2000 y (b) por el monto que habría sido facturado durante los primeros seis meses de 2000 en concepto de dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos si hubiera sido incorporado en las tarifas el 1º de enero de 2000 y para recuperar dicho aumento, más los intereses devengados, según lo siguiente: (x) 30% a partir del 1º de julio de 2000 al 30 de abril de 2001, y (y) el restante 70% a partir del 1º de octubre de 2000 al 30 de abril de 2001. Adicionalmente, se alcanzó un acuerdo para diferir la facturación de los montos relacionados con los ajustes por el IPP de los Estados Unidos para el período comprendido entre el 1º de julio de 2000 y el 30 de junio de 2002, y crear un "Fondo de Estabilización del IPP". El Fondo de Estabilización del IPP entró en vigencia el 1º de julio de 2000 y fue conformado por los montos resultantes de la diferencia entre las tarifas efectivamente cobradas y las tarifas que habrían sido cobradas al 30 de junio de 2002 si dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos hubiera sido incorporado a las tarifas según contempla el marco regulatorio. El Gobierno Nacional ratificó lo precedente por Decreto Nº 669 de fecha 4 de agosto de 2000. Por lo tanto, la Compañía acumuló los montos diferidos durante el período de la postergación, más intereses a una tasa anual del 8,2%.

El 29 de agosto de 2000, la Compañía fue notificada de que, en un procedimiento iniciado por el Defensor del Pueblo de la Nación, se había dictado una resolución judicial suspendiendo el Decreto Nº 669/2000 sobre la base de que el ajuste de tarifas según un mecanismo de indexación en base a un índice extranjero era ilegal según la Ley de Convertibilidad. El ENARGAS, el Ministerio de Economía y las licenciatarias del gas, incluida la Compañía, apelaron la medida e impugnaron al Defensor del Pueblo de la Nación, pero la apelación fue rechazada. El ENARGAS posteriormente informó a la Compañía que las tarifas volverían a ser las vigentes con anterioridad al Decreto Nº 669/2000, es decir, sin estar ligadas al IPP de los Estados Unidos. Como la Ley de Emergencia Pública eliminó el ajuste de tarifas por el IPP de los Estados Unidos, la Compañía no procura apelar tal decisión ante la Corte Suprema. No obstante, la Compañía continuará impugnando la decisión que declara ilegal al ajuste por el IPP de los Estados Unidos y tratará de recuperarlo hasta la fecha de vigencia de la Ley de Emergencia Pública.

En vistas del escenario antes detallado y los recientes acontecimientos que han tenido lugar en el contexto de la crisis financiera argentina explicada anteriormente, la Compañía canceló contablemente como "Pérdida Extraordinaria" en 2001 la diferencia entre la ganancia devengada durante 2000 y 2001 atribuible a los ajustes por el IPP de los Estados Unidos no facturados menos los gastos devengados durante dicho período en concepto de aumentos en las tarifas de transporte atribuibles a los ajustes por el IPP de los Estados Unidos de dichas tarifas que la Compañía había pagado a TGS y TGN.

En mayo, julio y agosto de 2002, el ENARGAS dictó resoluciones que autorizan desde el 1º de mayo de 2002 los aumentos de tarifas según valores en Pesos para los meses de invierno de 2001. Tales aumentos, no obstante, no reflejaron el costo incremental estacional del gas en cabeza de pozo. Asimismo, según el Decreto Nº 146/2003 y la Resolución Nº 2787/2003 del ENARGAS del 30 de enero de 2003, se fijó una tarifa especial para clientes residenciales (la “tarifa especial"), a fin de reducir el precio del gas para ese segmento de consumidores. Tal reducción de la tarifa especial fue compensada por un aumento en las tarifas cobradas a otros consumidores. Pocos días después, se suspendieron judicialmente tales aumentos, luego de las medidas presentadas por el Defensor del Pueblo de la Nación, el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y ciertas organizaciones de protección al consumidor. No obstante, la tarifa especial se mantuvo vigente.

En abril de 2005, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 624, que creó un Programa de Uso Racional del Gas Natural. Este programa estableció las categorías de sujetos activos (pequeños usuarios) y sujetos pasivos (grandes usuarios). Se incentiva a los sujetos activos a ahorrar energía a través de descuentos en los niveles de consumo de gas natural (los “descuentos de facturación”) y se multa por el consumo que supere ciertos niveles específicos. Cuando las multas impuestas a los usuarios activos o pasivos superan los descuentos, este monto se deposita en un fondo fiduciario para ser utilizado para proyectos energéticos por la Secretaría de Energía.

En junio de 2005, el ENARGAS dictó la Resolución Nº 3.208/2005, que estableció nuevos cuadros tarifarios aplicables a partir de mayo de 2005 de acuerdo con la Resolución Nº 208/2004, que confirmó el acuerdo entre los productores de gas y la Secretaría de Energía que fijaba el precio del gas natural en el PIST, el punto de ingreso al sistema de transporte, hasta 2006.

Por Resolución Nº 3.227/2005 del 13 de julio de 2005, se rectificó el valor de la diferencia diaria de los usuarios residenciales y pequeñas empresas que había sido reconocida por Resolución Nº 3.208/2005, regresando al valor establecido en la Resolución Nº 3.092/2004 para el período comprendido entre octubre de 2004 y abril de 2005, resultando en la ausencia de aumentos de las tarifas de estos usuarios. La Compañía no puede garantizarles si se recuperará esta reducción en el futuro.

Los aumentos de la Resolución Nº 208/2004 deberían haberse efectivizado el 1º de julio de 2005, pero aún no han sido aprobados por el ENARGAS y en consecuencia no rigen. La Compañía desconoce si el ENARGAS los aprobará.

Futuros acontecimientos económicos podrán resultar en la adopción de otras medidas por parte del Gobierno Nacional, incluyendo cambios en las medidas ya adoptadas. La Compañía no puede asegurar el efecto que podrán tener estos acontecimientos y medidas en el valor de sus activos o el resultado de sus operaciones.

Asimismo, según se informa en “Información sobre la Emisora – Panorama de Negocios – Contratos Comerciales – Contratos de Compra de Gas Natural – Limitaciones sobre los Contratos de Compra de Gas de Corto Plazo”, en el Prospecto del Programa de la Compañía, la Compañía prevé comprar una porción de su abastecimiento de gas en el mercado spot. La Compañía no puede garantizar que podrá trasladar a sus tarifas el costo total de estas compras.

Según la Ley de Emergencia Pública, el Gobierno Nacional obliga a la Compañía a renegociar su Licencia y sus tarifas. El resultado de esta renegociación de Licencia y tarifas podría afectar sustancial y adversamente las operaciones y resultados financieros de la Compañía.

En enero de 2002, según la Ley de Emergencia Pública, las tarifas cobradas por la Compañía a sus clientes fueron convertidas de sus valores originales en Dólares a Pesos, a una tasa de Ps. 1 por U$S 1 y fueron congeladas. La Ley de Emergencia Pública también autorizó al Gobierno Nacional a renegociar sus contratos (incluyendo la Licencia) relacionados con obras y servicios públicos. La Compañía se encuentra actualmente en tratativas con la Comisión de Renegociación sobre la tarifas que podrá cobrar en el futuro.

Aún cuando el proceso de renegociación ha comenzado y se encuentra en curso, su resultado es incierto, tanto en cuanto a su oportunidad como a su forma final. Solamente una compañía distribuidora de gas ha logrado un acuerdo con el Gobierno Nacional sobre los términos renegociados de su licencia y tarifas. Esta distribuidora de gas se encuentra actualmente intentando obtener las aprobaciones necesarias del Poder Ejecutivo y el Congreso para que tales términos entren en vigencia. La Compañía no ha acordado términos similares en sus renegociaciones con la UNIREN debido a las diferencias entre la situación de la Compañía y la situación de las demás empresas distribuidoras. Por lo tanto, la Compañía no puede garantizarles si concluirá y en qué momento concluirá el proceso de renegociación, ni si resultará en mayores restricciones (por ejemplo, el requerimiento de inversiones en bienes de capital que no resulten rentables, o la obligación de acordar una indemnización al gobierno si los accionistas de la Compañía procuraran un resarcimiento legal del gobierno), ni que las tarifas resultantes de la renegociación mantendrán su valor en Dólares Estadounidenses o Pesos. Como resultado de esta incertidumbre, el resultado de la renegociación de la Licencia y de las tarifas podría tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y rentabilidad de la Compañía.

La Compañía podrá verse obligada a emprender una reducción de capital obligatoria y ser objeto de disolución y liquidación.

Si las pérdidas de la Compañía para cualquier ejercicio superaran sus reservas más el 50% de su capital social al cierre de dicho ejercicio, la Compañía se vería obligada a reducir su capital social según el Artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, a menos que reciba un aporte de capital suficiente para restablecer su situación financiera. Asimismo, si el patrimonio neto de la Compañía fuera negativo (es decir, si el pasivo fuera mayor al activo) en cualquier cierre de ejercicio, la Compañía será objeto de disolución y liquidación según el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, salvo que reciba un aporte de capital que origine una vez más que su activo supere al pasivo. El 16 de julio de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1.269/2002 que suspendió la ejecución de tales disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina hasta el 10 de diciembre de 2003. Este plazo fue prorrogado al 10 de diciembre de 2004 por el Decreto Nº 1.293/2003 y luego al 10 de diciembre de 2005 por el Decreto N° 540/2005. La Compañía no puede garantizarles que, si dichas disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina entraran nuevamente en vigencia, las futuras pérdidas de la Compañía no requerirán la reducción de su capital o su disolución y liquidación si la Compañía no recibiera aportes de capital adecuados.

Es imposible para la Compañía acceder al mercado de capitales u obtener financiamiento de terceros. Como resultado, la Compañía se ve obligada a intentar renegociar su endeudamiento pendiente de pago con sus acreedores.

En el contexto de los acontecimientos macroeconómicos ocurridos en la Argentina de 2001 a 2003 y el impacto negativo que tuvieron tales acontecimientos en la Compañía, ésta se ve imposibilitada para acceder al mercado de capitales y ya no cuenta con fuentes externas de financiamiento, locales e internacionales, que le permitan refinanciar sus obligaciones de deuda. Asimismo, como resultado de la devaluación del Peso y la pesificación de las tarifas cobradas por la Compañía, sus fondos generados internamente no resultan por sí solos suficientes para cumplir con sus obligaciones de deuda a su vencimiento. Más aún, la Compañía no puede determinar si el entorno macroeconómico de la Argentina empeorará en el corto plazo y dañará aún más la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de deuda actuales y futuras.

Al 30 de junio de 2005, la Compañía tenía Obligaciones Negociables Existentes por montos de capital de U$S 230 millones y Euros 109,5 millones, Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos por un monto de capital de Ps. 71,7 millones, Deuda Bancaria Existente denominada en Dólares Estadounidenses por un capital de U$S 50 millones e intereses devengados sobre dicha Deuda Bancaria Existente por montos de Ps. 15,8 millones y U$S 13 millones, respectivamente.

La Compañía no puede garantizar que podrá refinanciar su deuda ni que podrá hacerlo en términos aceptables para la Compañía. Si la Compañía no lograra renegociar básicamente la totalidad de sus obligaciones de deuda, no contará con fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones financieras con sus acreedores a su vencimiento. La Compañía no puede garantizar que logrará renegociar sus pasivos financieros. Véase “Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera – Liquidez y Recursos de Capital – Recursos de Capital”.

La situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrán verse sustancial y adversamente afectados si la Compañía no pudiera obtener volúmenes de gas o capacidad de transporte.

La Compañía no experimentó problemas significativos sobre entregas de gas de sus proveedores durante los inviernos de 2003, 2004 y 2005.

Debido al aumento de la demanda de gas natural y a la escasez de la capacidad de suministro y transporte, es posible que la Compañía no pueda abastecer la totalidad del gas demandado por sus clientes durante ciertos días del año. En tal caso, la Licencia le exige interrumpir las entregas a los clientes industriales y de gas natural comprimido (“GNC”) antes de interrumpir el suministro a los clientes residenciales. Si luego de hacerlo aún no puede abastecer a sus clientes residenciales, la Licencia la obliga a declarar el estado de emergencia y seguir las instrucciones del ENARGAS. En tales casos, luego de un procedimiento administrativo, la Compañía podría quedar sujeta al pago de una multa de hasta Ps. 500.000 y eventualmente a la cancelación de la Licencia. Asimismo, la Compañía podrá quedar expuesta a responsabilidad por los daños ocasionados a los clientes en ocasión de dichas interrupciones. Si la Compañía por cualquier causa no pudiera abastecer el gas demandado por sus clientes durante un período significativo, su situación financiera y resultados de las operaciones podrán verse seria y sustancialmente afectados.

La demanda de los servicios de la Compañía se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de la Argentina.

Las ventas y ganancias de la Compañía se ven altamente influenciadas por las condiciones climáticas imperantes en la Argentina. La demanda de gas natural es, y en consecuencia, los ingresos de la Compañía son, significativamente mayores durante los meses de invierno que durante el resto del año. Un clima inusualmente cálido en el área de servicio de la Compañía durante los meses de invierno podrá originar una gran reducción de la demanda de gas, especialmente entre los clientes residenciales, su principal fuente única de ingresos y la clase de clientes cuya tarifa otorga sus mayores márgenes. Como el marco regulatorio en el que opera la Compañía no le permite recuperar el costo de su capacidad de transporte en firme no utilizada a través de sus tarifas, podrá incrementarse el efecto adverso de una reducción de la demanda de los clientes residenciales originada por cuestiones climáticas si la Compañía no puede utilizar su capacidad de transporte para otras clases de clientes o disponer de su capacidad excedente.

Asimismo, la Compañía tiene ciertos acuerdos de suministro de gas celebrados con sus proveedores para casos de demanda pico, que le otorgarían mayores volúmenes de gas equivalentes a cinco a siete días de sus requerimientos en el caso de un invierno inusualmente frío. En consecuencia, en caso de que la Compañía experimente un exceso de demanda durante un determinado invierno y no pueda suministrar suficiente gas a sus clientes, ya sea a través de los contratos mencionados o de los contratos de abastecimiento de gas estándar, podrá incurrir en importantes multas impuestas por el ENARGAS.

Los egresos de la Compañía podrán aumentar por el efecto de los cortes de suministro y transporte de gas.

Según lo explicado bajo los títulos “--La demanda de los servicios de la Compañía se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de la Argentina” y “--Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por aumentos en el suministro de energía hidroeléctrica”, los ingresos de la Compañía tienden a ser relativamente más altos en años con inviernos de muy bajas temperaturas y menores niveles de generación hidroeléctrica. También sucede que, en ausencia de circunstancias extraordinarias, los gastos de la Compañía en esos años no aumentan en proporción a sus ingresos, tornándolos relativamente más rentables que los años con inviernos de temperaturas más benignas y mayores niveles de generación hidroeléctrica. Esto puede no suceder durante 2006, debido a posibles aumentos de los gastos de la Compañía originados en la escasez de gas y transporte, incluyendo:

Precios del mercado spot relativamente altos. La Compañía compra aproximadamente el 80% del gas que necesita en contratos de largo plazo y compra el saldo en el mercado spot. Asimismo, la Secretaría de Energía y el ENARGAS han determinado que el gas natural que sería en otro caso abastecido por la Compañía a sus clientes en sus contratos de abastecimiento existentes con tales clientes deberá ser redireccionado a otros usuarios de gas. Este redireccionamiento podrá resultar en la compra de mayores volúmenes de gas natural por parte de la Compañía en el mercado spot. La Compañía prevé que el precio del gas en el mercado spot en el invierno 2006 sea entre dos y tres veces mayor que el precio pagado en los contratos de largo plazo, y entiende que es improbable que pueda trasladar a sus clientes tales mayores precios pagados en el mercado spot, aumentando así sus gastos sin compensarlo con un aumento de sus ingresos.
Insuficiente transporte en firme de largo plazo. Debido al aumento de la demanda de gas natural detallado bajo el título “—La industria energética argentina ha experimentado un aumento de la demanda de gas natural que podrá no ser satisfecho con el actual suministro y transporte de gas y que podría originar la imposibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de sus clientes”, cualquier aumento de la demanda de gas natural debido al clima frío, una menor generación hidroeléctrica o el menor costo del gas natural respecto de otros combustibles podría originar que la Compañía necesite mayor capacidad de transporte que la contratada. Como resultado, la Compañía ha adquirido capacidad de transporte adicional en los denominados “acuerdos de transporte para períodos de demanda pico” según los cuales los costos del transporte resultan hasta tres veces más elevados que los que se pagan conforme a los contratos de transporte de largo plazo de la Compañía. La Compañía considera que es improbable que pueda trasladar a sus clientes parte sustancial de los pagos que debe realizar en estos acuerdos de transporte para períodos de demanda pico.
Multas de las centrales eléctricas. Los contratos de la Compañía y las centrales eléctricas clientes le permiten interrumpir el suministro de gas dentro de ciertos límites. Si la Compañía excede estos límites, está obligada a pagar multas a las centrales eléctricas, las cuales aumentan con los aumentos de los volúmenes contratados no entregados. Un aumento de la demanda de los clientes no interrumpibles con una escasez de gas por falta de suministro o transporte podría dar como resultado un fuerte aumento de las multas que la Compañía está obligada a pagar a sus centrales eléctricas clientes en 2006 en comparación con las pagadas durante 2005.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados sustancial y adversamente por los precios de los combustibles competidores.

La Compañía compite directamente con los vendedores de fuel-oil en las ventas a las centrales de doble alimentación. Los precios del fuel-oil en la Argentina siempre han sido inestables pero en general han estado por encima de los precios del gas por igual cantidad de energía. Sin embargo, los precios del fuel-oil por igual cantidad de energía han caído ocasionalmente por debajo de las tarifas máximas de la Compañía para ventas de gas interrumpibles a las centrales eléctricas. En 2001, el precio del fuel-oil cayó como resultado de los menores precios del petróleo, a pesar de que los precios del gas continuaron siendo más económicos. En 2002, 2003 y 2004, el precio del fuel-oil aumentó como resultado de los mayores precios del petróleo y de la devaluación del Peso, como también sucedió con el precio de otros combustibles alternativos, como la nafta y el diesel. En 2002 y 2003 los precios del gas natural permanecieron congelados. En 2004, aumentaron como resultado de un acuerdo celebrado el 2 de abril de 2004 entre la Secretaría de Energía y una gran cantidad de productores de gas natural para fijar su precio en el punto de ingreso al sistema de transporte (“PIST”) hasta 2006. No obstante, los precios del gas natural continuaron siendo más económicos comparados con los precios de los combustibles alternativos.

Las plantas generadoras clientes de la Compañía han instalado tecnología de ciclo combinado. A pesar de que las plantas generadores con tecnología de ciclo combinado requieren menos gas natural que las plantas generadoras de ciclo abierto para generar igual cantidad de electricidad, la Compañía estima que la mayor eficiencia operativa de las plantas generadoras de ciclo combinado incrementará su despacho de acuerdo con las normas de CAMMESA, la entidad que administra el mercado eléctrico mayorista de la Argentina. La tecnología de ciclo combinado utiliza como combustible alternativo el gasoil en lugar del fuel-oil.

Por estas razones, y como consecuencia del menor costo del gas natural en comparación con el costo de la cantidad de energía equivalente del fuel-oil, nafta o diesel, ha aumentado la demanda de gas natural y servicios de transporte y distribución por parte de las centrales eléctricas clientes de la Compañía y de sus clientes de GNC. Durante los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005, las entregas de gas de la Compañía a centrales eléctricas y clientes de GNC representaron aproximadamente el 62,6% de las entregas de gas de la Compañía a todos los clientes, y aproximadamente el 37,8% de sus ventas. Durante los seis meses finalizados el 30 de junio de 2004, las entregas de gas de la Compañía a centrales eléctricas y clientes de GNC representaron aproximadamente el 60,2% de sus entregas de gas a todos los clientes y el 28,4% de sus ventas. Véase "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera – Resultados Operativos".

No puede garantizarse que futuros aumentos de los precios del gas natural o caídas de los precios del fuel-oil, nafta y diesel no tornen más económicos para los usuarios los combustibles alternativos, afectando así adversamente los ingresos de la Compañía. Véase “Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Ingresos – Gas Natural Comprimido”, en el Prospecto del Programa de la Compañía.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por el derecho de sus clientes de hacer By-pass de los servicios de la Compañía.

A pesar de que la Licencia de la Compañía le otorga el derecho exclusivo de distribuir gas natural dentro de su área de servicio, el sistema de entrega de gas de la Argentina es abierto. Una de las principales características de un sistema de acceso abierto es que los grandes consumidores dentro del área de servicio de la Compañía pueden contratar la compra de gas natural a comerciantes o productores y celebrar contratos con las empresas de transporte y distribución para entregar el gas comprado a estos clientes. Tales consumidores acuerdan su propio abastecimiento de gas mientras que continúan utilizando la red de distribución y capacidad de transporte de la Compañía para la entrega del gas. En tales casos, los consumidores pagan a la Compañía una tarifa por el uso de su red de distribución y capacidad de transporte. Alternativamente, los consumidores pueden construir una conexión directa a un sistema de transmisión mientras continúan comprando gas a la Compañía y pagándole una tarifa para cubrir el costo del gas comprado. Los consumidores dentro del área de servicio de la Compañía que contratan tanto la compra directa como el transporte de gas sin el uso de su red de distribución no le pagarían una tarifa.

Cualquier consumidor que desee saltear el sistema de la Compañía completamente y evitar pagarle cualquier tarifa debe incurrir en varios costos y enfrentar ciertas limitaciones prácticas que, en algunos casos, tornan este bypass económicamente desfavorable o impráctico. Por ejemplo, los consumidores que no utilizan la red de distribución de la Compañía deben incurrir en el gasto de construir y mantener líneas de conexión (un gasto que aumenta con la distancia entre la línea de transmisión y la densidad poblacional del área propuesta), así como el gasto de la medición y otros rubros vinculados. El limitado acceso a capacidad de transporte en firme también será un problema para los consumidores que requieran un abastecimiento de gas ininterrumpido. Asimismo, un cliente que tenga intención de comprar gas a un tercero debe previamente notificar tal circunstancia al ENARGAS y a la Compañía con tres meses de anticipación.

La Compañía coopera con las centrales eléctricas clientes y ciertos clientes industriales que compran gas directamente a proveedores pero continúan utilizando los servicios de transporte y distribución de la Compañía. Este tipo de acuerdo permite a la Compañía (a) evitar incurrir en costos de compra de gas (y cargos take-or-pay) y (b) cobrar una tarifa a los clientes, costeando así todo o parte del costo de la capacidad de transporte en firme de la Compañía utilizada para dichos servicios. Estos acuerdos también permiten a la Compañía lograr cierto ahorro evitando (a) el costo de compra del gas utilizado como combustible de compresión que, según el marco regulatorio, no puede ser trasladado a los clientes y (b) ciertos impuestos a los ingresos brutos fijados sobre las ventas de gas de la Compañía. Según tales acuerdos, todos estos clientes continuarán dependiendo de los servicios de transporte y distribución que presta la Compañía.

La Compañía ha construido una sólida relación con muchos de sus principales clientes y está implementando políticas de contratación y fijación de precios adecuadas que desincentiven la construcción de gasoductos directos que conecten los principales clientes de la Compañía y los sistemas de transporte que salteen completamente su sistema y eviten el uso de su capacidad de transporte en firme. Es posible que algunos clientes de la Compañía eviten completamente los servicios de la Compañía o le requieran mayor desvinculación de sus servicios de forma que podría afectar adversamente sus márgenes. El 1º de junio de 2000, el ENARGAS dictó la Resolución N° 1.748/2000, en la que modifica el Reglamento del Servicio para "Pequeños" y "Grandes" Usuarios del Servicio General, con alternativas para la compra de gas y/o transporte a terceros, reduciendo el límite del volumen de referencia de 10.000 MC (353 MPC) a 5.000 MC (177 MPC) por día y reduciendo aun más el límite de demanda interrumpible a 1,5 MMMC/año (53 MMPC/año) de 3 MMMC/año (106 MMPC/año) para saltear la red de distribución. Adicionalmente, el período para notificar al ENARGAS y las empresas distribuidoras el bypass pretendido se redujo de seis a tres meses. El 15 de diciembre de 2000, la Compañía presentó un reclamo administrativo, procurando la suspensión de dicha Resolución, lo cual aún no ha sido resuelto. Véase “Información sobre la Emisora – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio”, en el Prospecto del Programa de la Compañía. La dirección de la Compañía entiende que el efecto de tales situaciones podría, no obstante, verse mitigado parcialmente por las disposiciones de algunos de sus contratos de transporte en firme con TGS que disponen que, si cualquiera de sus clientes celebrara un acuerdo de transporte en firme con TGS (ya sea directamente con TGS o con un tercero como un productor o intermediario), la Compañía tendría el derecho de reducir su compromiso de transporte en firme con TGS por hasta el monto del servicio perdido entre la Compañía y dicho cliente. Los contratos de transporte en firme de la Compañía con TGN contienen disposiciones similares.

En la actualidad, se utilizan fuentes alternativas de energía como sustitutos del gas natural, principalmente fuel-oil para centrales eléctricas y gas licuado ("LPG") para clientes residenciales y pequeños clientes comerciales. La abundancia de gas natural en Argentina históricamente ha brindado al gas natural una gran ventaja de costos con respecto al fuel-oil. A fin de que la Compañía pueda lograr un mayor factor de carga durante los meses cálidos, cuando la demanda residencial es más baja, algunas centrales eléctricas clientes han aceptado tomar una cantidad mínima de gas con descuento de las tarifas máximas. Por el contrario, durante los meses más fríos, la Compañía y algunas centrales eléctricas de combustible alternativo en su área de servicio han acordado que la Compañía entregue a dichas centrales un volumen mínimo de gas sobre una base interrumpible. Si la Compañía no cumple con sus compromisos, deberá reintegrar una parte del costo excedente del fuel-oil sobre el precio del gas no entregado sobre una base de energía equivalente. El gas natural es significativamente más barato que el LPG y ofrece a los clientes residenciales y pequeños comerciantes una reducción considerable en los costos del combustible.

La Resolución Nº 752 de la Secretaría de Energía dispone que los grandes usuarios firmes o interrumpibles no pueden comprar gas a empresas distribuidoras; deben firmar contratos con productores o comerciantes directamente. Los clientes no categorizados como grandes usuarios pero que consuman más de 9000 MC por mes podrán adquirir su propio gas de productores o comerciantes en forma directa. Esta Resolución se encuentra vigente desde el 1° de setiembre de 2005.

La Resolución N° 752 también prohíbe a la Compañía vender gas directamente a grandes usuarios firmes o interrumpibles. Como resultado, la Compañía ha constituido una subsidiaria llamada MetroENERGIA para que actúe como agente de comercialización para adquirir gas para dichos usuarios a través de un nuevo mercado de negociación de gas natural. El gas adquirido por MetroENERGIA es transportado luego a través de los gasoductos de la Compañía a tales usuarios. No obstante, la Compañía no puede garantizar que podrá vender con éxito gas a estos usuarios por intermedio de MetroENERGIA. De no poder hacerlo, ello podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones.

La Compañía ha estado renegociando parte de sus contratos incluyendo contratos de compra de gas natural que han sido pesificados.

La Ley de Emergencia Pública dispone la conversión a Pesos de los valores originales en moneda extranjera de los contratos entre partes privadas de Argentina, que se encontraban vigentes en la fecha en que entró en vigencia la Ley de Emergencia Pública, a un tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1 (o al tipo de cambio equivalente para otras divisas). La Ley de Emergencia Pública también eliminó todas las cláusulas de indexación en estos contratos y estableció que, en caso de que alguno de dichos contratos, según fuera modificado por aplicación de la Ley de Emergencia Pública, resultara demasiado oneroso para una de las partes, y en caso de que las partes no alcanzaran un acuerdo respecto de ello, la cuestión podrá ser sometida a consideración judicial a fin de encontrar una solución equitativa. Las obligaciones denominadas en Pesos originadas luego de la adopción de la Ley de Emergencia Pública no podrán estar sujetas a cláusulas de indexación.

A la fecha de entrada en vigencia de la Ley de Emergencia Pública, la Compañía era parte de varios contratos que fueron pesificados, siendo los más importantes los contratos para la compra de gas natural (los “Contratos de Compra de Gas”), que son esenciales para la prestación del servicio que brinda la Compañía.

Según la Ley de Emergencia Pública, los productores tenían derecho al valor pesificado de sus contratos de compra existentes con la Compañía (los “Contratos Existentes”) más el ajuste por el CER. Durante 2002 y 2003, la Compañía pagó a los productores de gas en Pesos, de acuerdo con la estructura tarifaria aprobada por el ENARGAS, sin aplicar el ajuste por el CER. Los productores de gas continuaron haciendo reserva de sus derechos de cobrar un monto igual al equivalente en Pesos del precio en Dólares original que contractualmente tenían derecho a percibir según los Contratos Existentes. Durante 2003, los productores de gas revisaron su reclamo inicial de pago bajo los Contratos Existentes y reclamaron en cambio el valor pesificado de los Contratos Existentes más el ajuste del CER.

Como resultado de la caída de la demanda de gas natural durante 2002, la Compañía inició negociaciones con sus proveedores de gas para modificar los términos de sus contratos de compra. A fines de 2003, celebró un acuerdo con sus proveedores sobre volúmenes revisados y obligaciones take-or-pay (los “Contratos de Compra Revisados”). Como parte de tales acuerdos, cesaron las obligaciones take-or-pay que podría tener la Compañía en virtud de los Contratos Existentes.

El 2 de abril de 2004, la Secretaría de Energía y una gran cantidad de productores de gas natural firmaron un contrato (el “Acuerdo 2004”) para fijar el precio del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte (“PIST”) hasta 2006. El Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (el “Ministerio de Planificación Federal”) confirmó la validez del Acuerdo 2004 mediante Resolución Nº 208. El Acuerdo 2004 fijó un plazo de 45 días a partir del 23 de abril de 2004, durante el cual se debían renegociar los contratos de compra de gas vigentes entre productores y distribuidoras (principalmente respecto de volúmenes y obligaciones take-or-pay). Véase “Información sobre la Emisora – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Nuevas Regulaciones”, en el Prospecto del Programa de la Compañía. Durante los meses de mayo y junio de 2004, la Compañía renegoció la totalidad de estos contratos menos uno, y en mayo de 2005, renegoció el último de estos contratos. Respecto de estos contratos renegociados, los productores renunciaron a sus reclamos del equivalente en Pesos del precio original en Dólares que tenían derecho a cobrar según los Contratos Existentes y el valor pesificado de los Contratos Existentes más el ajuste por el CER, siempre que el Gobierno se ajuste a los términos del Acuerdo 2004. No puede garantizarse que el Gobierno respetará los términos del Acuerdo 2004.

La Compañía ha continuado insistiendo sobre un principio fundamental del marco regulatorio bajo el cual opera, que es su derecho de trasladar a sus clientes el precio que paga por el gas que les entrega. La Compañía prevé que cualquier aumento, retroactivo o no, del precio que paga por el gas natural será trasladado a sus clientes. Actualmente, la Compañía paga a todos sus productores de gas los montos acordados en el Acuerdo 2004. No obstante, la Compañía no puede garantizar que cambios en el marco regulatorio sobre los términos del Acuerdo 2004 no tendrán un efecto adverso en su derecho de trasladar a sus clientes el precio pagado por el gas natural que les entrega. Véase el “Información sobre la Emisora – Panorama de Negocios – Contratos Comerciales – Contratos de Compra de Gas Natural – Contratos de Compra de Gas Actuales”, en el Prospecto del Programa de la Compañía.

La Compañía podrá incurrir en obligaciones take-or-pay.

La mayoría de los contratos de compra de gas de la Compañía incluyen disposiciones, conocidas como disposiciones “take or pay”, que le exigen pagar ciertas cantidades mínimas de gas aun cuando no tome tales volúmenes.

Como resultado del Acuerdo 2004, la Compañía renegoció contratos de suministro de gas según lo antes detallado. Los compromisos take-or-pay de la Compañía hasta 2005 en dichos contratos le exigen pagar un promedio del 72% al 85% del gas que tiene derecho a comprar según sus términos.

Aun cuando la Compañía considera que es improbable que estas disposiciones take-or-pay de sus contratos de suministro de gas resulten en una obligación de relevancia por gas no tomado, no puede garantizar que no se origine tal obligación durante 2005 o en años posteriores. Véase “Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Contratos Comerciales – Contratos de Compra de Gas Natural – Contratos de Compra de Gas Actuales” y “Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Contratos Comerciales – Contratos de Compra de Gas Natural – Obligaciones Take-or-Pay”, en el Prospecto del Programa de la Compañía.

La Licencia de la Compañía está sujeta a revocación en ciertas circunstancias, la cual tendría un efecto adverso y sustancial para la Compañía.

La Licencia de la Compañía, el pliego de bases y condiciones de la privatización de Gas del Estado S.E. (“Gas del Estado”) (el "Pliego") y la reglamentación de la ley según la cual se privatizó la Compañía, la Ley Nº 24.076 (la "Ley del Gas"), contienen requisitos sobre la calidad del servicio, inversiones en bienes de capital, restricciones sobre las transferencias y gravamen de activos, restricciones sobre la titularidad recíproca entre productores, transportistas y distribuidores de gas y restricciones sobre la transferencia por parte de Gas Argentino de las Acciones Clase A de la Compañía y la transferencia por parte de los accionistas de Gas Argentino de sus acciones de Gas Argentino. El incumplimiento de estos requisitos o restricciones podrá dar como resultado la revocación de la Licencia de la Compañía por el Gobierno Nacional, por recomendación del ENARGAS. En ciertas circunstancias, la compra de la Compañía de más del 20% del gas en cualquier mes a cualquier persona que controle a Gas Argentino o a cualquier sociedad vinculada de la controlante podría resultar en la revocación de su Licencia. Más aún, la quiebra de la Compañía resultaría en la revocación de su Licencia. Véase "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios –Marco Regulatorio – La Ley del Gas y la Licencia – Sistemas de Sanciones y Revocación de la Licencia", en el Prospecto del Programa de la Compañía. El 17 de setiembre de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1834/2002 (que permanecerá vigente mientras siga vigente la Ley de Emergencia Pública), que dispone que la presentación de procedimientos concursales o de una petición de quiebra por o contra empresas involucradas en la renegociación de sus licencias otorgadas por el gobierno como resultado de la Ley de Emergencia Pública no originará la rescisión de las licencias de tales empresas.

Como regla general, al vencimiento de su Licencia, la Compañía tendrá derecho a recibir la cifra menor entre los siguientes dos montos: (a) el valor neto de libros o de sus Activos Esenciales (incluyendo bienes de uso) determinado sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de posteriores inversiones realizadas en Dólares Estadounidenses y ajustado por el IPP de los Estados Unidos, neto de depreciación acumulada, y (b) los fondos de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia de la Compañía, neto de costos e impuestos pagados por quien resulte adjudicatario. Si el Gobierno Nacional rescindiera la Licencia antes del vencimiento de su plazo total como resultado del incumplimiento de la Compañía, el Gobierno Nacional podrá compensar contra el valor neto de libros de la Compañía cualquier suma adeudada al Gobierno Nacional por daños y perjuicios originados en los hechos resultantes en la revocación de su Licencia. La Licencia establece que tales daños y perjuicios deben ser como mínimo el 20% del valor neto de libros de los activos de la Compañía. Alternativamente, el Gobierno Nacional en tales circunstancias podría exigir a Gas Argentino transferir su tenencia de acciones de la Compañía al ENARGAS como fiduciario para su venta posterior mediante un proceso licitatorio. La indemnización recibida por la Compañía por la revocación de su Licencia podrá no ser suficiente para permitirle pagar sus obligaciones, incluyendo intereses y capital de su deuda financiera.

La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones originadas en pretensiones por el pago del impuesto de sellos.

El impuesto de sellos es aplicado por la mayoría de las provincias de la Argentina sobre documentos que acreditan la realización de operaciones legales, tales como escrituras, hipotecas, contratos y cartas de aceptación. Los contratos celebrados fuera de una provincia estarán sujetos al régimen fiscal de dicha jurisdicción si el contrato tiene efectos dentro de la provincia. Debido a la naturaleza instrumental del impuesto de sellos, se aplica solamente a documentos instrumentados por escrito (a) que contengan una oferta y una expresa aceptación por la otra parte en el mismo documento, o (b) que estén instrumentados mediante un intercambio de cartas por las cuales la carta de aceptación contenga o establezca los mismos términos del acuerdo. La Compañía opera con diferentes empresas de transporte y de gas a través del intercambio de cartas con aceptación por cumplimiento (los "Contratos de Aceptación Tácita"). La Compañía entiende que el impuesto de sellos no se aplica a tales contratos. Aunque la mayoría de los códigos fiscales provinciales disponen que el impuesto de sellos sólo puede ser gravado sobre contratos del tipo descripto en los puntos (a) y (b) anteriores, en los últimos años algunas provincias han comenzado a cuestionar la utilización de Contratos de Aceptación Tácita, lo cual resulta en una amplia variedad de litigios a fin de someter a los Contratos de Aceptación Tácita al pago del impuesto de sellos.

La Compañía ha estado sujeta a diversas acciones judiciales iniciadas por la Provincia de Neuquén y la Provincia de Río Negro, las cuales fueron defendidas activamente. Al 30 de junio de 2005, estas Provincias alegan que la Compañía adeuda aproximadamente una suma de Ps. 234,6 millones en impuesto de sellos originado en ciertos Contratos de Aceptación Tácita y otros contratos de transporte de gas.

El Ministerio de Economía ratificó, en una carta de fecha 7 de octubre de 1998, la responsabilidad del Gobierno Nacional por el pago del impuesto de sellos devengado con anterioridad al 28 de diciembre de 1992, la fecha de la privatización de Gas del Estado; no obstante, no puede asegurarse que pagará esa suma, de serle exigida.

El ENARGAS ha notificado a la Compañía y al Ministerio de Economía que el impuesto de sellos no había sido considerado a los efectos de establecer las tarifas de distribución iniciales y que, si la Corte Suprema sostuviera que corresponde el pago respecto de los Contratos de Aceptación Tácita, el impuesto de sellos debería ser considerado como un nuevo impuesto que requeriría ser trasladado a las tarifas. El ENARGAS también instruyó a todas las empresas de transporte y distribución a iniciar procedimientos administrativos y/o judiciales para contestar los reclamos de la Provincia de Neuquén respecto del impuesto de sellos. En el pasado, el ENARGAS no ha permitido a la Compañía trasladar ciertos costos sustanciales, no pudiendo asegurarse que, de verse obligada a pagar estos impuestos de sellos, las tarifas de la Compañía serán aumentadas en un porcentaje suficiente como para compensarla en forma total o parcial por tales pagos.

TGS presentó una acción declarativa contra la Provincia de Río Negro ante la Corte Suprema, obteniendo una medida precautoria como consecuencia de la cual la Provincia de Río Negro ha suspendido todos los procedimientos de cobro hasta que se emita el fallo definitivo. El 15 de abril de 2004, la Corte Suprema decidió hacer lugar a la solicitud de TGS y en consecuencia, declaró que las ofertas con aceptación implícita, que son el objeto de este juicio, no pueden ser gravadas con el impuesto de sellos.

No puede asegurarse que se dará lugar a la imposición por parte de las Provincias de Neuquén y Río Negro del impuesto de sellos sobre los contratos previos a la privatización de Gas del Estado o sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados por la Compañía con posterioridad a la privatización de Gas del Estado, si la Compañía será indemnizada por el Gobierno Nacional respecto del impuesto de sellos anterior a la privatización, ni si la Compañía podrá recobrar mediante un aumento de tarifas el impuesto de sellos sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados con posterioridad a la Fecha de Toma de Posesión. Tampoco puede asegurarse que no se presentarán o iniciarán nuevos reclamos o procedimientos contra la Compañía en relación con el impuesto de sellos. Basada en las resoluciones judiciales provisorias, la Compañía no ha creado reservas para reclamos actuales o potenciales del impuesto de sellos. Como estos tipos de reclamos no están limitados a la Compañía sino que involucran a la industria del gas en su totalidad, la resolución de esta controversia podrá generar un acuerdo general o un cambio regulatorio.

La Compañía podrá verse sujeta a ciertas obligaciones hacia el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otros municipios, originadas en la ocupación del espacio público.

La Licencia de la Compañía dispone que tendrá derecho a ocupar y utilizar libre de cargos todas las calles, avenidas, parques, puentes, caminos y demás espacios públicos, incluyendo áreas subterráneas y aéreas, requeridas para las instalaciones necesarias para la prestación del servicio licenciado, incluyendo líneas de comunicación e interconexión a terceros. El marco regulatorio también establece que las variaciones de costos resultantes de cambios en las normas fiscales deberán ser trasladadas a los clientes.

En 1997, en el contexto del Contrato de Obra en la Vía Pública celebrado entre empresas prestadoras de servicios públicos y el GCBA, la Compañía acordó pagar al GCBA ciertos montos por año por las obras realizadas durante el año (la “Tasa de Obra Pública”). En 2000, el GCBA creó otra tasa denominada la tasa por el “Estudio, Revisión e Inspección de Obras en Espacios Públicos” (la “Tasa de Inspección”) que tuvo el efecto de gravar a las empresas prestadoras de servicios públicos por las mismas obras que ya estaban gravadas por la Tasa de Obra Pública.

El GCBA ha presentado varios reclamos contra la Compañía respecto de la Tasa de Inspección. Al 30 de junio de 2005, el GCBA alega que la Compañía adeuda aproximadamente Ps. 10,3 millones. A partir del 29 de marzo de 2005, el GCBA comenzó a desestimar las apelaciones administrativas presentadas por la Compañía respecto de períodos ocurridos en mayo, junio o julio de 2004, agotando así los recursos administrativos de la Compañía y permitiendo al GCBA iniciar acciones judiciales para exigir el pago de los montos reclamados. El 19 de octubre de 2005, la Compañía fue notificada del reclamo de un impuesto por el GCBA por una suma de aproximadamente Ps. 8,5 millones. La Compañía se encuentra analizando la defensa a adoptar en este tema. La Compañía notificará al ENARGAS lo precedente y solicitará la autorización para trasladar a sus clientes los montos que pague en tales conceptos. No obstante, no puede asegurarse que la Compañía podrá trasladar tales montos a sus clientes.

En 1998, el GCBA creó una Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos (la “Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos”), aplicable (entre otros) a los gasoductos. La Compañía y otras empresas de servicios públicos han impugnado la validez de esta tasa. El GCBA ha presentado varios reclamos contra la Compañía respecto de la Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos. Al 30 de setiembre de 2005, el GCBA alega una deuda de la Compañía de aproximadamente Ps. 30 millones.

Tanto Gas Natural Ban como Gas del Litoral S.A. impugnaron la validez de la Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos en diferentes casos. No obstante, la Corte Suprema de la Nación dictaminó que dichas tasas están autorizadas por la ley argentina. Por lo tanto, según el Marco Regulatorio del Gas, el ENARGAS deberá aprobar el traslado de estas Tasas de Ocupación o Uso de Espacios Públicos a los clientes. A pesar de que el ENARGAS ha aprobado anteriormente este traslado, aún no se ha pronunciado respecto de estos últimos casos.

Como resultado, ciertas distribuidoras han solicitado que la Secretaría de Energía conceda el traslado de estos costos y han obtenido la autorización necesaria para hacerlo. En julio de 2005, la Compañía fue notificada de una acción ejecutiva iniciada por el GCBA para cobrar la Tasa por Derecho de Ocupación o Uso de Espacios Públicos adeudada por la Compañía por un total de Ps. 30 millones. La Compañía obtuvo una prórroga de treinta días en este procedimiento para poder notificar al ENARGAS y obtener su resolución sobre si la Compañía podía trasladar estos montos a sus clientes. Asimismo, la Compañía notificó al ENARGAS su intención de pagar los Ps. 30 millones reclamados por el GCBA en cuotas durante cinco años. El ENARGAS ha informado a la Compañía que podrá solicitar trasladar los montos pagados al GCBA a sus clientes luego del pago de cada cuota.

La Compañía no puede asegurar si el ENARGAS finalmente le permitirá trasladar estos pagos al GCBA, si otras jurisdicciones podrán reclamar iguales impuestos ni si podrá trasladar los montos finales a sus clientes.

La Compañía podrá quedar sujeta a reclamos por el pago del impuesto a los ingresos brutos a la Provincia de Buenos Aires.

Durante 1994, la Provincia de Buenos Aires acordó con el Gobierno Nacional que la Provincia no sería pasible del pago del impuesto a los ingresos brutos sobre las ventas de gas natural a una alícuota superior al 3,5% de los precios de facturación de dichas ventas. Posteriormente, la Provincia impuso el impuesto a los ingresos brutos sobre ventas de gas natural a una tasa mayor y ordenó a la Compañía incluir este impuesto a esa tasa mayor en sus facturas a sus clientes y remitir los montos cobrados en tal concepto a la Provincia. La Compañía se negó a hacerlo citando el contrato entre la Provincia y el Gobierno Nacional antes mencionado. La Provincia ha intimado a la Compañía a pagar un monto igual al impuesto a los ingresos brutos aumentado que sus clientes habrían estado obligados a pagar si la Compañía hubiera incluido el impuesto a la alícuota mayor en sus facturas a sus clientes (aproximadamente Ps. 7,6 millones hasta el 2 de julio de 2003, incluyendo intereses e impuestos). La Compañía ha rechazado efectuar el pago y prevé oponerse a cualquier procedimiento iniciado por la Provincia para exigir este pago y pagos similares que la Provincia le pudiera demandar realizar. Si la Compañía en última instancia fuera obligada a efectuar tales pagos, intentará trasladarlos a sus clientes en sus tarifas según disponen los términos de su Licencia. No obstante, la Compañía no puede asegurar si se verá obligada a efectuar tales pagos o, de estar obligada, si podrá trasladarlos a sus clientes a través de sus tarifas.

Como las normas argentinas para la información y contabilidad difieren de las de Estados Unidos y otros países, es posible que la información sobre la Compañía no sea tan detallada ni abarcativa como la de emisoras no argentinas, incluyendo a las sociedades estadounidenses.

La información disponible al público sobre las emisoras de títulos valores que cotizan en la BCBA es menos detallada en ciertos aspectos que la información regularmente publicada por las empresas que cotizan en bolsa en los Estados Unidos y ciertos otros países. Asimismo, las regulaciones que rigen el mercado de títulos valores de la Argentina no son tan amplias como las vigentes en Estados Unidos y otros mercados internacionales relevantes. Aún cuando la Compañía se encuentra sujeta a los requisitos de información periódica impuestos por la Exchange Act, la información periódica requerida de emisoras extranjeras según la Exchange Act es más limitada que la información periódica exigida de emisoras estadounidenses que cotizan en bolsa. Más aún, existe un menor nivel de regulación de los mercados de títulos valores argentinos y de los inversores en dichos mercados en comparación con el mercado de títulos valores de Estados Unidos y ciertos otros países desarrollados La Compañía prepara sus estados contables de acuerdo con los PCGA Argentinos.

Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante

El accionista controlante de la Compañía, cuyos intereses podrán ser contrarios a los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de la Compañía, controla el 70% de sus acciones y continuará controlando a la mayoría de su paquete accionario luego de la Reestructuración.

Gas Argentino es titular de la totalidad de las acciones ordinarias clase A de la Compañía, de valor nominal un Peso por acción (las "Acciones Clase A") (representativas del 51% de su capital social) y del 49% de sus acciones ordinarias Clase B de valor nominal un Peso por acción (las "Acciones Clase B") (representativas del 19% de su capital social). Gas Argentino tiene la facultad de determinar el resultado de sustancialmente la totalidad de los asuntos a ser considerados y resueltos por el voto de sus accionistas y de elegir a la mayoría de los miembros de su Directorio y a la mayoría de los miembros de su Comisión Fiscalizadora. Así también, según los estatutos de la Compañía (los “Estatutos”), los accionistas Clase A gozan de la facultad de elegir a dos de los tres miembros de su Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, los demás accionistas de la Compañía no pueden afectar el resultado del voto de ningún accionista, incluida la elección de su Directorio.

Actualmente, ciertos miembros del directorio de la Compañía son también directores y funcionarios de Gas Argentino. A pesar de que la ley argentina impide a los directores votar cuestiones en las que exista conflicto de intereses, no puede asegurarse que sus directores y funcionarios también directores y funcionarios de Gas Argentino no se vean enfrentados con conflictos de intereses.

La Compañía ha participado y continuará participando en operaciones con los accionistas de Gas Argentino, British Gas International e YPF Inversora y con sus sociedades vinculadas. La Compañía ha celebrado contratos de abastecimiento de gas con YPF Inversora y contratos de gerenciamiento y asistencia técnica con sociedades vinculadas de British Gas International. Ciertas decisiones sobre las operaciones o estructura financiera de la Compañía podrán presentar conflictos de intereses entre Gas Argentino, como titular mayoritario del capital social de la Compañía y como una parte cuyos accionistas tienen participaciones en estos contratos con partes relacionadas, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje, por el otro.

Los términos del convenio de accionistas entre British Gas International e YPF Inversora, los únicos accionistas del accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, podrán ser contrarios a los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de la Compañía.

Los términos del convenio de accionistas celebrado el 25 de marzo de 2003 entre British Gas International e YPF Inversora, los únicos accionistas de Gas Argentino, una entidad constituida con el único propósito de mantener acciones de la Compañía (el “convenio de accionistas”), disponen la designación de ocho de los nueve miembros del directorio de la Compañía, requieren que dichos directores voten únicamente de acuerdo con instrucciones impartidas por el directorio de Gas Argentino y prohíbe que dichos directores voten en ausencia de tales instrucciones. En diciembre de 2003, la cantidad de directores de la Compañía fue aumentada a 11, y Gas Argentino goza del derecho de designar a siete de ellos. El convenio de accionistas dispone asimismo, sujeto a la ley aplicable y las obligaciones del servicio de deuda de Gas Argentino, la maximización del pago de dividendos por parte de Gas Argentino a sus accionistas. Los ingresos de Gas Argentino se derivan únicamente del pago de dividendos por parte de la Compañía. Ciertos miembros del directorio de la Compañía podrán verse enfrentados con conflictos de intereses entre sus obligaciones con Gas Argentino, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de la Compañía, por el otro.

El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, no ha pagado su deuda pendiente. Si como resultado de tal incumplimiento, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran su único activo de forma tal que sus Acciones Clase A en MetroGAS fueran transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá revocarse.

Según las condiciones del Pliego y a partir del 9 de febrero de 1999, Gas Argentino goza del derecho de disponer libremente de sus Acciones Clase B pero está obligada a mantener sus Acciones Clase A durante el término de la Licencia de la Compañía salvo que el ENARGAS la autorizara a lo contrario según lo detallado a continuación. Desde el 28 de diciembre de 1995, el ENARGAS ha gozado del derecho a consentir la transferencia por parte de Gas Argentino de sus Acciones Clase A en la Compañía a un cesionario que será titular de todas las Acciones Clase A de la Compañía (i) si la calidad del servicio prestado por la Compañía no se viera afectada por la transferencia y (ii) si se realizara según una operación en la que el Contrato de Asistencia Técnica o un nuevo contrato aprobado por el ENARGAS estuviera vigente. Las restricciones mencionadas rigen en caso de dilución de las tenencias accionarias de Gas Argentino en la Compañía en virtud de la emisión de acciones o por otros medios.

Al 30 de junio de 2005, Gas Argentino contaba con una deuda financiera de aproximadamente U$S 81,3 millones, incluyendo intereses devengados. Gas Argentino ha informado a la Compañía que se encuentra negociando con los tenedores de la totalidad de su deuda financiera para cancelar todas las obligaciones relacionadas a cambio de la emisión en favor de dichos tenedores de una participación minoritaria de acciones ordinarias de Gas Argentino y la transferencia a tales tenedores de la totalidad de sus Acciones Clase B de propiedad de Gas Argentino, sujeto, entre otros actos, a (i) la aprobación del ENARGAS y (ii) la consulta, y de ser necesario, aprobación de la CNDC. La transferencia de estas acciones podría resultar en un cambio de control de la Compañía. Asimismo, Gas Argentino prevé que sus accionistas deban firmar un nuevo convenio de accionistas con los nuevos tenedores de sus acciones ordinarias en términos que podrán ser sustancialmente diferentes a los del convenio de accionistas existente entre los accionistas de Gas Argentino, y podría requerirse el consentimiento de los nuevos accionistas respecto de una cantidad de acciones que Gas Argentino y la Compañía se proponen llevar a cabo. Véase “Ciertos Contratos — Convenio de Accionistas de Gas Argentino”.

Si, como resultado de su incumplimiento de pago de su deuda vigente, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o los acreedores de Gas Argentino ejecutaran su único activo (las Acciones Clase A y las Acciones Clase B de la Compañía) de forma tal que las Acciones Clase A de la Compañía fueran transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá ser revocada. La Compañía no puede asegurar que el ENARGAS aprobará dicha transferencia.

INFORMACIÓN SOBRE TIPOS DE CAMBIO

El siguiente cuadro muestra el tipo de cambio máximo, mínimo y al cierre del período para la compra de Dólares Estadounidenses, expresada en Pesos por Dólar, para los períodos indicados. El 4 de noviembre de 2005, el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense era de Ps. 2,98 por U$S 1. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa el tipo de cambio comprador diario para el Peso.


	Tipos de Cambio Observados (Ps. por U$S)

Período	Mínimo (a)	Máximo (b)	Cierre

2002	1,7000	3,9000	3,3700
2003	2,8000	3,2100	2,9350
2004	2,8030	3,0600	2,9790
enero 2005	2,9220	2,9700	2,9240
febrero 2005	2,8940	2,9380	2,9380
marzo 2005	2,9110	2,9570	2,9170
abril 2005	2,8790	2,9190	2,9100
mayo 2005	2,8830	2,9000	2,8830
junio 2005	2,8660	2,8870	2,8870
julio 2005	2,8610	2,8860	2,8610
agosto 2005	2,8590	2,9130	2,8110
setiembre 2005	2,9040	2,9190	2,9100
octubre 2005	2,9090	3,0180	3,0020
1° al 4 de noviembre 2005	2,9820	2,9920	2,9820

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El tipo de cambio mínimo informado era el tipo de cambio mínimo al cierre del período, según se indica.
El tipo de cambio máximo informado era el tipo de cambio máximo al cierre del período, según se indica.

Fuente: Banco Nación; Bloomberg Financial Markets.

Véase también "Información Clave – Información sobre Tipos de Cambio", en el Prospecto del Programa de la Compañía.

CAPITALIZACIÓN

El siguiente cuadro muestra la posición de caja y capitalización de la Compañía al 30 de junio de 2005 de conformidad con los PCGA Argentinos, y ajustada para dar efecto a la Reestructuración como si se hubiera llevado a cabo de acuerdo con el APE el 30 de junio de 2005 en los términos propuestos por la Compañía, y asumiendo que, según el APE, U$S 139 millones (o su equivalente en otras monedas) de la Deuda Existente de la Compañía había sido retirada en la Opción de Compra en Efectivo y que la Compañía había emitido Obligaciones Negociables Serie 1 por un valor nominal de U$S 248 millones, Obligaciones Negociables Serie 2 por un valor nominal de Euros € 22 millones y Obligaciones Negociables Serie 2 por un valor nominal de Ps. 75 millones. El presente cuadro debe ser leído junto con los Estados Contables Intermedios de la Compañía incluidos en otro capítulo de este Prospecto. No ha habido cambios sustanciales en la capitalización de la Compañía desde el 30 de junio de 2005.


	Al 30 de junio de 2005
	Real (no auditada)	Ajustada para reflejar el APE (c)
	(en miles de Pesos (a))


Deuda Financiera de Corto Plazo:
Descubierto en entidades financieras argentinas	71.712		--
Descubierto en entidades financieras extranjeras	144.350		--
Obligaciones negociables (neto)	1.045.990		--
Intereses y otros gastos a pagar (neto)	287.662		30.931
Total deuda financiera de corto plazo	1.549.714		30.931

Deuda Financiera de Largo Plazo:
Obligaciones negociables (neto)	--		868.013

Patrimonio neto:
Acciones Ordinarias – Valor Nominal (b):
Clase A	290.277		290.277
Clase B	221.977		221.977
Clase C	56.917		56.917
Ajuste de Capital Social	684.769		684.769
Utilidades acumuladas:
Utilidades acumuladas no distribuidas	(559.922)		(332.552)
Reserva legal	45.376		45.376
Total patrimonio neto	739.394		966.764
Total capitalización	2.289.108		1.865.708

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Los montos en Dólares y Euros han sido convertidos a Pesos al tipo de cambio anunciado por Banco Nación el 30 de junio de 2005.
Las acciones ordinarias de la Compañía se clasifican en Acciones Clase A, Acciones Clase B y Acciones Clase C, de Ps.1 valor nominal. Cada acción tiene derecho a un voto. Todo el capital social de la Compañía está totalmente suscripto, registrado e integrado. La Compañía no tiene acciones preferidas en circulación.

(c) Se asume que el monto de U$S 139 millones (o su equivalente en otras monedas) de la Deuda Existente de la Compañía había sido retirado conforme a la Opción de Compra en Efectivo. Las utilidades acumuladas no distribuidas han sido calculadas tomando en cuenta los gastos impositivos.

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES

Y LA SITUACIÓN FINANCIERA

Además del análisis incluido a continuación, se recomienda leer cuidadosamente los Estados Contables Intermedios y la información contable y operativa seleccionada de la Compañía incluida en otro capítulo del presente Prospecto, y las secciones "Información Clave sobre la Emisora”, "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" y "Estados Contables" del Prospecto del Programa de la Compañía para mayor información acerca de la misma.

La Compañía lleva sus Estados Contables Intermedios en Pesos y los prepara de conformidad con los PCGA Argentinos.

Según los PCGA Argentinos, los estados contables deben ser ajustados por los efectos de la inflación al 30 de setiembre de 2003. Asimismo, los PCGA Argentinos exigen el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido calculados descontando los intereses. Como se indica en las Notas 2.3 y 2.5(f) a sus Estados Contables Intermedios, la Compañía ha suspendido el ajuste de los estados contables a moneda constante desde el 1º de marzo de 2003 y ha contabilizado activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido calculados sin descuento de intereses según exigen las resoluciones emitidas por la CNV. En consecuencia, los auditores independientes de la Compañía, Price Waterhouse & Co. S.R.L. (una firma miembro de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe con salvedades sobre los Estados Contables Anuales de la Compañía. Dichas salvedades serían de aplicación a los Estados Contables Intermedios.

Los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios de la Compañía han sido preparados presuponiendo que la Compañía continuará operando comercialmente. Los auditores públicos de la Compañía, Price Waterhouse and Co. S.R.L., (una firma miembro de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, han emitido su informe sobre los Estados Contables Anuales de la Compañía, estableciendo el impacto negativo sobre la Compañía del deterioro de la economía argentina, la adopción por parte del Gobierno Nacional de diversas medidas económicas, incluyendo la violación de términos de la Concesión acordados contractualmente, y la devaluación del Peso, circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de pagos de su deuda financiera. En su opinión, estas circunstancias originan serias dudas sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando comercialmente. Dicho párrafo explicativo sería de aplicación también a los Estados Contables Intermedios de la Compañía. Los Estados Contables Intermedios de la Compañía no incluyen los ajustes que podrían originarse del resultado de estas incertidumbres. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía".

Durante el primer semestre de 2005, la economía argentina experimentó mejoras de su situación económica que dieron por resultado un aumento del 6,1% del índice de precios al consumidor y un aumento del 3,6% del índice de precios mayoristas. Asimismo, durante 2004, el PBI aumentó un 9,0% comparado con el 8,7% de 2003.

El cuadro siguiente incluye los cambios de porcentajes anuales en el PBI de la Argentina para los períodos indicados.


	Producto Bruto Interno Argentino
	Semestre finalizado el 30 de junio de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2005	2004	2003	2002	2001
Producto bruto interno (% cambio anual)	9,2	9,0	8,7	(10,9)	(4,4)

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Fuente: INDEC, Banco Nación.

El cuadro siguiente incluye los cambios de porcentaje anual en los índices de precios mayoristas y precios al consumidor para los períodos indicados.


	Índices de Precios Argentinos
	Semestre finalizado el 30 de junio de	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2005	2004	2003	2002	2001
Índice de precios mayorista	3,6	7,9	2,0	119,0	(5,3)
Índice de precios al consumidor	6,1	6,1	3,7	41,0	(1,5)

__________

Fuente: INDEC, Banco Nación.

Los resultados financieros de la Compañía se han visto afectados negativamente por los drásticos cambios políticos y económicos ocurridos en la Argentina en 2002. Dado que el entorno político y económico se encuentra actualmente en constante cambio, el siguiente análisis puede no ser indicativo de los resultados actuales o futuros de las operaciones, situación financiera, liquidez o recursos de capital de la Compañía y puede no contener información necesaria para ayudar a comprender la información contenida en el mismo. En particular, puede resultar difícil discernir tendencias a partir de los estados contables históricos de la Compañía, debido a los siguientes factores:

La volatilidad del tipo de cambio; y
La reimplantación de la contabilización según inflación

Consecuentemente, el análisis siguiente debe leerse conjuntamente con, y queda sujeto en su totalidad a, los factores de riesgo contenidos en este Prospecto. Los factores más importantes que afectaron los resultados de las operaciones de la Compañía fueron los siguientes:

Pesificación de sus tarifas

Antes de 2002, las tarifas de la Compañía se expresaban en Dólares Estadounidenses y se facturaban a sus clientes en Pesos. La Ley de Emergencia Nacional abolió las tarifas expresadas en Dólares y convirtió los valores en Dólares de todas las tarifas de servicios públicos (incluyendo las de la Compañía) a Pesos a un tipo de cambio uno a uno. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con Argentina – La devaluación del peso, la pesificación y el congelamiento de las tarifas de la Compañía y las condiciones macroeconómicas prevalecientes en la actualidad en la Argentina han tenido y podrán continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía” y “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Compañía – En enero de 2002, el Gobierno Nacional pesificó y congeló las tarifas de la Compañía y la actual renegociación de sus tarifas podrá resultar en nuevas tarifas que podrán tener un impacto negativo sustancial en su posición financiera futura; la Compañía podrá continuar sufriendo pérdidas operativas como resultado de tal circunstancia.”

Congelamiento de las tarifas de transporte

Las tarifas de transporte de la Compañía expresadas en Dólares se ajustaban semestralmente reflejando los cambios del IPP de los Estados Unidos. La Ley de Emergencia Nacional anuló tales ajustes e impuso el congelamiento de las tarifas de transporte de la Compañía que aún se encuentra vigente.

Devaluación

La Ley de Emergencia Nacional eliminó la paridad Peso-Dólar Estadounidense. Inmediatamente después de promulgada la Ley de Emergencia Nacional, el Gobierno Nacional permitió la libre flotación del Peso contra el Dólar Estadounidense dando por resultado la disminución del valor del Peso en relación con el Dólar Estadounidense. Sustancialmente, toda la deuda de la Compañía está expresada en Dólares Estadounidenses o en Euros y una porción sustancial de los bienes de capital que adquiere se importan y pagan en Dólares Estadounidenses. Como resultado, el monto de la deuda de la Compañía y de los gastos de capital ha aumentado sustancialmente en términos de Pesos. Véase “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con Argentina” en este Prospecto, e “Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgo del Mercado” en el Prospecto del Programa de la Compañía.

Inflación y Contabilización según Inflación

En el curso del año 2000, la Argentina experimentó una deflación de 0,7% y una inflación de 2,4% medidas en términos del índice de precios al consumidor y el índice de precios mayoristas, respectivamente. En el transcurso de 2001, el índice de precios al consumidor y el índice de precios mayoristas disminuyeron un 1,5% y un 5,3% respectivamente. Durante 2002, Argentina experimentó una inflación de 41% y de 119% medida en términos del índice de precios al consumidor y del índice de precios mayoristas, respectivamente. Como resultado de la alta inflación, los PCGA Argentinos reintrodujeron la contabilización según inflación. El impacto más importante de la inflación sobre los resultados operativos de la Compañía fue la incorporación en sus estados contables del efecto de la exposición de sus activos y pasivos monetarios a la inflación y la reexpresión en moneda constante de las cuentas de sus estados de resultados. El efecto principal sobre el balance general y el patrimonio neto de la Compañía fue la reexpresión de sus activos netos no monetarios en Pesos. Véase el Punto 3: “Información Clave – Información Contable Seleccionada” en el Prospecto del Programa de la Compañía.

La pesificación y congelamiento de las tarifas de la Compañía, la devaluación del Peso y la inflación y la contabilización según inflación son las principales razones para las diferencias entre los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía en 2003, 2002, y 2001.

Eliminación del acceso a financiación

Otro factor que afectó adversamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía es: que la Compañía no tiene acceso alguno ni a financiación nacional ni a financiación internacional y por lo tanto no puede reprogramar a futuro o refinanciar su deuda. Véase “—Liquidez y Recursos de Capital”.

Luego de la crisis de principios de 2002, la Compañía redireccionó su estrategia respecto de los riesgos y desafíos que enfrenta en el corto plazo. Desde entonces, su estrategia de corto plazo ha estado dirigida a trabajar con el Gobierno Nacional a fin de acelerar las decisiones y obtener aumentos de tarifas que aseguren la continuidad de sus operaciones, el mantenimiento de la seguridad y los estándares de calidad y la cobertura para el repago de la deuda. Véase el Punto 4: “Información sobre la Compañía -- – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas – Renegociación de las Tarifas” en el Prospecto del Programa de la Compañía".

La Dirección de la Compañía también ha tomado y sigue tomando una variedad de medidas para mitigar el impacto de la crisis económica sobre la Compañía, incluyendo:

Administración estricta del flujo de capital para ajustar los egresos financieros a los fondos disponibles;
Reducción de los gastos de capital y programas de mantenimiento preventivo sin por ello afectar la capacidad de la Compañía a corto plazo para atender a los clientes con seguridad u operar su red de conformidad con las normas de calidad y medio ambiente;
Estricto control de todos los pedidos de ajuste de precios de los proveedores y de pedidos de ampliación de plazos de pago;
Suspensión de los pagos de capital e intereses a acreedores financieros salvo por dos pagos parciales de intereses efectuados en julio y noviembre de 2002;
Reducción de los programas de capacitación de empleados;
Listado detallado de las obligaciones contractuales a cobrar y a pagar de la Compañía a fin de evaluar su nivel de exposición legal, económica y financiera y de determinar un plan de acción para renegociar y ajustar los contratos a la luz de esas perspectivas;
Asegurarse el asesoramiento impositivo necesario a fin de hacer el mejor uso fiscal posible de los quebrantos impositivos pasados y futuros; y
Contratación de asesores financieros internacionales para desarrollar un plan exhaustivo con el fin de reestructurar la totalidad de la deuda financiera.

Aún cuando la Compañía ha tomado las medidas mencionadas precedentemente para mitigar los efectos de la crisis actual sobre sus negocios, su futuro sigue siendo altamente incierto.

Efectos sobre los Resultados de las Operaciones y la Liquidez de Períodos Futuros

La situación en la Argentina sigue siendo altamente fluctuante. Aunque ha habido mejoras macroeconómicas en la Argentina durante 2004, incluyendo una ligera inflación del índice de precios mayoristas y un aumento del valor del Peso respecto del Dólar Estadounidense, la Compañía sigue operando en un entorno muy difícil y fluctuante. En particular, se prevé que las siguientes circunstancias pueden tener un efecto sustancial sobre los resultados de las operaciones y la liquidez de períodos futuros de la Compañía:

El resultado de la renegociación de las tarifas con el Gobierno Nacional;
La incertidumbre generada por su incapacidad para refinanciar la deuda existente; y
La situación macroeconómica en la Argentina, incluyendo inflación, devaluación y desempleo.

En particular, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía son muy susceptibles a los cambios del tipo de cambio del Peso respecto del Dólar Estadounidense y el Euro porque sus principales activos e ingresos están expresados en Pesos en tanto que sustancialmente la totalidad de sus pasivos financieros están expresados en Dólares Estadounidenses o Euros.

Sumados a estas circunstancias, los cambios en la Argentina pueden tener otras consecuencias imprevistas que podrían afectar negativamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía. No se puede asegurar que no se dicten otras leyes que afecten negativamente a la Compañía.

Políticas Contables Críticas y Estimaciones

Los resultados de las operaciones de la Compañía varían considerablemente de un período estacional a otro, siendo sus ventas e ingresos operativos considerablemente mayores durante los meses de invierno (mayo a septiembre).

En relación con la preparación de los Estados Contables Anuales y los Estados Contables Intermedios, la Compañía se basa en las estimaciones y suposiciones provenientes de la experiencia histórica y varios otros factores que son razonables y pertinentes. Si bien la Compañía revisa estas estimaciones y suposiciones en el curso habitual de sus negocios, la presentación de la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía a menudo requiere la formulación de juicios por parte de la dirección respecto de los efectos de cuestiones inherentemente inciertas sobre el valor contable de los activos y pasivos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir de aquéllos estimados bajo diferentes cálculos, supuestos, o condiciones.

Las presunciones más sujetas a opinión sobre los flujos de fondos esperados de la Compañía, que afectan el registro contable del deterioro de los activos de larga duración y la obtención del crédito fiscal derivado del impuesto a las ganancias diferido, según se describe más adelante son:

Aumentos en las tarifas: las proyecciones de la Compañía suponen aumentos en las tarifas que alcanzarán niveles de menos del 50% de las tarifas en Dólares Estadounidenses a diciembre de 2001.
Reestructuración del endeudamiento: la deuda financiera de la Compañía será reestructurada de forma tal de permitirle recuperar indicadores financieros adecuados.
Tipo de cambio e índice de inflación: se han tomado niveles estables homogéneos con aquéllos vigentes a la fecha del presente Prospecto.

A fin de facilitar la comprensión sobre la forma en que la dirección forma su juicio sobre hechos futuros, incluyendo las variables y suposiciones en que se fundan las estimaciones, y la sensibilidad de dichos juicios respecto de las diferentes variables y condiciones, la Compañía ha incluido comentarios relacionados con cada política contable crítica descripta en el presente:

Reconocimiento de ingresos y créditos a cobrar;
Deterioro de activos de larga duración;
Previsión para reservas y contingencias; e
Impuesto a las ganancias diferido.

Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

Los ingresos se reconocen como devengados contra entrega a los clientes, que incluye los montos de gas estimados entregados y no facturados aún al cierre de cada ejercicio.

La Compañía realiza previsiones para pérdidas por créditos a cobrar. La previsión para deudores incobrables se realiza en base a las estimaciones de las recaudaciones de la Compañía. Si bien la dirección utiliza la información disponible para realizar las evaluaciones, es posible que en el futuro se deban realizar ajustes a la previsión en caso de que las futuras condiciones económicas difieran sustancialmente de las suposiciones utilizadas al realizar las evaluaciones. El cargo correspondiente se incluye en gastos de comercialización; no se realizan ajustes sobre los ingresos provenientes de ventas. Para establecer la previsión para deudores incobrables la dirección de la Compañía evalúa constantemente el monto y las características de los créditos a cobrar. La previsión para deudores incobrables al 30 de junio de 2005 y 2004 ascendió a Ps. 60,5 millones y Ps.70,5 millones, respectivamente. La disminución de la previsión para deudores incobrables se debió principalmente al recupero de dicha previsión registrado durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2005. Basada en la evolución favorable de los créditos por ventas vencidos a cobrar entre el 31 de diciembre de 2004 y el 30 de junio de 2005, la dirección decidió recuperar una parte de la previsión por deudores incobrables.

Deterioro de activos de larga duración

La Compañía periódicamente evalúa el valor contable de los activos de larga duración en función de su deterioro. La Compañía considera que el valor contable de los activos de larga duración se ha deteriorado cuando el flujo de fondos en efectivo previsto, sin descuentos y sin intereses, de dichos activos, calculado sin un factor de descuento o interés, resulta inferior a su valor contable. En tal circunstancia, se debe reconocer una pérdida dentro de la ganancia operativa en base al monto por el que el valor contable excede el valor justo de mercado de los bienes de larga duración. El valor justo de mercado se determina principalmente utilizando los flujos de fondos en efectivo previstos descontados a una tasa proporcional al riesgo inherente.

La Compañía no ha contabilizado previsiones para deterioro en sus estados contables al 30 de junio de 2005 y 2004. Dado que el valor justo estimado de sus bienes de uso supera el valor registrado en libros, deberían producirse cambios en esas estimaciones para originar un cargo por deterioro.

Previsiones para reservas y contingencias

La Compañía tiene ciertas deudas contingentes con respecto a reclamos, juicios y otros procedimientos, reales o potenciales. La Compañía devenga deudas cuando es posible que se incurran costos futuros y dichos costos puedan ser estimados en forma razonable. Dichos devengamientos se basan en acontecimientos a la fecha, estimaciones de la Compañía de los resultados de estas cuestiones y la experiencia de los abogados para contestar, accionar y conciliar otras cuestiones similares. En la medida que el alcance de las deudas se defina mejor, podría haber cambios en las estimaciones de los futuros costos, lo que podría tener un efecto sustancial sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera o liquidez. La previsión para deudas contingentes al 30 de junio de 2005 y 2004 ascendió a Ps.2,2 millones y Ps.1,9 millones, respectivamente.

Impuesto a las ganancias diferido

La realización del activo por impuesto diferido depende de la generación de ganancias imponibles futuras si las diferencias temporarias fueran deducibles. En consecuencia, la Compañía, basándose en sus mejores estimaciones, ha considerado la reversión del pasivo por impuesto a las ganancias, planeamiento fiscal, y proyecciones de ganancias imponibles. La Compañía periódicamente realiza proyecciones económicas y financieras en base a escenarios alternativos que tienen en cuenta las estimaciones macroeconómicas, financieras, de mercado y regulatorias. Al realizar estas proyecciones, la dirección ha considerado los cambios de tarifas y ajustes de sus costos en sus proyecciones, con el objeto de reestablecer su ecuación económico-financiera. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. En base a las citadas proyecciones, los estados contables al 30 de junio de 2005 y 2004 incluyen una previsión para valuación contra el activo por impuesto diferido considerado irrecuperable por un monto de Ps.153,3 millones y Ps.171,2 millones, respectivamente. La reducción de la previsión se debe principalmente al recupero registrado al 30 de junio de 2005 debido al aumento de ganancias imponibles.

Resultados Operativos

El análisis siguiente de los resultados de las operaciones y situación financiera de la Compañía se debe leer conjuntamente con los Estados Contables Intermedios y la Información Contable y Operativa Seleccionada incluida en el presente. Los Estados Contables Intermedios se han preparado de conformidad con los PCGA Argentinos excepto por lo que se menciona a continuación. En consecuencia, los Estados Contables Intermedios de la Compañía reflejan los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de conformidad con los PCGA Argentinos y la Resolución General No. 415/200 de la CNV, fechada el 25 de julio de 2002, los estados contables se deben expresar en Pesos y ajustar por inflación a partir del 1º de enero de 2002. A tal fin, se ha adoptado la Resolución No. 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para disponer que las mediciones contables actualizadas al 31 de agosto de 1995, así como aquéllas correspondientes al período desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2001, se considerarán actualizadas a esa última fecha.

El 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo promulgó el Decreto No. 664/2000 que establece que los estados contables para ejercicios/períodos económicos que finalizan con posterioridad a esa fecha se deben expresar en Pesos nominales. En consecuencia, de conformidad con la Resolución No. 441, dictada por la CNV, la Compañía interrumpió el reajuste por inflación de sus estados contables a partir del 1º de marzo de 2003.

Los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de junio de 2005, se han valuado a valor nominal calculado a los tipos de cambio de fin de año, salvo por los pasivos financieros en moneda extranjera adeudados a instituciones financieras argentinas que se han convertido a Pesos al tipo de cambio de Ps.1 = U$S 1 más el ajuste por el CER, incluyendo intereses devengados, de corresponder, y cuentas a pagar en moneda extranjera que se están renegociando y se han convertido a Pesos al tipo de cambio de Ps.1 = U$S 1.

Resultados de las Operaciones para los Períodos de Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004

Las ventas y ganancias de la Compañía son muy sensibles a las condiciones climáticas de Argentina. La demanda de gas natural y, en consecuencia, las ventas y ganancias de la Compañía son significativamente mayores durante los meses de invierno (mayo a septiembre) debido a los mayores volúmenes de gas vendidos.

Las ventas de la Compañía, durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2005, aumentaron el 17,2% y sus costos operativos aumentaron 21,4%, comparados con el semestre finalizado el 30 de junio de 2004. La utilidad bruta aumentó Ps.2,6 millones y llegó a Ps.87,6 millones para el semestre finalizado el 30 de junio de 2005, comparado con Ps.85,0 millones de igual semestre de 2004, principalmente como resultado del aumento de ventas a las centrales eléctricas y las mayores ventas de GNC.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2005, los ingresos operativos de la Compañía fueron de Ps. 45,5 millones, comparado con Ps. 29,5 millones del semestre finalizado el 30 de junio de 2004.

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2005, la Compañía registró una ganancia contable y de tenencias de Ps. 39,4 millones comparada con una pérdida de Ps. 46,6 millones en el semestre finalizado el 30 de junio de 2004. Este aumento se debe principalmente al impacto positivo de los tipos de cambio sobre su deuda financiera expresada en moneda extranjera.

La ganancia neta de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 fue de Ps. 86,7 millones comparado con una pérdida neta de Ps. 16,8 millones en el mismo período del ejercicio anterior, principalmente resultante del impacto positivo de las fluctuaciones del tipo de cambio aplicables a su deuda financiera en moneda extranjera en entidades fuera del sistema financiero argentino.

Ventas

Las ventas de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 aumentaron un 17,2%, llegando a Ps. 430,1 millones, comparadas con Ps. 367,1 millones del semestre finalizado el 30 de junio de 2004. Este aumento se debe principalmente a (i) un aumento del precio del gas incluido en sus tarifas de conformidad con la estructura tarifaria aprobada por ENARGAS temporariamente el 11 de mayo de 2004, el 28 de octubre de 2004 y el 8 de junio de 2005, y (ii) un aumento de los volúmenes de gas vendidos, principalmente a centrales eléctricas.

El volumen de ventas a clientes residenciales durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 disminuyó un 3,2%, y llegó a Ps. 170,7 millones en comparación con Ps. 176,3 millones para el mismo período del ejercicio anterior debido principalmente a una disminución de las tarifas de venta de la Compañía a los clientes residenciales como resultado de una disminución estacional de los precios del gas. Los volúmenes despachados a clientes residenciales aumentaron un 1,4% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 comparado con igual semestre de 2004 debido principalmente a las menores temperaturas promedio registradas durante la primera mitad de 2005 comparado con la primera mitad de 2004.

Ventas a centrales eléctricas aumentó 64,8% y volúmenes de gas vendido aumentó 9,1% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 comparado con igual semestre de 2004. Ese aumento se debió principalmente a un aumento del precio del gas incluido en las tarifas de la Compañía de conformidad con la estructura tarifaria aprobada por el ENARGAS en forma provisoria el 11 de mayo de 2004, el 28 de octubre de 2004 y el 8 de junio de 2005, un aumento en la demanda eléctrica y los menores niveles de generación hidroeléctrica que aumentaron el consumo de gas de las centrales eléctricas durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, comparado con los seis meses finalizados el 30 de junio de 2004.

Las ventas a clientes industriales, comerciales y entidades públicas aumentaron un 14,8% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 comparado con igual semestre de 2004 principalmente debido al sostenido fortalecimiento de la economía argentina, al aumento del precio del gas incluido en las tarifas de la Compañía de conformidad con una estructura tarifaria aprobada por ENARGAS en forma provisoria el 11 de mayo de 2004, el 28 de octubre de 2004 y el 8 de junio de 2005, y a los aumentos derivados de las renegociaciones de contratos con distintos clientes. Los volúmenes entregados a clientes industriales, comerciales y entidades públicas también aumentaron un 1,5% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 comparado con igual semestre de 2004.

Las ventas de GNC durante el primer semestre de 2005 aumentaron un 42,2% respecto del mismo período del ejercicio anterior debido principalmente a un aumento de los volúmenes entregados y a un aumento del precio del gas incluido en las tarifas de la Compañía para este segmento. Los volúmenes de GNC entregados aumentaron un 2,9% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 comparado con igual semestre de 2004, debido a un aumento entre un período y otro en el número de vehículos convertidos a GNC como consecuencia del menor precio de este combustible comparado con los demás.

Las ventas y volúmenes de gas disponibles para procesamiento durante el primer semestre de 2005 disminuyeron un 8,9% y 58,3%, respectivamente, debido a una disminución de los volúmenes entregados que se vio parcialmente compensada por un aumento del precio del gas.

El siguiente cuadro muestra las ventas de la Compañía por categoría de clientes para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el porcentaje de ventas representado por las ventas a cada categoría de clientes:


	Ventas (no auditado)
	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2005	% de Ventas	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2004	% de Ventas
	(en millones de Pesos, salvo porcentajes)
Gas y servicios
Residenciales	170,7	39,7	176,3	48,0
Centrales eléctricas	69,9	16,3	46,2	12,6
Industriales, comerciales y entidades públicas	65,4	15,2	60,7	16,5
Gas natural comprimido	54,5	12,6	38,3	10,5
Subtotal	360,5	83,8	321,5	87,6
Servicio de transporte y distribución
Centrales eléctricas	38,1	8,9	19,4	5,3
Industriales, comerciales y entidades públicas	20,1	4,7	13,7	3,7
Subtotal	58,2	13,6	33,1	9,0
Gas natural procesado	11,4	2,6	12,5	3,4
Total	430,1	100,0	367,1	100,0

El siguiente cuadro muestra el volumen entregado de gas natural por categoría de clientes entregado por la Compañía en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el porcentaje del total del volumen de gas natural entregado representado por el volumen entregado a cada categoría:


	Volúmenes Entregados (no auditado)
	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2005		% del Volumen de Gas Entregado	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2004		% del Volumen de Gas Entregado
	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
Gas y servicios
Residenciales	767,5	27.103,9	18,8	757,0	26.733,1	19,3
Centrales eléctricas	640,8	22.629,5	15,7	621,4	21.944,4	15,9
Industriales, comerciales y entidades públicas	408,6	14.429,5	10,0	431,7	15.245,3	11,0
Gas natural comprimido	344,3	12.158,8	8,4	334,7	11.819,8	8,5
Subtotal	2.161,2	76.321,7	52,9	2.144,8	75.742,5	54,7
Servicio de transporte y distribución únicamente
Centrales eléctricas	1.569,2	55.415,5	38,5	1.403,9	49.578,0	35,8
Industrias	305,6	10.792,1	7,5	272,1	9.609,1	7,0
Subtotal	1.874,8	66.207,6	46,0	1.676,0	59.187,1	42,8
Gas natural procesado	40,9	1.444,4	1,1	98,1	3.464,4	2,5
Total	4.076,9	143.973,7	100,0	3.918,9	138.394,0	100,0

Costos Operativos

Los costos operativos de la Compañía ascendieron a Ps. 342,4 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, lo que representa un aumento de 21,4% comparado con los Ps. 282,1 millones para el semestre finalizado el 30 de junio de 2004. Esta variación obedeció fundamentalmente a (i) los mayores precios del gas comprado como resultado de la implementación del programa de normalización del precio del gas en los puntos de ingreso al sistema de transporte, (ii) mayores volúmenes de gas comprados y (iii) mayor depreciación de bienes de uso.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, la Compañía compró 2.608,2 millones de metros cúbicos de gas que representa un aumento del 1,1% sobre los volúmenes de gas comprados en el mismo período de 2004. Este aumento en los volúmenes comprados obedece básicamente al aumento en los volúmenes entregados a las centrales eléctricas y los volúmenes vendidos de GNC. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, los costos de compra de gas de la Compañía aumentaron un 35,3% comparado con los costos de compra de gas para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2004, principalmente por el aumento en los volúmenes adquiridos y los mayores precios del gas comprado como resultado de la implementación del programa de normalización del precio del gas en los puntos de entrada al sistema de transporte.

Los costos de transporte de gas disminuyeron 4,2%, de Ps. 97,4 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004 a Ps. 93,3 millones durante el mismo período de 2005, debido a las sanciones impuestas sobre otros distribuidores de gas respecto a capacidad de transporte no entregada a la Compañía de conformidad con el contrato con la misma. Las tarifas de transporte de gas no se han aumentado desde enero de 2002 cuando entró en vigencia la Ley de Emergencia Nacional.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 y de 2004, la Compañía capitalizó Ps. 1,8 millones y Ps. 1,1 millones, respectivamente, correspondientes a la porción de costos operativos atribuibles al planeamiento, ejecución y control de inversiones en sus bienes de uso.

El siguiente cuadro muestra los costos operativos de la Compañía por tipo de gasto para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el porcentaje del total de costos operativos representado por cada clase de costo operativo:


	Costos Operativos (no auditado)
	Seis Meses Finalizado el 30 de junio de 2005	% del Total de Costos Operativos	Seis Meses Finalizado el 30 de junio de 2004	% del Total de Costos Operativos
	(en millones de Pesos, salvo los porcentajes)
Suministro de gas	181,6	53,0	134,2	47,6
Servicio de transporte de gas	93,3	27,3	97,4	34,5
Amortización de bienes de uso	47,9	14,0	33,4	11,8
Sueldos y cargas sociales	11,0	3,2	9,0	3,2
Operaciones y mantenimiento	2,9	0,9	2,9	1,0
Honorario del operador técnico	2,5	0,7	2,3	0,8
Materiales varios	1,4	0,4	1,2	0,4
Honorarios por servicios diversos	0,9	0,3	0,9	0,3
Otros costos operativos	2,7	0,8	1,9	0,7
Capitalización de costos operativos	(1,8)	(0,6)	(1,1)	(0,4)

Total	342,4	100,0	282,1	100,0

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos aumentaron un 3,4% de Ps. 25,0 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004 a Ps. 25,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005. Este aumento obedece principalmente a los mayores impuestos y contribuciones como tasa por servicios públicos, sueldos y cargas sociales y mantenimiento de bienes de uso, parcialmente contrarrestado por una disminución en los gastos de alquiler y una reducción de las primas de seguros.

El siguiente cuadro muestra los gastos administrativos de la Compañía por tipo de gasto para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el porcentaje de gastos administrativos de la Compañía representado por cada tipo de gasto administrativo:


	Gastos Administrativos (no auditado)
	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2005	% del Total de Gastos Administrativos	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2004	% del Total de Gastos Administrativos
	(en millones de Pesos, salvo los porcentajes)
Sueldos y cargas sociales	9,8	37,9	8,0	32,3
Amortización de bienes de uso	5,1	19,7	5,2	20,6
Mantenimiento de bienes de uso	2,0	7,6	1,5	6,0
Honorarios por servicios diversos	1,5	6,0	2,0	7,9
Seguros	1,4	5,4	2,2	9,0
Alquileres Impuestos, tasas y aportes	0,7 1,3	2,7 5,2	2,0 0,9	8,0 3,7
Otros gastos administrativos	4,0	15,5	3,2	12,5
Total	25,8	100,0	25,0	100,0

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización de la Compañía disminuyeron un 47,0%, de Ps. 30,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004 a Ps. 16,3 millones en el mismo período de 2005. Esta disminución obedeció principalmente a una disminución entre un período y otro en la previsión para deudas incobrables, parcialmente contrarrestada por impuestos y tasas, y sueldos y cargas sociales más altos. Basada en la favorable evolución de sus créditos por ventas vencidos entre el 31 de diciembre de 2004 y el 30 de junio de 2005, la dirección de la Compañía decidió recuperar parte de la previsión por deudores incobrables.

El siguiente cuadro muestra los gastos de comercialización de la Compañía por tipo de gasto para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el porcentaje de gastos de comercialización representado por cada clase de gasto de comercialización:


	Gastos de Comercialización (no auditado)
	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2005	% del Total de Gastos de Comercialización		Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2004		% del Total de Gastos de Comercialización
	(en millones de Pesos, salvo los porcentajes)

Sueldos y cargas sociales	9,1		56,3		7,8	25,6
Impuestos, tasas y contribuciones	13,8		85,4		11,7	38,3
Deudores incobrables	(13,5)		(83,2)		4,4	14,5
Honorarios por servicios diversos	2,1		13,2		2,2	7,1
Gastos bancarios y comisiones Publicidad	2,1 0,4		12,8 2,4		2,1 0,3	6,9 1,1
Otros gastos de comercialización	2,3		13,1		2,1	6,5
Total	16,3		100,0		30,6	100,0

Resultados Financieros y por Tenencias

Los resultados financieros y por tenencias netos de la Compañía para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 fueron de Ps. 39,4 millones comparado con una pérdida de Ps. 46,6 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004. Este aumento se debió al impacto positivo de las fluctuaciones del tipo de cambio aplicable a la deuda financiera de la Compañía expresada en moneda extranjera.

Otros Ingresos, Neto

Otros ingresos neto para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 totalizó Ps. 1,7 millones comparado con Ps. 0,3 millones durante el mismo período del ejercicio anterior. Este aumento fue generado principalmente por reembolsos de juicios de seguro.

Impuesto a las Ganancias

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, la Compañía contabilizó Ps. 0,05 millones como cargo por impuesto a las ganancias en tanto para el mismo período del ejercicio anterior no había registrado cargo alguno.

Ganancia (Pérdida) Neta

Como resultado de los factores mencionados, la ganancia neta para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 ascendió a Ps. 86,7 millones comparada con una pérdida de Ps. 16,8 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2004.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Históricamente, la Compañía ha mantenido altos niveles de liquidez generados por el flujo de efectivo de sus operaciones, el acceso a mercados de capital y a líneas de crédito bancarias.

El cuadro siguiente ilustra sus principales fuentes y usos de efectivo para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004:


	Para los seis meses finalizados el 30 de junio de
	2005	2004
	(en millones de Pesos)
Caja de bancos al inicio del ejercicio	369,1	239,6
Efectivo Neto provisto por actividades operativas	70,7	54,4
Efectivo neto usado en inversiones	18,6	11,0
Efectivo neto provisto por (usado)en financiaciones	–	–
Incremento en caja y bancos	52,2	43,4
Caja y bancos al cierre del ejercicio	421,3	283,0

Las disponibilidades (Caja y bancos) de la Compañía se expresan generalmente en Pesos, en tanto que el resto se expresa en monedas extranjeras tales como el Dólar Estadounidense. Al 30 de junio de 2005 y 2004, las disponibilidades de la Compañía en Dólares Estadounidenses ascendían a U$S 127,9 millones y U$S 81,2 millones.

La Compañía apunta a satisfacer sus requerimientos de liquidez y capital principalmente con el flujo de efectivo de sus operaciones.

Efectivo Neto Provisto por Actividades Operativas

El efectivo neto provisto por actividades operativas ascendió a Ps. 70,7 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y a Ps. 54,4 millones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2004. Este aumento se debe principalmente a un nivel más alto de ingresos operativos.

Efectivo Neto Utilizado para Inversiones

El efectivo neto utilizado en inversiones ascendió a Ps. 18,6 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, comparado con Ps. 11,0 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004. Este aumento se debió principalmente a las mayores inversiones en reemplazo de la red, tales como cañerías y medidores de gas, las mayores inversiones en reparaciones de escapes y en equipamiento de oficinas y el reemplazo de material de computación.

Efectivo Neto Provisto por Actividades Financieras

Como consecuencia del impacto continuado de la Ley de Emergencia Nacional y de los decretos dictados en virtud de la misma sobre el sistema financiero argentino y sobre la situación financiera de la Compañía, no ha habido actividades financieras significativas durante los seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004.

Recursos de Capital

Desde el comienzo de la crisis argentina, en diciembre de 2001, la Compañía sufrió importantes limitaciones de su liquidez, y no le ha sido posible acceder a nuevas fuentes de financiación. Los mercados nacionales e internaciones de financiación están cerrados para ella como lo están para otras compañías argentinas. Como resultado de los importantes y sustanciales cambios en la economía argentina, incluyendo entre otros, la suspensión del ajuste de las tarifas de la Compañía, la conversión de sus tarifas expresadas en Dólares a Pesos al tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1 y la devaluación del Peso, la Compañía perdió el acceso a los mercados de capital y otras fuentes de financiación, tanto nacional como internacionalmente.

Como resultado de ello, el 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió el pago regular del capital y de los intereses sobre toda su deuda financiera.

Al 30 de junio de 2005, el monto de capital pendiente e intereses acumulados sobre (i) la deuda de la Compañía expresada en Pesos, totalizaba Ps. 87,5 millones, (ii) la deuda de la Compañía expresada en Dólares Estadounidenses, totalizaba U$S 347,3 millones, y (iii) la deuda de la Compañía expresada en Euros, totalizaba Euros 131,8 millones. El monto de capital e intereses acumulados sobre el total de la deuda de la Compañía, existente al 30 de junio de 2005, totalizaba el equivalente a U$S 536,8 millones, sobre la base de un tipo de cambio de Ps. 2,887 por U$S 1 y Euros 0,8276 por U$S 1,00, publicado por el Banco Nación en esa fecha. La deuda financiera de la Compañía como porcentaje de su capitalización total ascendió a 67,7% al 30 de junio de 2005 y a 66,0% al 30 de junio de 2004. Véase la Nota 9 a los Estados Contables Intermedios para información relativa a la deuda financiera de la Compañía. Al 30 de junio de 2005 y 2004, las disponibilidades (caja y bancos) de la Compañía en Dólares Estadounidenses ascendían a U$S 127,9 millones, y U$S 81,2 millones, respectivamente. La Compañía no mantiene instrumentos financieros con fines de cobertura del riesgo de cambio. Si no dispusiera de alternativas de financiación o si no tuviera éxito en su reestructuración, la Compañía no podrá hacer frente a los pasivos financieros que mantiene con sus acreedores financieros y puede peligrar su capacidad para continuar operando comercialmente. Véase el Punto 11: “Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos del Mercado” en el Prospecto del Programa de la Compañía.

Requerimientos Futuros de Capital

Como parte de su estrategia, la Compañía se embarcó y prosiguió hasta 2001 en un importante programa de inversiones de capital, destinado a extender y renovar cañerías, reguladores, válvulas y medidores, a fin de garantizar la seguridad y confiabilidad de su sistema de distribución, modernizar y centralizar sus sistemas informáticos y de mejorar su red de sucursales de atención al cliente. La Compañía gastó el equivalente a aproximadamente U$S 524,9 millones en inversiones de capital entre 1993 y 2001. Debido a la crisis financiera en la Argentina y la pesificación y congelamiento de sus tarifas, a partir de 2002 la Compañía redujo sus inversiones de capital a los montos necesarios para cumplir con las disposiciones de su Concesión y para asegurar la operación segura de la red. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 las inversiones de capital de la Compañía totalizaban Ps. 18,6 millones.

La Compañía aplicó el efectivo disponible a continuar las actividades de mantenimiento mínimo necesarias para asegurar la seguridad y confiabilidad de su sistema. En opinión de la Compañía, sus inversiones de capital futuras previstas se financiarán con efectivo provisto por las actividades operativas y sus inversiones de capital para 2005 se aplicarán principalmente a asegurar el funcionamiento seguro de su red de conformidad con los términos de su Concesión.

CIERTOS CONTRATOS

Convenio de Accionistas de Gas Argentino

Gas Argentino es el titular del 70% de las acciones ordinarias de la Compañía (que comprenden el 100% de las Acciones Clase A de la Compañía, las cuales representan el 51% de sus acciones ordinarias de la Compañía, y el 48,7% de las acciones Clase B de la Compañía, las cuales representan el 19% de sus acciones ordinarias). Las acciones ordinarias de Gas Argentino son de propiedad de British Gas International (54,7%), y de YPF Inversora (45,3%). Véase la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas – Principales Accionistas” en el Prospecto del Programa de la Compañía.

Los accionistas de Gas Argentino han celebrado un convenio de accionistas con respecto al control y gerenciamiento de Gas Argentino y la Compañía según se describe en "Resumen" – "Gas Argentino". Este convenio de accionistas puede ser modificado en forma sustancial como consecuencia de la Reestructuración de Gas Argentino. A continuación se incluyen las principales disposiciones del convenio de accionistas:

Directorio de Gas Argentino

El Directorio de Gas Argentino está conformado por cinco directores titulares y cinco directores suplentes. British Gas International puede designar tres directores titulares y tres directores suplentes, e YPF Inversora puede designar dos directores titulares y dos directores suplentes.

Restricciones a la Transferencia de las Acciones de Gas Argentino

Con sujeción a que una transferencia propuesta no fuera a afectar en forma sustancial a la Compañía o su Licencia, un accionista de Gas Argentino, o "accionista vendedor", podrá transferir sus acciones a favor de:

una sociedad vinculada (según se define en el Convenio de Accionistas) siempre que dicha sociedad vinculada acuerde (i) obligarse por los términos del Convenio de Accionistas y (ii) continuar como una sociedad vinculada del accionista vendedor, a menos que antes de que dejara de ser una sociedad vinculada de dicho accionista vendedor, la sociedad vinculada transfiera sus acciones al accionista vendedor o a una sociedad vinculada del accionista vendedor; o
un tercero u otro accionista de Gas Argentino, en conjunto, los "terceros", siempre que el accionista vendedor notifique a los accionistas de Gas Argentino, o los "accionistas no vendedores", el precio y condiciones de venta de conformidad con el Convenio de Accionistas. El accionista no vendedor tendrá un derecho de suscripción preferente con respecto a la venta propuesta de las acciones en forma proporcional a su respectiva tenencia accionaria. En el supuesto de que los tenedores no vendedores no compraran las acciones ofrecidas, los accionistas vendedores podrán vender sus acciones a terceros en los mismos términos que los informados a los accionistas no vendedores.

Directorio de MetroGAS

El directorio de MetroGAS está conformado por once directores titulares y once directores suplentes que reemplazarán a los anteriores. Los directores desempeñarán sus funciones por un período de uno a tres ejercicios económicos, según resolución de la Asamblea de Accionistas, y podrán ser reelectos. En una Asamblea de Accionistas de una Clase, que será convocada en primera y segunda convocatoria simultáneamente con la asamblea ordinaria respectiva, los Accionistas Clase “A” deberán elegir seis directores titulares y seis directores suplentes, los Accionistas Clase “B” deberán elegir cuatro directores titulares y cuatro directores suplentes, y los Accionistas Clase “C” deberán elegir un director titular y un director suplente. Los directores elegidos de conformidad con los procedimientos anteriores solamente podrán ser removidos por la clase o clases que los eligió; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Asamblea Ordinaria de Accionistas podrá remover a todo el directorio con el voto de la mayoría de los accionistas de las tres clases. A los fines de las asambleas de accionistas de la Compañía, los representantes de Gas Argentino en dichas asambleas serán designados por Gas Argentino y deberán votar en las asambleas de acuerdo con las instrucciones escritas del directorio de Gas Argentino. Si no se impartieran instrucciones a los representantes de Gas Argentino, tales representantes se abstendrán de votar en cualquiera de dichas asambleas.

Para la celebración de las asambleas de accionistas de la Compañía, los representantes de Gas Argentino en dichas asambleas serán designados por Gas Argentino y deberán votar en cualquiera de dichas asambleas según las instrucciones escritas provistas por el directorio de Gas Argentino. Si dichas instrucciones no se proporcionan a los representantes de Gas Argentino, dichos representantes se abstendrán de votar en dicha asamblea.

Resoluciones Relacionadas con MetroGAS

Sin el previo consentimiento escrito del directorio de Gas Argentino representativo de por lo menos el 90% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de Gas Argentino o en ausencia del voto favorable de las acciones representativas de por lo menos el 90% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de Gas Argentino, la Compañía no podrá adoptar las siguientes resoluciones:

modificar los estatutos de la Compañía;
modificar el Contrato de Asistencia Técnica;
modificar o rescindir la Licencia;
constituir, adquirir o enajenar cualquiera de sus subsidiarias o las acciones en cualquiera de ellas o adquirir acciones en otras compañías; o
participar de otros negocios, con excepción de la distribución de gas y actividades relacionadas, incluyendo almacenamiento para picos de demanda, almacenamiento de gas y servicios.

Además, sin el previo consentimiento escrito del directorio de Gas Argentino representativo de por lo menos el 70% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de Gas Argentino o en ausencia del voto favorable de las acciones representativas de por lo menos el 70% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de gas Argentino, la Compañía no podrá adoptar las siguientes resoluciones, entre otras:

resolver aumentos, aportes o reducciones de capital, con exclusión de las que requiere la Licencia;
aprobar el presupuesto anual y sus modificaciones sustanciales;
solicitar préstamos superiores a un monto de capital máximo de U$S 6.000.000;
vender o alquilar activos por un montos superior a U$S 2.000.000;
constituir hipotecas o gravar bienes sustanciales, salvo en el curso habitual de los negocios;
otorgar préstamos o anticipos u otorgar créditos (con exclusión de créditos comerciales ordinarios) por más de U$S 1.000.000;
otorgar garantías o indemnizaciones en garantía de pasivos u obligaciones de cualquier persona;
salvo por lo que establece la Licencia de la Compañía, celebrar o rescindir cualquier contrato o compromiso que incluya un egreso que fuera a superar la suma de U$S 500.000 en cualquier ejercicio determinado en relación con un contrato determinado; o en relación con un proyecto;
salvo por lo que establece las inversiones obligatorias incluidas en la Licencia, celebrar o rescindir cualquier contrato o compromiso que fuera a superar la suma de U$S 500.000 en cualquier ejercicio determinado en relación con un contrato determinado, o en relación con un proyecto;
entablar o transar acciones legales sustanciales o procesos arbitrales, o entablar acciones contra el Gobierno Nacional o el Ente Regulador;
crear, adquirir o enajenar debentures u otros títulos (o participaciones en ellos) que no sean acciones en cualquier persona o emitir títulos de deuda;
celebrar acuerdos de joint venture; asociaciones o convenios de participación de ganancias con otras personas;
modificar la política de dividendos y de tarifas; o
nombrar o disponer la remoción del Director Comercial.

Operaciones con Sociedades Vinculadas

Las operaciones entre Gas Argentino, sus accionistas y la Compañía se deben celebrar en todo momento en condiciones de igualdad y están sujetas a la previa aprobación de la participación accionaria de la mayoría de los accionistas de Gas Argentino.

En relación con la reestructuración en la que actualmente está comprometida, Gas Argentino prevé que se requerirá que sus accionistas firmen un nuevo convenio de accionistas con los nuevos tenedores de sus acciones ordinarias en términos que podrían resultar sustancialmente diferentes a los del convenio de accionistas existente entre sus accionistas actuales, y podría requerirse el consentimiento de dichos nuevos accionistas respecto de ciertos actos que puede proponer Gas Argentino o la Compañía. Véase “Resumen – Gas Argentino”.

Contrato de Suministro de Personal

El 24 de julio de 2002, la Compañía firmó un contrato de suministro de personal, referido como el "Contrato de Suministro de Personal", con BG Argentina, en virtud del cual BG Argentina ha acordado, a solicitud de la Compañía, suministrarle personal directivo calificado que sean empleados de BG Argentina.

El Contrato de Suministro de Personal es por cuatro años y se renueva automáticamente por otros cuatro años, salvo notificación en contrario enviada por alguna de las partes con una anticipación mínima de seis meses a su fecha de vencimiento. El Contrato de Suministro de Personal requiere que la Compañía pague a BG Argentina los costos relacionados con la disponibilidad del personal calificado.

BG Argentina pone a disposición de la Compañía su director general y su director de operaciones conforme al contrato de Suministro de Personal. De acuerdo con este contrato, la Compañía pagó Ps. 0,6 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 y Ps. 0,7 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004.

Contrato de Suministro de Mano de Obra

A fin de proveer a la Compañía con empleados altamente capacitados y con suficiente experiencia para cumplir con las posiciones de cargos directivos, MetroGAS y una afiliada de BG Group Plc celebraron con fecha 13 de noviembre de 1993 un Contrato de Suministro de Mano de Obra. Los directivos contratados a largo plazo bajo dicho contrato están registrados en la planilla de pago de sueldos de la Compañía. La Compañía reembolsa a la afiliada de BG Group Plc los sueldos, gastos y otros costos asociados con la ubicación a corto plazo de los directivos de BG Group en MetroGAS. En tanto la Compañía contrató gerentes senior conforme a este Contrato de Suministro de Mano de Obra, no lo ha hecho nuevamente desde marzo de 2002 y no ha efectuado pagos desde 2002.

Contrato de Asistencia Técnica

Una afiliada de BG Group Plc presta asistencia técnica a la Compañía en su carácter de Operador Técnico conforme a los términos de un contrato de asistencia técnica por un plazo de ocho años celebrado originalmente el 28 de diciembre de 1992, o el "Contrato de Asistencia Técnica", renovable con el consentimiento de ambas partes, cuyo plazo ha sido prorrogado según se describe más adelante. Los servicios que presta la afiliada de BG Group Plc conforme a este contrato incluyen asesoramiento a la Compañía sobre: (i) el reemplazo, reparación y renovación de las instalaciones y equipamiento para asegurar que el rendimiento del sistema se encuentre de acuerdo con los parámetros de empresas de prestigio en la industria; (ii) preparación de evaluaciones de rendimiento, análisis de costos operativos, valuaciones de construcción y asesoramiento relacionado con el control presupuestario; (iii) asesoramiento con respecto a seguridad, confiabilidad y eficiencia del sistema operativo y servicios a la industria gasífera; (iv) asesoramiento relacionado con el cumplimiento de la legislación y reglamentaciones en vigencia relacionadas con la seguridad y contaminación y protección ambiental del sistema; (v) mantenimiento del sistema, tanto de rutina como preventivo; (vi) entrenamiento del personal; (vii) diseño e implementación de los procedimientos necesarios para la prestación de los servicios antes mencionados; y (viii) diseño e implementación de un sistema de información e inspección administrativa para los aspectos más importantes de la distribución del gas natural.

El Contrato de Asistencia Técnica original estipulaba el pago a una afiliada de BG Group Plc de una comisión de asistencia técnica anual, neta de cualquier impuesto al valor agregado o impuesto sobre ingresos brutos local, equivalente al que resulte superior de estos dos montos: (i) Ps. 3 millones, o (ii) el 7% del monto que resulte luego de deducir U$S 3 millones de las ganancias netas antes de impuestos previo a gastos de intereses, ingresos financieros (egresos), ganancias por tenencias (pérdidas) e impuestos a las ganancias. Con efecto a partir del 28 de diciembre de 2000, las partes acordaron la renovación del Contrato de Asistencia Técnica. Si bien se respetaron los términos y condiciones del contrato original, se realizaron modificaciones con el objeto de disponer (a) el pago de un honorario fijo anual pagadero por adelantado en 12 cuotas en lugar de 3 cuotas, (b) la posibilidad de que cualquiera de las partes lo rescinda con 180 días de anticipación y (c) dicho contrato vencerá el 28 de diciembre de 2008. El 4 de enero de 2001, el ENARGAS informó a las partes que no formulaba objeciones a la renovación.

El Contrato de Asistencia Técnica también dispone que BG Group deberá poner a sus empleados a disposición de MetroGAS, ya sea por un contrato de trabajo a largo plazo de acuerdo con el Contrato de Suministro de Mano de Obra detallado más adelante, o con el objeto de proporcionar asesoramiento o implementar dicho asesoramiento. El asesoramiento deberá prestarse sin costo alguno para MetroGAS, sujeto a reembolso por parte de MetroGAS de todos los gastos directos incurridos por la afiliada de BG Group Plc, incluyendo los gastos de transporte y vivienda de los empleados de BG Group incurridos en la prestación de dicho asesoramiento. Las comisiones de la afiliada de BG Group Plc de acuerdo con los términos del Contrato de Asistencia Técnica y otros pagos en virtud de dicho contrato serán pagados de los ingresos de MetroGAS con anterioridad a la declaración y pago de dividendos.

De conformidad con la Ley de Emergencia Pública y el Decreto No. 214/2002, las obligaciones de pago de la Compañía en Dólares de acuerdo con el Contrato de Asistencia Técnica fueron convertidas a Pesos a razón de Ps. 1 por Dólar más el ajuste del CER. En consecuencia y debido a la situación financiera de la Compañía las partes firmaron una modificación, la “Modificación”, de dicho contrato que entró en vigencia el 1º de marzo de 2002. La Modificación exige que la Compañía pague un honorario anual equivalente al monto que resulte superior entre (a) Ps. 360.000 ajustado por el CER, el “Honorario de Gerenciamiento Fijo”, o (b) el 7% de las utilidades netas de la Compañía, el “Honorario sobre las Ganancias”, si se logra una reestructuración de la deuda financiera. La Modificación también dispone que desde el ejercicio en el cual el Honorario sobre las Ganancias resulte superior a Ps. 3 millones ajustado por el CER, a partir del 31 de marzo de 2002 y siempre que la Compañía logre la Reestructuración de su deuda financiera, la Modificación dejará de tener vigencia y la Compañía deberá pagar, además del honorario de gerenciamiento de práctica, un monto equivalente al Honorario de Gerenciamiento Fijo de Ps. 3 millones ajustado por el CER a partir del 1º de marzo de 2002 anualmente, menos los pagos realizados de acuerdo con la Modificación. Si debieran pagarse dichos montos, la Compañía deberá pagarlos en 36 cuotas mensuales consecutivas.

LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

A continuación se incluye una descripción de las disposiciones sustanciales de la Invitación a Suscribir el APE. Para una mayor comprensión de la Invitación a Suscribir el APE, del APE y de las Obligaciones Negociables de Canje, se recomienda leer cuidadosamente el modelo de APE adjunto como Anexo A del presente Prospecto y el modelo del Contrato de Fideicomiso que establece los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de Canje, que estarán disponibles para su revisión en las oficinas principales de la Compañía y del Agente de Información en el horario laboral habitual.

Términos de la Invitación a Suscribir el APE

La Compañía solicita la presentación de poderes de ciertos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en favor del Agente de la Liquidación (A) si la Compañía procediera con el APE, ya sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, (i) para suscribir el APE; (ii) para asistir y votar en representación de dichos tenedores en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que la Compañía pudiera convocar, o solicitar al Juez Competente que convoque, o que el Juez Competente disponga convocar para confirmar la firma del APE; (iii) llevar a cabo todos los actos necesarios para perfeccionar el APE (incluyendo la firma de cualquier documento y la asistencia y actuación en las asambleas); y (iv) prestar el consentimiento a las modificaciones permitidas y recibir todos los beneficios resultantes de la Reestructuración, y (B) si la Compañía no procediera con la Reestructuración a través del APE y, en cambio, llevara a cabo una Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, para vender y/o canjear con la Compañía las Obligaciones Negociables Existentes de dichos tenedores en condiciones sustancialmente similares a las que se aplicarían a sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la homologación judicial del APE según la forma propuesta por la Compañía, salvo con respecto a las reasignaciones de Deuda Existente.

La Compañía solicita, además, la suscripción de Contratos de Adhesión por parte de ciertos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes y de toda la Deuda Bancaria Existente de la Compañía, por los que se comprometerán, entre otras cuestiones, (A) si la Compañía procediera con el APE, ya sea mediante la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, a suscribir el APE en virtud del que percibirán la misma contraprestación que percibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que otorgaron poderes, y (B) si la Compañía no procediera con la Reestructuración a través del APE y, en cambio, procediera con la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, a vender y/o canjear en favor de la Compañía sus Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda Bancaria Existente de dichos tenedores en condiciones sustancialmente similares a las que se aplicarían a su Deuda Bancaria Existente luego de la homologación judicial del APE según la forma propuesta por la Compañía con respecto a las reasignaciones de Deuda Existente.

Para realizar los cálculos del Requisito Mínimo solamente, la Compañía se propone convertir el monto de capital pendiente de pago de la Deuda Existente denominada en Dólares Estadounidenses o Euros, más intereses devengados e impagos respecto de ella, a Pesos al tipo de cambio vendedor informado por el Banco Nación al cierre de actividades en la Fecha de Corte. Todos los cálculos y determinaciones del Requisito Mínimo se realizarán por referencia a los montos denominados en Pesos resultantes de dicha conversión, con independencia de que el Dólar estadounidense o el Euro puedan valorizarse o debilitarse respecto del Peso con posterioridad a dicha fecha.

Al momento de la entrega de un poder al Agente de Liquidación o la firma del Contrato de Adhesión, se deberá elegir entre la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2. En caso de tener más de U$S 1.000, Euros 1.000 o Ps.1.000 de monto de capital de Deuda Existente, se podrá optar por asignar la Deuda Existente entre dos o más de dichas opciones. Asimismo, si se eligiera la Opción de Canje, los tenedores tendrán que elegir entre recibir las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2.

Reestructuración a través del APE

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE, la Compañía suscribirá el APE y lo presentará ante el Juez Competente y, si el Juez Competente posteriormente homologara el APE según el modelo propuesto por la Compañía, la Compañía, a opción de cada Tenedor que haya presentado válidamente su Deuda Existente sujeta a los términos y condiciones del APE, adoptará una de las opciones, o una combinación de ellas, incluidas en el presente que fueran elegidas por dicho tenedor.

Opción de Compra en Efectivo

Sujeto a la reasignación que se describe bajo el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” del presente, la Compañía comprará la Deuda Existente de cada tenedor que hubiera elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo o que hubiera sido reasignada a la Opción de Compra en Efectivo según se describe en la “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” en el presente, con fondos en efectivo, a un precio de compra de U$S 750 por U$S 1.000 de capital de dicha Deuda Existente (o su equivalente en otras monedas). La Compañía comprará un máximo de U$S 160 millones (o su equivalente en otras monedas) del capital total de la Deuda Existente.

Opciones de Canje

Sujeto a la reasignación descripta en el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” del presente, la Compañía canjeará de la siguiente forma las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por Deuda Existente de cada tenedor que hubiera elegido válidamente la opción de canje o que hubieran sido reasignadas a la Opción de Canje según se describe en “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” del presente.

Opción de Canje de la Serie 1: por cada U$S 1.000 de capital de Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.000; por cada Euros 1.000 de capital de Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares de Euros 1.000; y por cada Ps. 1.000 de capital de Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares de Ps. 1.000; u
Opción de Canje de la Serie 2: por cada U$S 1.000 de capital de Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.050; por cada Euros 1.000 de capital de Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual a Euros 1.050; y por cada Ps. 1.000 de capital de Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares de Ps. 1.050, o, a opción del tenedor, equivalente a Ps. 1.050).

Reasignación en la Reestructuración a través del APE

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Reestructuración a través del APE, pero no con los de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente homologara el APE en la forma propuesta por la Compañía, la Compañía reestructurará su Deuda Existente según se describe bajo el título “Reestructuración a través del APE” sujeto a las siguientes reasignaciones de la Deuda Existente respecto de la que se hubiera realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2, la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).

El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración a través del APE será de U$S 160 millones.

Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, una vez que el Juez Competente homologue el APE, salvo que éste dispusiera otra cosa.

Reestructuración Extrajudicial

Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, comprará y/o canjeará la Deuda Existente respecto de la cual (i) se hubiera otorgado un poder en debida forma, o (ii) se hubiera firmado un Contrato de Adhesión en los mismos términos sustancialmente que los que resultarían aplicables a la Deuda Existente conforme al APE si éste fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente.

Reasignación en la Reestructuración Extrajudicial

Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, comprará y/o canjeará la Deuda Existente respecto de la cual (i) se hubiera otorgado un poder, o (ii) se hubiera firmado un Contrato de Adhesión en los mismos términos sustancialmente que los que resultarían aplicables a la Deuda Existente conforme al APE si éste fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, salvo respecto de la reasignación de Deuda Existente que está sujeta a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1, según se describe en el presente:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea requerido para reducir la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: La Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea requerido para aumentar la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración Extrajudicial (o su equivalente en otras monedas).

El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración Extrajudicial es de U$S 160 millones multiplicado por una fracción cuyo numerador sea el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente cuyos tenedores hubieran elegido válidamente la Opción de compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 y cuyo denominador sea el equivalente en Dólares Estadounidenses de toda la Deuda Existente.

Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente resolviera mediante una resolución judicial firme e inapelable que homologue el APE en o antes del último día del cuarto mes calendario después de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía reestructurará su Deuda Existente según se describe en el presente bajo el título “Reestructuración a través del APE”.

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y el Juez Competente no dictara una resolución judicial firme e inapelable en la que homologue el APE, en o antes del último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE ante el Juez Competente, la Compañía reestructurará su Deuda Existente en poder de los tenedores de la Deuda Existente que otorgaron poderes o firmaron Contratos de Adhesión según se describe anteriormente bajo el título “Reestructuración Extrajudicial” y reestructurará su Deuda Existente remanente según se describe bajo el título “Reestructuración a través del APE”, con la salvedad de que la reasignación de la Deuda Existente contemplada anteriormente bajo el título “Reestructuración a través del APE─Reasignación en la Reestructuración a través del APE tomará en cuenta la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo los montos reasignados a ella) y la Opción de Canje de la Serie 1 en la Reestructuración Extrajudicial.

Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, una vez que el Juez Competente homologue el APE, salvo que éste dispusiera otra forma.

Toda Deuda Existente sujeta a la opción de canje respecto de la que no se hubiera realizado una elección de cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 y toda Deuda Existente respecto de la que no se hubiera elegido la Opción de Compra en Efectivo ni la Opción de Canje será canjeada por Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente Denominada en Pesos.

Para determinar el monto pagadero conforme a la Opción de Compra en Efectivo, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.
Para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Referencia FX.
Para determinar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

Pago de Intereses en Efectivo a Tenedores que reciban Obligaciones Negociables de Canje

Los tenedores que reciban Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 conforme Reestructuración, recibirán además de sus Obligaciones Negociables de Canje, un pago de intereses en efectivo en un monto equivalente a los intereses que se habrían devengado sobre ellas desde el 1º de enero de 2005 hasta el día anterior a la última Fecha de Pago de Intereses que tuviera lugar antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables de Canje, si éstas se hubieran emitido el 1º de enero de 2005 (en el caso de Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos, los intereses se calcularán sobre la base del monto de capital original de dichas Obligaciones Negociables Serie 2 ajustado por el CER en cada Fecha de Pago de Intereses). La Compañía realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en la misma moneda que las Obligaciones Negociables de Canje emitidas en favor del tenedor. El Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje se realizará sin retenciones o deducciones por o a cuenta de Impuestos (según se define en el presente), sujeto a los términos descriptos en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje-Montos Adicionales”.

Con la excepción del Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje y según lo establecido de otra forma respecto de las Obligaciones Negociables Serie 2, la Compañía no realizará ningún pago de intereses ni capitalizará ningún monto respecto de intereses (incluyendo intereses en mora) o montos adicionales, si hubiera, devengados e impagos sobre la Deuda Existente que compre la Compañía según la Opción de Compra en Efectivo o según el canje conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2. Si se firmara el APE y posteriormente fuera homologado por el Juez Competente en la forma propuesta por la Compañía, todos los créditos por intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente se extinguirán de pleno derecho, de acuerdo con la ley argentina. Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, se extinguirán todos los créditos por intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente en poder de los acreedores que participen de la Reestructuración Extrajudicial al momento de la entrega de las Obligaciones Negociables de Canje o la recepción del pago en efectivo bajo la Opción de Compra en Efectivo a los Acreedores Participantes.

Fecha de Liquidación

Si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE, pagará la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje correspondiente en favor o en beneficio de los tenedores de Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de la homologación judicial del APE. Si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, pagará la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y efectuará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje correspondiente en favor o en beneficio de los tenedores de Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de que la Compañía acepte los poderes. Si la Compañía procediera con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, pagará la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje y realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje correspondiente en favor o en beneficio de los tenedores de Deuda Existente sujeto a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de la homologación judicial del APE, teniendo en cuenta que, si el Juez Competente no dictara una resolución judicial firme e inapelable que homologue el APE antes del último día del cuarto mes calendario posterior a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía pagará la Deuda Existente presentada o reasignada en la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje en canje por la Deuda Existente presentada o reasignada a la Opción de Canje tan pronto como fuera posible después de ello (y en ningún caso después de los 15 Días Hábiles en Argentina posteriores al último día del cuarto mes calendario luego de la Fecha de Presentación del APE) y, tan pronto como fuera posible después de la homologación judicial del APE, pagará la Deuda Existente remanente comprada en virtud del APE según la Opción de Compra en Efectivo y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje conforme al APE en favor o en beneficio de los tenedores de la Deuda Existente remanente sujeto a la Opción de Canje. Con independencia de lo expresado anteriormente, en el caso de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, la Compañía, a su exclusivo criterio, podrá retirar el APE y llevar a cabo una Reestructuración Extrajudicial.

Fecha de Vencimiento; Prórrogas, Modificaciones; Finalización

A los fines de la presente Invitación a Suscribir el APE, el término "Fecha de Vencimiento" será las 17.00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, del 10 de diciembre de 2005, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar esa fecha y horario a su exclusivo criterio, con sujeción a las leyes aplicables, en cuyo caso, Fecha de Vencimiento significará, la última fecha y horario a la cual se hubiera prorrogado la Fecha de Vencimiento. Durante cualquier prórroga, todos los poderes otorgados previamente continuarán teniendo validez y toda la Deuda Existente previamente presentada en relación con el otorgamiento de dichos poderes permanecerá sujeta a la Invitación a Suscribir el APE. La Compañía informará cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento hasta las 9.00 horas, hora de Buenos Aires, del primer Día Hábil en Argentina o el primer Día Hábil en Nueva York, el que ocurra en primer término, posterior a la Fecha de Vencimiento programada anteriormente.

La Compañía expresamente se reserva el derecho, en cualquier momento o periódicamente con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, a su sola consideración, sujeto a las leyes aplicables, de:

(a) prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Invitación a Suscribir el APE y retener toda la Deuda Existente que, al momento de la prórroga, hubiera sido presentada;

(b) finalizar la Invitación a Suscribir el APE;

(d) modificar la Invitación a Suscribir el APE en cualquier sentido mediante notificación verbal, con inmediata confirmación por escrito, o notificación escrita de dicha modificación al Agente de la Solicitud.

Si la Invitación a Suscribir el APE fuera modificada de forma que, a criterio razonable de la Compañía, resultara sustancialmente adversa para cualquier tenedor de Deuda Existente que hubiera otorgado un poder en favor del Agente de Liquidación, y hubiera presentado dicha Deuda Existente o suscripto un Contrato de Adhesión, la Compañía prorrogará la Invitación a Suscribir el APE por un período de por lo menos diez Días Hábiles en Nueva York después de anunciada dicha modificación, si la Invitación a Suscribir el APE hubiera de otra forma vencido durante el citado período de diez Días Hábiles después de la notificación de dicha modificación. En relación con esto, entre otras cuestiones, a los fines de determinar la Mayoría Necesaria de Tenedores, toda reducción del porcentaje del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente de la Compañía en poder de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía de quienes el Agente de Liquidación reciba poderes y/o quienes firmen Contratos de Adhesión, toda modificación en la forma que la Compañía calcula el Requisito Mínimo, todo aumento en la contraprestación pagadera a los tenedores de Deuda Existente en relación con la Invitación a Suscribir el APE, y toda modificación de las disposiciones sobre rescate de cualquiera de las Series de Obligaciones Negociables de Canje que diera como resultado una vigencia promedio a su vencimiento más corta que la contemplada por la Invitación a Suscribir el APE no se considerará una modificación a un término o condición de la Invitación a Suscribir el APE sustancialmente adverso para cualquiera de dichos tenedores.

Todo cambio en los términos de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje se pondrá a disposición de todos los tenedores de Deuda Existente que participen de dicha opción. No puede garantizarse que la Compañía ejercerá su derecho a prorrogar, concluir o modificar la Invitación a Suscribir el APE. La Compañía actualmente no tiene intención de cambiar los términos de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje. Si la Compañía realizara un cambio sustancial en los términos de la Invitación a Suscribir el APE o la información correspondiente a la Invitación a Suscribir el APE o renunciara o dispensara una condición sustancial de la Invitación a Suscribir el APE, la Compañía entregará documentos adicionales con respecto a la Invitación a Suscribir el APE y prorrogará la Invitación a Suscribir el APE en consecuencia. Asimismo, la Compañía podrá prorrogar la Invitación a Suscribir el APE por cualquier otro motivo que considere adecuado. Tal modificación o prórroga sustancial serán notificadas por la Compañía a la BCBA y a la CNV y dicha notificación será publicada por la Compañía en el Boletín de la BCBA.

La Compañía expresamente se reserva el derecho de concluir o retirar la Invitación a Suscribir el APE si cualquiera de las condiciones establecidas en "—Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE" no hubieran sido cumplidas o dispensadas por la Compañía. En caso de que se diera por concluida, retirara o de otra forma no se perfeccionara la Invitación a Suscribir el APE, la Compañía no suscribirá el APE y, a menos que llevara a cabo y perfeccionara la Reestructuración Extrajudicial, la contraprestación que habría correspondido pagar luego de la homologación judicial no será pagada ni resultará exigible, aún cuando los tenedores hubieran ofrecido válidamente su Deuda Existente y/o entregado los poderes con respecto a la Invitación a Suscribir el APE o suscripto un Contrato de Adhesión. Luego del vencimiento de la Invitación a Suscribir el APE o de la extinción del APE, toda Deuda Existente que hubiera sido ofrecida por un tenedor le será devuelta inmediatamente, a costa de la Compañía.

La Compañía dará a conocer inmediatamente toda prórroga, modificación o conclusión de la Invitación a Suscribir el APE mediante la publicación de avisos en cumplimiento de las normas aplicables. En todos los casos, tales avisos se considerarán como medio de notificación suficiente al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, al Agente de Liquidación, Euroclear y Clearstream, Luxembourg, y la publicación se realizará en un diario de circulación general en la Argentina (que se espera será La Nación) y en el Boletín de la BCBA.

Declaraciones y Garantías de los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que otorgan Poderes

Al momento de la presentación de la Carta de Transferencia respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes, el tenedor:

(a) renunciará a todos los derechos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por medio de dicho instrumento, incluyendo, sin limitaciones, todos o cualquiera de los derechos de pago, cualquier incumplimiento vigente, anterior o existente y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha renuncia (i) concluirá (x) en la Fecha de Vencimiento si el Requisito Mínimo no se cumpliera a más tardar en la Fecha de Vencimiento, inclusive, (y) si la Compañía avisara que llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial, en el 45° Día Hábil en Argentina desde la fecha de Vigencia del APE si no hubiera operado la Fecha de Emisión inicial respecto de dicha Reestructuración, o (z) luego de la rescisión del APE y (ii) no deberá limitar el derecho de recibir el pago con respecto a las Obligaciones Negociables de Canje y ejercer los derechos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje al momento y con posterioridad al perfeccionamiento del APE;

(b) liberará y eximirá a la Compañía, a los directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, accionistas, sociedades vinculadas y a cualquier fiduciario, de cualquiera y todos los reclamos que pueda tener el tenedor, actualmente o en el futuro, que surgieran o estuvieran vinculados a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por dicho instrumento, incluyendo, a título enunciativo, el reclamo en cuanto a que le corresponden pagos de capital o intereses adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas, con la excepción de lo establecido expresamente en este Prospecto y en la Carta de Transferencia, o participar en cualquier rescate o cancelación de Obligaciones Negociables Existentes presentadas; sujeto a que dicha liberación y eximición (i) concluirán (x) en la Fecha de Vencimiento si el Requisito Mínimo no se cumpliera en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad, (y) si la Compañía avisara que llevará a cabo la Reestructuración Extrajudicial, en el 45° Día Hábil en Argentina desde la fecha de Vigencia del APE si no hubiera operado la Fecha de Emisión inicial respecto de dicha Reestructuración, o (z) luego de la rescisión del APE y (ii) no limitarán el derecho de recibir el pago de las Obligaciones Negociables de Canje y ejercer los derechos sobre ellas al momento y con posterioridad al perfeccionamiento del APE; y

(c) si dicho tenedor actuara en nombre del titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes (es decir, la persona que ejerce facultades de inversión respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes), declarará que ha recibido de dicho titular beneficiario una renuncia y liberación sustancialmente al efecto establecido en los párrafos (a) y (b) precedentes.

Asimismo, mediante dicha presentación dicho tenedor de Obligaciones Negociables Existentes reconocerá, declarará, garantizará y acordará que:

(a) (1) todas las operaciones asumidas por la Compañía para dar efecto a la Reestructuración de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, incluyendo la Invitación a Suscribir el APE, se llevarán a cabo en cumplimiento de todas las leyes aplicables y en forma consistente con los derechos legales de todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de recibir un tratamiento igual y proporcional, y (2) renuncia a los derechos que pueda tener conforme a las leyes argentinas de iniciar una acción para impugnar la legalidad o validez de la Invitación a Suscribir el APE y acuerda que esta renuncia mantendrá su vigencia después de la finalización del APE;

(b) ha recibido y revisado la Invitación a Suscribir el APE;

(c) es el titular beneficiario, o un representante debidamente autorizado, de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas mediante dicho instrumento y goza de plenas facultades y poderes para firmar la Carta de Transferencia, suscribir el APE con respecto a todas las Obligaciones Negociables Existentes comprendidas por dicho instrumento, y para presentar, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Existentes comprendidas en dicho instrumento;

(d) es y, en el caso de que actuara en nombre de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor ha recibido una certificación escrita de dicho titular beneficiario, fechada en una fecha específica, al cierre del ejercicio económico más reciente del titular beneficiario donde conste que:

no es una persona de los "Estados Unidos" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un colocador u otro profesional fiduciario constituido, o, de ser una persona física, residente de los Estados Unidos que posee una cuenta respecto de la que ejerce facultades discrecionales o cuenta similar, aparte de una sucesión o fideicomiso, en beneficio o en nombre de una persona no "estadounidense" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o
es un comprador institucional calificado según la definición de este término contemplada en la Norma 144A de la Securities Act;

(e) si el tenedor no fuera una persona en los Estados Unidos según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, al momento de su ingreso en los Estados Unidos antes de la Fecha de Vencimiento, dicho tenedor notificará inmediatamente al Agente de Liquidación, revocará su poder y retirará su Deuda Existente respecto de la que ha realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción de Canje;

(f) ni los derechos ni las participaciones en el APE emergentes de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables de Canje han sido registrados conforme a la Securities Act o las leyes de títulos valores de los estados y, dicho tenedor no podrá vender ni venderá sus derechos o participaciones en el APE o las Obligaciones Negociables de Canje en los Estados Unidos, salvo de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act;

(g) (1) la Compañía, sus directores, funcionarios o accionistas, el Agente de Liquidación, el Agente de Información, el Organizador Principal y Agente de la Solicitud y demás personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, en favor del tenedor con respecto a la Compañía, la Invitación a Suscribir el APE, o las Obligaciones Negociables de Canje, salvo por la información incluida en este Prospecto, y (2) toda información que el tenedor requiera con respecto a la Compañía, la Invitación a Suscribir el APE, las Obligaciones Negociables de Canje o cualquier otro asunto sustancial para tomar su decisión de aceptar la Invitación a Suscribir el APE, incluyendo una copia de este Prospecto, se encuentra o ha sido puesta a su disposición;

(h) la Compañía, sus directores, funcionarios o accionistas, el Agente de Liquidación, el Agente de Información, el Organizador Principal y Agente de la Solicitud y otras personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, en favor del tenedor con respecto a la disponibilidad de la Norma 144 o cualquier otra exención de la Securities Act para la oferta, venta, prenda o transferencia de las Obligaciones Negociables de Canje;

(i) no es una "sociedad vinculada" de la Compañía, según definición de este término incluida en la Norma 144 de la Securities Act y no es una persona inhabilitada para votar según el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras;

(j) al evaluar la Invitación a Suscribir el APE y tomar la decisión de participar en ella mediante la presentación de una Carta de Transferencia y presentando cualquiera de sus Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en el presente y en cualquier comunicación relacionada y no se está basando en (1) ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, efectuada a dicho tenedor por el Organizador Principal y Agente de la Solicitud, el Agente de Liquidación, el Agente de Información, la Compañía, cualquiera de los directores o funcionarios de la Compañía o cualquier persona que actúe en representación de cualquiera de las personas mencionadas, con excepción de aquéllas incluidas en el presente Prospecto, o (2) ninguna investigación que el Organizador Principal y Agente de la Solicitud o cualquiera de sus sociedades vinculadas o cualquier persona que actúe en su nombre o en nombre de dichas personas pueda haber realizado con respecto a las Obligaciones Negociables de Canje o la Compañía;

(k) la firma y envío por correo o por mano de la Carta de Transferencia constituirá un compromiso de otorgar otros documentos y prestar otras garantías que pudieran requerirse con respecto a lo anterior, en cada caso sujeto a los términos y condiciones establecidos o referidos en este Prospecto;

(l) los términos y condiciones de la Invitación a Suscribir el APE y del APE se considerarán incorporados y formarán parte de la Carta de Transferencia, la cual deberá ser leída e interpretada en consecuencia;

(m) el Agente de Liquidación actúa únicamente en su carácter de apoderado con el objeto de suscribir el APE en representación de dicho tenedor o vender la Deuda Existente de dicho tenedor a la Compañía en efectivo o canjear la Deuda Existente con la Compañía por las Obligaciones Negociables de Canje, y llevar a cabo los demás actos en representación de cada una de dichas personas según se contempla en el presente, el Agente de Liquidación no asume ninguna obligación o relación de representación o fideicomiso para o con dicho tenedor y el Agente de Liquidación no tendrá deberes u obligaciones aparte de los que específicamente se establecen en este Prospecto, la Carta de Transferencia y el Contrato de Agencia al que se hace referencia más adelante;

(n) la Compañía y terceros se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos, y si cualquiera de estos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos efectuados por el tenedor dejaran de ser verdaderos, inmediatamente notificará al Agente de Liquidación;

(o) al actuar como apoderado para otorgar un consentimiento para el APE en representación de dicho tenedor o vender dicha Deuda Existente de dicho tenedor en efectivo o canjear su Deuda Existente con la Compañía por Obligaciones Negociables de Canje en los términos establecidos en el Prospecto y en la Carta de Transferencia y llevar a cabo otros actos en representación de cada una de dichas personas según se contempla en el presente, le corresponderán al Agente de Liquidación todos los derechos, privilegios, beneficios y protecciones que le correspondan al Agente de Liquidación conforme al Contrato de Agencia celebrado el 7 de noviembre de 2005 entre la Compañía y el Agente de Liquidación;

(p) (A) ninguno de los derechos o participaciones en el APE y ninguna de las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública (x) han sido o serán ofrecidas al público en ninguna jurisdicción, e (y) no podrán ser vendidas en la Argentina en circunstancias que fueran a constituir una oferta pública de títulos según la Ley argentina N° 17.811, y sus modificaciones, y (B) las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública no gozarán de los beneficios de las exenciones fiscales establecidas por el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables; y

(q) si dicho tenedor actuara en nombre de los titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor ha recibido de dicho titular beneficiario ratificaciones, declaraciones, garantías y acuerdos sustancialmente al efecto establecido en estos párrafos (a) a (p) y en la oración inmediatamente anterior.

Las declaraciones, manifestaciones, garantías y acuerdos de un tenedor que acepta la Invitación a Suscribir el APE se considerarán reiteradas y ratificadas en la Fecha de Vencimiento, la fecha de suscripción del APE (si se suscribiera), la Fecha de Presentación del APE (si se presentara ante el Juez Competente) y la Fecha de Emisión (sea en virtud de una Reestructuración a través del APE, Reestructuración Extrajudicial o Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE).

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores que Suscriben Contratos de adhesión

Mediante la suscripción de un Contrato de Adhesión, el tenedor de Deuda Existente y la Compañía otorgarán o asumirán las declaraciones, garantías y obligaciones establecidas en dicho Contrato de Adhesión. Véase "Descripción de los Contratos de Adhesión".

Otras Declaraciones

Ni la entrega del presente Prospecto ni la aceptación o presentación de Deuda Existente, ni el pago o canje de las Obligaciones Negociables de Canje por Deuda Existente, creará en ninguna circunstancia implicación alguna de que la información incluida en este Prospecto es correcta a una fecha posterior a la fecha del presente o que no ha habido cambios en la información incluida en este Prospecto o en cualquiera de los documentos que se adjunten al presente desde la fecha del presente.

Salvo por lo expresamente requerido de otra forma por las leyes aplicables, no se otorgan otras declaraciones, garantías o compromisos, expresos o implícitos, y el Organizador Principal y el Agente de la Solicitud o cualquier otro colocador no aceptan otras responsabilidades u obligaciones adicionales respecto de la exactitud o suficiencia de la información incluida en este Prospecto o cualquier otra información proporcionada por la Compañía en relación con este Prospecto.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a dar información u otorgar ninguna declaración no incluida en este Prospecto y, en caso de que se hubiera dado u otorgado, dicha información o declaración no podrá ser considerada como información autorizada por la Compañía o el Organizador Principal y Agente de la Solicitud. Este Prospecto incluye información sustancial que debe ser leída antes de tomar cualquier decisión con respecto a una presentación de Deuda Existente.

Ni la Invitación a Suscribir el APE se realiza, ni las Obligaciones Negociables Existentes serán compradas, ni las Obligaciones Negociables de Canje serán entregadas, ni las presentaciones de Deuda Existente serán aceptadas de ningún tenedor o en su representación, en ninguna jurisdicción en la que su realización o aceptación no fueran a cumplir con las leyes de títulos valores, las leyes blue sky u otras leyes de dicha jurisdicción o fueran a requerir cualquier registro o presentación ante cualquier autoridad regulatoria, salvo que dicho registro o presentación se hubiera realizado en legal forma.

Procedimientos para Participar en la Invitación a Suscribir el APE

Presentación de Obligaciones Negociables Serie A y Serie C de un Titular Beneficiario mantenidas por una Persona que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión

Todas las Obligaciones Negociables Existentes se emitieron en forma global. Las Obligaciones Negociables Serie A y Serie C han sido depositadas en el depósito colectivo en un representante de DTC. Las participaciones en las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C se inscriben en los libros de DTC a nombre de las personas que tienen cuentas en DTC, a las que se hace referencia como "Participantes en DTC", que mantienen dichas Obligaciones Negociables Existentes en favor de titulares beneficiarios.

Solamente los Participantes en DTC que tengan posiciones de títulos valores en las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C en sus cuentas en DTC tendrán derecho a presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes en la Opción de Compra en Efectivo o en la Opción de Canje y participar directamente en la Invitación a Suscribir el APE. El titular beneficiario cuyas Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C fueran mantenidas por un agente de bolsa, operador, banco comercial, sociedad fiduciaria u otro intermediario de títulos valores, que no hubiera suscripto un Contrato de Adhesión y que se proponga participar en la Invitación a Suscribir el APE, ya sea eligiendo la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, debe inmediatamente impartir instrucciones al efecto al intermediario de títulos valores a través del otorgamiento y entrega de una Carta de Instrucciones al intermediario de títulos valores o siguiendo los procedimientos internos de dicho intermediario de títulos valores. El titular beneficiario que tenga la intención de participar en la Invitación a Suscribir el APE debe enviar por correo o por mano instrucciones a su agente intermediario de títulos valores con suficiente anticipación a la Fecha de Vencimiento, ya que es probable que dicho agente intermediario de títulos valores deba enviar una Carta de Transferencia firmada al Agente de Liquidación al domicilio incluido en la última página de este Prospecto, y deba certificar la Carta de Transferencia, y apostillarla, de acuerdo con la Convención de La Haya o hacer el trámite correspondiente a la certificación ante el Consulado Argentino, antes de la Fecha de Vencimiento para presentar válidamente las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C del titular beneficiario en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje. Ni la Compañía, el Organizador Principal ni el Agente de la Solicitud serán responsables si el inversor o su agente intermediario de títulos valores realizaran los trámites requeridos fuera de término.

En el caso de un Participante de DTC que detente las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C en representación de un titular beneficiario que no hubiera suscripto un Contrato de Adhesión, el Agente de Liquidación y DTC han confirmado que la Invitación a Suscribir el APE reúne los requisitos para el ATOP. Por lo tanto, los Participantes en DTC deben transmitir electrónicamente su aceptación de la Invitación a Suscribir el APE disponiendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C al Agente de Liquidación de acuerdo con los procedimientos del ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC posteriormente mandará un Mensaje del Agente al Agente de Liquidación. Por otra parte, los Participantes en DTC deben firmar una Carta de Transferencia, certificar esta Carta de Transferencia, de acuerdo con las leyes argentinas, y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente ante el Consulado Argentino, y enviar por correo o por mano dicha Carta de Transferencia al Agente de Liquidación al domicilio incluido en la última página de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. De no enviarse la Carta de Transferencia, no se reunirán las condiciones para participar en la Invitación a Suscribir el APE.

Si las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C fueran mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, y no se hubiera suscripto un Contrato de Adhesión, se deberán observar los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en la Invitación a Suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se proponen concentrar de sus participantes directos (a) las instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 respecto de dichas Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C mantenidas por dicha entidad y (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C respecto de las que se hubieran realizado dichas elecciones hasta la terminación de la Invitación a Suscribir el APE; y (b) las autorizaciones irrevocables para dar a conocer los nombres de los participantes directos y la información acerca de las instrucciones anteriores. Al momento de recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de Liquidación el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C respecto de las cuales se ha elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden fijar otras fechas límites con el objeto de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se requiere estar informado sobre estas fechas.

Se podrán obtener copias adicionales de este Prospecto, la Carta de Transferencia y la Carta de Instrucciones contactando a los Agentes de Información y/o a la Compañía en los domicilios y números de teléfono incluidos en la última página de este Prospecto.

Presentación de Obligaciones Negociables Serie B de un Titular Beneficiario mantenidas por una Persona que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión

Las Obligaciones Negociables Serie B son mantenidas en el registro del depósito colectivo por el representante de Euroclear y Clearstream, Luxembourg.

Los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, que no hubieran suscripto un Contrato de Adhesión, deben observar los procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en la Invitación a Suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se proponen concentrar de sus participantes directos (a) las instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 con respecto a las Obligaciones Negociables Serie B mantenidas por dicha entidad, (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se hubiera realizado dicha elección hasta la finalización de la Invitación a Suscribir el APE; y (b) las autorizaciones irrevocables para dar a conocer los nombres de los participantes directos y la información acerca de las instrucciones anteriores. Al momento de recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de Liquidación el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se ha elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden fijar otras fechas límites con el objeto de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se requiere estar informado sobre estas fechas. Ni la Compañía, el Organizador Principal ni el Agente de la Solicitud serán responsables si el inversor o su agente intermediario de títulos valores realizaran los trámites requeridos fuera de término.

Además, los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deben firmar una Carta de Transferencia, certificar dicha Carta de Transferencia, y apostillarla, de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente a la certificación ante el Consulado Argentino, y enviar por correo o por mano la Carta de Transferencia al Agente de Liquidación a su domicilio incluido en la última página de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. Si el participante directo o su operador intermediario no entregaran la Carta de Transferencia, no se reunirán las condiciones para participar en la Invitación a Suscribir el APE.

Ni el Agente de Liquidación, ni Euroclear o Clearstream, Luxembourg, serán responsables por comunicar las presentaciones por parte de (i) los tenedores de Obligaciones Negociables Serie B al participante directo en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, a través de los que dichos tenedores mantienen sus Obligaciones Negociables Serie B o (ii) el participante directo en Euroclear o Clearstream, Luxembourg.

Se podrán obtener copias adicionales de este Prospecto, la Carta de Transferencia y la Carta de Instrucciones contactando a los Agentes de Información y/o a la Compañía en sus respectivos domicilios y números de teléfono incluidos en la última página de este Prospecto.

Presentación de Deuda Existente de un Titular Beneficiario mantenida por una Persona que hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión y Presentación de Deuda Bancaria Existente mantenida por una Persona que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión

Los titulares de Deuda Existente que se propongan participar en la Invitación a Suscribir el APE, deben suscribir un Contrato de Adhesión si aún no lo hubieran firmado. Asimismo, ciertos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes también suscribirán Contratos de Adhesión. Una vez suscripto un Contrato de Adhesión con respecto a sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Existente, deben cumplir sus términos (inclusive (i) si la Compañía procediera con la Reestructuración a través del APE, mediante la suscripción del APE, (ii) si la Compañía procediera con la Reestructuración Extrajudicial, mediante la venta y/o canje a la Compañía de sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente en términos sustancialmente similares a los que se aplicarían a sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente en virtud del APE según el modelo propuesto por la Compañía, salvo respecto de las reasignaciones de Deuda Existente, y (iii) si la Compañía procediera con la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, adoptando las medidas aplicables descriptas en los puntos anteriores (i), (ii) y (iii) presentando sus Obligaciones Negociables Existentes y/o Deuda Bancaria Existente a más tardar en la Fecha de Emisión inicial de acuerdo con el Contrato de Adhesión pertinente).

Revocación de Poderes y Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Presentadas

Si la Compañía modificara los términos y condiciones de la Invitación a Suscribir el APE y dicha modificación, a su exclusivo criterio, resultara, sustancialmente adversa para cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que hubiera otorgado un poder al Agente de Liquidación y presentado sus Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor podrá revocar dicho poder y retirar dichas Obligaciones Negociables Existentes mediante notificación escrita enviada al Agente de Liquidación antes de las 17.00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, del quinto Día Hábil en Argentina después de la fecha en que se hubiera entregado la notificación de dicha modificación. En relación con esto, a los fines de determinar la Mayoría Necesaria de Tenedores, toda reducción del porcentaje del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente de la Compañía en poder de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía de quienes el Agente de Liquidación recibiera poderes y/o quienes firmen Contratos de Adhesión, toda modificación en la forma en que la Compañía calcula el Requisito Mínimo, todo aumento en cualquier contraprestación pagadera a los tenedores de Deuda Existente en relación con la Invitación a Suscribir el APE, y toda modificación de las disposiciones sobre rescate de cualquiera de las series de Obligaciones Negociables de Canje que resulte en un plazo promedio a su vencimiento de dicha serie de Obligaciones Negociables de Canje más corto que lo contemplado por este Prospecto no se considerará una modificación a un término o condición de la Invitación a Suscribir el APE que sea sustancialmente adverso para dicho tenedor.

Para que la revocación de los poderes y retiro de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas sean válidos, el Agente de Liquidación debe recibir una notificación de revocación/retiro por escrito o por facsímil durante cualquier período en que dicho acto esté permitido en su domicilio consignado en la última página de este Prospecto. Dicha notificación de revocación/retiro debe (a) especificar el nombre del participante directo o tenedor que otorgó el poder y presentó las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas, (b) contener una descripción del poder y las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas y el monto de capital total representado por cada clase de dichas Obligaciones Negociables Existentes, y (c) estar firmada por el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Existentes según la firma original que aparece en la Carta de Transferencia por la que se otorgó ese poder y se presentaron dichas Obligaciones Negociables Existentes. Una notificación de revocación/retiro firmada será válida inmediatamente después de la entrega de la notificación escrita o transmisión por facsímil.

Extinción de los Contratos de Adhesión

Véase “Descripción de los Contratos de Adhesión” para mayor información respecto de la extinción de los Contratos de Adhesión.

Validez

La Compañía determinará, a su razonable criterio, las cuestiones relativas a las formalidades de los documentos y su validez y las condiciones que deben cumplir, incluyendo oportunidad de recepción, y aceptación para el pago. La Compañía se reserva el derecho absoluto de rechazar todos y cualquiera de los poderes y las presentaciones de Deuda Existente que la Compañía determine no cumplen con las formalidades correspondientes, o la aceptación para pago, o pago, o modificación, que, a criterio del asesor legal de la Compañía, no fueran lícitas. La Compañía se reserva asimismo el derecho absoluto, a su razonable consideración, de renunciar a cualquiera de las condiciones de la Invitación a Suscribir el APE, salvo disposición en contrario establecida en este Prospecto, o dispensar cualquier vicio o irregularidad en poder o presentación de Deuda Existente de cualquier tenedor en particular, si se dispensan las condiciones, defectos o irregularidades similares en el caso de otros tenedores. La interpretación razonable por parte de la Compañía de los términos y condiciones de la Invitación a Suscribir el APE, incluyendo las instrucciones de la Carta de Transferencia, será definitiva y vinculante.

Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE

Sujeto a la ley aplicable, la Compañía no estará obligada a realizar la Invitación a Suscribir el APE, suscribir el APE o llevar a cabo la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, según fuera el caso, y podrá concluir la Invitación a Suscribir el APE o, a su opción, revocar, modificar, prorrogar o de otra forma cambiar la Invitación a Suscribir el APE en cualquier momento antes o al vencimiento de la Invitación a Suscribir el APE, incluyendo, sin carácter taxativo, si se hubieran producido y no se hubieran dispensado, al vencimiento de la Invitación a Suscribir el APE, alguno de los siguientes hechos:

(a) El Agente de Liquidación no hubiera recibido poderes firmados y las presentaciones correspondientes de las Obligaciones Negociables Existentes, así como también Contratos de Adhesión firmados de la Mayoría Necesaria de Tenedores;

(b) No se hubieran obtenido todas las aprobaciones gubernamentales y de terceros necesarias en relación con las operaciones contempladas en el presente.

(c) Se hubiera producido o fuera inminente que fuera a producirse cualquier acción o circunstancia, o se hubiera adoptado cualquier acto, o se hubiera promulgado, aprobado, anotado, exigido el cumplimiento o considerado aplicable cualquier ley, norma, reglamentación, sentencia, orden, suspensión, decreto o mandamiento a la Invitación a Suscribir el APE o a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje por cualquier juzgado o tribunal, autoridad o entidad administrativa, de gobierno o regulatoria, o ante cualquiera de ellos, incluyendo, a título enunciativo, cualquier modificación de la Ley de Concursos y Quiebras, que:

(1) impugne la realización de la Invitación a Suscribir el APE, el APE, la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje, o que podría, directa o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o demorar la realización de la Invitación a Suscribir el APE, el APE, la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje, o que podría de otra forma afectar en forma sustancialmente adversa la Invitación a Suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje; o

(2) a criterio de la Compañía, podría afectar en forma adversa los negocios, situación financiera o de otra índole, ingresos, operaciones, bienes, activos, obligaciones o perspectivas, consideradas en conjunto, o limitar sustancialmente los beneficios contemplados para la Compañía de la Invitación a Suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje.

(d) No hubiera ocurrido (1) una suspensión general o limitación para la negociación de títulos valores en Argentina, los Estados Unidos u otros mercados financieros, incluyendo el mercado abierto, tuviera o no carácter de obligatoria, (2) ningún cambio sustancial adverso en la actividad de la Compañía, su situación financiera, resultados de las operaciones o perspectivas o en el precio de las Obligaciones Negociables Existentes, (3) una limitación sustancial en el mercado general de negociación de títulos de deuda, (4) una declaración de una moratoria bancaria en Argentina, los Estados Unidos u otro mercado financiero principal, tuviera o no carácter de obligatoria, (5) el inicio de una guerra, la probabilidad de una guerra o conflicto armado u otra crisis nacional o internacional que se relacionara directa o indirectamente con Argentina o los Estados Unidos u otros mercados financieros, (6) ningún cambio sustancial adverso en la situación política o económica en Argentina o en los mercados de títulos o mercados financieros en Argentina, los Estados Unidos u otros mercados de títulos o financieros internacionales en general, (7) un cambio sustancial en los tipos de cambio de moneda argentina, euro o moneda estadounidense o una suspensión general de los mercados o una limitación sustancial en ellos, o (8) en el caso de que alguno de los supuestos mencionados existiera al momento del inicio de la Invitación a Suscribir el APE, el vencimiento anticipado sustancial o el deterioro de las condiciones de ésta.

(e) La Compañía hubiera recibido notificación de cualquier autoridad regulatoria en el sentido que la Invitación a Suscribir el APE viola las leyes de su jurisdicción.

Las condiciones anteriores, con exclusión de la cláusula (b) anterior, se incluyen en beneficio exclusivo de la Compañía y, sujeto a las leyes aplicables, podrán ser dispensadas por la Compañía en su totalidad o en parte a su exclusivo criterio. Toda determinación realizada por la Compañía respecto de un hecho, acontecimiento o circunstancia descripta o referida anteriormente será concluyente y obligatoria.

Además de las condiciones anteriores, la capacidad de la Compañía de llevar a cabo la Reestructuración Extrajudicial estará sujeta a la recepción de los poderes, o de los Contratos de Adhesión, de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía que representen el 95% por lo menos del capital total de su Deuda Existente.

La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, en caso de que la Invitación a Suscribir el APE no fuera exitosa o si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración Extrajudicial, de comprar o formular ofertas para la compra de toda Deuda Existente que permanezca pendiente de pago después de la Fecha de Vencimiento en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, licitaciones, otra invitación a suscribir un APE o de otra forma. Los términos de dichas compras u ofertas podrían diferir de los términos de la Invitación a Suscribir el APE. Si la Reestructuración no fuera exitosa, existe una probabilidad significativa de que la Compañía tenga que presentar su concurso preventivo en la Argentina. Véase "Factores de Riesgo – Factores deRiesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE".

Comisión de Procesamiento

La comisión, conocida por la Compañía como la "comisión de procesamiento" será pagada a ciertos bancos y entidades financieras por el procesamiento de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por las personas que posean menos de U$S 250.000, o su equivalente, de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, a los que se alude como "titulares beneficiarios minoristas", de acuerdo con la Invitación a Suscribir el APE. La comisión de procesamiento será pagada al banco o entidad financiera, cada una de ellas designada, una "entidad procesadora", si hubiera, designada por el titular beneficiario minorista de dichas Obligaciones Negociables Existentes y será igual al 0,25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes respecto de las que se hace la designación.

Los titulares beneficiarios minoristas pueden nominar entidades procesadoras en la Carta de Transferencia adjunta. No se pagará comisión de procesamiento respecto de las Obligaciones Negociables Existentes para las cuales no se designe entidad procesadora.

La Compañía dispondrá que la comisión de procesamiento sea entregada al Agente de Liquidación, quien se comprometerá a distribuirla dentro de un plazo razonable luego de la Fecha de Emisión a las personas que corresponda. Ni la Compañía, ni el Organizador Principal y Agente de la Solicitud serán responsables de realizar dicha distribución o asegurar que el Agente de Liquidación efectúe dicha distribución. Si la información resultara incompleta o la Compañía no pudiera verificar el cumplimiento de los requisitos de la entidad procesadora, entonces no se pagará esta comisión a la entidad procesadora. Ninguna persona en los Estados Unidos podrá recibir una comisión de procesamiento, a menos que dicha persona sea miembro de la National Association of Securities Dealers, Inc. (la asociación nacional de colocadores de títulos valores) o un banco autorizado por ley para recibir dicha comisión.

Otros Honorarios y Gastos

La Compañía se hará cargo de los gastos de la solicitud de poderes y de las presentaciones de las Deuda Existente. La Invitación a Suscribir el APE principal se realiza por correspondencia; no obstante, el Organizador Principal y Agente de la Solicitud y el Agente de Información podrán realizar otras invitaciones a suscribir el APE adicionales mediante comunicación telegráfica, facsímil, teléfono, correo electrónico o personalmente.

Los tenedores de Deuda Existente que elijan participar en la Invitación a Suscribir el APE no estarán obligados a pagar honorarios o comisiones al Organizador Principal y al Agente de la Solicitud. Sin embargo, en caso de que un tenedor participante efectuara una operación a través de su agente de bolsa, intermediario, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, es probable que dicho tenedor deba pagar honorarios o comisiones por intermediación a dichas entidades.

Para mayor información acerca de las costas judiciales en relación con el APE, véase "Descripción del APE".

Agentes de Información

Georgeson Shareholder ha sido designada como el Agente de Información para la Invitación a Suscribir el APE y recibirá la remuneración habitual por la prestación de sus servicios. JP Morgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires ha sido designado como Agente de Información en la Argentina. Las preguntas referentes a los procedimientos de presentación y solicitudes de copias adicionales de este Prospecto o la Carta de Transferencia podrán dirigirse a los Agentes de Información a los domicilios y números de teléfono que se indican en la última página del presente Prospecto. Los tenedores de Deuda Existente podrán también contactar a sus bancos comerciales, agentes de bolsa, operadores, sociedades fiduciarias u otros representantes en caso de necesitar asistencia con respecto a la Invitación a Suscribir el APE.

Organizador Principal y Agente de la Solicitud

La Compañía ha contratado a J.P. Morgan Securities Inc. para actuar como Organizador Principal y Agente de la Solicitud en relación con la Invitación a Suscribir el APE. La Compañía pagará un honorario al Organizador Principal y al Agente de la Solicitud por su desempeño en el carácter invocado en relación con la solicitud de poderes y como Organizador Principal para la invitación a presentar Deuda Existente de ciertos tenedores de Deuda Existente. La Compañía además reembolsará al Organizador Principal y al Agente de la Solicitud los gastos de representación razonablemente incurridos y documentados, incluyendo, entre otros, los gastos del asesor legal estadounidense y argentino. Las obligaciones del Organizador Principal y del Agente de la Solicitud en relación con el cumplimiento de sus funciones se encuentran sujetas a ciertas condiciones. La Compañía ha acordado indemnizar al Organizador Principal y al Agente de la Solicitud por ciertas obligaciones, incluyendo ciertas obligaciones conforme a las leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos. Las Invitaciones a Suscribir el APE en la Argentina serán coordinadas por JP Morgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires. Las preguntas relacionadas con los términos de la Invitación a Suscribir el APE en la Argentina o en el exterior podrán dirigirse al Organizador Principal y al Agente de la Solicitud al domicilio o números de teléfono especificados en la última página de este Prospecto.

Agente de Liquidación

JP Morgan Chase Bank, N.A., ha sido designado como el Agente de Liquidación para la Invitación a Suscribir el APE. La Compañía pagará al Agente de Liquidación los honorarios de práctica por la prestación de sus servicios y le reembolsará los gastos de representación razonablemente incurridos y documentados en relación con el desempeño de su función. Las cartas de transferencia y toda otra correspondencia en relación con la Invitación a Suscribir el APE deben ser enviadas o entregadas por cada tenedor de Deuda Existente, o el banco comercial, agente de bolsa, operador, sociedad fiduciaria u otro designatario del titular beneficiario, al Agente de Liquidación a su domicilio o número de facsímil consignado en la última página de este Prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL APE

El APE, según lo regulado por la Ley de Concursos y Quiebras es relativamente nuevo y por lo tanto implica incertidumbres. Se recomienda referirse a “Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE”.

Este capítulo incluye un resumen de la estructura y medios de implementación del APE y la clasificación y tratamiento de ciertos créditos contra la Compañía de conformidad con el APE y asume que la Compañía firmará el APE y lo presentará ante el Juez Competente en la forma que propone. Esta parte se encuentra calificada en su totalidad por referencia al APE que se adjunta como Anexo A de este Prospecto.

Las declaraciones incluidas en este Prospecto incluyen resúmenes de las disposiciones contenidas en el APE y los documentos referidos en el APE, no pretenden ser declaraciones exactas o completas de todos los términos y disposiciones del APE o los documentos referidos en el APE y se deberá recurrir a dicho instrumento y esos documentos para una declaración íntegra y completa de sus términos y condiciones.

El APE en sí mismo dispone el tratamiento real de los créditos contra la Compañía que se encuentran sujetos a la Reestructuración a través del APE, el que resultará vinculante para los tenedores de esos créditos luego de su homologación judicial por parte del Juez Competente.

El APE reestructura las obligaciones de la Compañía emergentes de su Deuda Existente de conformidad con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras.

Las reformas a la Ley de Concursos y Quiebras que permiten a deudores privados reestructurar sus obligaciones no garantizadas conforme a un APE, en su forma actual, tienen vigencia a partir de mayo de 2002. Las Normas del APE son relativamente nuevas y aunque se han homologado varios APEs de sociedades con niveles de endeudamiento similares a los niveles de endeudamiento de la Compañía, dichas normas no han sido totalmente testeadas a la fecha y los tribunales argentinos podrán interpretar dichas Normas del APE de forma diferente a la interpretación de la Compañía. En tanto los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que el APE cumple con los requisitos de la Ley de Concursos y Quiebras, no puede asegurarse que el Juez Competente no objetará uno o más aspectos del APE o que éste recibirá la homologación judicial sustancialmente en la forma que se ha propuesto o que se homologará de alguna forma. Varios procedimientos que se han destacado en el presente y en otros capítulos del presente Prospecto se basan en experiencia de otras empresas argentinas con la Ley de Concursos y Quiebras y los jueces argentinos con anterioridad y después de la adopción de las Normas del APE y también en la experiencia de otras empresas en relación con procesos de APE que están actualmente bajo revisión o han sido homologados mediante una resolución judicial firme e inapelable de un Juez Competente.

Resumen de los Procedimientos del APE

Según se describe en este Prospecto, el proceso del APE se instrumentó para posibilitar que los deudores que no pueden pagar la totalidad o parte de su deuda quirografaria a su vencimiento reestructuren esas obligaciones en una forma que resulte obligatoria para todos los acreedores quirografarios del deudor. Un APE resulta obligatorio solo para los acreedores que mantengan deuda sujeta al APE, no los acreedores de sus subsidiarias. Asimismo, los acreedores garantizados y preferidos por ley también quedan excluidos del APE. De acuerdo con el Artículo 73 de la Ley de Concursos y Quiebras, un deudor debe obtener la aprobación de su propuesta de Reestructuración de la mayoría necesaria de sus acreedores quirografarios (en base a la cantidad total de acreedores) que totalicen por lo menos dos tercios de su endeudamiento total no garantizado pendiente de pago (en base al monto de capital total pendiente junto con intereses devengados e impagos) y presentar el acuerdo instrumentando dicha propuesta de Reestructuración ante el Juez Competente para que éste se expida a través de la resolución judicial firme e inapelable de acuerdo con el Capítulo VII, Título II de la Ley de Concursos y Quiebras.

En el caso de un concurso, el Artículo 45 bis de esta ley dispone que, si se tratara de obligaciones negociables emitidas en series, como las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, el juez considerará, a los fines de la votación, que los votos de todos los tenedores de una serie de dichas obligaciones negociables que respaldan un plan de Reestructuración serán computados como un voto en favor y cualquiera sea el monto de capital e intereses devengados que mantengan será agregado al de los demás acreedores que también respaldan el plan de Reestructuración, mientras que los votos de todos los demás tenedores de una serie de obligaciones negociables que no hayan prestado su consentimiento al plan de Reestructuración serán computados como un voto en contra y cualquiera sea el monto de capital e intereses devengados que mantengan será agregado al monto registrado para acreedores que presenten oposiciones a dicho plan y cada tenedor de Deuda Bancaria Existente será considerado un acreedor independiente. En tanto los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que podría esperarse que se apliquen los mismos principios en la determinación de la adhesión al APE de la Compañía, también han informado de varios fallos judiciales y cuatro fallos judiciales en etapa de apelación en procesos de APE y concursos preventivos en trámite actual, en los cuales, a los fines de determinar si se había obtenido la mayoría necesaria, el juez sostuvo que no deben tenerse en cuenta los montos adeudados sobre obligaciones negociables emitidas en series si los tenedores de ellas (A) no asisten (por sí o a través de un representante) en una o más asambleas que el deudor o el Juez Competente a solicitud del deudor pueda convocar o disponer que se convoque de acuerdo con el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras y (B) no emiten un voto afirmativo o negativo sobre la propuesta del deudor en dicha asamblea.

La Compañía tiene la intención de determinar si se ha cumplido el Requisito Mínimo tomando en cuenta los montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables Existentes respecto de los cuales los tenedores de ellas hayan otorgado poder al Agente de Liquidación o hayan firmado un Contrato de Adhesión, según el caso, de conformidad con este Prospecto y quienes hayan asistido y votado en la asamblea o asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que la Compañía tiene la intención de convocar, o las cuales se solicite al Juez Competente que convoque, o que el Juez Competente decida convocar, una vez que el APE haya sido presentado ante dicho tribunal y cada tenedor de Deuda Bancaria Existente será considerado un acreedor independiente. La Compañía se reserva el derecho de modificar el Requisito Mínimo en base a nuevas interpretaciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según dicha ley pueda ser interpretada por el Juez Competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación sería considerada únicamente si se basara en una resolución efectiva sobre el APE por parte del Juez Competente al momento en que resulte de aplicación la definición de Requisito Mínimo.

Conforme a la ley argentina, los acreedores pueden oponerse a un APE únicamente en caso de: (a) omisiones o exageraciones por parte del deudor de sus activos y pasivos en el Estado de Activo y Pasivo presentado ante el Juez Competente, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la Mayoría Necesaria de Tenedores. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no lo dispone expresamente respecto de un APE, la jurisprudencia formada en el contexto de los concursos preventivos sugiere que el Juez Competente puede no aprobar un APE si no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad.

Según las Normas del APE, se requiere que la Compañía presente junto con el APE, un Estado de Activo y Pasivo certificado por Contador Público Nacional que debe confeccionarse a la Fecha de Corte. Salvo según lo establecido anteriormente, la Compañía determinará que se ha obtenido la mayoría requerida por la Ley de Concursos y Quiebras para presentar el APE y solicitará la homologación judicial sobre la base de dicha determinación por referencia a los pasivos reflejados en el Estado de Activo y Pasivo de la Compañía en Pesos y al tipo de cambio vendedor para el Peso publicado por el Banco Nación a la Fecha de Corte.

Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE

El perfeccionamiento de la Reestructuración a través del APE se encuentra sujeto al cumplimiento, a la Fecha de Liquidación correspondiente, de las siguientes condiciones:

(i) que se haya recibido y se encontrara en plena vigencia y efecto cualquier consentimiento, orden o autorización de cualquier entidad pública o ente regulador, incluyendo la CNV, la BCBA y el ENARGAS, si correspondiera, en relación con el APE, el canje de la Deuda Existente por la contraprestación de la Reestructuración y, de ser requerido, la conversión de Pesos a Dólares Estadounidenses requerida con el objeto de que la Compañía realice los pagos requeridos en la Fecha de Emisión correspondiente o cumpla con cualquiera de las demás operaciones que se describen en los documentos de la Reestructuración;

que el Juez Competente haya emitido una resolución firme e inapelable sobre el APE; y
que los accionistas hayan ratificado la presentación del APE ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales en Argentina desde la Fecha de Presentación del APE.

Si la Compañía procediera con una Reestructuración Extrajudicial pero dicha Reestructuración Extrajudicial no se perfeccionara debido a la emisión de una orden judicial por parte de un Juez Competente que le impida a la Compañía su perfeccionamiento, la Compañía podrá en cualquier momento, en o antes de la Fecha de Liquidación, optar por dar por finalizada su Reestructuración Extrajudicial y, siempre que se cumplan las condiciones para una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, la Compañía podrá conservar toda la Deuda Existente presentada o que de otro modo le haya sido entregada con el objeto de implementar una Reestructuración a través del APE, en cuyo caso la Compañía deberá presentar el APE ante el Juez Competente para su homologación dentro de los 10 Días Hábiles Judiciales desde la fecha en que recibiera la notificación de dicha orden judicial.

Efecto del APE sobre la Deuda Existente pendiente de la Compañía

La Compañía propone reestructurar únicamente los créditos de los tenedores de su Deuda Existente de acuerdo con el APE. No se procura obtener el consentimiento de tenedores de créditos comerciales, acreedores garantizados, acreedores preferidos por ley ni acreedores de deudas impositivas o cargas sociales para el APE. Caso contrario, si el Juez Competente exigiera a la Compañía la inclusión de los créditos comerciales en el APE, se solicitará su aprobación formal tanto a los tenedores de créditos comerciales como a los tenedores de Deuda Existente y se ofrecerá a los tenedores de créditos comerciales, como cumplimiento pleno, cancelación y liberación de sus créditos, un tratamiento que no altere los derechos legales y contractuales que les correspondían a ese momento. La Compañía se reserva el derecho de pagar al tenedor de un crédito comercial o un crédito garantizado o preferido por ley, la totalidad adeudada a la fecha de su vencimiento en el curso habitual de sus actividades. La homologación judicial del APE constituirá una determinación judicial de la cancelación y liberación de la totalidad de la Deuda Existente, con la excepción de los créditos que se conservan, se reestructuran o se asumen bajo los términos del APE o la homologación si hubiera.

En el pasado, los procedimientos concursales argentinos han sido considerados válidos en los Estados Unidos. Según el leal saber y entender de la Compañía, existe por lo menos un precedente en Estados Unidos de la posibilidad de que un APE podría ser reconocido de igual forma. No obstante ello, el mismo juez que sostuvo que podría reconocerse un proceso de APE rechazó darle lugar, originando en ese caso que el deudor argentino modifique los términos de su APE a fin de brindar a los acreedores “arrastrados” a participar (o crammed down) de las mismas opciones que las otorgadas a los Acreedores Participantes debido al tratamiento más favorable otorgado a los Acreedores No Participantes al ser forzados a participar en el APE. En consecuencia, la Compañía podría verse obligada a modificar su APE para brindar las mismas opciones tanto a los Acreedores Participantes como a los que sean forzados a su participación. Es intención de la Compañía, si lo considerara necesario, presentar una solicitud en Estados Unidos según el Artículo 304 o Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos, solicitando que el APE sea reconocido según la ley estadounidense y cualquier otra medida que considere conveniente en las circunstancias.

Gastos Administrativos

La Compañía incurrirá en obligaciones, referidas como "gastos administrativos" correspondientes al costo y gastos de administración del proceso judicial relativo al APE y la preservación de los activos de la Compañía que se incurran después de la Fecha de Presentación del APE. Estos gastos tienen un derecho de prioridad de acuerdo con el Artículo 240 de la Ley de Concursos y Quiebras. La Compañía tiene derecho a cancelar cada gasto administrativo de conformidad con cualquier resolución del Juez Competente aplicable, los términos de cualquier acuerdo que le corresponda o en los demás términos que sean acordados con su tenedor.

Opciones Incluidas en el Proceso del APE

Si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Reestructuración a través del APE o con los de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente homologara el APE en la forma propuesta por la Compañía, a opción de cada Acreedor Participante que haya presentado válidamente una Carta de Transferencia o firmado un Contrato de Adhesión, sujeto a los términos y condiciones del APE, la Compañía llevará a cabo una opción o una combinación de las incluidas a continuación, lo que elija el tenedor (o la opción a la que haya sido reasignado, según lo establecido en el presente).

Opción de Compra en Efectivo

Sujeto a la reasignación según se describe más adelante bajo el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE”, la Compañía comprará en efectivo la Deuda Existente de cada tenedor que haya efectuado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o que haya sido reasignado a esta opción, según se describe bajo el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” más adelante, a un precio de U$S 750 por U$S 1.000 de capital de su Deuda Existente (o su equivalente en otras monedas). La Compañía comprará un máximo de U$S 160 millones (o su equivalente en otras monedas) del monto total de capital de la Deuda Existente a través de la Opción de Compra en Efectivo.

Opción de Canje

Sujeto a la reasignación según se describe más adelante bajo el título “Reasignación en la Reestructuración a través del APE”, la Compañía canjeará de la siguiente forma sus Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 por la Deuda Existente de cada tenedor que realice una elección valida de la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 o haya sido reasignado a dicha opción según se describe en “Reasignación en la Reestructuración a través del APE” más adelante:

Opción de Canje de la Serie 1: por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.000; por cada Euros 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares a Euros 1.000 y por cada Ps. 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 1 de la Compañía por monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Ps. 1.000; u
Opción de Canje de la Serie 2: por cada U$S 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Dólares, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital de U$S 1.050; por cada Euros 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Euros, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual a Euros 1.050; y por cada Ps. 1.000 de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos, Obligaciones Negociables Serie 2 de la Compañía por un monto de capital igual al equivalente en Dólares Estadounidenses a Ps. 1.050, o, a opción del tenedor, equivalente a Ps. 1.050.

Reasignación en la Reestructuración a través del APE

Si la Compañía llevara a cabo la Reestructuración a través del APE con la adhesión de los tenedores de la Reestructuración a través del APE pero no con los de la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y posteriormente el Juez Competente homologara el APE en la forma propuesta por la Compañía, ésta reestructurará su Deuda Existente según se describe bajo el título “La Invitación a Suscribir el APE - Reestructuración a través del APE” sujeto a los siguientes procedimientos de reasignación de la Deuda Existente en relación con la que se haya realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1:

Reasignación de la Opción de Compra en Efectivo a la Opción de Canje de la Serie 2: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Canje de la Serie 2 a los tenedores de Deuda Existente que hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo, en tanto sea necesario para reducir la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo, al monto de la Opción de Compra en Efectivo (según se define más adelante) para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).
Reasignación de la Opción de Canje de la Serie 1 a la Opción de Compra en Efectivo: la Compañía reasignará proporcionalmente a la Opción de Compra en Efectivo hasta el 36% de la Deuda Existente a los tenedores que hayan elegido válidamente la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto sea necesario para aumentar la Deuda Existente sujeta a la Opción de Compra en Efectivo (incluyendo la Deuda existente cuyos tenedores hayan elegido válidamente la Opción de Compra en Efectivo) al monto de la Opción de Compra en Efectivo para una Reestructuración a través del APE (o su equivalente en otras monedas).

El “Monto de la Opción de Compra en Efectivo” para una Reestructuración a través del APE será de U$S 160 millones.

Se considerará que los tenedores de Deuda Existente que no eligieran válidamente la Opción de Compra en Efectivo, la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 han elegido la Opción de Canje de la Serie 2, conforme a la Reestructuración a través del APE y recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses en canje de su Deuda Existente, una vez que el APE haya recibido la homologación del Juez Competente, salvo que éste dispusiera otra cosa.

Pago de Intereses en Efectivo a Tenedores que reciban Obligaciones Negociables de Canje

Los tenedores que reciban Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 conforme a la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE recibirán, además de sus Obligaciones Negociables de Canje, un pago de intereses en efectivo en un monto equivalente a los intereses que se hubieran devengado sobre ellas desde el 1º de enero de 2005 hasta el día inmediatamente anterior a la última Fecha de Pago de Intereses que tuviera lugar antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables de Canje, si éstas se hubieran emitido el 1º de enero de 2005. La Compañía realizará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje en la misma moneda que las Obligaciones Negociables de Canje emitidas al tenedor. El Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje se hará libre y sin ninguna retención o deducción para o en concepto de Impuestos (según se define en el presente), sujeto a los términos que se describen en “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Montos Adicionales”.

Ajuste por el CER del Monto de Capital de la Deuda Existente Denominada en Pesos.

El monto de capital de la Deuda Existente denominada en Pesos será ajustado por inflación en base al CER, para los siguientes fines según se describe en el presente:

Para determinar el monto pagadero conforme a la Opción de Compra en Efectivo, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.
Para determinar el capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Referencia FX.
Para determinar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos que pueden ser emitidas al respecto conforme a la Opción de Canje de la Serie 2, hasta la Fecha de Emisión correspondiente.

Renuncias y Ratificaciones

Según el APE, los Acreedores Participantes y la Compañía, realizarán las siguientes renuncias y ratificaciones:

El APE y la Homologación Judicial. Los Acreedores Participantes renunciarán (i) al derecho que pueda corresponderles, según la ley argentina o de otra forma, de oponerse a la validez de las operaciones comprometidas por la Compañía para cumplir las condiciones precedentes a la firma del APE o de iniciar acciones contra cualquiera de los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía en relación o como consecuencia de dichas operaciones y (ii) cualquier derecho que les pueda corresponder a oponerse o rechazar la homologación judicial del APE.

Levantamiento de cualquier Inhibición sobre la Disposición de Bienes de la Compañía. Cada uno de los Acreedores Participantes reconocerá que se considerará que ha prestado su consentimiento a cualquier recurso que pueda procurar la Compañía a los fines de obtener el levantamiento o suspensión de cualquier inhibición general sobre la disposición de sus bienes que pueda ser dispuesta por el Juez Competente en relación con el APE desde la Fecha de Presentación del APE hasta la fecha en que el Juez Competente declare formalmente que se han cumplido íntegramente las obligaciones de la Compañía según el APE de acuerdo con el Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Obligaciones Negociables de Canje. Cada Acreedor Participante reconoce y acuerda que las Obligaciones Negociables con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública a ser entregadas por la Compañía en la Fecha de Liquidación no han sido ni serán registradas en los términos de la Securities Act ni en los de ninguna ley sobre títulos valores de los estados de dicho país y no podrán ser ofrecidas, vendidas ni transferidas de otro modo salvo que se registraran bajo dicha ley o conforme a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act, que las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no han sido ni serán autorizadas para su oferta pública en Argentina y no podrán ser vendidas u ofrecidas en operaciones que constituyan una oferta pública de títulos valores conforme a la Ley argentina Nº 17.811 y sus modificatorias, y que las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no estarán alcanzadas por el beneficio de la exención impositiva establecida en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ratificación del APE. La Compañía podrá convocar o solicitar al Juez Competente que convoque o el Juez Competente puede decidir convocar una o más asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, (i) para ratificar el APE y (ii) prestar su consentimiento a la firma de cualquier otro documento necesario para perfeccionar el APE. Cada uno de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que haya otorgado y entregado al Agente de Liquidación un poder reconocerá que, conforme a su Carta de Transferencia, ha otorgado al Agente de Liquidación un poder para asistir y votar en cualquiera de dichas asambleas en su nombre en favor de dichas medidas y para llevar a cabo los actos ante las entidades públicas necesarios para perfeccionar el APE.

Agente de Liquidación. Cada Acreedor Participante y la Compañía reconocerán y acordarán que el Agente de Liquidación actúa únicamente en su carácter de apoderado en nombre de cada Acreedor Participante que haya otorgado y entregado un poder al Agente de Liquidación, que el Agente de Liquidación no asume ninguna obligación o relación de representación o relación fiduciaria con dicho Acreedor Participante y que el Agente de Liquidación no tendrá deberes ni obligaciones que no sean las específicamente establecidas en el APE. Cada una de las partes del APE también reconocerá y acordará que el Agente de Liquidación actúa en los términos del APE como representante de los Acreedores Participantes que firmaron un Contrato de Adhesión únicamente a los fines de recibir y enviar notificaciones e instrucciones en virtud de dicho instrumento y votar en su nombre en cualquier asamblea.

Extinción del APE. En beneficio de la Compañía y de cada uno de los Acreedores Participantes, cada Acreedor Participante reconocerá y acordará que, luego de la homologación judicial y el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el APE, en cada Fecha de Emisión, ante la entrega de las Obligaciones Negociables de Canje o la recepción de los pagos en efectivo bajo la Opción de Compra en Efectivo, la Compañía habrá cumplido íntegramente con sus obligaciones en virtud del APE y dicho acuerdo, en ese momento, se considerará extinguido a los fines del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Efectos del APE sobre los Negocios y las Operaciones de la Compañía

Las Operaciones de la Compañía luego de presentar el APE y antes de su Homologación Judicial

La Compañía continuará operando durante el Período Intermedio en el curso habitual de los negocios. Durante el Período Intermedio la Compañía estará sujeta a las obligaciones establecidas bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje”. No obstante, la Compañía no puede asegurar que contará con el flujo de fondos suficientes como para cumplir sus obligaciones financieras restantes relacionadas con la Reestructuración o como para permitir a la Compañía continuar operando durante el Período Intermedio.

Durante el Período Intermedio, la Compañía conservará sus derechos y podrá a su criterio, exigir, demandar, liquidar o comprometerse en todos los reclamos, derechos o acciones judiciales, juicios y procedimientos.

Mantenimiento de la Personería Jurídica después de la Homologación Judicial

La Compañía mantendrá su personería jurídica luego de la homologación judicial del APE.

Acto Societario posterior a la Presentación

Dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales después de la Fecha de Presentación del APE, se celebrará una asamblea de accionistas para ratificar el APE. Tan pronto como sea posible después de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía podrá convocar, o solicitar que el Juez Competente convoque, o el Juez Competente puede decidir convocar, una asamblea de tenedores de la Deuda Existente de la Compañía para confirmar el APE de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Acto posterior a la Homologación

Tan pronto como sea posible después de la homologación del APE, pero en ningún caso después de los 30 Días Hábiles Judiciales de dicha homologación, la Compañía realizará el pago de la Deuda Existente comprada conforme a la Opción de Compra en Efectivo, cancelará el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje, extinguirá su Deuda Bancaria Existente, cancelará las Obligaciones Negociables Existentes y emitirá las Obligaciones Negociables de Canje a sus tenedores o en su beneficio. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE – Si no se cumplieran las condiciones de la Invitación a Suscribir el APE, es posible que la Compañía no complete su Reestructuración; aún si se cumplieran dichas condiciones, la Reestructuración de la Compañía podrá no llevarse a cabo en tiempo y forma.”

Si la Compañía lleva a cabo la Combinación de la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE y no obtiene la resolución firme e inapelable del Juez Competente hasta el último día del cuarto mes calendario después de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía perfeccionará la Reestructuración con los Acreedores Participantes, no después de los 15 Días Hábiles en Argentina luego del último día del cuarto mes calendario desde la Fecha de Presentación del APE, y perfeccionará la Reestructuración con los Acreedores No Participantes luego de la resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente.

A partir de la Fecha de Liquidación del APE, se considerará, conforme a los términos del APE, que la Compañía ha cumplido íntegramente con dicho acuerdo, sin más actos o medidas conforme al APE, las leyes, regulación, decreto o norma aplicables.

Derecho de entregar una contraprestación durante el transcurso de una apelación de una resolución del Juez Competente que homologue el APE

Si se apelara una resolución del Juez Competente que aprobase el APE, apelación que no suspende los efectos de dicha resolución, la Compañía puede, a su criterio, decidir canjear la Deuda Existente en poder de los acreedores (tanto Acreedores Participantes como Acreedores No Participantes) por la contraprestación de reestructuración que corresponda conforme al APE, en cuyo caso dicha resolución será considerada como resolución final e inapelable del APE a todos los fines.

Inhibición General de Bienes de la Compañía

Una vez que se haya presentado el APE, el Juez Competente puede imponer una inhibición general sobre la disposición de los bienes de la Compañía o una inhibición general de bienes. Si este fuera el caso, la Compañía tiene la intención de solicitar su levantamiento en la medida que sea requerido para llevar a cabo sus actividades en el curso habitual. El APE dispone que se considerará que los Acreedores Participantes han prestado su consentimiento para obtener cualquier recurso que se pueda obtener para revocar u obtener la anulación de la inhibición general sobre la disposición de los bienes de la Compañía que pueda ser impuesta por el Juez Competente en relación con el APE durante el Período Intermedio, luego de su homologación o durante el período entre la Fecha de Emisión y la fecha en que el Juez Competente declare formalmente que la Compañía ha cumplido íntegramente sus obligaciones conforme al APE de acuerdo con el Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras. Todos los bienes de la Compañía se encontrarán, salvo por la posibilidad de esta inhibición, libres de cualquier gravamen o embargo a la Fecha de Presentación del APE, salvo que a la Fecha de Presentación del APE, la Compañía tenga ciertos gravámenes o embargos sobre determinados bienes inmuebles y tenga fondos depositados en bancos locales en garantía por las acciones judiciales iniciadas en su contra.

Disposiciones que rigen el Estado de Activo y Pasivo y la Presentación de la Deuda Existente.

Estado de Activo y Pasivo, Listado de Acreedores y Otros Documentos

De acuerdo con las Normas del APE, la Compañía deberá presentar junto con el APE los siguiente documentos certificados por Contador Público Nacional: (a) un Estado de Activo y Pasivo a la Fecha de Corte; (b) un Listado de Acreedores a la Fecha de Corte, (c) un Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativas en trámite contra de la Compañía, a la Fecha de Corte, (d) un listado de los libros contables y societarios de la Compañía a la Fecha de Corte y (e) un listado de acreedores que hayan prestado su consentimiento al APE y el porcentaje que dichos acreedores representan del total de los acreedores quirografarios. Salvo según lo establecido en "Resumen -- Resumen del Proceso del APE", la Compañía determinará que ha obtenido la Mayoría Necesaria de Tenedores requerida por la Ley de Concursos y Quiebras para presentar el APE y solicitar su homologación judicial por referencia al Estado de Activo y Pasivo y al listado de acreedores.

Presentación de la Deuda Existente

Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes podrán elegir la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción de Canje en la forma descripta en "La Invitación a Suscribir el APE -- Procedimientos para participar en la Invitación a Suscribir el APE – Presentación de Obligaciones Negociables Serie A y Serie C de un Titular Beneficiario que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión" y "Presentación de Obligaciones Negociables Serie B de un Titular Beneficiario que no hubiera Suscripto un Contrato de Adhesión".

Deuda Bancaria Existente. Los tenedores de la Deuda Bancaria Existente podrán participar en la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción de Canje mediante la firma de un Contrato de Adhesión y cumpliendo con sus términos (incluyendo la suscripción del APE y la presentación de Deuda Bancaria Existente en la Fecha de Liquidación o antes de ese momento de acuerdo con su Contrato de Adhesión).

Compensación

De acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras, los acreedores de un deudor en una quiebra podrán únicamente compensar, si la deuda a ser compensada estaba vencida y era exigible al momento de la declaración de la quiebra. Ni las normas del concurso ni las Normas del APE incluyen reglas de compensación especiales. A pesar de la carencia de legislación específica, los jueces argentinos aplican las normas de compensación de la quiebra a los concursos preventivos y a los APEs. Aunque los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que las disposiciones sobre compensación aplicable a los procesos de quiebra y concurso pueden también aplicarse al proceso del APE, con motivo de que el APE es un proceso relativamente nuevo, la Compañía no tiene la certeza de que se aplicarán al APE las mismas normas de compensación. En consecuencia, es posible que los acreedores no puedan compensar sus deudas después de la presentación del APE si los montos adeudados por la Compañía no estaban vencidos y eran exigibles antes de la Fecha de Presentación del APE.

Tratamiento de los Tenedores de Deuda Existente que no Participen del APE

Oposiciones a la Homologación del APE

Los acreedores podrán presentar sus oposiciones al APE dentro de los diez Días Hábiles Judiciales a partir del último Día Hábil Judicial en Argentina después de la última publicación de edictos relativa a la presentación del APE. Los acreedores pueden oponerse a un APE únicamente sobre los siguientes fundamentos: (a) declaración falsa por parte del deudor sobre su activo y pasivo en el Estado de Activo y Pasivo presentado ante el Juez Competente, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la Mayoría Necesaria de Tenedores. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no dispone expresamente esto respecto de un APE, la jurisprudencia formada en el contexto de los concursos preventivos y los procesos de APE sugiere que el Juez Competente puede no aprobar un APE si no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad.

De ser necesario o conveniente, el Juez Competente puede permitir que los acreedores que se opongan presenten prueba que respalde sus créditos durante un período de diez Días Hábiles Judiciales. Según las Normas del APE, el Juez Competente debe resolver sobre los créditos presentados dentro de los diez Días Hábiles Judiciales posteriores al vencimiento del período para la presentación de la prueba. Los asesores legales argentinos han informado a la Compañía que el Juez Competente debería rechazar todas las oposiciones al APE y aprobarlo u homologarlo si determina que se han cumplido las siguientes condiciones: (a) se han cumplido los requisitos legales del APE y (b) la Mayoría Necesaria de Tenedores ha prestado su consentimiento al APE. Asimismo la jurisprudencia relativa a concursos que puede aplicarse por analogía al APE y la jurisprudencia relativa procesos de APE indica que el Juez Competente tendrá la facultad de desestimar una presentación judicial de homologación del APE si determina que dicho acuerdo incluye disposiciones abusivas o fraudulentas. Aunque los plazos para la presentación de prueba y la resolución judicial sobre las oposiciones son determinados por la ley, con motivo de la reciente experiencia en procesos de APE, resulta altamente probable que dichos períodos puedan prorrogarse sustancialmente. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE"

Asimismo, los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que el Artículo 60 de la Ley de Concursos y Quiebras que se aplica a los concursos preventivos, también resulta aplicable al APE. Esta disposición de dicha ley permite que los acreedores afectados por el APE formulen un pedido para obtener la declaración de nulidad de un acuerdo homologado. Esta acción puede fundamentarse únicamente en (a) omisiones o exageraciones del Estado de Activo y Pasivo, o (b) la constitución de preferencias ilegítimas en favor de ciertos acreedores, que, en cada caso, sea comprobada después del vencimiento del Período de Oposición. El pedido de declaración de nulidad de un APE debe presentarse dentro de los seis meses de recibir su homologación.

Si, con posterioridad a recibir su homologación, el APE fuera declarado nulo, se declarará la quiebra de la Compañía restituyéndose los derechos que mantenían los acreedores antes de recibir la homologación; teniendo en cuenta, sin embargo que, los montos pagados a los acreedores luego de recibir la homologación judicial de acuerdo con los términos del APE no podrían reclamarse nuevamente mediante una acción revocatoria, en la medida de lo dispuesto por el Artículo 62(2) de la Ley de Concursos y Quiebras. En tanto se determinara judicialmente que alguno de los acreedores ha participado en el fraude que originó la declaración de nulidad del APE, esos acreedores perderán todos sus créditos contra de la Compañía. Aunque los asesores legales argentinos han informado a la Compañía que, según su leal saber y entender, no existe ningún antecedente judicial en Buenos Aires declarando la nulidad de un plan de Reestructuración aprobado en un concurso, no puede asegurarse que no sucederá respecto del APE.

Tratamiento de los consentimientos a la Reestructuración recibidos luego de la Fecha de Vencimiento y derecho de la Compañía de retirar la Reestructuración a través del APE y procurar una Reestructuración Extrajudicial o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE en virtud de los consentimientos recibidos luego de la Fecha de Vencimiento

Los acreedores que presten su consentimiento a la Reestructuración con posterioridad a la Fecha de Vencimiento y/o la fecha de cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes convocada para considerar el APE se considerarán Acreedores No Participantes, teniendo en cuenta que, si el Juez Competente lo dispusiera, la Compañía tendrá el derecho de considerar a dichos acreedores como Acreedores Participantes para calcular el porcentaje de tenedores de Deuda Existente que ha prestado el consentimiento a la Reestructuración (incluyendo, a los efectos de cumplir las condiciones para procurar una Reestructuración Extrajudicial o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE). La Compañía mantiene el derecho, a su exclusivo criterio, de permitir a dichos acreedores participar en la Reestructuración Extrajudicial, la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE o la Reestructuración a través del APE en términos que en ningún caso deberán ser más favorables que los términos ofrecidos a los Acreedores Participantes.

Si luego de la Fecha de Vencimiento pero con anterioridad al dictado de la resolución judicial firme e inapelable del Juez Competente que homologue el APE, la Reestructuración a través del APE recibiera la adhesión adicional de tenedores de Deuda Existente que originalmente no hubieran participando en la Invitación a Suscribir el APE, quienes, sumados a los Acreedores Participantes, representaran el 95% o más del capital de la Deuda Existente, la Compañía podrá proceder en ese caso (i) con una Reestructuración Extrajudicial con todos dichos acreedores y retirar la Reestructuración a través del APE, o (ii) procurar la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE.

Imposición del acuerdo a los Tenedores no Participantes luego de su Homologación Judicial

No se firmará un APE a menos que la Mayoría Necesaria de Tenedores otorguen poderes y/o suscriban los Contratos de Adhesión de conformidad con esta Invitación a Suscribir el APE.

Si recibiera la homologación judicial, el APE de la Compañía resultará obligatorio para todos los tenedores de Deuda Existente independientemente de si dicho acreedores que fueran parte del APE no participaron en la Invitación a Suscribir el APE o presentaran una oposición. De acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras, se ha determinando que los acreedores que se oponen a un proceso de reestructuración en un concurso preventivo no pueden colocarse en una posición de desventaja respecto de los acreedores que acordaran la propuesta voluntariamente. El APE dispondrá que, luego de su homologación, se considerará que los Acreedores No Participantes han elegido la Opción de la Canje de la Serie 2, recibiendo por lo tanto Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses y no tendrán derecho a participar en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción de Canje de la Serie 1. En consecuencia, los Acreedores No Participantes que mantengan Obligaciones Negociables Existentes recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública denominadas en Dólares Estadounidenses y los Acreedores No Participantes que mantengan Deuda Bancaria Existente recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública denominadas en Dólares Estadounidenses. La Compañía entregará las Obligaciones Negociables de Canje que corresponda con el pago de intereses en efectivo a los Acreedores No Participantes únicamente contra la transferencia de dichos Acreedores No Participantes a la Compañía de su Deuda Existente para la cancelación. No obstante, el Juez Competente podrá requerir como condición para otorgar su homologación del APE que a los Acreedores No Participantes les sea impuesto el APE en una forma distinta a lo contemplado en el APE de la Compañía. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE".

Modificaciones y Reformas del APE

Los Acreedores Participantes tendrán derecho a retirarse del APE por un período de hasta diez (10) Días Hábiles en Nueva York si la Compañía realizara modificaciones o reformas de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración, salvo las Modificaciones Permitidas. El período de diez Días Hábiles en Nueva York para el ejercicio de dichos derechos de retiro comenzará luego de la fecha en que la Compañía efectúe un anuncio público de dichas modificaciones o reformas según la Cláusula 7.1(c) del APE en Argentina a través de (i) DTC, Clearstream, Luxembourg y Euroclear y (ii) individualmente a tenedores de Deuda Bancaria Existente en la forma requerida en la respectiva documentación de dicha Deuda Bancaria Existente.

Las “Modificaciones Permitidas” incluyen:

sumar a los compromisos de la Compañía contraídos en el APE o las Obligaciones Negociables de Canje o ceder derechos o facultades que se pretende sean conferidos a la Compañía según la Reestructuración o las Obligaciones Negociables de Canje, en cada caso, en beneficio de todos los Acreedores Participantes; o
sumar otros Supuestos de Extinción conforme al APE o Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de Canje en beneficio de todos los Acreedores Participantes; o
subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo instrumento, siempre que dicha enmienda, corrección o suplemento no afecte en forma sustancial y adversa los derechos y obligaciones de cualquier Acreedor Participante; o
realizar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por la CNV, la BCBA, el ENARGAS o cualquier otra Entidad Pública que deba realizarse a los términos de este Prospecto, del APE y de los documentos relacionados aquí considerados, incluyendo el Voto de Elección, el contrato de fideicomiso, las Obligaciones Negociables de Canje, la Carta de Transferencia y el Contrato de Adhesión; siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no afectara en forma sustancial y adversa los derechos u obligaciones de los Acreedores Participantes; o
efectuar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por el Juez Competente de los términos de cualquier Documento de la Reestructuración; siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no afectara en forma sustancial y adversa los derechos u obligaciones de Acreedores Participantes;

Dicha modificación deberá ser informada a la CNV y a la BCBA.

Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que la Ley de Concursos y Quiebras no contempla la modificación o reforma del APE por parte del Juez Competente en relación con la homologación judicial. No obstante, también han informado que en el contexto de algunos concursos preventivos y procesos de APE, el Juez Competente ha modificado o reformado la opción “residual” o “de cramdown” (o inclusión en el APE de los Acreedores No Participantes) contemplada en el plan de reestructuración propuesto en respuesta a oposiciones judiciales por parte de acreedores que no participaron del proceso. En la mayoría de estos casos, las modificaciones o reformas al plan consistieron en cambios a las propuestas residuales o de cramdown que se habían establecido para los Acreedores No Participantes de modo que éstos recibieran un tratamiento lo más parecido posible al proporcionado a los Acreedores Participantes. Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado, en base a otros procesos de APE, que el Juez Competente puede requerir la modificación de otras disposiciones del APE que no se relacionan con el tratamiento otorgado a Acreedores No Participantes.

Competencia

El Juez Competente tendrá competencia exclusiva bajo la ley argentina sobre todas las cuestiones que surjan del APE y en relación con dicho instrumento de acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras. En caso de que se entablen acciones judiciales para cobrar créditos contra la Compañía en los Estados Unidos, se considerará la obtención de protección judicial mediante la presentación de acciones accesorias en virtud del Artículo 304 del Código de Quiebras de los Estados Unidos.

Disposiciones Varias

Pago de Tasa Judicial

La Ley de Concursos y Quiebras no especifica el monto de la tasa judicial que deberá pagar la Compañía cuando presente judicialmente el APE. La Ley 25.972 modificó la Ley de Emergencia Pública y dispone que, en tanto se encuentre vigente dicha ley, se aplicará una tasa judicial del 0,25% a un plan de reestructuración conforme a un APE. Esta Tasa Judicial será calculada sobre la suma de toda la Deuda Existente afectada por la Reestructuración.

Conforme a la Resolución Nº 1.916 de la AFIP emitida el 22 de julio de 2005, dicha tasa judicial puede pagarse en 120 cuotas mensuales siempre que (i) la presentación del APE o la notificación de su homologación tenga lugar antes del 14 de febrero de 2002 y no después del 31 de diciembre de 2005 y (ii) la cantidad de cuotas mensuales no supere la cantidad de meses necesarios para los pagos de todos los montos adeudados a los acreedores conforme a la Reestructuración.

La Ley Nº 25.972 prorrogó la Ley de Emergencia Pública hasta el 31 de diciembre de 2005. Por lo tanto, salvo que fuera prorrogada nuevamente, el monto de la tasa judicial a ser pagada respecto de un APE resulta incierto. Por ejemplo, en un concurso preventivo se aplica una tasa judicial del 1,5% y se calcula sobre la suma de toda la deuda admitida por el juez del concurso, o los créditos verificados, mientras que ciertos precedentes judiciales limitan la tasa judicial aplicable al 0,50%.

Sucesores y Cesionarios

Los derechos, beneficios y obligaciones de toda entidad nombrada o referida en el APE serán vinculantes y subsistirán en beneficio de cualquier sucesor o cesionario de dicha entidad. La transferencia y cesión de las Obligaciones Negociables de Canje quedará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Véase "Restricciones a la Transferencia” para obtener mayor información en relación con las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables de Canje.

Efecto Vinculante

El APE será vinculante y subsistirá en beneficio de la Compañía y en beneficio de todos los tenedores actuales o anteriores de la Deuda Existente y la de sus respectivos sucesores y cesionarios, incluyendo a título enunciativo, todas las partes del APE.

Rescisión y/o Extinción del APE

La Compañía se reserva el derecho a rescindir y dar por finalizado el APE si no se cumplieran ciertas condiciones para la Reestructuración Extrajudicial, la Reestructuración a través del APE y la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE por cuestiones que escapen al control de la Compañía o, con motivo de que la Compañía no pueda cumplir con los requisitos impuestos por una entidad pública o ente regulador y en tanto dicha condición continúe sin cumplirse durante 90 días posteriores a la Fecha de Vigencia del APE.

Extinción Automática

El APE se extinguirá en las siguientes circunstancias, la que tenga lugar en primer término:

(i) la fecha en que la Compañía ponga a disposición de los tenedores de Deuda Existente el pago conforme a la Opción de Compra en Efectivo o las Obligaciones Negociables de Canje y el Pago de Intereses en Efectivo del Canje conforme a la Reestructuración;

(ii) en el contexto de la Reestructuración del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, la fecha en que el Juez Competente hubiera emitido una resolución judicial firme e inapelable rechazando la homologación judicial del APE.

(iii) la fecha en que (A) la Compañía se presentara en concurso preventivo o solicitara la declaración de su quiebra en la Argentina, cada una de las cuales constituirá un supuesto que será considerado como retiro de los procedimientos que procuren la homologación judicial del APE, o (B) la Compañía fuera declarada en quiebra mediante resolución judicial de un juez competente y dicha declaración continuara vigente por un período de por lo menos sesenta (60) días consecutivos;

(iv) con posterioridad a retiros después de cualquier modificación al APE (distinta a una Modificación Permitida), los Acreedores Participantes dejen de representar la Mayoría Necesaria de Tenedores;

(v) los accionistas de la Compañía no hayan ratificado la presentación del APE ante el Juez Competente dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE; y

(vi) la fecha en que el Agente de Liquidación o los Acreedores Participantes hubieran notificado a la Compañía cualquier Supuesto de Extinción, según se describe más adelante, declarado por los Acreedores Participantes que representen ciertos límites mínimos para la Extinción (véase “Descripción del APE”) de conformidad con la Cláusula 10.4 del APE.

Al producirse cualquiera de los supuestos mencionados en (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi) más arriba, el APE se extinguirá automáticamente, sin necesidad de que las partes realicen ningún otro trámite;

Supuestos de Extinción

Los siguientes hechos y circunstancias constituirán un “Supuesto de Extinción” a los fines del APE:

(i) si las declaraciones o garantías efectuadas por la Compañía en la Cláusula 8.1 del APE fueran incorrectas en cualquier aspecto sustancial en la fecha en que se realizaron;

(ii) si la Compañía dejara de cumplir u observar cualquier compromiso o acuerdo incluido en el APE y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de 30 días después de que la de notificación escrita debiera ser entregada por la Compañía;

(iii) si cualquier autoridad pública hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera asumido la custodia o el control de dichos activos o bienes o de las actividades comerciales u operaciones de la Compañía o del capital social de la Compañía, o hubiera adoptado alguna medida que impidiera que la Compañía o a sus funcionarios llevaran a cabo las actividades comerciales u operaciones de la Compañía, o una parte sustancial de ellas, por un período superior a los sesenta (60) días, y dicha medida causara un perjuicio sustancial sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones conforme al APE;

(iv) En el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, si la Compañía no presentara el APE ante el Juez Competente el primer Día Hábil Judicial después de que hayan transcurrido 30 Días Hábiles desde la Fecha de Vigencia del APE, si correspondiera;

(v) En el contexto de una Reestructuración a través del APE o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, si correspondiera, el Juez Competente no aprobara el APE dentro de los doce meses posteriores a la Fecha de Presentación del APE (si no se presentaran oposiciones al APE); o dentro de los 18 meses desde la Fecha de Presentación del APE (si se hubieran presentado una o más oposiciones);

(vi) si el perfeccionamiento de: (a) la Reestructuración Extrajudicial no se realizara dentro de los 45 Días Hábiles en Argentina desde la Fecha de Vigencia del APE; (b) la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE no se realizara respecto de los Acreedores Participantes (i) si la Compañía optara por presentar el APE ante el Juez Competente, y el Juez Competente se expidiera a través de una resolución final e inapelable hasta el último día del cuarto mes calendario de la Fecha de Presentación del APE, 30 Días Hábiles en Argentina después de que se obtenga tal Homologación Definitiva, o en caso de que el Juez Competente no emitiera la Homologación Definitiva, no después de los 15 Días Hábiles en Argentina luego del último día de dicho período de cuatro meses, o (ii) si la Compañía eligiera llevar a cabo una Reestructuración Extrajudicial, 45 Días Hábiles en Argentina después de la Fecha de Vigencia del APE; y (c) la Reestructuración a través del APE no se realizara dentro de los 30 Días Hábiles en Argentina desde la fecha de la resolución judicial firme e inapelable que homologara el APE, según corresponda;

(vii) si se revocara, cancelara o extinguiera la Licencia; y

(viii) si cualquier tribunal o autoridad, organismo administrativo o regulatorio, gubernamental o judicial hubiera promulgado, aprobado o exigido el cumplimiento de una ley, norma, regulación, sentencia, resolución, suspensión, orden o medida precautoria con respecto a las Normas del APE o la Opción de Compra en Efectivo o cualquiera de las Opciones de Canje, incluyendo, entre otras, una reforma a la Ley de Concursos y Quiebras, que podría directa o indirectamente prohibir o impedir el perfeccionamiento del APE, o las operaciones contempladas en ellos; y

(ix) si el proceso del APE estuviera en violación de las leyes y regulaciones aplicables a la Compañía y la Compañía, habiendo recibido notificación de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador de dicha violación, no lo hubiera subsanado dicha violación dentro del los 30 Días Hábiles en Argentina desde la recepción de dicha notificación.

La Compañía podrá rescindir el APE en los casos que se establecen en los párrafos (iii), (viii) y (ix) anteriores en cualquier momento antes de que el Juez Competente dicte una resolución firme e inapelable y/o la Fecha de Liquidación, según corresponda.

Luego de su extinción, las partes del APE dejarán de estar obligadas por los términos del mismo. Sujeto a la Cláusula 10.4 del APE, luego de la extinción del APE, las partes del mismo tendrán todos los derechos y recursos que les correspondan en virtud de la Deuda Existente, la ley aplicable o de cualquier otra forma, como si el APE no hubiera sido celebrado por las partes; teniendo en cuenta, no obstante, que tal extinción no liberará a ninguna de las partes de su responsabilidad por incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones en virtud del APE con anterioridad a la fecha de dicha extinción. A fin de ejercer sus derechos de rescisión en virtud del APE, los Acreedores Participantes (incluyendo, entre otros, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes) podrán notificar conjunta o separadamente a la Compañía o al Representante del APE (según se define en el APE), sin que se requiera convocar a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a tal efecto. El derecho de los Acreedores Participantes de rescindir el APE en caso de producirse un Supuesto de Extinción descripto en la Cláusula 10.2 del APE, constituye una condición esencial del APE y, en consecuencia, del consentimiento otorgado por cada Acreedor Participante de dicho acuerdo a través de su firma, y mediante su aprobación o confirmación en virtud de su voto afirmativo en cualquier Asamblea.

En el caso de que la Compañía o los Acreedores Participantes rescindieran y/o dieran por finalizado el APE o este se extinguiera de otra forma, salvo por las disposiciones incluidas anteriormente bajo el título "Vigencia de Ciertas Disposiciones del APE luego de su Rescisión y/o Extinción" entonces (x) el APE se extinguirá, (y) toda liquidación o compromiso allí incluido, incluyendo la determinación o limitación a un monto cierto de cualquier crédito o categoría de créditos, las verificaciones o rechazos de deuda efectuados por el APE y cualquier documento o acuerdo firmado conforme al APE, dejarán de tener efecto, y (z) ninguno de los términos incluidos en el APE, y ninguno de los actos realizados en la preparación de la presentación para su homologación por el Juez Competente (1) constituirá o se considerará que constituye una dispensa o liberación de los créditos por parte de la Compañía o cualquier otra persona o en contra de la Compañía o cualquier otra persona o contra los intereses de la Compañía, los Acreedores Participantes o cualquier otra persona; (2) perjudicará en modo alguno los derechos de la Compañía o los de cualquier otra persona en otros procesos que involucren a la Compañía, ni (3) constituirá una admisión de cualquier tipo por parte de la Compañía o cualquier otra persona. Luego de la extinción de APE (salvo la extinción resultante después de la homologación por parte del Juez Competente) el Agente de Liquidación devolverá a los tenedores toda la Deuda Existente presentada en esta Invitación a Suscribir el APE y se revocarán automáticamente los poderes otorgados al Agente de Liquidación en relación con esta Invitación a Suscribir el APE y se extinguirán automáticamente los Contratos de Adhesión.

Vigencia de Ciertas Disposiciones del APE luego de su Rescisión y/o Extinción

El APE dispone que las siguientes disposiciones tendrán vigencia luego de su extinción, conforme a la Cláusula 10.1(1) del APE: (i) el reconocimiento de los Acreedores Participantes en cuanto a que la Compañía habrá cumplido íntegramente sus obligaciones conforme al APE después de haber puesto a disposición las Obligaciones Negociables de Canje, el Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje y el pago en efectivo en la Fecha de Liquidación; y (ii) la renuncia de los Acreedores Participantes a: (A) los derechos que les puedan corresponder según la ley argentina o de otra forma a oponerse a la validez de las operaciones llevadas a cabo por la Compañía en relación con la Reestructuración o la firma del APE o a iniciar acciones contra los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía en relación con los resultados de dichas operaciones y (B) cualquier derecho que puedan tener a prestar su consentimiento u oponerse al APE o a su homologación judicial.

Inhibición o Suspensiones

Aunque la Ley de Concursos y Quiebras dispone que la presentación del APE suspendería todas las acciones judiciales monetarias en contra del deudor, de acuerdo con precedentes judiciales existentes en procesos de APE, dicha suspensión se declara únicamente una vez que el Juez Competente declara formalmente el inicio del proceso de APE. Dicha ley no dispone normas completas relativas a las suspensiones en el contexto de un APE. Los asesores legales han informado a la Compañía, no obstante que, las normas que rigen las suspensiones en el contexto de un concurso podrán ser interpretadas para aplicarse a un APE. Como consecuencia, los asesores legales han informado que en un proceso de APE.

con la excepción de los reclamos de los acreedores que se opongan al proceso del APE en sí mismo, los tenedores de Deuda Existente no podrán iniciar acciones judiciales sobre Deuda Existente adquirida antes de la Fecha de Presentación del APE;
quedarán suspendidas las acciones judiciales mencionadas en la cláusula (a) anterior que se encontraban trámite al momento de la presentación del APE; y
la presentación del APE no suspende ni impide las acciones de ejecución iniciadas por tenedores de créditos garantizados.

En cuanto a la facultad del Juez Competente de ordenar la suspensión de acciones de ejecución e inhibiciones, los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que es posible presentar un pedido de anulación o de suspensión de inhibiciones y recursos provisionales pretendidos por acreedores quirografarios pero no los que procuran los acreedores preferidos.

El impacto de la presentación de un APE sobre un pedido de quiebra en trámite no se encuentra claramente definido en la Ley de Concursos y Quiebras. Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que, en su opinión, la presentación judicial de un APE suspendería todo proceso de quiebra en trámite.

Reserva de Derechos

Si no se otorgara la homologación judicial o si se homologara el APE y las operaciones contempladas en dicho instrumento no fueran perfeccionadas, se reservan y quedarán preservados íntegramente los derechos de la Compañía y los derechos de todos los firmantes del APE. Con la excepción de las renuncias especificadas en las disposiciones del APE que subsistirán aún después de su extinción, según lo descripto anteriormente bajo "—Rescisión y Vigencia", las concesiones o liquidaciones reflejados en el APE, si hubiera se realizan a los fines de la Reestructuración únicamente, y si el APE no se homologara, y la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE no se perfeccionara, ni la Compañía ni ningún otro firmante del APE quedará obligado ni se considerará perjudicado por ninguna de dichas concesiones o liquidaciones.

Ley Aplicable

La Ley de Concursos y Quiebras regirá todos los aspecto del APE, incluyendo su forma y contenido exigidos, el proceso de presentación y homologación y el efecto de su homologación mediante resolución judicial firme sobre la Deuda Existente de la Compañía. La ley argentina también regirá las cuestiones de control societario respecto de la Compañía.

Cuestiones Procesales

Suscripción del APE

La presentación del APE debe ser firmada por los representantes legales o apoderados de la Compañía con autorización previa del directorio. También debe ser ratificada por los accionistas dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de la Fecha de Presentación del APE. La Compañía tiene la intención de obtener la aprobación del APE por parte de los accionistas inmediatamente después de su presentación. La autorización y ratificación del directorio cubrirán tanto la presentación del APE como la firma de cualquier documento relativo a la implementación de las operaciones contempladas en dicho instrumento.

Consentimientos Requeridos para el Perfeccionamiento del APE

No se requiere la obtención de ningún consentimiento, aprobación o presentación ante ninguna entidad pública u organismo regulatorio ni ningún tribunal para el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el APE con la excepción de la homologación y excepto previsto en contrario en el Artículo 6.2(i) del APE.

Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

La Compañía puede convocar o solicitar que el Juez Competente convoque o el Juez Competente puede decidir convocar a asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para (A) ratificar el APE y (B) prestar el consentimiento a la firma de cualquier otro documento necesario para perfeccionar el APE. En dichas asambleas, el Agente de Liquidación representará a los tenedores de la Deuda Existente que le hayan otorgado poder y en nombre de ellos tomará todas las medidas que la Compañía considere necesarias o convenientes para perfeccionar el APE.

El Proceso del APE

Una vez que la Compañía realice la presentación judicial del APE, el Juez Competente deberá anunciar públicamente la presentación del APE a los acreedores de la Compañía mediante la publicación en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación en Argentina (que se espera sea La Nación) y en aquellas jurisdicciones en las que la Compañía tuviera establecimientos comerciales o estuviera comprometida en operaciones o negocios, durante cinco Días Hábiles Judiciales.

Los acreedores que se opongan podrán presentar sus oposiciones a la presentación del APE durante el período de diez Días Hábiles Judiciales en Argentina luego de la última publicación del anuncio. Los acreedores podrán oponerse al APE únicamente con los siguientes fundamentos: (a) omisiones o exageraciones por parte del deudor de sus activos o pasivos en el Estado de Activo y Pasivo presentado ante el Juez Competente, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la Mayoría Necesaria de Tenedores. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no dispone expresamente esto respecto de un APE, de la jurisprudencia en concursos preventivos se deduce que el Juez Competente puede no homologar un APE si no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad. En el caso de que mediaran oposiciones, el Juez Competente deberá admitir la presentación de pruebas durante un período de diez Días Hábiles Judiciales. Después el Juez Competente deberá expedirse dentro de los diez Días Hábiles Judiciales siguientes. Las experiencias en otros procesos de APE sugieren que estos períodos pueden prorrogarse sustancialmente. La resolución del juez podrá apelarse.

Hechos Factibles luego de la Homologación Judicial del APE

Luego de la homologación del Juez Competente, todos los tenedores de Deuda Existente quedarán obligados por los términos y condiciones del APE. Después de su perfeccionamiento la Compañía podrá presentar un pedido para la emisión de una resolución donde se deje constancia que se ha llevado a cabo el APE, a tal fin, la Compañía deberá presentar prueba de su perfeccionamiento.

Falta de Homologación Judicial

Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que, si el APE no fuera homologado, resulta improbable que el juez declare la quiebra contra la Compañía porque las Normas del APE no disponen esto. Asimismo, ni un juez argentino ni ningún acreedor puede iniciar un concurso de acreedores en contra de la Compañía con motivo de que este medida es un recurso disponible exclusivamente para el deudor. No obstante, existe la posibilidad de que los acreedores de la Compañía presenten un pedido de quiebra en su contra.

No obstante, si la Compañía llevara a cabo el APE y éste no recibiera homologación judicial, existe una probabilidad sustancial de que la Compañía tenga que presentarse en concurso de acreedores. Si este pedido se realiza dentro de un año de la fecha en que se denegó la homologación del APE, existe la posibilidad de que se pueda presentar un defensa, en base al Artículo 31 de la Ley de Concursos y Quiebras, respecto de que el Juez Competente ante quien se haya presentado el APE debería rechazar la presentación de un nuevo APE o un concurso o un pedido de quiebra en contra de la Compañía. Si no se homologara el APE de la Compañía, la Compañía puede hacer otra presentación del APE. Los asesores legales argentinos han informado que, como en un concurso, si la nueva Invitación a Suscribir el APE se realizara dentro del año de la finalización de la invitación actual de la Compañía, el Juez Competente puede exigir que no exista pendiente ningún pedido de quiebra contra la Compañía al momento de la presentación del nuevo APE. Si la Compañía decide iniciar un concurso o presentar un nuevo APE, el Juez Competente ante quien se presente el nuevo pedido deberá ser aquel ante quien se tramitó el primer APE.

Cronograma Anticipado del APE

Los asesores legales argentinos estiman que el período de tiempo de la Fecha de Presentación del APE hasta que se obtenga la homologación judicial puede durar de seis meses a un año si los Acreedores No Participantes no presentan oposiciones al APE y de uno a dos años si se presentan oposiciones. Asimismo, estos plazos podrían extenderse en el caso de que (a) el Juez Competente rechace la oposición de un acreedor que impugne el APE y dicha oposición sea apelada o (b) la homologación se suspendiera en el caso de una apelación de la homologación o la resolución de un tribunal de los Estados Unidos u otro lugar disponiendo que la Compañía modifique el APE de modo que pueda ser exigible fuera del país. No obstante, estos plazos son meramente estimativos y el cronograma estimado para el APE no puede ser confirmado ni determinado con exactitud. No puede garantizarse que el proceso de homologación del APE se desarrollará expeditivamente. Véase "Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE - Si no se cumplieran las condiciones de la Invitación a Suscribir el APE, es posible que la Compañía no complete su Reestructuración; aún si se cumplieran dichas condiciones, la Reestructuración de la Compañía podrá no llevarse a cabo en tiempo y forma.”

Canje de la Deuda Existente antes de la Reestructuración

Dos Días Hábiles en Argentina antes de cada compra y canje de la Deuda Existente conforme a la Reestructuración, la Compañía impartirá instrucciones al Agente de Liquidación para, a solicitud de los tenedores de la Deuda Bancaria Existente que hayan elegido la Opción de Canje de la Serie 1 respecto de dicha Deuda Bancaria Existente, canjear la totalidad o una parte de dicha Deuda Bancaria Existente por un monto equivalente de Obligaciones Negociables Existentes en poder de otros tenedores que hayan elegido o hayan sido reasignados a dicha Opción de Compra en Efectivo en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes. En este Canje, los tenedores de Deuda Bancaria Existente que elijan la Opción de Canje de la Serie 1 recibirán Obligaciones Negociables Existentes y los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que elijan o hayan sido reasignados a la Opción de Compra en Efectivo recibirían Deuda Bancaria Existente. Este Canje se encontrará sujeto al monto de Deuda Bancaria Existente respecto de la que los tenedores hayan elegido la Opción de Canje de la Serie 1 y el monto de Obligaciones Negociables Existentes respecto del cual los tenedores hayan elegido o hayan sido reasignados a la Opción de Compra en Efectivo, a prorrata entre los tenedores de Deuda Bancaria Existente que requieran dicho canje, y a la entrega puntual de cualquier documentación que requiera la Compañía en relación con dicho canje, incluyendo una cesión de Deuda Bancaria Existente y las Obligaciones Negociables Existentes con el objeto de efectuar el canje en la forma a ser establecida por el Agente de Información.

Luego de dar efecto a este Canje, los tenedores recibirán el mismo monto de contraprestación (en la misma moneda) en la Reestructuración que el que hubieran recibido de otra forma en ausencia del canje, con la salvedad de que los tenedores de Deuda Bancaria Existente que elijan la Opción de Canje de la Serie 1, en tanto el canje sea efectuado, recibirán Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública en vez de Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública que de otra forma hubieran recibido.

DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADHESIÓN

Este capítulo incluye un resumen de las disposiciones que la Compañía prevé se incluirán en los Contratos de Adhesión. Este capítulo queda condicionado en su totalidad a cada uno de los Contratos de Adhesión que se suscriban. Toda referencia en este capítulo a un "Tenedor Participante" en este capítulo incluye a un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes o Deuda Bancaria Existente que suscriba un Contrato de Adhesión.

Participación en la Invitación a Suscribir el APE

El Tenedor Participante acuerda, entre cosas, que sujeto a los términos y condiciones de su contrato de adhesión (i) participará en la Invitación a Suscribir el APE presentando al Agente de Liquidación, de acuerdo con su Contrato de Adhesión antes de la Fecha de Emisión inicial, inclusive, todas las Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda Bancaria Existente mantenida por el Tenedor Participante en la fecha de dicho Contrato de Adhesión y las Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda Bancaria Existente adquirida por el Tenedor Participante con posterioridad a dicha fecha y (ii) firmará el APE dentro de los 5 Días Hábiles posteriores a la firma por parte de la Compañía.

Titularidad y Condición del Tenedor Participante

El Tenedor Participante declarará, garantizará y acordará que, a la fecha de su Contrato de Adhesión correspondiente y a la Fecha de Emisión correspondiente, (i) es y será, con sujeción a las disposiciones establecidas en "Restricciones a la Transferencia" del presente, el titular beneficiario de sus Obligaciones Negociables Existentes y su Deuda Bancaria Existente, a las que se hace referencia en este capítulo como la "Deuda Relevante", (ii) (A) no es ni será una “Persona Estadounidense" según se define en la Regulación S de la Securities Act, y no se encuentra en los “Estados Unidos” según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un agente intermediario u otro profesional fiduciario constituido o creado o, si se trata de una persona física, residente en los Estados Unidos que mantiene una cuenta respecto de la que ejerce facultades discrecionales o cuenta similar, salvo por una sucesión o fideicomiso, en beneficio o a cuenta de una "Persona No Estadounidense" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o (B) un "comprador institucional calificado" según la definición de este término incluida en la Norma 144A de la Securities Act.

Restricciones a la Transferencia

El Tenedor Participante acordará que durante la vigencia de su Contrato de Adhesión (a) no venderá, transferirá, cederá, prendará, hipotecará ni de otra forma enajenará, directa o indirectamente, en forma absoluta o condicional, su Deuda Relevante ni ninguna opción sobre su Deuda Relevante o derecho o participación (con o sin derecho de voto) en ella (cada una de estas operaciones, una "transferencia"), y (b) cualquier supuesta transferencia será nula y no tendrá efecto alguno; teniendo en cuenta, sin embargo, que las restricciones establecidas en esta sección no serán de aplicación si, y solamente si, dicha transferencia es de Deuda Relevante por un monto de capital total de por lo menos U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas), y dicho Tenedor Participante obtuviera, en relación con dicha transferencia, el acuerdo escrito del cesionario de obligarse por los términos de dicho Contrato de Adhesión (o por los términos del APE en caso de extinción del Contrato de Adhesión como resultado del otorgamiento del APE), mediante otorgamiento y entrega a la Compañía de una notificación de transferencia según el modelo adjunto a dicho Contrato de Adhesión, así como otros complementos correspondientes de cualquier acuerdo de confidencialidad, si correspondiera, del que el Tenedor Participante cedente sea parte (y que se encuentre vigente) por el que el cesionario asume las obligaciones de dicho Tenedor Participante en virtud de dicho documento con respecto a la Deuda Relevante que debe transferirse. Luego de dicha transferencia, el Tenedor Participante respectivo dejará de estar obligado por los términos de su Contrato de Adhesión en la medida en que como consecuencia de dicha transferencia, ya sea individualmente o en forma conjunta con otras transferencias realizadas por éste, dicho Tenedor Participante hubiera transferido a terceros toda su Deuda Relevante.

Obligación de no Hacer

El Tenedor Participante acordará no ejercer ninguno de los derechos o recursos que pudieran asistirle bajo la Deuda Relevante, las leyes aplicables o de otra forma con respecto a cualquier incumplimiento existente en la actualidad o que surja conforme a la Deuda Relevante; teniendo en cuenta, sin embargo, que, ni la parte precedente de esta sección ni ninguna otra disposición de dicho Contrato de Adhesión serán consideradas como una modificación de los términos y condiciones de la Deuda Relevante o como una modificación, liberación o renuncia de cualquier derecho que le asista al Tenedor Participante en virtud de la Deuda Relevante, de acuerdo con las leyes aplicables o de otra forma (sea como resultado de un incumplimiento en virtud de la deuda Relevante o de otra forma).

Compromisos de MetroGAS

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Adhesión correspondiente, la Compañía acuerda lo siguiente:

(1) la Compañía no rescindirá ni retirará la Invitación a Suscribir el APE a los tenedores de Deuda Existente para que presenten su Deuda Existente y otorguen poderes para aceptar y suscribir el APE según dispone este Prospecto;

(2) la Compañía (i) no presentará un acuerdo preventivo extrajudicial que no esté de acuerdo con los términos incluidos en el APE; (ii) no se presentará en concurso preventivo ni solicitará su propia quiebra en Argentina; ni (iii) permitirá que un juzgado en lo comercial competente de Argentina declare su quiebra, teniendo en cuenta, no obstante, que MetroGAS podría presentarse en concurso preventivo o solicitar su propia quiebra en Argentina, pero solamente si determinara razonablemente (i) que la presentación era necesaria para eludir la declaración de quiebra debido a su imposibilidad de pagar una obligación sustancial, y (ii) que no puede presentar el APE ante el Juez Competente para reparar tal situación (por causas ajenas a la Compañía); teniendo en cuenta, además, que una declaración de quiebra de MetroGAS por un tribunal comercial competente de Argentina como resultado de cualquier reclamo, resolución o procedimiento administrativo, procedimiento judicial y/o pedido de quiebra involuntaria iniciado por los acreedores u otros terceros no violará lo dispuesto en este párrafo (b) en tanto MetroGAS hubiera adoptado todas las medidas que razonablemente considere como necesarias o prudentes para impugnar dicho reclamo, acción legal o pedido de buena fe; y siempre que, además, las excepciones antes detalladas no afectaran el derecho de los Acreedores Adherentes de rescindir este Contrato según la Cláusula 7(c)(ii) del presente. A los efectos del presente párrafo (b), queda entendido que MetroGAS está imposibilitada de pagar una obligación sustancial cuando la Compañía determinara razonablemente que no tiene fondos ni recursos disponibles para pagar dicha obligación y sus otras obligaciones no financieras incurridas en el curso habitual de sus negocios o que, después de pagar dicha obligación, la Compañía razonablemente determinara que estará imposibilitada de efectuar los pagos en efectivo de los Documentos de la Reestructuración que fueran a adeudarse en virtud del canje de la Deuda Elegible según se establece en la Reestructuración, así como también sus otras obligaciones no financieras incurridas en el curso habitual de sus negocios;

(3) al obtener el consentimiento de la Mayoría Necesaria de Tenedores, la Compañía deberá suscribir el APE y cumplir con las Condiciones Suspensivas (según se define en dicho Contrato de Adhesión) lo antes que fuera posible luego de la Fecha de Vencimiento;

(4) la Compañía no incorporará ninguna modificación ni reformará este Prospecto o el Contrato de Fideicomiso de forma que afectara o alterara en forma adversa los derechos de dicho Tenedor Participante, sin el previo consentimiento escrito de los Tenedores Participantes;

(5) la Compañía no otorgará derechos para retirarse del APE a ninguno de los tenedores de Deuda Existente que hubiera suscripto y entregado Cartas de Transferencia en relación con este Prospecto (salvo los derechos otorgados por la ley aplicable o que estuvieran contemplados en el presente);

(6) la Compañía cumplirá con los compromisos y acuerdos a ser incluidos en el APE, los cuales quedan incorporados por referencia en dichos Contratos de Adhesión;

(7) hasta la finalización de dicho Contrato de Adhesión, la Compañía no efectuará pagos a acreedores respecto de la Deuda Existente, salvo pagos que se realizaran en forma proporcional a todos los tenedores de Deuda Existente o que debieran ser efectuados según una resolución judicial firme e inapelable de un tribunal competente; y

(8) devolver toda la Deuda Existente y cualquier documentación relacionada entregada por dicho acreedor si la Compañía no logra emitir y entregar las Obligaciones Negociables de Canje en la Fecha de Liquidación prevista o si el APE es extinguido o rescindido.

Vigencia y Extinción del Contrato de Adhesión

Cada Contrato de Adhesión establecerá que, salvo que se disponga lo contrario, se extinguirá automáticamente, y cada una de las partes del presente dejará de estar obligado por los términos y condiciones de dicho contrato, con posterioridad a la firma del APE por la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores. Asimismo, el Tenedor Participante podrá rescindir el Contrato de Adhesión ante el acaecimiento de cualquier Supuesto de Extinción (según se define en el presente).

Asimismo, si la Compañía no cumpliera con cualquiera de sus compromisos u obligaciones establecidos en dicho Contrato de Adhesión de cualquier forma que resultara sustancial en el contexto de la Reestructuración o si cualquiera de las declaraciones o garantías efectuadas por la Compañía en dicho Contrato de Adhesión resultara ser inexacta o incorrecta, cada Tenedor Participante podrá dar por extinguidas sus propias obligaciones contraídas en el Contrato de Adhesión mediante notificación escrita de dicho incumplimiento a la Compañía. Si un Tenedor Participante no cumpliera con cualquiera de sus compromisos u obligaciones establecidos en dicho Contrato de Adhesión de cualquier forma que resultara sustancial en el contexto de la Reestructuración o si cualquiera de las declaraciones o garantías efectuadas por dicho Tenedor Participante resultara inexacta o incorrecta, la Compañía podrá dar por terminado el Contrato de Adhesión respecto del Tenedor Participante incumplidor mediante notificación escrita de dicho incumplimiento al correspondiente Tenedor Participante.

En caso de extinción del Contrato de Adhesión según lo previsto anteriormente, cada una de las partes de dicho contrato tendrá todos los derechos y recursos que le correspondan a dicha parte conforme a la Deuda Existente, las leyes aplicables o de otra forma como si dicho Contrato de Adhesión no hubiera sido suscripto por las partes; teniendo en cuenta, sin embargo, que dicha extinción no liberará a ninguna de las partes de su responsabilidad en caso de incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones conforme a dicho instrumento antes de la fecha de dicha extinción.

A los fines del Contrato de Adhesión, "Supuesto de Extinción" significará cualquiera de los siguientes hechos:

si la Compañía retirara o rescindiera la invitación para participar en la Reestructuración según se describe en el presente;

(ii) si la Compañía presentara un acuerdo preventivo extrajudicial contrario a los términos del APE; o si se presentara en concurso preventivo o presentara un pedido de su propia quiebra en Argentina; o permitiera que un juzgado en lo comercial competente de Argentina declarara su quiebra;

(iii) si, tan pronto como fuera posible luego de la Fecha de Vencimiento, y en ningún caso después del 15 de febrero de 2006, (A) la Compañía y la Mayoría Necesaria de Tenedores no suscribiera el APE; y/o (B) la Compañía no cumpliera con las Condiciones Suspensivas (salvo que dicho cumplimiento hubiera sido dispensado por los Tenedores Participantes respectivos);

(iv) Si, antes de la suscripción del APE por el tenedor respectivo, la Compañía modificara o reformara el APE, este Prospecto o el Contrato de Fideicomiso de forma que afectara o alterara en forma adversa los derechos de dicho Tenedor Participante en virtud de dichos documentos, sin el consentimiento de dicho Tenedor Participante;

(v) si ocurriera un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Adhesión) respecto de la Compañía;

(vi) si Gas Argentino S.A. rescindiera la carta convenio de fecha 9 de noviembre de 2005 en relación con la Reestructuración de la Compañía; o

(vii) si la Compañía otorgara derechos para retirarse del APE a cualquiera de los tenedores de Deuda Existente que hayan suscripto y entregado Cartas de Transferencia en relación con la invitación a participar en la Reestructuración.

Por otra parte, además de los Supuestos de Extinción establecidos en el APE, todo Tenedor Participante podrá además rescindir el APE (con especto a dicho Tenedor Participante únicamente), sea que se hubiera o no presentado el APE ante el Juez Competente, luego de ocurrir cualquiera de los siguientes Supuestos de Extinción adicionales previstos en su Contrato de Adhesión: (i) se produjera un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Adhesión) con respecto a la Compañía; o (ii) el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso hubiera (A) adoptado cualquier acción que podría afectar en forma sustancialmente adversa el perfeccionamiento de la Reestructuración según se contempla en el presente, o (B) impugnado la validez o aprobación del APE o este Prospecto o la presentación del APE ante el Juez Competente.

Declaraciones y Garantías

Declaraciones y Garantías del Tenedor Participante y la Compañía. La Compañía, por una parte, y cada Tenedor Participante, por la otra, declara y garantiza lo siguiente:

(i) Personería Jurídica y Facultades. Dicha parte tiene todas las facultades y atribuciones societarias requeridas para suscribir y otorgar el Contrato de Adhesión, llevar a cabo las operaciones contempladas por dicho contrato y cumplir con sus respectivas obligaciones conforme a dicho contrato.

(ii) Autorización. La celebración y otorgamiento de dicho Contrato de Adhesión y el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud de dicho documento han sido y serán debida y válidamente aprobados por dicha parte (y su directorio o sus accionistas, según fuera necesario).

(iii) Efecto Vinculante. Dicho Contrato de Adhesión constituye una obligación legal, válida y vinculante, exigible en su contra de acuerdo con sus términos, salvo en la medida que su exigibilidad pudiera verse limitada por las leyes en materia de quiebras, concursos, reestructuración, moratoria u otras leyes similares que afectan la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general.

Declaraciones y Garantías Adicionales del Tenedor Participante. Cada Tenedor Participante por el presente declarará y garantizará a la Compañía lo siguiente:

(i) es titular de la Deuda Relevante, a la fecha de suscripción del Contrato de Adhesión, libre y exenta de privilegios, cargas, reclamos e imposiciones de cualquier índole (a los que en este capítulo se alude como “Gravámenes”), y reconoce que, en la Fecha de Emisión Inicial, al entregar la Deuda Relevante al Agente de Liquidación, transferirá el título válido y absoluto, y libre de Gravámenes de dicha Deuda Relevante, salvo por lo que se contempla de otra manera en el APE; y

(ii) el APE y las Obligaciones Negociables de Canje no estarán registrados conforme a la Securities Act, y que no revenderá su participación en el APE o en los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act.

El Tenedor Participante también acuerda que, si se cumplen las condiciones para la Reestructuración:

(a) en el caso de Deuda Bancaria Existente comprendida dentro del Voto de Elección adjunto como Anexo E del Contrato de Adhesión (el “Voto de Elección”), entregará, a la Compañía o al Agente de Liquidación una vez que la Compañía o el Agente de Liquidación hayan impartido las instrucciones, por los menos dos Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión, toda la documentación y/ los acuerdos necesarios para efectuar la transferencia y cancelación de dicha Deuda Bancaria Existente en canje de la Contraprestación correspondiente, la que será mantenida como depósito en garantía por la Compañía o el Agente de Liquidación o bajo las instrucciones de la Compañía o del Agente de Liquidación en beneficio del Tenedor Participante hasta la Fecha de Emisión en canje de la Contraprestación correspondiente; y

(b) en el caso de Obligaciones Negociables Existentes comprendidas dentro del Voto de Elección, impartirá instrucciones al participante de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxembourg en cuanto a que mantenga dichas Obligaciones Negociables Existentes para presentar en su nombre a la Compañía o al Agente de Liquidación, o bajo las instrucciones de la Compañía o del Agente de Liquidación, por los menos dos Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión, dichas Obligaciones Negociables Existentes que serán mantenidas como depósito en garantía por la Compañía o el Agente de Liquidación o bajo las instrucciones de la Compañía o del Agente de Liquidación, en beneficio del Tenedor Participante hasta la Fecha de Emisión de la Contraprestación correspondiente.

Asimismo, el Tenedor Participante, sujeto y con vigencia a partir del momento en que la Compañía y/ sus agentes pongan a su disposición las Obligaciones Negociables de Canje y/u otra contraprestación respectiva conforme a la Reestructuración, acordará que:

(c) habrá renunciado a todos sus derechos, titularidad y participación en cualquiera y todos los reclamos respecto o que surgieran o hayan surgido como consecuencia de la condición de Tenedor Participante de toda la Deuda Existente respecto de la cual se haya presentado el Voto de Elección y posteriormente ya no le corresponderán derechos o reclamos contractuales, legales o de otra naturaleza contra la Compañía, el Organizador Principal y el Agente de la Solicitud, el Agente de Liquidación o cualquier fiduciario, agente fiscal u otra persona relacionada con dicha Deuda Existente o que surgiera de los términos, o en relación con dicha Deuda Existente;

(d) habrá renunciado a cualquiera y a todos los derechos respecto de la Deuda Existente en relación con la que se presente el Voto de Elección incluyendo, sin limitaciones, cualquiera y todos los derechos de pago, cualquier incumplimiento existente, anterior o en curso y sus consecuencias respecto de dicha Deuda Existente; teniendo en cuenta que dicha renuncia no limitará el derecho a recibir un pago y a ejercer los derechos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje al momento y después del perfeccionamiento de la Reestructuración;

(e) habrá liberado a la Compañía, sus directores, funcionarios, miembros del directorio, accionistas y sociedades vinculadas y a cualquier fiduciario de cualquiera y todos los reclamos que el Tenedor Participante pueda tener, en la actualidad o en el futuro, que surgiera o estuviera relacionado con la Deuda Existente presentada, incluyendo, sin limitaciones, toda acción de responsabilidad o cualquier reclamo en cuanto a que le corresponde recibir pagos de capital o intereses adicionales (o Montos Adicionales) respecto de la Deuda Existente presentada, con la excepción de lo establecido expresamente en el Prospecto y el Voto de Elección, o a participar de cualquier rescate o rescisión de la Deuda Existente presentada; teniendo en cuenta que dicha liberación y descargo no limitará el derecho a recibir el pago y ejercer los derechos correspondientes a las Obligaciones Negociables de Canje al momento y luego del perfeccionamiento de la Reestructuración.

Además, mediante la presentación de su Voto de Elección, se considerará que el Tenedor Participante reconoce, declara, garantiza y acuerda que:

(f) ha recibido y revisado el Voto de Elección, este Prospecto, el APE y su Contrato de Adhesión;

(g) la Compañía o el Organizador Principal y el Agente de la Solicitud pueden entregar suplementos de este Prospecto al Tenedor Participante mediante su distribución electrónica y no es necesario que entregue una copia impresa de dicho suplemento;

(h) no es

una “Persona Estadounidense”, según lo definido en la Regulación S de la Securities Act, y no se encuentra en los “Estados Unidos”, según lo contemplado por la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, excepto un intermediario u otro profesional fiduciario reconocido, constituido en legal forma o, si fuera una persona física residente en los Estados Unidos que mantiene facultades discrecionales o similares para una cuenta que no sean bienes o fideicomiso en beneficio o por cuenta de una “Persona No Estadounidense”, según lo contemplado en la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o
es un “comprador institucional calificado”, según la definición del término en la Norma 144A de la Securities Act.

(i) si no fuera una persona dentro de los Estados Unidos, según lo contemplado por la Norma 903(a)(1) de la Regulación S, bajo la Securities Act, al momento de su ingreso a los Estados Unidos o antes de la Fecha de Vencimiento, (a menos que sea un comprador institucional calificado) inmediatamente notificará al Agente de Liquidación y retirará su Voto de Elección;

(j) no es una de las sociedades vinculadas de la Compañía, según la definición del término bajo al Norma 144 de la Securities Act;

(k) al evaluar el presente Prospecto y tomar de decisión de participar o no en la Reestructuración, se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar a la Compañía y revisar y ha recibido y revisado toda la información adicional que considere necesaria para verificar la exactitud o la información complementaria al presente Prospecto y ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones aquí referidas y en cualquiera de las comunicaciones relacionadas y no se basa en (1) ninguna declaración o garantía expresa o implícita, realizada al Tenedor Participante, por el Organizador Principal y el Agente de la Solicitud, el Agente de Liquidación, la Compañía, cualquiera de sus directores o funcionarios o cualquier persona que actúe en nombre de cualquiera de los mencionados, con la excepción de aquéllas incluidos en el presente Prospecto, o (2) cualquier investigación que el Organizador Principal y el Agente de la Solicitud o cualquier de sus Sociedades Vinculadas o cualquier persona actuando en nombre de ellos pueda haber realizado respecto de las Obligaciones Negociables de Canje o la Compañía; y

(l) la Compañía, el Agente de Liquidación, el Organizador Principal y el Agente de la Solicitud se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos, y si se considerara que han dejado de ser exactos algunos de los reconocimientos, declaraciones, garantías o acuerdos que hayan sido efectuados por el Tenedor Participante o mediante su adquisición de las Obligaciones Negociables de Canje y/o la Contraprestación correspondiente conforme a la Reestructuración, inmediatamente lo notificará al Agente de Liquidación.

Los reconocimientos, declaraciones y garantías del Tenedor Participante establecidas en las disposiciones (f) a (g) anterior se considerarán repetidas y reconfirmadas en la Fecha de Vencimiento, la fecha en que se firme el APE y cada Fecha de Emisión respectiva.

Declaraciones y Garantías Adicionales de la Compañía. La Compañía declarará y garantizará en cada Contrato de Adhesión a cada Tenedor Participante lo siguiente:

(i) las declaraciones incluidas en este Prospecto, consideradas en conjunto, son exactas en todos sus aspectos sustanciales y no incluyen ninguna declaración conducente a error de un hecho ni omiten declarar ningún hecho necesario para que las declaraciones allí incluidas no resulten equívocas, teniendo en cuenta las circunstancias en las que fueron otorgadas;

(ii) la celebración y firma del Contrato de Adhesión por parte de la Compañía, el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de dicho documento y el perfeccionamiento de las operaciones allí contempladas, no son ni serán contrarios, no dan ni darán como resultado la violación o contravención, no constituyen ni constituirán un incumplimiento (con o sin notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias), no dan ni darán como resultado ni otorgan ni otorgarán a ninguna persona ningún derecho de pago o reembolso, extinción, cancelación, modificación o caducidad de plazos, ni originan ni originarán la creación o imposición de ningún Gravamen sobre sus activos o bienes conforme a los términos, condiciones o disposiciones de (A) sus estatutos (u otros documentos constitutivos similares), (B) las leyes aplicables de cualquier jurisdicción en las que la Compañía tuviera oficinas o desarrollara negocios en forma regular, o (C) cualquier contrato de los que fuera parte o por los que la Compañía o sus activos o bienes estuviera obligada, excluyendo aquéllos que, en forma individual o en conjunto, no fuera razonablemente a esperarse tengan un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Compañía de perfeccionar las operaciones contempladas por el Contrato de Adhesión.

(iii) las declaraciones y garantías otorgadas por la Compañía que se incluyen en el APE son verdaderas y correctas a la fecha del Contrato de Adhesión y no resultan equívocas en ningún aspecto sustancial; y

(iv) la Compañía reconoce que el Tenedor Participante suscribe su Contrato de Adhesión en base a las declaraciones y garantías otorgadas por la Compañía en el Contrato de Adhesión y el APE.

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE

Obligaciones Negociables Existentes

La siguiente descripción establece los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, ninguna de las cuales ha sido pagada. Esta descripción no pretende ser completa y se encuentra condicionada en su totalidad por referencia al Contrato de Fideicomiso original según el cual se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes.

Obligaciones Negociables Serie A

Las Obligaciones Negociables Serie A de la Compañía son obligaciones con garantía común sobre su patrimonio. Al 30 de junio de 2005, el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie A era de U$S 100 millones y U$S 27,1 millones de intereses devengados. Las Obligaciones Negociables Serie A de la Compañía vencieron el 1º de abril de 2003 y devengan intereses a una tasa del 9,875% anual. Los intereses se computan sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno y son pagaderos el 1º de abril y 1º de octubre de cada año.

Obligaciones Negociables Serie B

Las Obligaciones Negociables Serie B de la Compañía son obligaciones con garantía común sobre su patrimonio. Al 30 de junio de 2005, el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie B era de Euros 109,5 millones y Euros 22,3 millones de intereses devengados. Las Obligaciones Negociables Serie B de la Compañía vencieron el 27 de septiembre de 2002 y devengan intereses a una tasa del 7,375% anual. Los intereses se computan sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno y son pagaderos el 27 de septiembre de cada año.

Obligaciones Negociables Serie C

Las Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía son obligaciones con garantía común sobre su patrimonio. Al 30 de junio de 2005, el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie C era de U$S 130 millones y U$S 23,2 millones de intereses devengados. Las Obligaciones Negociables Serie C vencieron el 7 de mayo de 2004. Antes de dicha Fecha de Vencimiento, mediante una carta de fecha 30 de septiembre de 2003, Citibank N.A., como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso original, notificó a la Compañía que habían vencido las Obligaciones Negociables Serie C, todos los intereses y todos los demás montos pagaderos sobre ellas. Las Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía devengan intereses contractuales a la tasa vendedora interbancaria de Londres a tres meses más un ajuste final del 3,25% anual e intereses punitorios al 2% anual sobre la tasa de interés regular. Los intereses se computan sobre la base de un año de 360 días por la cantidad de días efectivamente transcurridos y son pagaderos el 7 de febrero, 7 de mayo, 7 de agosto y 7 de noviembre de cada año.

Deuda Bancaria Existente

Al 30 de junio de 2005, el capital de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía respecto de bancos argentinos e internacionales totalizaba aproximadamente el monto de U$S 71,7 millones y Ps. 50 millones, y los intereses devengados sobre dichos montos eran de U$S 13 millones y Ps. 15,8 millones, respectivamente. La Compañía emitió originalmente la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos como deuda denominada en Dólares Estadounidenses. Esta deuda se regía por la ley argentina y fue obligatoriamente convertida a Pesos al tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1 en base al Decreto Nº 214/02 y su reglamentación emitida según la Ley de Emergencia Pública. Esta Deuda Bancaria Existente devenga intereses punitorios a una tasa promedio de 2,25% anual por encima de la tasa de interés contractual.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE

No es la intención de la Compañía que el siguiente resumen de los principales términos de las Obligaciones Negociables de Canje sea completo, y el mismo está sujeto y se encuentra calificado en su totalidad por referencia al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de Canje. Los términos en mayúscula no definidos de otro modo en el presente tendrán los significados que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. La definición de ciertos términos se incluye más adelante bajo el título “Definiciones”. Una copia del modelo del Contrato de Fideicomiso se pondrá a disposición para su inspección en las oficinas de MetroGAS y en las oficinas del Organizador Principal y Agente de la Solicitud durante el horario hábil habitual hasta la finalización de la Reestructuración. Según su utilización en esta Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje las referencias a la “Compañía” se refieren a MetroGAS S.A. y no incluye las Subsidiarias Relevantes.

Panorama General

En relación con la Reestructuración, la Compañía emitirá Obligaciones Negociables de Canje a los tenedores de su Deuda Existente que elijan la Opción de Canje de la Serie 1 o la Opción de Canje de la Serie 2 o quienes se consideren haber elegido la Opción de Canje de la Serie 2. Las Obligaciones Negociables de Canje se emitirán en virtud de un contrato de fideicomiso, según fuera modificado (el “Contrato de Fideicomiso) entre la Compañía, The Bank of New York, como fiduciario, coagente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia, referido en el presente como el "Fiduciario", “Coagente de Registro”, “Principal Agente de Pago” y “Agente de Transferencia", respectivamente, y Banco de Valores S.A., como agente de registro, agente de pago y representante del Fiduciario en Argentina, referido como el “Agente de Registro”, “Agente de Pago” y “Representante del Fiduciario”, respectivamente. Las Obligaciones Negociables de Canje estarán representadas en dos series de títulos de deuda, referidas como Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2, las cuales se emitirán como para que coticen en bolsa y serán referidas como “Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública” y “Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública” y como para que no coticen en bolsa, referidas como “Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública” y “Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública”. Las Obligaciones Negociables Serie 1 se denominarán en Dólares Estadounidenses y las Obligaciones Negociables Serie 2 se denominarán en Dólares Estadounidenses, en Euros y/o en Pesos.

Las Obligaciones Negociables de Canje se emitirán en el marco del Programa. La creación del Programa fue aprobada por la asamblea extraordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 22 de diciembre de 1998 y una resolución del Directorio adoptada el 27 de abril de 1999 en una reunión del Directorio. La CNV aprobó el Programa mediante Resolución Nº 12.923 de fecha 19 de agosto de 1999. Como el plazo del Programa venció el 19 de agosto de 2004, los accionistas de la Compañía aprobaron la prórroga de su plazo hasta el 19 de agosto de 2009 mediante resoluciones adoptadas en una asamblea celebrada el 15 de octubre de 2004 y el Directorio de la Compañía aprobó la prórroga del Programa hasta el 4 de noviembre de 2004. La CNV aprobó dicha prórroga mediante Resolución Nº 15.047 de fecha 31 de marzo de 2005.

El Fiduciario ha designado a Banco de Valores S.A. como su representante en Argentina, para recibir notificaciones en su nombre en Argentina de parte de tenedores de los títulos de deuda de todas las series, incluyendo las Obligaciones Negociables de Canje, y para actuar en representación del Fiduciario según resulte necesario. Una copia del Contrato de Fideicomiso estará disponible para su inspección durante el horario hábil habitual en la Oficinas Fiduciarias del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en las oficinas del representante del Fiduciario en Buenos Aires en el domicilio establecido en la cubierta de este Prospecto.

Los términos de las Obligaciones Negociables de Canje incluyen aquéllos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y los que forman parte del Contrato de Fideicomiso por referencia a la Ley de Fideicomiso de 1939 de Estados Unidos (la “Trust Indenture Act”) y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables de Canje se encuentran sujetas a todos esos términos y los tenedores de ellas deberán remitirse al Contrato de Fideicomiso y a la Trust Indenture Act para obtener una ampliación de dichos términos.

Las Obligaciones Negociables de Canje constituirán obligaciones negociables según la Ley de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables de Canje calificarán como tales según la Ley de Obligaciones Negociables.

La Compañía solicitará la autorización de oferta pública en Argentina para las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública que cotizarán en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Sujeto a los procedimientos de reasignación y emisión previa que se describen en el presente, los tenedores de la Deuda Bancaria Existente recibirán Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública que no estarán autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pública de títulos valores conforme a la Ley Nº 17.811 y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública no gozarán de las exenciones impositivas previstas por el Artículo 36 Bis de la Ley de Obligaciones Negociables y no cotizarán en ninguna bolsa de valores. La Compañía puede pero no tiene la obligación de solicitar ante la CNV la autorización de oferta pública para las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública.

Las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública, respectivamente.

Descripción General

Las Obligaciones Negociables Serie 1 se denominarán en Dólares Estadounidenses y las Obligaciones Negociables Serie 2 se denominarán en Dólares Estadounidenses, en Euros y/o en Pesos. Sujeto a los procedimientos de reasignación y emisión previa al canje que se describen en el presente, los tenedores de Deuda Existente denominada en Euros que opten por la Opción de Canje de la Serie 2, en los términos de la Reestructuración, recibirán Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Euros y los tenedores de Deuda Existente denominada en Pesos que opten por la Opción de Canje de la Serie 2, en los términos de la Reestructuración, tendrán la opción de recibir Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses u Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos. Todas las Obligaciones Negociables de Canje vencerán y estarán sujetas a rescate según lo establecido más adelante.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables de Canje serán pagados semestralmente por períodos vencidos el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada año, referidas en el presente como las "Fechas de Pago de Intereses" y serán computados sobre la base de un año de 360 días formado por 12 meses de 30 días cada uno.

Las Obligaciones Negociables de Canje constituirán obligaciones simples de la Compañía con garantía común sobre su patrimonio y en cualquier proceso de concurso o quiebra bajo la ley argentina, el endeudamiento que ellas representan tendrá por lo menos igual prioridad de pago respecto de todas las demás obligaciones no garantizadas, existentes y futuras de la Compañía (con la excepción de las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho).

Forma, Denominación y Registro

Las Obligaciones Negociables de Canje serán emitidas en forma nominativa no endosable sin cupones de interés. No se emitirán Obligaciones Negociables de Canje al portador. Las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública estarán representadas por obligaciones negociables globales (según lo definido más adelante) y se emitirán en denominaciones de como mínimo U$S 1.000, Euros 1.000 o Ps. 1.000, según el caso.

La Compañía acordará mantener un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, y en Buenos Aires. La Compañía designará inicialmente al Fiduciario en sus Oficinas Fiduciarias como Principal Agente de Pago, Agente de Transferencia, Agente de Autenticación y Coagente de Registro para todas las Obligaciones Negociables de Canje. La Compañía también designa inicialmente a Banco de Valores S.A., con sus oficinas de Buenos Aires, como Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro en Argentina. Cada Agente de Transferencia mantendrá un registro en el cual, sujeto a las normas razonables que pudiera prescribir la Compañía, ésta dispondrá el registro de las Obligaciones Negociables de Canje y el registro de las transferencias de las Obligaciones Negociables de Canje. Banco de Valores S.A., en su carácter de representante del Fiduciario en Argentina, inicialmente actuará en tal carácter y como Agente de Registro en Argentina.

En tanto cualquier serie de Obligaciones Negociables de Canje cotice en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Compañía mantendrá en Luxemburgo un agente para efectuar pagos y transferencias de Obligaciones Negociables de Canje de la serie. La Compañía ha designado inicialmente a Dexia Banque Internationale à Luxembourg como su Agente de Transferencia y Pago en Luxemburgo.

Obligaciones Negociables Globales

Cada una de las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública ofrecidas en base a la Regulación S de la Securities Act estarán representadas por un único título global permanente definitivo, totalmente nominativo y escritural, referido en el presente como una "Obligación Negociable Global de la Regulación S". Las Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S representativas de Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública estarán registradas a nombre de un representante de DTC y depositadas en nombre de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública en un custodio de DTC para su acreditación en las respectivas cuentas de dichos tenedores (o en otras cuentas que pudieran designar) en Euroclear o Clearstream Luxemburgo.

Cada una de las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública ofrecidas a CICs, en operaciones privadas, en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act estarán representadas por un único título global permanente definitivo totalmente nominativo y escritural, referido en el presente como una "Obligación Negociable Global de Circulación Restringida". Las Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida representativas de Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública estarán registradas a nombre de un representante de DTC y depositadas en nombre de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública en un custodio de DTC para su acreditación en las respectivas cuentas de dichos tenedores (o en otras cuentas que pudieran designar) en DTC.

Cada Obligación Negociable Global (y cualquier Obligación Negociable de Canje cartular emitida en su canje) estará sujeta a ciertas restricciones a la transferencia allí establecidas según se describe bajo el título "Restricciones a la Transferencia”. Salvo en determinadas circunstancias aquí detalladas, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a recibir la entrega de Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública, Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública cartulares.

Cronograma de Amortización

La Compañía rescatará Obligaciones Negociables de Canje en cuotas semestrales, junto con intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de rescate, de acuerdo con el cuadro siguiente:


	Porcentaje del Monto de Capital Total Original sujeto a Rescate
Fechas de Rescate Programadas	Obligaciones Negociables Serie 1	Obligaciones Negociables Serie 2
30 de junio de 2010	5%	---
31 de diciembre de 2010	5%	---
30 de junio de 2011	10%	---
31 de diciembre de 2011	10%	---
30 de junio de 2012	10%	16-2/3%
31 de diciembre de 2012	10%	16-2/3%
30 de junio de 2013	12,5%	16-2/3%
31 de diciembre de 2013	12,5%	16-2/3%
30 de junio de 2014	12,5%	16-2/3%
31 de diciembre de 2014	12,5%	16-2/3%

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables Serie 1 devengarán intereses sobre el monto de capital pendiente a una tasa del 8% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2010 y 9% anual posteriormente. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 se computarán sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno.

Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos o en Dólares devengarán intereses sobre el monto de capital pendiente a una tasa del 3% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2006, 4% anual desde el 31 de diciembre de 2006 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2008, 5% anual desde el 31 de diciembre de 2008 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2010, 7% desde el 31 de diciembre de 2010 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2012 y 8% anual posteriormente. Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Euros devengarán intereses sobre el monto de capital pendiente al equivalente del mercado a la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares, basado en las tasas de pase promedio del mercado publicadas por Bloomberg L.P., a las 16.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, dos Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2 en la Página FWCV (Página de Análisis de Curva a Futuro) y la Página TTSA (Página de Curva Base). Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 2 serán computados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno.

Cada una de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 dispondrán que (i) los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses, según lo establecido anteriormente, a los tenedores registrales de las Obligaciones Negociables de Canje en la Fecha de Registro inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses y (ii) los intereses adeudados sobre el capital e intereses vencidos serán pagaderos, en tanto sea lícito, a la tasa del 2% anual más la tasa que resultara aplicable de otra forma ese día.

El monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos será ajustado por el CER en cada Fecha de Pago de Intereses y se considerará que dicho monto ajustado constituye el monto de capital pendiente respecto del cual deberán calcularse los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos para el período que finaliza en dicha Fecha de Pago de Intereses.

Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1

En cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2008 o antes y en tanto la Compañía no haya realizado ningún Pago Restringido en cualquier momento antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1, la Compañía podrá pagar la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses aumentando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1) en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. En tal caso, la Compañía realizará los actos que sean necesarios y entregará los documentos o información requerida (incluyendo actos, documentos o información requerida en forma razonable por el Fiduciario) a fin de efectuar dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación. A los fines aclaratorios, luego de dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación continuarán devengándose intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 sobre el monto de capital total de ellas (incluyendo dicho aumento de capital). La “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1 significa (i) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2007 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 50% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo), y (ii) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar después del 31 de diciembre de 2007 pero el 31 de diciembre de 2008 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 25% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo). A los fines aclaratorios, si el Déficit de Efectivo para dicha Fecha de Pago de Intereses fuera igual o inferior a cero, la Compañía no tendrá derecho a capitalizar ninguna parte de los intereses vencidos y pagaderos sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 en dicha Fecha de Pago de Intereses conforme a este párrafo.

Por lo menos 15 días antes de cada Fecha de Pago de Intereses en la que se deban pagar intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 mediante el aumento del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación de acuerdo con el párrafo anterior, la Compañía entregará al Fiduciario un Certificado de Funcionarios (i) estableciendo con detalles razonables y certificando la exactitud del cálculo (incluyendo las estimaciones de buena fe de la Compañía en cuanto a cuál será el Saldo de Fondos en Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses, sin dar efecto al párrafo anterior) de la Porción sujeta a Capitalización del monto de intereses que, sin dar efecto al párrafo anterior, venciera y resultara pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie 1, (ii) donde conste que la Compañía pagará, en dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie 1, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 aumentando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación, según lo especificado en dicho Certificado de Funcionarios, cuyo monto no deberá ser superior a esa Parte sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses y (iii) especificando el monto de intereses por cada U$S 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Serie 1 a ser pagado en dicha Fecha de Pago de Intereses (A) en efectivo y (B) mediante el aumento del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación. El Fiduciario notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1, por lo menos 10 días antes de cada Fecha de Pago de Intereses, el contenido del Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario, en relación con dicha Fecha de Pago de Intereses.

Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes

En la primera Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar luego del último día de cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes, la Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente a los Fondos Excedentes Disponibles para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, para lo siguiente:

La Compañía rescatará a su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales sin prima, multas o punitorios, Obligaciones Negociables Serie 1 en un monto de capital total no superior a la Porción sujeta a Capitalización en la que se ha aumentado el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con “Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” en la medida en que no haya rescatado el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o antes Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total equivalente a dicho aumento del monto de capital (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de Obligaciones Negociables Serie 1, cualquier rescate conforme a “Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” o según la cláusula (2) más adelante o cualquier operación de Compra en el Mercado). El monto de Fondos Excedentes Disponibles remanente para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, si hubiera, luego del rescate de las Obligaciones Negociables Serie 1, según lo establecido en este cláusula (1) se referirá como “Fondos Excedentes Disponibles Netos”.
La Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente al porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos no asignado a Pagos Restringidos correspondiente a dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, según lo establecido bajo el título “Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos” (i) para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1) las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables; y (ii) después de que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas íntegramente, para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 2) las Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables, en cada caso, en tanto la Compañía no haya destinado dicho monto de Fondos Excedentes Disponibles Netos para realizar operaciones de Compra en el Mercado después del 15º día anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente precedente o el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o previamente.

La Compañía entregará al Fiduciario por lo menos 12 días antes de dicha Fecha de Pago de Intereses un Certificado de Funcionarios estableciendo con detalle razonable y certificando la exactitud (i) del cálculo de los Fondos Excedentes y de los Fondos Excedentes Disponibles para el Período de Cálculo de Fondos Excedentes (incluyendo las estimaciones de buena fe de la Compañía en cuanto al Saldo de Fondos en Efectivo al cierre de las operaciones del último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes), (ii) el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 que la Compañía adquirió a través de operaciones de Compra en el Mercado antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, el monto total pagado por dichas Obligaciones Negociables de Canje compradas y que dichas Obligaciones Negociables de Canje compradas han sido canceladas y (iii) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 que deba rescatar la Compañía en dicha Fecha de Pago de Intereses conforme a la cláusula (2) anterior. El Fiduciario notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje por lo menos ocho días antes de dicha Fecha de Pago de Intereses el contenido del Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario en relación con dicha Fecha de Pago de Intereses.

Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback).

La Compañía destinará (i) el 50% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Endeudamiento (con la excepción de Endeudamiento Permitido) Incurrido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, (ii) el 100% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos Principales, (iii) el 50% de los fondo netos en efectivo provenientes de cualquier Título Accionario emitido por la Compañía y (iv) el 100% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) para rescatar, en cada caso dentro de los 45 días de la recepción, por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (en tanto corresponda) de cualquiera de dichos fondos en efectivo netos, las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (en cuyo caso, la Compañía no rescatará ninguna Obligación Negociable Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas en su totalidad).

Asimismo, dentro de los 270 días de la recepción de cualquiera de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos (que no sea una Venta de Activos Principales), la Compañía destinará el 100% de cualquiera de dicho fondos netos en efectivo, a su opción, para (i) rescatar Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación y/u Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (en cuyo caso, la Compañía no rescatará ninguna Obligación Negociable Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas en su totalidad) y/o (ii) adquirir o disponer que una de sus Subsidiarias Relevantes adquiera la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de otra persona comprometida en un Negocio Permitido, o una mayoría de las acciones con derechos de voto de otra Persona comprometida en un Negocio Permitido o para realizar inversiones en bienes de capital o de otra forma adquirir activos a largo plazo que fueran a ser utilizados por la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes en un Negocio Permitido. A los fines aclaratorios, en tanto la Compañía no reinvierta el 100% de dichos fondos netos en efectivo dentro de ese período de 270 días según lo establecido en la cláusula (ii) anterior, deberá destinar cualquier remanente de fondos netos en efectivo para rescatar Obligaciones Negociables de Canje al finalizar dicho período de 270 días o antes, según lo establecido en la cláusula (i) anterior.

La Compañía entregará al Fiduciario, no después de los cinco días siguientes al último día de cualquier período de 45 días o 270 días referido en los dos párrafos anteriores, un Certificado de Funcionarios donde conste (i) con detalles razonables y certificando la exactitud del monto y origen de los fondos netos en efectivo que se describen en los dos párrafos anteriores recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes al inicio de cualquier período de 45 días o 270 días, (ii) respecto de los fondos netos en efectivo provenientes de una Venta de Activos (que no sea una Venta de Activos Principales), en tanto dicho fondos netos en efectivo sean reinvertidos según lo establecido en el párrafo anterior, el monto total de dichos fondos netos en efectivo utilizados de ese modo y (iii) el monto total de capital de Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 que la Compañía compró/rescató durante dicho período de 45 días o 270 días, según el caso, y dejando constancia de que dichas Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2 han sido canceladas. El Fiduciario notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, dentro de los ocho días de su recepción, el contenido de dicho Certificado de Funcionarios.

Recate Opcional

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables de Canje, a su opción, en forma total o parcial, periódicamente, a su valor nominal, junto con intereses devengados e impagos a la fecha fijada para el rescate, y Montos Adicionales, si hubiera, pagaderos sobre ellas y sin prima, comisión o punitorios. La Compañía no rescatará a su opción Obligaciones Negociables Serie 2 a menos que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas íntegramente.

En caso de que la Compañía optara por rescatar menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie 2, las Obligaciones Negociables de Canje correspondientes serán rescatadas a prorrata, o serán seleccionadas para el rescate por el fiduciario en cumplimiento de los requisitos de la principal bolsa de valores, si hubiera, en la coticen dichas Obligaciones Negociables de Canje, por sorteo u otro medio según el Fiduciario, a su exclusivo criterio, considere justo y conveniente.

La Compañía entregará al Fiduciario, por lo menos 45 días antes de la fecha fijada para el rescate opcional de las Obligaciones Negociables de Canje, un Certificado de Funcionarios donde conste (i) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 que se rescatarán en dicha fecha y (ii) el monto de capital por cada U$S 1.000 de Obligaciones Negociables Serie 1 y/o por U$S 1.000, Euros 1.000 o Ps. 1.000, según el caso, del monto de capital de Obligaciones Negociables Serie 2 que rescatará en dicha fecha. El Fiduciario notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, por lo menos 30 días antes de cada una de dichas fechas el contenido de cualquier Certificado de Funcionarios entregado al Fiduciario en relación con dicha fecha, el que indique que la compañía rescatará Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2, según el caso, en dicha fecha.

Salvo según lo establecido bajo los títulos “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”—“Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”—“Rescate Opcional” y “-- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos”, la Compañía no comprará, rescatará ni precancelará ninguna de las Obligaciones Negociables de Canje.

Deuda Existente Impaga Remanente

Si el APE se perfeccionara en la forma propuesta por la Compañía y se implementara la Reestructuración conforme a la Reestructuración a través del APE o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, la totalidad de la Deuda Existente de la Compañía (incluyendo la “Deuda Excluida”) será reestructurada o refinanciada, según se describe en el presente, y se extinguirá la obligación de la Compañía de pagar cualquier monto de capital, intereses y punitorios sobre su Deuda Existente (incluyendo la “Deuda Excluida”), conforme a la ley argentina a la Fecha de Emisión correspondiente. Si la Reestructuración se implementara en los términos únicamente de una Reestructuración Extrajudicial, la Compañía no procurará comprar, liquidar o pagar Deuda Excluida salvo que (i) se requiera que lo haga conforme a una resolución judicial firme e inapelable de un Juez Competente; o (ii) los precios a los que la Compañía compre, liquide o pague dicha Deuda Excluida (sin incluir los montos pagados en efectivo por la Compañía para oponerse en una acción judicial a su obligación de pagar Deuda Excluida o conforme a una resolución firme e inapelable de un Juez Competente que surja o estuviera relacionada a dicha oposición) no superen en ningún momento el 75% del monto de capital de dicha Deuda Excluida.

Pago de Capital e Intereses en Efectivo

Obligaciones Negociables Globales

Los pagos de capital e intereses sobre Obligaciones Negociables Globales al vencimiento serán efectuados en fondos de disponibilidad inmediata contra entrega de las Obligaciones Negociables Globales en las Oficinas Fiduciarias del Fiduciario o en las oficinas de uno de los Agentes de Pago de las Obligaciones Negociables Globales designados según el Contrato de Fideicomiso.

El capital y los intereses pagaderos en efectivo sobre una Obligación Negociable Global representativa de Obligaciones Negociables de Canje en la fecha que no sea al vencimiento serán pagados al tenedor a cuyo nombre se encuentren registradas dichas Obligaciones Negociables de Canje en la Fecha de Registro.

Obligaciones Negociables Cartulares

Los pagos de capital e intereses sobre una Obligación Negociable de Canje cartular (incluyendo una Obligación Negociable de Canje cartular emitida en canje de una Obligación Negociable Global) al vencimiento serán efectuados en fondos de disponibilidad inmediata contra entrega de la Obligación Negociable de Canje cartular en las Oficinas Fiduciarias del Fiduciario o en las oficinas de uno de los Agentes de Pago de dicha Obligación Negociable de Canje cartular designados según el Contrato de Fideicomiso.

El capital e intereses pagaderos en efectivo sobre una Obligación Negociable de Canje cartular que no sea a su vencimiento (incluyendo una Obligación Negociable de Canje cartular emitida en canje de una Obligación Negociable Global) serán pagados mediante cheque a la persona con derecho a su cobro, al domicilio de dicha persona que figure en el registro. Los pagos en efectivo de capital e intereses sobre una Obligación Negociable de Canje cartular que no se hicieran al vencimiento también podrán ser efectuados, en el caso de un tenedor de por lo menos U$S 1.000.000, Euros 1.000.000 o Ps. 1.000.000, según el caso, de monto de capital total de Obligaciones Negociables de Canje cartulares de la misma serie, mediante transferencia cablegráfica a una cuenta bancaria en Dólares Estadounidenses, Euros o Pesos, según corresponda, mantenida por el beneficiario; siempre que dicho tenedor optara por el pago mediante transferencia cablegráfica, mediante notificación escrita al Fiduciario o un Agente de Pago correspondiente a tal efecto que designe dicha cuenta a más tardar 15 días inmediatamente anteriores a la respectiva fecha de vencimiento del pago (o cualquier otra fecha que el Fiduciario pudiera aceptar a su criterio).

Los fondos pagados por la Compañía al fiduciario para el pago del capital o intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de Canje que permanecieran sin ser reclamados al final del período de dos años después del vencimiento de dicho capital, intereses o Montos Adicionales serán devueltos a la Compañía a su solicitud escrita, y contra dicho pago cesará toda obligación del Fiduciario al respecto.

Si la fecha de vencimiento para el pago de capital o cualquier cuota de intereses o Montos Adicionales respecto de cualquier Obligación Negociable de Canje no fuera Día Hábil, su tenedor no tendrá derecho al pago del monto adeudado hasta el primer Día Hábil posterior y no tendrá derecho a ningún pago de intereses u otro pago respecto de dicha demora.

Prohibición o Restricción del Acceso al Mercado de Cambios Argentino

Si la Compañía no tuviera, o viera limitado su acceso al mercado de cambios argentino, efectuará todos y cada uno de los pagos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje denominadas en una moneda que no fuera el Peso, referida en el presente como una "moneda extranjera", en tanto estuviera permitido por ley, en la moneda en que estén denominadas dichas Obligaciones Negociables de Canje (i) mediante la compra con Pesos de cualquier serie de Bonos Externos Globales de la República Argentina o bonos públicos o privados denominados en una moneda extranjera u otros títulos valores emitidos en Argentina y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina, o la conversión de los fondos de dicha venta a la respectiva moneda extranjera, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina en cualquier fecha de vencimiento del pago de dichas Obligaciones Negociables de Canje. Todos los costos, incluyendo impuestos, respecto de dichas operaciones para obtener divisas serán soportados por la Compañía. El fiduciario no tendrá obligación de adquirir moneda extranjera en dicho caso.

Sistemas de Compensación

La Compañía prevé que, según los procedimientos establecidos por DTC, (a) al momento del depósito de las Obligaciones Negociables Globales representativas de las Obligaciones Negociables de Canje, DTC o su custodio continuará acreditando, en su sistema interno, las porciones de dichas Obligaciones Negociables Globales en las respectivas cuentas de quienes posean cuentas en dicho sistema, y (b) la titularidad de dichas Obligaciones Negociables de Canje se verá reflejada y la transferencia de su titularidad será efectuada únicamente a través de registros mantenidos por DTC o su representante (respecto de participaciones de los participantes (según lo allí definido)) y los registros de los participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes). La titularidad de participaciones beneficiarias en dichas Obligaciones Negociables Globales estará limitada a personas que tengan cuentas en DTC, referidas en el presente como "participantes", o personas que mantengan participaciones a través de participantes. Salvo que en el presente se detalle lo contrario, los inversores podrán mantener sus participaciones en dicha Obligación Negociable Global directamente a través de DTC si fueran participantes de DTC, o indirectamente a través de organizaciones participantes de DTC.

Los inversores podrán mantener sus participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S representativa de las Obligaciones Negociables de Canje directamente a través de Clearstream Luxembourg o Euroclear, si fueran miembros de dichos sistemas, o indirectamente a través de organizaciones miembro de dichos sistemas. Clearstream Luxembourg y Euroclear mantendrán dichas participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S en los libros de sus respectivos depositarios, quienes, a su vez, mantendrán dichas participaciones a nombre de los depositarios en los libros de DTC.

En tanto DTC o su representante fuera titular o tenedor registral de cualquier Obligación Negociable Global, DTC o dicho representante será considerado el único titular o tenedor de las Obligaciones Negociables de Canje representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos en virtud del Contrato de Fideicomiso y dichas Obligaciones Negociables de Canje. Ningún titular beneficiario de una participación en cualquiera de dichas Obligaciones Negociables de Canje podrá transferir dicha participación salvo de acuerdo con los procedimientos aplicables de DTC y, de ser aplicable, Euroclear y Clearstream Luxembourg, además de aquéllos dispuestos en virtud del Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de dichas Obligaciones Negociables Globales serán efectuados a DTC o su representante, según el caso, como su titular registral. La Compañía, el Fiduciario y los Agentes de Pago en virtud del Contrato de Fideicomiso no tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados o los pagos efectuados en concepto de participaciones beneficiarias en dichas Obligaciones Negociables Globales o para mantener, supervisar o revisar registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

La Compañía prevé que DTC o su representante, al recibir cualquier pago de capital o intereses (incluyendo Montos Adicionales) sobre dicha Obligación Negociable Global, acreditará las cuentas de los participantes con pagos por montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el valor nominal de dicha Obligación Negociable Global según figure en los registros de DTC o su representante.

El pago a los titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenidas a través de dicho participante se regirán por las instrucciones vigentes y prácticas habituales, como sucede en la actualidad con los títulos valores mantenidos por cuenta de clientes registrados a nombre de representantes de dichos clientes. Dichos pagos serán responsabilidad de estos participantes.

Las transferencias entre participantes en DTC serán efectuadas en el curso habitual de acuerdo con las normas de DTC y se liquidarán en fondos disponibles en el mismo día. Las transferencias entre miembros de Euroclear y Clearstream, Luxembourg serán efectuadas en el curso habitual de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Las transferencias de un titular de una participación beneficiaria en dicha Obligación Negociable Global de la Regulación S a un cesionario que reciba dicha participación a través de una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida serán efectuadas únicamente de acuerdo con los procedimientos aplicables y al momento de la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita del cesionario haciendo constar que dicho cesionario es un CIC, en una operación que cumple los requisitos de la Norma 144A.

Las transferencias de un titular de una participación beneficiaria en dicha Obligación Negociable Global de circulación restringida a un cesionario que la reciba a través de una Obligación Negociable Global de la Regulación S, ya sea antes, durante o luego de los 40 días referidos precedentemente, serán efectuadas únicamente contra la recepción por parte del Fiduciario de una certificación del cedente haciendo constar que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Regulación S.

Las transferencias de Obligaciones Negociables cartulares a una persona que las mantendrá a través de una Obligación Negociable Global serán efectuadas únicamente de acuerdo con los procedimientos aplicables y contra la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita (i) en el caso de una transferencia por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, haciendo constar que dicho cesionario es un CIC, en una operación que cumple los requisitos de la Norma 144A y (ii) en el caso de una transferencia por una Obligación Negociable Global de la Regulación S, haciendo constar que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Regulación S.

Cualquier participación beneficiaria en dicha Obligación Negociable Global representativa de Obligaciones Negociables de Canje de una serie que fuera transferida a una persona quien la reciba en la forma de una participación en la otra Obligación Negociable Global representativa de Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, al momento de la transferencia, dejará de tener una participación en la primera Obligación Negociable Global y tendrá una participación en la otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, estará sujeta a partir de allí a todas las restricciones a la transferencia, si hubiera, y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables de Canje, la Compañía entiende que las transferencias entre mercados de DTC, por un lado, y directa o indirectamente a través de miembros Euroclear o Clearstream Luxembourg, por el otro, serán efectuadas en DTC de acuerdo con las normas de DTC en representación de Euroclear o Clearstream Luxembourg, según fuera el caso, por su respectivo depositario; no obstante, dichas operaciones entre mercados requerirán la entrega de instrucciones a Euroclear o Clearstream Luxembourg, según fuera el caso, por la contraparte en dicho sistema de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos y dentro de sus plazos establecidos (hora de Bruselas o Luxemburgo, respectivamente). La Compañía entiende que Euroclear o Clearstream Luxembourg, según fuera el caso, si la operación cumpliera con sus requisitos de liquidación, entregarán instrucciones a su depositario para que realice la liquidación final en su representación mediante la entrega o recepción de participaciones en dicha Obligación Negociable Global de la Regulación S y efectuando o recibiendo el pago de acuerdo con los procedimientos habituales aplicables a DTC para el pago en fondos disponibles en el mismo día. Los miembros de Clearstream Luxembourg y de Euroclear no podrán impartir instrucciones directamente a los depositarios de Clearstream Luxembourg o Euroclear.

Con motivo de las diferencias horarias, la cuenta de títulos de un miembro de Euroclear o Clearstream Luxembourg que compra una participación en dicha Obligación Negociable Global de Circulación Restringida a un participante de DTC será acreditada durante el día de procesamiento de la liquidación de títulos inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC y dicho crédito será informado al respectivo miembro de Euroclear o Clearstream Luxembourg en dicho Día Hábil. Los fondos recibidos en Euroclear o Clearstream Luxembourg como resultado de las ventas de participaciones en dicha Obligación Negociable Global de la Regulación S por o por intermedio de un miembro de Euroclear o Clearstream Luxembourg a un participante de DTC será recibido con fecha valor en la fecha de liquidación de DTC pero estarán disponibles en la respectiva cuenta de efectivo de Euroclear o Clearstream Luxembourg recién el Día Hábil posterior a la liquidación en DTC.

La Compañía prevé que DTC realizará cualquier acto que se permita realizar a un tenedor de dichas Obligaciones Negociables de Canje (incluyendo la presentación de dichas Obligaciones Negociables de Canje para su canje) únicamente bajo las instrucciones del participante en cuyas cuentas se acrediten participaciones en las respectivas Obligaciones Negociables Globales que correspondan y únicamente respecto del total de dichas Obligaciones Negociables de Canje respecto de las cuales dicho participante hubiera impartido dicha instrucción.

La Compañía entiende que DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado constituida según las leyes del Estado de Nueva York, una "entidad bancaria" dentro del significado de la ley bancaria de Nueva York, miembro del sistema de la Reserva Federal, una "sociedad de compensación" dentro del significado del Código Uniforme de Comercio y una "cámara de compensación" registrada según las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados de Valores de los Estados Unidos de 1934 (la "Exchange Act"). Asimismo, la Compañía entiende que DTC fue constituida para mantener títulos valores para sus participantes y facilitar la compensación y liquidación de operaciones de títulos valores entre participantes mediante cambios electrónicos en las cuentas de sus participantes, eliminando así la necesidad de traslado físico de certificados. Los participantes incluyen operadores financieros y colocadores, bancos, fideicomisos y entidades compensatorias y ciertas otras organizaciones. Asimismo, la Compañía entiende que el acceso indirecto al sistema de DTC se encuentra disponible a otras personas, tales como bancos, operadores y entidades fiduciarias que compensan o mantienen una relación de custodia con un participante, directa o indirectamente, referidos en el presente como "participantes indirectos".

A pesar de que DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg prevén seguir los procedimientos precedentes a fin de facilitar las transferencias de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales, no tienen obligación alguna de cumplir con dichos procedimientos, los cuales podrán ser discontinuados en cualquier momento. La Compañía, el Fiduciario y los Agentes de Pago no tendrán ninguna responsabilidad por el cumplimiento de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg, sus participantes y miembros o sus participantes indirectos y socios de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Emisión de Obligaciones Negociables Cartulares en Canje de Participaciones en Obligaciones Negociables Globales representativas de Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2 en Circunstancias Limitadas.

Las participaciones en Obligaciones Negociables Globales que representan Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2 podrán canjearse o transferirse según el caso, por Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2 cartulares, según el caso, si (i) DTC notificara a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar actuando como depositario de dichas Obligaciones Negociables Globales, o DTC dejara de ser una "cámara de compensación" registrada según la Exchange Act, y la Compañía no designara un depositario sucesor dentro de los 90 días o (ii) si los tenedores de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales solicitaran dicho canje o transferencia luego de la caducidad de plazos de cualquier serie de Obligaciones Negociables de Canje. Asimismo, las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales que representan Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública podrán canjearse o transferirse, según el caso, por Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública cartulares, según el caso, una vez requerido por DTC o en su nombre, de acuerdo con los procedimientos habituales. El Contrato de Fideicomiso permite que la Compañía determine, en que momento y a su exclusivo criterio, que las Obligaciones Negociables de Canje dejen de estar representadas por Obligaciones Negociables Globales. DTC le ha informado a la Compañía que, de acuerdo con sus prácticas actuales, notificaría a sus participantes el requerimiento de la Compañía, pero únicamente retiraría las participaciones en una Obligación Negociable Global a solicitud de cada participante de DTC. Entonces la Compañía emitiría Obligaciones Negociables Cartulares en canje de dichas participaciones beneficiarias retiradas. En tal caso, las Obligaciones Negociables Serie 1 cartulares y las Obligaciones Negociables Serie 2 cartulares, según el caso, serán entregadas inmediatamente (pero en cualquier caso no después de los 15 días) a los tenedores de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales, en las oficinas o agencias mantenidas por la Compañía a tal efecto en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, las cuales inicialmente serán las oficinas del Fiduciario, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 designadas según el Contrato de Fideicomiso.

Transferencia de Obligaciones Negociables de Canje Cartulares

Las Obligaciones Negociables de Canje Cartulares de una serie podrán ser transferidas mediante su entrega para la transferencia en las Oficinas Fiduciarias o en cualquier oficina de un agente de transferencia de dicha serie, con lo cual la Compañía celebrará y el fiduciario autenticará y entregará, a nombre del cesionario o cesionarios designados, una o más Obligaciones Negociables de Canje cartulares de dicha serie, de cualquier denominación autorizada y de igual valor nominal.

Firma de las Obligaciones Negociables de Canje

Las Obligaciones Negociables de Canje serán firmadas en nombre de la Compañía por (a) un miembro del Directorio y (b) un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía.

En caso de que cualquier miembro del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía que hubiera firmado cualquiera de las Obligaciones Negociables de Canje dejara de revestir tal carácter antes de que la Obligación Negociable de Canje firmada fuera autenticada y entregada por el Fiduciario, dicha Obligación Negociable de Canje podrá ser igualmente autenticada y entregada como si la Persona que firmó dicha Obligación Negociable de Canje no hubiera dejado de revestir tal carácter.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables de Canje se efectuarán luego de la retención o deducción de impuestos, derechos, imposiciones, contribuciones, retenciones, gastos de transferencia, gravámenes o cargas públicas de cualquier índole, aplicados, impuestos, cobrados, retenidos o fijados por o en la Argentina o cualquier autoridad de dicho país que tenga facultades para aplicar impuestos, los “Impuestos”. En caso de que dichos Impuestos sean impuestos o determinados, la Compañía pagará los montos adicionales, a los cuales se hará referencia como los “Montos Adicionales” que sean necesarios para asegurar que los montos netos pagados por la Compañía luego de dicha retención o deducción sean iguales a los montos que hubieran resultado pagaderos sobre dichas Obligaciones Negociables de Canje de no haber existido dicha retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales sobre pagos respecto de cualquiera de dichas Obligaciones Negociables de Canje en los siguientes casos:

(i) cuando los Impuestos no se habrían aplicado de no haber sido por una relación actual o anterior entre el tenedor de las Obligaciones Negociables de Canje y la Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad del país) distinta de la mera tenencia de dicha Obligación Negociable de Canje y el cobro de los pagos respecto de ella; o

(ii) cuando los Impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por la falta de cumplimiento del tenedor de las Obligaciones Negociables de Canje o cualquier otra Persona, según lo requerido conforme a la ley, tratado o regulación Argentina aplicable o instrucción administrativa por escrito de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) (pudiera o no hacerlo lícitamente dicho tenedor o persona) de los requisitos de presentar información, documentos u otras pruebas, en la forma y condiciones según lo requerido bajo la ley, tratado o regulación aplicable de Argentina o instrucción administrativa escrita de la AFIP respecto de la nacionalidad, residencia, identidad o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por una ley, tratado o regulación de Argentina o instrucción administrativa escrita de la AFIP, como condición previa a la reducción o exención de todos dichos Impuestos o parte de ellos;

(iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, sobre los activos, a las herencias, donaciones, ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga pública similar;

(iv) cuando se trate de Impuestos respecto de dicha Obligación Negociable de Canje que no hubieran sido determinados de no ser por la presentación de su tenedor para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago resultó exigible o de la fecha en que se disponga debidamente su pago;

(v) respecto de impuestos, aranceles, contribuciones u otras cargas públicas que deban pagarse de otra forma que no sea mediante retención o deducción de los pagos o respecto de o sobre las Obligaciones Negociables de Canje.

(vi) por toda retención o deducción de Impuestos cuando dicha retención o deducción sea determinada sobre el pago a una persona física y se requiera efectuarla conforme a la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra Directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26 y 27 de noviembre de 2000 en cuanto a determinación de impuestos sobre ingresos derivados del ahorro o cualquier ley que implemente o cumpla con dicha Directiva o fuera introducida para conformar dichas Directivas.

(vii) por Impuestos que sean determinados sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable de Canje presentada para el pago por o en nombre de un tenedor o titular beneficiario quien haya podido evitar dicha retención o deducción mediante la presentación de la Obligación de Canje correspondiente a otro agente de pago en un Estado Miembro de la Unión Europea; o

(viii) por cualquier combinación de los puntos anteriores.

Independientemente de lo anterior, la obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública de cada Persona en cuyo beneficio las mantuviera un participante de DTC se encontrará sujeta a un nivel máximo que no supere el monto requerido para compensar las retenciones impositivas sobre los pagos de intereses recaudadas a la alícuota preferencial aplicable a entidades bancarias o financieras bajo la supervisión de un banco central o autoridad similar y con domicilio en una jurisdicción (i) que no sea una jurisdicción considerada de baja o nula tributación, en los términos de la ley argentina del impuestos a las ganancias y sus regulaciones o (ii) que haya firmado un acuerdo de intercambio de información con Argentina y no se encuentre limitada por el secreto bancario o del mercado cambiario de acuerdo con su ley local respecto de los requerimientos efectuados por las autoridades impositivas argentinas y siempre que la Compañía haya presentado en tiempo y forma al Fiduciario la notificación correspondiente referida en la siguiente oración, a los fines de que el Fiduciario y MetroGAS reciban, por lo menos cinco Días Hábiles antes de la Fecha de Pago correspondiente, un certificado completado debidamente en la forma adjunta a dicha notificación, de dicha Persona o en su nombre. La Compañía proporcionará al Fiduciario, antes de la Fecha de Registro anterior a cada Fecha de Pago una notificación que éste deberá enviar a DTC (en el caso de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública denominadas en Dólares Estadounidenses) o un participante de Euroclear o Euroclear, Luxembourg (en el caso de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública denominadas en Pesos) en dicha Fecha de Registro para la transmisión por parte de DTC o participantes de DTC, o por Euroclear o Euroclear, Luxembourg, a sus participantes, solicitando que ellos remitan a las Personas en beneficio de quienes mantengan las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública, un certificado en la forma adjunta a dicha notificación respecto de la condición de dichas Personas los fines impositivos argentinos y solicitando que cada una dichas Persona entregue al Fiduciario y a la Compañía un certificado debidamente completado por lo menos cinco Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago relevante. Ninguna Persona en cuyo beneficio un participante de DTC mantuviera Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública u Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública tendrá derecho a recibir Montos Adicionales respecto de montos pagados en cualquier Fecha de Pago salvo que haya entregado puntualmente dicho certificado. El pago de estos Montos Adicionales será efectuado a las cuentas bancarias especificadas en dichos certificados.

Dentro de los 30 días de su recepción, la Compañía entregará al Fiduciario copias de los recibos que acrediten cada pago de Impuestos en la forma establecida en el curso habitual por la autoridad impositiva.

La Compañía ha acordado pagar todos los impuestos de sellos, sobre la transferencia o impuestos sobre la documentación o cualquier otro impuesto indirecto o impuestos sobre bienes, cargas o imposiciones similares y las multas, agregados a impuestos o intereses adeudados respecto de ellos que surjan en Argentina de la firma, entrega o registro de las Obligaciones Negociables de Canje o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en las Obligaciones Negociables de Canje.

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje no presentaran puntualmente la totalidad o parte de la información, documentos o prueba que la Compañía pudieran requerir razonablemente en ciertas ocasiones conforme a la ley, tratado o regulación argentina correspondiente, o cualquier instrucción administrativa escrita de la AFIP, la Compañía no pagará Montos Adicionales y retendrá o deducirá los montos máximos que puedan ser requeridos por la ley aplicable.

En el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de Canje y este Prospecto, las referencias al pago de capital, intereses u otros montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje incluirá el pago de Montos Adicionales si éstos son, fueron o serían pagaderos respecto de ellas aún cuando no se mencionen específicamente Montos Adicionales.

Moneda de la Sentencia

La obligación de la Compañía respecto de cualquier suma pagadera por ella al tenedor de una Obligación Negociable de Canje quedará cancelada, sin perjuicio de cualquier sentencia en una moneda (la “Moneda de la Sentencia”) diferente a aquélla en la cual se encuentra denominada dicha suma de acuerdo con las disposiciones aplicables de las respectivas Obligaciones Negociables de Canje (la “Moneda de la Obligación Negociable”), únicamente si el Día Hábil siguiente a que dicho tenedor recibe cualquier suma que se declare exigible en la Moneda de la Sentencia, dicho tenedor puede, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar la Moneda de la Obligación Negociable con la Moneda de la Sentencia; si el monto de la Moneda de la Obligación Negociable así comprada fuera inferior a la suma originalmente adeudada en la Moneda de la Sentencia, la Compañía acuerda, como una obligación separada y sin perjuicio de dicha sentencia, indemnizar a dicho tenedor por dicha pérdida.

Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje

En tanto existan Obligaciones Negociables de Canje en circulación o permanezca impago cualquier monto respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de Canje, la Compañía cumplirá los términos de los Compromisos indicados a continuación:

Pago de Capital e Intereses

La Compañía pagará en tiempo y forma a su vencimiento el capital, los intereses y los Montos Adicionales, si hubieran, sobre las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables de Canje y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales

La Compañía obtendrá y mantendrá plenamente vigentes todas las aprobaciones, consentimientos o permisos gubernamentales que resulten necesarios conforme a las leyes aplicables para la celebración, otorgamiento y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de Canje o para su validez o exigibilidad.

Mantenimiento de una Oficina o Agencia de Representación

La Compañía mantendrá (i) en Manhattan, Ciudad de Nueva York, una oficina o agencia de representación de un Agente de Pago en la que puedan pagarse las Obligaciones Negociables de Canje y entregarse las notificaciones y reclamos a la Compañía en relación con las Obligaciones Negociables de Canje y el Contrato de Fideicomiso, así como una oficina o agencia de representación de un Agente de Transferencia en la que puedan entregarse las Obligaciones Negociables de Canje para el registro de su transferencia y canje, (ii) en la medida en que así lo exigieran las normas de la CNV u otra ley aplicable, una oficina o agencia de representación de un Agente de Pago y Agente de Transferencia en Buenos Aires con el mismo efecto y (iii) mientras las Obligaciones Negociables de Canje coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa así lo requieran, una oficina o agencia de representación de un Agente de Pago y Agente de Transferencia respecto de dichas Obligaciones Negociables de Canje a tal efecto en Luxemburgo. La Compañía notificará inmediatamente al Fiduciario por escrito el domicilio y cualquier cambio de domicilio de cualquiera de dichas oficinas o agencias de representación. Si en cualquier momento la Compañía no contara con una de las oficinas o agencias de representación exigidas o no notificara al Fiduciario su domicilio, todas las presentaciones, entregas, notificaciones e intimaciones podrán efectuarse en las Oficinas Fiduciarias del Fiduciario.

Personería Jurídica

La Compañía (i) mantendrá vigente su personería jurídica, salvo autorización en contrario permitida bajo el título "Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", y (ii) tomará todas las medidas razonables para conservar todos sus derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes, franquicias y otras medidas similares que fueran necesarias o convenientes para el normal desarrollo de sus actividades, operaciones o negocios.

Cumplimiento de Leyes, Normas y Reglamentaciones

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, cumplirá todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre las actividades comerciales de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y todos los compromisos y demás obligaciones incluidas en cualquier acuerdo del que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, fueran parte, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera a tener un efecto sustancial adverso en la situación, patrimonial o de otra naturaleza, o en las ganancias, operaciones, actividades o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto, y salvo en la medida en que dichas leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones estuvieran siendo controvertidas de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados.

Mantenimiento de Bienes

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá y conservará todos los Bienes materiales utilizados o que sean útiles para el desarrollo de su actividad comercial en buen estado de uso y conservación, exceptuando el desgaste natural por el transcurso del tiempo, y procurará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Relevantes procure, todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que en su opinión razonable fueran necesarias para que en todo momento pueda llevar a cabo en forma correcta la actividad vinculada con dichos Bienes; sin embargo, nada impedirá a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Relevante suspender el funcionamiento o mantenimiento de alguno de dichos Bienes si dicha suspensión, según determinación de buena fe del directorio o los funcionarios correspondientes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante, resultara conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto y no perjudicara en ningún aspecto sustancial a los tenedores.

Pago de Impuestos y Otros Reclamos

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, pagará o cancelará u ordenará pagar o cancelar, antes de entrar en mora (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o impuestas sobre la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y (ii) todos los reclamos lícitos laborales o respecto de materiales y suministros que, de no abonarse, podrían por ley constituir un gravamen sobre los Bienes de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso; teniendo en cuenta, sin embargo, que ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Relevante estarán obligadas a pagar o cancelar o procurar el pago o cancelación de ninguno de dichos impuestos, tasas, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo cuestionados de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superaran en total la suma de U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas).

Mantenimiento de Seguros

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá en todo momento un seguro sobre todos los Bienes que por su naturaleza sean susceptibles de ser asegurados, por los montos y con la cobertura generalmente contratados por compañías en igual posición y propietarias de Bienes similares, de acuerdo con las prácticas comerciales corrientes.

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías

La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no Incurrirá ni Garantizará ningún Endeudamiento, salvo que (i) hubiera rescatado de acuerdo con el punto (1) del título “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, un monto de capital total de Obligaciones Negociables Serie 1 igual a la Porción sujeta a Capitalización por la que hubiera sido aumentado el capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con el título “—Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de las Obligaciones Negociables Serie 1 ni cualquier rescate realizado según los títulos “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, o el punto (2) del título “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” o cualquier operación de Compra en el Mercado), y (ii) después de dar efecto a dicha acción y a la aplicación de los fondos pertinentes, el Índice de Endeudamiento fuera igual o inferior a 3,5 –1,0.

Sin perjuicio de lo precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Relevantes podrán, con el alcance detallado a continuación, Incurrir o Garantizar el siguiente Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido”):

las Obligaciones Negociables de Canje;
Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien en la fecha de adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, el cual no hubiera sido (o no fuera) constituido en relación con dicha adquisición y que no cubra ninguna porción de los demás Bienes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante;
Endeudamiento por fondos de una compra por un capital total no superior a U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) durante cualquier año calendario;
Endeudamiento no permitido en otras cláusulas por un capital total en cualquier momento pendiente de pago no superior a U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas);
Endeudamiento por Refinanciación; y
Endeudamiento Subordinado.

Limitación sobre Operaciones con Sociedades Vinculadas

La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no celebrará ni llevará a cabo (ni acordará celebrar o llevar a cabo) ninguna operación o convenio con ninguna Sociedad Vinculada (salvo una de sus Subsidiarias), con la excepción de:

(i) el Contrato de Asistencia Técnica (sujeto a las limitaciones establecidas bajo el título “Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento”), el Contrato de Suministro de Mano de Obra y el Contrato de Suministro de Personal; o

(ii) cualquier operación o convenio celebrado o ejecutado en términos no menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Relevante que los que podrían haberse obtenido en condiciones de igualdad con una Persona que no fuera una Sociedad Vinculada; siempre que tal operación o convenio se celebre de acuerdo con la leyes y reglamentaciones aplicables (incluidos, entre otros, el Decreto argentino N° 677/2001, tal como fuera modificado o complementado, y las normas aplicables de la CNV).

Obligación de No Gravar

La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes, actualmente de su propiedad o que adquiera en el futuro, con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones:

(A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, pero solo sí (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios Incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada al respecto, (2) dicho Gravamen fuera constituido o se originara dentro de los 90 días posteriores a la realización de dicha adquisición, construcción o creación y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado;

(B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforma en Subsidiaria y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante;

(C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante;

(D) un Gravamen que responda a lo descripto en los apartados (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o prorrogara con motivo de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantía que garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o del Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza, por sobre su capital original o garantizado;

(E) un Gravamen originado únicamente de pleno derecho en favor de transportistas, depositarios, locadores, obreros, operarios, peones, empleados o proveedores, Incurrido en el curso habitual de los negocios, por sumas aún no vencidas o respecto de las que se estuvieran presentando impugnaciones de buena fe por negociaciones o por procedimientos adecuados que suspendan su cobro;

(F) un Gravamen vigente en la Fecha de Emisión inicial;

(G) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza Incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) constituido para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en el curso habitual de los negocios;

(H) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento o Garantías garantizadas según se establece en el Contrato de Fideicomiso;

(I) un Gravamen constituido para garantizar títulos de deuda únicamente a los fines de una rescisión total o rescisión parcial de títulos de deuda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; o

(J) un Gravamen que no estuviera descripto en los párrafos (A) a (I) anteriores y que garantice Endeudamiento o Garantías como las antedichas, así como los respectivos costos, gastos, intereses y comisiones con respecto a un monto de capital total que no supere los U$S 15 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda);

sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a las Obligaciones Negociables de Canje en forma equitativa y proporcional a dicho Gravamen, mientras dicho Gravamen se encuentre vigente.

Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes

(A) Salvo lo dispuesto en el párrafo (B), la Compañía, no permitiendo tales actos de parte de ninguna de las Subsidiarias Relevantes, (x) no constituirá ni de ninguna otra forma dispondrá o permitirá la existencia o vigencia de un gravamen o restricción consensual de ninguna clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Relevante de efectuar, ni (y) acordará incluir como un supuesto de incumplimiento o un supuesto de precancelación en ninguna obligación de deuda ni otro acuerdo del que cualquier Subsidiaria Relevante fuera parte en caso de:

cualquier pago de dividendos o la realización de otras distribuciones sobre los Títulos Accionarios de la Subsidiaria Relevante de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante; o
cualquier pago de Endeudamiento u otra obligación adeudada a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante.

(B) Las disposiciones del párrafo (A) no rigen sobre gravámenes o restricciones:

existentes en razón de la ley aplicable,
existentes respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, y que (x) no fueran aplicables a ninguna otra Persona salvo que fuera Subsidiaria de dicha Persona o los bienes o activos de cualquier otra Persona que no fuera tal Subsidiaria y (y) no hubieran sido constituidos en anticipación a dicho hecho, y las prórrogas, renovaciones, reemplazos o refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre que los gravámenes y restricciones en la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no resulten, considerados en conjunto, menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje que los gravámenes o restricciones prorrogados, renovados, reemplazados o refinanciados,
respecto de una Subsidiaria Relevante y fijados según un acuerdo que hubiera sido celebrado para la venta o enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los Títulos Accionarios o los bienes y activos de las Subsidiarias Relevantes, o
existentes según el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)

La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias Relevantes celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias Relevantes venda o transfiera cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) que, de haber sido estructurada como un préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback), la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante no habría estado impedida de celebrar conforme los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Obligación de No Gravar", y (ii) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) celebrada antes de la Fecha de Emisión inicial. La Compañía aplicará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) para comprar / rescatar las Obligaciones Negociables de Canje según se detallara precedentemente bajo el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

Limitación sobre Ventas de Activos

La Compañía no realizará, ni permitirá que sus Subsidiarias Relevantes realicen ninguna Venta de Activos, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:

la Venta de Activos se realice por el valor de mercado, según determine de buena fe el Directorio;
como mínimo el 75% del valor de su contraprestación sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo; teniendo en cuenta que, en el caso de una Venta de Activos a una Sociedad Vinculada de la Compañía, la contraprestación recibida que no sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo consista en bienes o activos adecuados para ser utilizados y sean utilizados en un Negocio Permitido; y
dicha Venta de Activos no afecte en forma sustancial y adversa la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones contraídas en las Obligaciones Negociables de Canje en tiempo y forma o los derechos del Fiduciario o los tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje.

La Compañía destinará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Venta de Activos según se detalla bajo el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

Rango

La Compañía asegurará que en todo momento sus obligaciones conforme las Obligaciones Negociables de Canje y el Contrato de Fideicomiso constituyan obligaciones generales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio, que gozarán de igual prioridad de pago en caso de quiebra o concurso según la ley argentina, que todo otro Endeudamiento no garantizado de la Compañía, existente o futuro (excluido el Endeudamiento que tuviera prioridad por ley o de pleno derecho).

Cesión de la Licencia

La Compañía no cederá ninguno de sus derechos, títulos y participaciones en virtud de la Licencia.

Revocación de la Licencia

La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la rescisión de la Licencia de acuerdo con sus términos.

Modificación de la Licencia

La Compañía no acordará modificar ni dispensar los términos de la Licencia, ni prestará consentimiento a su modificación o dispensa, salvo una modificación o dispensa que no afectara de manera sustancial y adversa (i) la capacidad de la Compañía para cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o intereses contemplados en el Contrato de Fideicomiso correspondientes al Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje, en cada caso, sin el previo consentimiento de tenedores que representen por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de Canje en Circulación. El carácter sustancial de dicha modificación o dispensa será determinado en relación con la capacidad de la Compañía para cumplir tales obligaciones puntualmente o con dichos derechos, según fuera el caso, inmediatamente antes de dar efecto a la modificación o dispensa.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Relevantes lleven sus libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos o los principios de contabilidad generalmente aceptados en el lugar de constitución de dichas Subsidiarias Relevantes.

Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación

La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación con ninguna Persona, ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar la totalidad o sustancialmente todos sus Bienes en favor de ninguna Persona, ya sea en una o en una serie de operaciones, a menos que:

1. los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje hubieran tenido la oportunidad de ejercer los eventuales derechos de oposición que pudieran tener según la Ley argentina N° 11.867 (de ser aplicable a dicha operación o serie de operaciones), la Ley argentina N° 19.550 (y sus modificatorias) o cualquier otra ley argentina aplicable, y la Compañía hubiera cumplido con dichos derechos de oposición respecto de dicha operación o serie de operaciones;
inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, no hubiera ocurrido ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado;
inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por venta, cesión o transferencia o que alquilara la totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Compañía (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asumiera el pago en tiempo y forma de todos los montos de capital, intereses y Montos Adicionales, si hubiera, de las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con sus términos, así como el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en las Obligaciones Negociables de Canje y el Contrato de Fideicomiso; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de alquileres), si la hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables de Canje en lugar de la Compañía; y (iii) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía inmediatamente antes de darle efecto; y
le proporcionara al Fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación cumple con las Obligaciones Negociables de Canje, el Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones suspensivas allí contenidas referidas a dicha operación.

En caso de ocurrir dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, la sociedad sucesora de la Compañía sucederá y reemplazará a la Compañía, con el mismo efecto como si en el presente hubiera sido nombrada en carácter de Compañía. La sociedad sucesora de la Compañía podrá procurar la firma, y podrá emitir, ya sea en su propio nombre o en nombre de la Compañía antes de su reemplazo, cualquiera o todas las Obligaciones Negociables de Canje que no hubieran sido firmadas por la Compañía y entregadas al Fiduciario hasta esa fecha; y, previa instrucción de la sociedad sucesora de la Compañía, actuando en reemplazo de la Compañía, y sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones prescriptas en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá autenticar y entregar las Obligaciones Negociables de Canje que hubieran sido previamente firmadas y entregadas por los funcionarios de la Compañía al Fiduciario para su autenticación, y las Obligaciones Negociables de Canje que la sociedad sucesora de la Compañía disponga en el futuro firmar y entregar al Fiduciario a tal efecto. Todas las Obligaciones Negociables de Canje emitidas según lo expresado anteriormente gozarán en todos sus aspectos de igual rango y tendrán los mismos beneficios en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso que las Obligaciones Negociables de Canje ya emitidas o que se emitan en el futuro de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, como si todas las Obligaciones Negociables de Canje hubieran estado emitidas en la fecha de su firma.

En el caso de dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, se podrán realizar los cambios que resulten apropiados en la redacción y forma (pero no en el contenido) de las Obligaciones Negociables de Canje que se emitan en el futuro.

En caso de tal consolidación o fusión (si la Compañía no fuera la entidad sucesora) o dicha venta, cesión (que no sea una cesión mediante locación) o transferencia, la Compañía quedará liberada de todas las obligaciones y compromisos que debiera cumplir conforme el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de Canje y podrá ser disuelta y liquidada. Ninguna sucesora tendrá derecho a rescatar las Obligaciones Negociables de Canje en Circulación a menos que la Compañía hubiera estado autorizada a rescatar tales Obligaciones Negociables de Canje según el Contrato de Fideicomiso en ausencia de tal fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación allí permitida.

El Fiduciario podrá basarse en la Opinión Legal redactada de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso como prueba concluyente de que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación, así como tal liquidación o disolución, cumplen con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de Canje.

La presente disposición no regirá sobre la enajenación por parte de la Compañía de la totalidad o sustancialmente todos los bienes por dinero en efectivo, operación que se rige por el título “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” y “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables – Limitación sobre Ventas de Activos”.

La Compañía notificará tal fusión por absorción, consolidación, venta, cesión, transferencia o locación al Fiduciario y a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con los procedimientos establecidos bajo el título “—Notificaciones”, con una anticipación mínima de 30 días a la finalización del período durante el cual los tenedores de Obligaciones Negociables de Canje pudieran ejercer los derechos de oposición que pudieran tener según las Leyes argentinas N° 11.867 y 19.550 o cualquier otra ley argentina aplicable.

Limitación sobre Pagos Restringidos

Hasta que la Compañía hubiera rescatado, pagado o comprado por lo menos un monto de capital de U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1, (a) no efectuará, y sujeto al último párrafo del presente, no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes efectúe Pagos Restringidos salvo que en la fecha en que lo haga, hubiera previamente comprado y/o rescatado Obligaciones Negociables de Canje según exige el título “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” y (b) sujeto al punto (a) precedente, la Compañía no efectuará, y sujeto al último párrafo del presente no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes efectúe Pagos Restringidos por montos superiores a la suma del siguiente porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos para cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes para el cual el Índice de Endeudamiento de sus últimos cuatro trimestres económicos fuera el siguiente:


Índice de Endeudamiento		Porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos

Sobre 6,0 / 1,0		20%

Desde (e incluyendo)	Hasta (y excluyendo)

6,0	5,0	30%
5,0	4,0	40%
4,0	3,0	50%
3,0	2,5	75%

Debajo de 2,5 / 1,0		100%

La Compañía no realizará, y sujeto al último párrafo del presente, no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes realice en ningún momento Pagos Restringidos (i) si hubiera ocurrido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado (luego de dar efecto a dichos Pagos Restringidos), o (ii) si existiera Endeudamiento por Refinanciación en Pesos pendiente de pago.

Además de realizar Pagos Restringidos, la Compañía podrá optar por utilizar una porción de los Fondos Excedentes Disponibles Netos asignados a un Pago Restringido en cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes según el cuadro precedente, para comprar / rescatar Obligaciones Negociables de Canje en cualquier momento en operaciones de Compra en el Mercado y/o Precancelaciones de Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo precedente, cualquiera de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía podrá pagar dividendos a prorrata y realizar distribuciones a prorrata respecto de Títulos Accionarios que hubiera emitido.

Limitación sobre Inversiones

Hasta que la Compañía hubiera rescatado, amortizado o comprado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1, no efectuará Inversiones que no sean las Inversiones Permitidas.

Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento

La Compañía no pagará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes pague honorarios de gerenciamiento o similares a ninguna Persona, salvo a BG Internacional Limited o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas (i) de acuerdo con el Contrato de Asistencia Técnica (según estuviera modificado a la fecha del presente Prospecto, el “Contrato de Asistencia Técnica Vigente”) y según pudiera ser modificado (inclusive para prorrogar su plazo) o reemplazado, siempre que dicha modificación o reemplazo no requiera, directa o indirectamente (x) el pago de cualquier monto que no habría sido exigible según el Contrato de Asistencia Técnica Vigente de no existir tal modificación o reemplazo o (y) que cualquier monto sea pagado en una fecha anterior a la fecha en que habría sido exigible según el Contrato de Asistencia Técnica Vigente de no ser por dicha modificación o reemplazo y (ii) en tanto no hubiera ocurrido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado (u ocurriera como resultado de dicho pago) respecto de la obligación de la Compañía de pagar capital, intereses, Montos Adicionales o cualquier otro monto adeudado respecto de las Obligaciones Negociables de Canje o según los títulos “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, “--Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías” o “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos”.

Información Disponible

La Compañía suministrará a todo tenedor de una Obligación Negociable de Canje o de una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global, o a cualquier posible comprador designado por dicho tenedor o titular beneficiario, a solicitud de dicho tenedor o titular beneficiario, la información contable y de otra índole especificada en el apartado (d)(4) de la Norma 144A acerca de la Compañía en la medida necesaria para permitir a dicho tenedor cumplir con los requisitos de la Norma 144A (con sus periódicas modificaciones e incluida toda disposición sucesora) relacionados con la reventa de dicha Obligación Negociable de Canje o participación beneficiaria en ella, a menos que, al momento de ser efectuada dicha solicitud, la Compañía esté sujeta a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o del Artículo 15(d) de la Exchange Act o haya sido eximida de cumplir dichos requisitos de conformidad con la Norma 12g3-2(b) de la Exchange Act (con sus periódicas modificaciones e incluida toda disposición sucesora), y la Norma 144A no obligara en ningún otro sentido a la Compañía a suministrar dicha información.

Mantenimiento de la Cotización

Respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública, la Compañía empleará sus mejores esfuerzos para mantener la cotización en la BCBA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, teniendo en cuenta que no estará obligada a mantener la cotización en la Bolsa de Valores de Luxemburgo si determinara que el cumplimiento de los requisitos de cotización le resultan indebidamente desventajosos.

Garantías Adicionales

La Compañía, a su propia costa y gasto, otorgará y entregará al Fiduciario todos los documentos, instrumentos y convenios, y realizará u ordenará realizar todos los demás actos y trámites que puedan ser razonablemente requeridos, en opinión del Fiduciario, para permitir a este último ejercer y hacer valer sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso y de los documentos, instrumentos y convenios requeridos en virtud del Contrato de Fideicomiso (incluido, a título enunciativo, lo contemplado bajo el título “—Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1”) y cumplir con la finalidad de dicho documento.

Requisito de Información

La Compañía entregará al Fiduciario: (i) tan pronto como estuvieran disponibles dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al último día de cada ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables consolidados auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho ejercicio económico, (ii) tan pronto como estuvieran disponibles dentro de los sesenta (60) días posteriores al último día de cada uno de los tres primeros trimestres económicos de cada ejercicio económico, una traducción al idioma inglés de los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho trimestre económico, (iii) simultáneamente con la entrega de cada juego de estados contables consolidados mencionados en los puntos (i) y (ii) precedentes, un certificado de uno de los funcionarios debidamente autorizados de la Compañía, que manifieste si, según su leal saber y entender luego de la averiguación correspondiente existe un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en la fecha de dicho certificado y, de ser así, haciendo constar su detalle y las medidas que la Compañía ha tomado o se propone tomar al respecto, y (iv) al menos en forma anual, un certificado conciso emitido por el director ejecutivo, director financiero o funcionario ejecutivo contable acerca de si, según el leal saber y entender de tal funcionario, la Compañía cumple con todas las condiciones y compromisos del Contrato de Fideicomiso (cumplimiento que será determinado sin tener en consideración ningún período de gracia o requisito de notificación contemplado en el Contrato de Fideicomiso).

Estuviera o no la Compañía sujeta a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Exchange Act, acuerda suministrar al Fiduciario, dentro de los 15 días posteriores a su presentación ante la SEC:

toda la información contable anual que se exija incluir en una presentación ante la SEC en Formulario 20-F en caso de que debiera presentar tal formulario, incluido un “Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras” y un informe de auditoría sobre dicha información contable de sus auditores externos;
todos los informes vigentes que se exija presentar ante la SEC en Formulario 6-K en caso de que debiera presentar tales informes.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía notificará inmediatamente al Fiduciario el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento o de cualquier condición o acontecimiento que, con el diligenciamiento de una notificación o el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o la combinación de dichas condiciones, se convertiría, salvo que fuera subsanado o dispensado, en un Supuesto de Incumplimiento, al ponerse en conocimiento de algún funcionario de la Compañía. Cada notificación enviada deberá estar acompañada por un Certificado de Funcionarios que establezca los detalles del hecho referido y las medidas que la Compañía propone tomar al respecto.

Determinación de Cuestiones Financieras y Contables, Equivalentes de Moneda y Proporcionalidad

Salvo según disposición en contrario incluida en el presente, toda determinación en cualquier momento de un tema financiero o contable referida en una Obligación Negociable de Canje o en el Contrato de Fideicomiso deberá ser efectuada sobre la base de los últimos estados contables consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos que la Compañía haya hecho públicos.

Salvo según disposición en contrario incluida en el presente, toda determinación en cualquier momento del equivalente en una moneda de un monto expresado en otra moneda o, a los fines de determinar el prorrateo entre las Obligaciones Negociables de Canje, el equivalente en la moneda en la cual se denomina una serie de Obligaciones Negociables de Canje expresado en otra moneda en la cual se denomina otra serie de Obligaciones Negociables de Canje, deberá ser efectuada sobre la base de los tipos de cambio relevantes cotizados a ese momento por Banco Nación, y no se verá afectada por posteriores variaciones de dichos tipos de cambio.

Definiciones

“Montos Adicionales” se encuentra definido en el título “—Montos Adicionales”.

“Endeudamiento por Inversiones en Bienes de Capital Adicionales” significa cualquier Endeudamiento consolidado Incurrido para financiera una Inversión en Bienes de Capital que no fuera una Inversión en Bienes de Capital Deducible.

"Sociedad Vinculada" significa, respecto de cualquier Persona nombrada, una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona nombrada en primer término. A los fines de esta definición, el término "control" cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

"PCGA Argentinos" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en Argentina de acuerdo con principios contables adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las empresas que cotizan en bolsa en Argentina.

“Venta de Activos” significa cualquier venta u otra enajenación de los bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (excluyendo bienes dañados, gastados u obsoletos) con un valor de mercado superior a U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas).

“Fondos Excedentes Disponibles” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, Fondos Excedentes para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes menos el Déficit de Efectivo al cierre de operaciones del último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes.

“Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo” significa, a la fecha de determinación respecto de cualquier Endeudamiento, el coeficiente obtenido de dividir (a) la suma de los productos de (i) la cantidad de años desde la fecha de determinación hasta la o las fechas de cada pago programado posterior de capital o intereses sobre dicho Endeudamiento, multiplicado por (ii) el monto de cada uno de dichos pagos de capital o intereses, por (b) la suma de todos dichos pagos de capital e intereses. Al determinar la Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo de Endeudamiento que no devenga intereses a tasa fija o no dispone el pago de intereses en fechas fijas, se asumirá que dicho Endeudamiento devenga intereses en todas las fechas que corresponda a la tasa de dicho Endeudamiento en la fecha de determinación, y los intereses se considerarán pagaderos por período vencido el último día de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre y en la fecha de su vencimiento final, respectivamente.

"Banco Nación" es el Banco de la Nación Argentina y sus sucesores.

"Directorio" significa tanto el Directorio de la Compañía como cualquier comité de dicho Directorio debidamente autorizado para actuar en su nombre respecto del Contrato de Fideicomiso.

"Día Hábil" cuando sea utilizado respecto de cualquier lugar de pago o cualquier otra ubicación en particular referida en el Contrato de Fideicomiso o en una Obligación Negociable de Canje, significa, salvo especificación en contrario al respecto, cada lunes, martes, miércoles, jueves y viernes que no sea un día en que las entidades bancarias de dicho lugar de pago u otra ubicación se encuentren autorizadas u obligadas a cerrar por ley o decreto.

“Inversiones en Bienes de Capital” significa, sin duplicación, (a) inversiones en bienes de capital, intereses capitalizados, gastos de mantenimiento y otros gastos capitalizados que la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes realice o Incurra en el curso habitual y prudente de sus negocios (incluidas inversiones en bienes de capital, intereses capitalizados y gastos de mantenimiento capitalizados y otros gastos básicos exigidos en la Licencia de la Compañía (referidas como las “Inversiones en Bienes de Capital Ordinarias”) y (b) inversiones en bienes de capital, intereses capitalizados, gastos de mantenimiento y otros gastos capitalizados que no constituyan Inversiones en Bienes de Capital Ordinarias (y que no estén contempladas en el plan de inversiones de bienes de capital de la Compañía vigente en la Fecha de Emisión inicial) que la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes deba realizar o Incurrir según la Licencia de la Compañía y otros requisitos regulatorios (incluidas inversiones en bienes de capital que la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes esté obligada a realizar o Incurrir en relación o como condición a un aumento de tarifas otorgado a la Compañía o en relación con cualquier plan obligatorio aplicable de cualquier Entidad Pública de Argentina con el objeto de financiar el desarrollo de la industria gasífera y otros fines relacionados (referidas en el presente como las “Inversiones en Bienes de Capital Requeridas”).

“Porción sujeta a Capitalización” se encuentra definido en el título “—Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1”.

“Saldo de Fondos en Efectivo” significa, a cualquier fecha de determinación, el equivalente en Dólares del monto que se vería reflejado como “caja y bancos” en el balance consolidado de la Compañía preparado de acuerdo con los PCGA Argentinos.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

Dólares, Euros, Pesos, las otras monedas oficiales de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, o fondos en otras monedas recibidos o adquiridos en el curso habitual de los negocios,
obligaciones del gobierno de Estados Unidos o certificados que representen una participación de titularidad en obligaciones del gobierno de Estados Unidos, o títulos valores emitidos que estén directa y totalmente garantizados o asegurados por cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, o cualquier organismo o dependencia de dichos gobiernos (siempre que tales títulos estén respaldados por la plena fe y crédito de dicho miembro o Suiza) u otras obligaciones de deuda soberana (salvo las de Argentina) calificadas “A” o calificación mayor o el equivalente o calificación mayor de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo estadística con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act, en cada caso, con vencimientos no superiores a un año a partir de la fecha de adquisición,
obligaciones del Gobierno Nacional o certificados representativos de una participación de titularidad en obligaciones del Gobierno Nacional con vencimientos no superiores a un año desde la fecha de adquisición,
(i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimientos de un año o inferior desde la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores a un año desde la fecha de adquisición, y (iv)depósitos bancarios por 24 horas, en cada caso, en (A) cualquier banco o entidad fiduciaria (incluida cualquiera de sus sucursales argentinas) constituidos o habilitados por las leyes de Estados Unidos o cualquiera de sus estados o por las leyes de cualquier estado miembro de la Unión Europea o Suiza, en cada caso, cuya deuda de corto plazo esté calificada “A-2” o calificación mayor o su equivalente o calificación mayor de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo estadística con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act, o (B) cualquier banco o entidad fiduciaria constituidos o habilitados según las leyes de Argentina con un patrimonio neto mínimo del equivalente en Pesos de U$S 100 millones y cuyos certificados de depósito tuvieran una calificación de grado de inversión otorgada por cualquiera de tales sociedades calificadoras de riesgo estadísticas reconocidas a nivel nacional; y
títulos de deuda de corto plazo calificados “A-2” o calificación mayor o su equivalente o calificación mayor de por lo menos una sociedad calificadora de riesgo estadística con reconocimiento a nivel nacional según contempla la Norma 436 de la Securities Act y con vencimiento dentro de los seis meses desde la fecha de adquisición.

“Déficit de Efectivo” significa el monto equivalente a la diferencia (mayor de cero) de (i) U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) menos (B) el cálculo de buena fe de la Compañía, detallado en el respectivo Certificado de Funcionarios, de lo que será su Saldo de Fondos en Efectivo al cierre de operaciones de la respectiva fecha de determinación.

"CER" significa el Coeficiente de Estabilización de Referencia, calculado por el Banco Central de la República Argentina, o cualquier sucesor de dicha entidad, de acuerdo con la fórmula incluida en el Anexo I de la Ley argentina Nº 25.713.

"Clearstream, Luxembourg" significa Clearstream Banking, société anonyme.

"CNV" es la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.

"Oficinas Fiduciarias" significa las oficinas del Fiduciario en las que se administren principalmente sus actividades fiduciarias en cualquier momento específico, las cuales, a la fecha del presente Prospecto, se encuentran ubicadas en 101 Barclay Street, 22nd Floor, New York, New York 10286.

“Inversiones en Bienes de Capital Deducibles” significa, para los dos Períodos de Cálculo de Fondos Excedentes de cada Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes, Inversiones en Bienes de Capital erogadas en efectivo durante cualquiera de dichos Períodos de Cálculo de Fondos Excedentes por un monto para ambos Períodos de Cálculo de Fondos Excedentes igual a (a) el monto de Inversiones en Bienes de Capital Ordinarias erogadas en efectivo durante dicho Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes, siempre que no supere (i) la suma de U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas) más (ii) el monto por el cual U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas) hubiera superado el monto de Inversiones en Bienes de Capital Ordinarias para el Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes inmediatamente anterior, más (b) el monto de Inversiones en Bienes de Capital Requeridas erogadas en efectivo durante dicho Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes; teniendo en cuenta que los primeros U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas) de Inversiones en Bienes de Capital Ordinarias erogados o Incurridos durante cualquier Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes según el anterior punto (a), se considerarán erogados o Incurridos según su punto (i).

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que, con el envío de una notificación, en transcurso de un plazo o ambas condiciones, sería un Supuesto de Incumplimiento.

“Dólares” o “U$S” es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

"EBITDA" significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes o cualquier otro período de determinación, en forma consolidada, ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y depreciación para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes o período de determinación. El EBITDA será calculado sobre la base de los estados contables disponibles al público correspondientes a los trimestres económicos incluidos en dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes o período de determinación y, en la medida que fuera posible, en dinero en efectivo.

“Título Accionario” significa, respecto de cualquier Persona, acciones del capital social (u otras participaciones de titularidad o ganancias) de dicha Persona, warrants, opciones u otros derechos para la compra u otra forma de adquisición de dicha Persona de acciones de su capital social (u otras participaciones de titularidad o ganancias), títulos convertibles o canjeables por acciones (u otras participaciones de titularidad o ganancias) de dicha Persona o warrants, derechos u opciones para la compra u otra forma de adquisición de dicha Persona de dichas acciones (o participaciones) y otras participaciones de titularidad o ganancias en dicha Persona (incluidas, sin limitación, cuotapartes de sociedades de personas o unidades de fondos o fideicomisos), con o sin derechos de voto e independientemente de que tales acciones, warrants, opciones, derechos u otras participaciones estén autorizadas o existan en cualquier fecha de determinación.

“Euros” o “€” significa la moneda única de curso legal de los estados miembro de la Unión Europea creada por el tratado que constituye la Comunidad Europea, Tratado de Roma, oportunamente modificado según se refiere en la Legislación de la Unión Europea.

“Euroclear" significa Euroclear Bank S.A.N.V., como operador del Sistema Euroclear o sus sucesores.

"Fondos Excedentes" significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, el monto superior entre los puntos (i) y (ii) siguientes:

(i) (x) para cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes, que no fuera el Período de Cálculo de Fondos Excedentes inicial, sin duplicación, el equivalente en Dólares al cierre de operaciones en el último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes del monto (mayor de cero) equivalente a la suma de los siguientes ítems para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes: (1) EBITDA aumentado por ingresos financieros; más / menos (2) cualquier variación negativa / positiva en el capital de trabajo de la Compañía; menos (3) el monto total de egresos financieros netos (salvo egresos financieros netos relacionados con Endeudamiento por Inversiones en Bienes de Capital Adicionales) pagados en efectivo (excluidos cargos diferidos e intereses financieros); menos (4) todos los demás impuestos a las ganancias y demás impuestos similares pagados en efectivo; menos (5) todos los pagos programados de capital e intereses (incluidos impuestos directos sobre pagos de intereses) de las Obligaciones Negociables de Canje y otro Endeudamiento consolidado de la Compañía (salvo Endeudamiento Subordinado y Endeudamiento por Inversiones en Bienes de Capital Adicionales) Incurridos de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y pagados en efectivo; menos (6) todos los montos pagados en efectivo por la Compañía para liquidar, comprar o de cualquier otra forma rescatar o pagar Deuda Excluida, para controvertir en un procedimiento judicial la obligación de pago de la Compañía de Deuda Excluida o según una resolución judicial de un tribunal competente en firme no apelable originada o relacionada con dicho acto, teniendo en cuenta que el precio pagado por la Compañía para liquidar, comprar o de cualquier otra forma rescatar o pagar Deuda Excluida en cualquier otro caso que no sea por una resolución judicial de tribunal competente en firme no apelable no deberá ser mayor en ningún momento al 75% del capital de dicha Deuda Excluida; menos (7) Inversiones en Bienes de Capital Deducibles erogadas en efectivo; más / menos (8) fondos en efectivo en garantía que un juez competente argentino exija liberar / presentar para desestimar / suspender un pedido de quiebra; más / menos (9) fondos en efectivo en garantía que debieran ser liberados / presentados en relación con contratos de cobertura no financieros y contratos de cobertura financieros para cubrir tasas de interés variables por tasa de interés fijas o para cubrir monedas en las que la Compañía estuviera obligada a efectuar o tuviera derecho a recibir pagos, siempre que dichos contrato de cobertura no financieros o financieros no se celebren con fines especulativos; menos (10) Inversiones Obligatorias erogadas en efectivo; e (y) para el Período de Cálculo de Fondos Excedentes inicial el monto de Fondos Excedentes calculado para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes conforme a la cláusula (x) anterior multiplicado por una fracción cuyo numerador sea la cantidad de días transcurridos desde la Fecha de Emisión inicial al 31 de marzo o 30 de setiembre siguiente a la Fecha de Emisión Original, lo que ocurra en primer término, y cuyo denominador sea 183;

(ii) el equivalente en Dólares del monto (mayor de cero) por el que el cálculo de buena fe de la Compañía, según figure en el Certificado de Funcionarios referido en el título “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” sobre cuál será el Saldo de Fondos en Efectivo al cierre de operaciones del último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes supere la suma de U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) más el monto de Pagos Restringidos que la Compañía podría haber efectuado (pero no efectuó) según el título “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos” al último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes si se hubieran cumplido todas las condiciones suspensivas, sin tomar en cuenta cualquier monto de Pagos Restringidos que la Compañía podría haber efectuado (pero no efectuó) al último día de cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes anterior y que posteriormente pagó como pagos Restringidos el último día del Período de Cálculo de Fondos Excedentes vigente o con anterioridad.

"Período de Cálculo de Fondos Excedentes" significa (a) el período que comienza el 1º de abril o 1º de octubre anterior a la Fecha de Emisión inicial y finaliza el 31 de marzo o 30 de setiembre después de dicha Fecha de Emisión, lo que ocurra primero, y (b) cada período de seis meses posterior que comienza el día siguiente al último día de dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes y que finaliza el 31 de marzo o 30 de setiembre, lo que ocurra primero.

“Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes” significa los dos primeros Períodos de Cálculo de Fondos Excedentes y cada período compuesto de los dos Períodos de Cálculo de Fondos Excedentes siguientes a dicho Ejercicio de Cálculo de Fondos Excedentes.

“Obligaciones Negociables de Canje” significa las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2.

"Obligaciones del Gobierno" significa, en relación a una serie de Obligaciones Negociables de Canje, salvo otra indicación específica en contrario respecto de dicha serie de Obligaciones Negociables de Canje: (i) obligaciones directas del gobierno que emitió la moneda en la que sean pagaderas las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, o (ii) obligaciones de una persona controlada o supervisada por el gobierno o que actúe como organismo o instrumento del gobierno que emitió la moneda en la que fueran pagaderas las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, cuyo pago se encuentre incondicionalmente garantizado por ese gobierno y que, en ambos casos, constituyen obligaciones de ese gobierno que merecen plena fe y tienen su respaldo y no pueden ser llamadas a rescate ni rescatadas a opción de su emisor y que incluyan asimismo el certificado de depósito extendido por un banco o sociedad fiduciaria que actúe en calidad de custodio de dicha Obligación del Gobierno o un pago de intereses específico o capital sobre tal Obligación del Gobierno que mantenga el custodio por cuenta del tenedor de un certificado de depósito; teniendo en cuenta sin embargo que (salvo lo exigido por ley) el custodio antes mencionado no está autorizado a efectuar ninguna deducción del monto pagadero al tenedor de ese certificado de depósito, sobre el monto que hubiera recibido respecto de la Obligación del Gobierno o el pago específico de intereses o capital sobre la Obligación del Gobierno instrumentada en ese certificado de depósito.

“Entidad Pública" significa toda autoridad o entidad pública de Argentina o cualquier otra jurisdicción, constituida por el gobierno federal, provincial o local, o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada posteriormente o de titularidad actual o posterior de cualquier autoridad o entidad pública de Argentina u otra jurisdicción, o controlada, directa o indirectamente por cualquiera de éstas.

“Garantía" significa toda obligación, contingente o de otra índole, de una Persona que garantice directa o indirectamente cualquier Endeudamiento de otra Persona, lo cual incluye sin limitación:

(i) la obligación de pagar o comprar dicho Endeudamiento;

(ii) la obligación de prestar sumas de dinero o de comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o de comprar activos o servicios de modo de suministrar fondos para el pago de dicho Endeudamiento;

(iii) una indemnización por las consecuencias de un incumplimiento en el pago de dicho Endeudamiento; o

(iv) cualquier otro acuerdo para asumir la responsabilidad de dicho Endeudamiento.

“Deuda Excluida” significa toda Deuda Existente con los tenedores que no participan de una Reestructuración Extrajudicial (incluyendo la Reestructuración Extrajudicial inicial que combina la Reestructuración Extrajudicial y a través del APE), cuya Deuda Existente no sea objeto de Reestructuración y que permanezca impaga después de dicha Reestructuración Extrajudicial.

“Incurrir”, “Incurrido” e “Incurrimiento” significa, respecto de cualquier Endeudamiento, incurrir, crear, emitir o asumir dicho Endeudamiento.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin duplicación:

(i) las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero obtenidas en préstamo;

(ii) las obligaciones de dicha Persona por el precio de compra diferido de bienes (distintos de una obligación por el precio de compra diferido de bienes que originaran un pasivo corriente);

(iii) las obligaciones de dicha Persona instrumentadas por bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares;

(iv) todas las deudas u obligaciones financieras que surjan en virtud de Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback) conforme a las que dicha Persona sea un locatario y reflejadas en la primera página del balance de dicha Persona de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina;

(v) todas las obligaciones de dicha Persona por cartas de crédito, aceptaciones bancarias u instrumentos similares, sin incluir las obligaciones emitidas respecto de deudas comerciales;

(vi) todas las ventas de cuentas por cobrar y activos relacionados de dicha Persona, junto con cualquier obligación de dicha Persona de pagar cualquier descuento, intereses, honorarios, indemnizaciones, punitorios, obligaciones con recurso, gastos u otros montos relacionados (salvo en la medida que las ventas de cuentas por cobrar y activos relacionados sean obligaciones sin recurso);

(vii) las obligaciones netas de dicha Persona en el marco de contratos de cobertura e instrumentos relacionados;

(ix) todo Endeudamiento de terceros garantizado por Gravámenes sobre cualquier activo de dicha Persona, asumido o no por dicha Persona; y

(x) todo Endeudamiento de otras Personas Garantizado por dicha Persona en la medida que esté Garantizado.

“Inversión” significa

(i) cualquier adelanto, préstamo u otra forma de financiación a otra Persona en forma directa o indirecta;

(ii) cualquier aporte de capital a otra Persona, mediante transferencia de dinero en efectivo u otros bienes o de cualquier otra forma;

(iii) cualquier compra o adquisición de Títulos Accionarios, Endeudamiento u otros instrumentos o títulos valores emitidos por cualquier otra Persona, incluyendo el cobro de cualquiera de ellos como contraprestación por la enajenación de activos o la prestación de servicios; o

(iv) cualquier Garantía de cualquier obligación de otra Persona, pero solamente cuando el pago se hubiera realizado en virtud de dicho instrumento o dicho acuerdo fuera a clasificarse y reflejarse como pasivo en el balance del garante.

A los fines aclaratorios, el término Inversión no incluirá Inversiones en Bienes de Capital.

“Fecha de Emisión” significa, (i) respecto de una Reestructuración Extrajudicial (que no sea la Reestructuración Extrajudicial inicial en la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE), la fecha de emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje a los tenedores de Deuda Existente que participan en dicha Reestructuración Extrajudicial, (ii) respecto de una Reestructuración a través del APE (que no sea una Reestructuración a través del APE respecto de Deuda Excluida después de una Reestructuración Extrajudicial inicial), la fecha de emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje a todos los tenedores de Deuda Existente, (iii) respecto de una Reestructuración Extrajudicial inicial en la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, la fecha de emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje a los tenedores de Deuda Existente que participan en dicha Reestructuración Extrajudicial inicial, y (iv) respecto de una Reestructuración a través del APE respecto de Deuda Excluida después de una Reestructuración Extrajudicial inicial, la fecha de emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje a los tenedores de dicha Deuda Excluida. Toda referencia en este Prospecto a la “Fecha de Emisión inicial” se referirá a la primera de las fechas según los puntos (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores.

“Índice de Endeudamiento” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice de (i) el Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía y excluyendo Endeudamiento Subordinado) respecto de (ii) el EBITDA para los cuatro últimos trimestres económicos, en cada caso preparados de conformidad con los PCGA Argentinos aplicados en forma consistente a través de los períodos respectivos.

“Licencia" significa la licencia exclusiva, de fecha 28 de diciembre de 1992, otorgada por el Gobierno Nacional en favor de la Compañía para la distribución de gas natural en la Capital Federal y una parte de la provincia de Buenos Aires.

“Gravamen" significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otro embargo que garantice cualquier obligación de alguna Persona o cualquier otro tipo de acuerdo de preferencia que se aplique sobre o respecto de Bienes adquiridos en la actualidad o posteriormente, y que tenga un efecto similar, incluyendo sin limitación, cualquier equivalente de lo antedicho constituido conforme a las leyes de la Argentina o cualquier otra jurisdicción.

“Venta de Activos Principales” significa la venta u otra enajenación de (i) todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o de cualquiera de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía, y (ii) los Títulos Accionarios de cualquiera de las Subsidiarias Relevantes.

“Inversiones Obligatorias” significa, para cualquier Período de Cálculo de Fondos Excedentes, (a) las inversiones que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes debía realizar durante el Período de Cálculo de Fondos excedentes en cualquier fondo fiduciario o vehículo similar creado por una Entidad Pública argentina con el objeto de financiar el desarrollo de la industria del gas y para otros fines relacionados y que la Compañía realizó en efectivo durante dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes.

“Contrato de Suministro de Mano de Obra" es el contrato de suministro de mano de obra, de fecha 18 de noviembre de 1994, según fuera modificado, celebrado entre la Compañía y BG International Limited.

“Compra en el Mercado” significa la compra de las Obligaciones Negociables de Canje que se encuentran disponibles en el mercado secundario a través de operaciones negociadas en forma privada, ofertas de compra, o de otra forma a un precio menor que su capital, siempre que estas Obligaciones Negociables de Canje adquiridas por estos medios fueran enviadas inmediatamente al Fiduciario para su cancelación.

“Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía que (i) al finalizar el último trimestre económico de la Compañía, cuente con activos totales por un valor igual o que supere el 10% de los activos consolidados de la Compañía, o (ii) (x) respecto del último ejercicio económico de la Compañía (o, de ser un período más corto a un año, del período desde el momento en que la sociedad pertinente se convirtió en Subsidiaria), cuente con un resultado neto como mínimo igual al 10% del resultado neto consolidado de la Compañía, e (y) al cierre del último trimestre económico de la Compañía, cuente con un Endeudamiento total o activos totales de como mínimo el 4% del Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias Relevantes, y excluyendo Endeudamiento Subordinado) o de los activos consolidados de la Compañía, respectivamente. Después de la Fecha de Emisión inicial, en caso de que cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía se convirtiera en una de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía de acuerdo con la oración anterior, quedará, en adelante, sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables de Canje como una de las Subsidiarias Relevantes de la Compañía.

"Ley de Obligaciones Negociables" significa la Ley argentina Nº 23.576, y sus modificaciones.

“Fondos Excedentes Disponibles Netos” se encuentra definido en “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”.

“Precancelación de Obligaciones Negociables” significa el pago de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación, a valor par, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales, y sin prima, derecho o punitorio, el cual será aplicado a las cuotas restantes de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según fuera el caso, en orden inverso a su vencimiento.

"Certificado de Funcionarios" significa un certificado firmado por el presidente del Directorio, el director ejecutivo (director general) de la Compañía y el director financiero (director financiero) de la Compañía, dos cualesquiera de ellos, y entregado al Fiduciario, sujeto a que si el Certificado de Funcionarios certificara la exactitud del cálculo de los Fondos Excedentes para un Período de Cálculo de Fondos Excedentes, deberá en todo momento estar firmado por el director financiero de la Compañía.

“Opinión Legal" es la opinión por escrito de un asesor legal, que podrá ser el asesor legal de la Compañía, a satisfacción razonable del Fiduciario.

“Inversiones en Bienes de Capital Ordinarias” se define en la definición de “Inversiones en Bienes de Capital.

"en Circulación", cuando sea utilizado respecto de las Obligaciones Negociables de Canje y salvo según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso en cuanto a aquéllas que mantenga la Compañía y sus Sociedades Vinculadas, significa, en cualquier momento determinado, todas las Obligaciones Negociables de Canje autenticadas y entregadas por el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, con excepción de:

(i) las Obligaciones Negociables de Canje que hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a él para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables de Canje, o partes de ellas, para cuyo pago o rescate se hubieran depositado los fondos necesarios en fideicomiso, en el Fiduciario o en cualquier Agente de Pago (que no fuera la Compañía) o las cuales la Compañía haya reservado, apartado y mantenido en fideicomiso en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje (en el caso de que la Compañía actúe como su propio Agente de Pago), quedando establecido que, en el caso de que las Obligaciones Negociables de Canje o partes de ellas deban ser rescatadas con anterioridad a su vencimiento, deberá haberse notificado el rescate conforme a lo establecido en el presente o dispuesto lo necesario, a satisfacción del Fiduciario, para efectuar dicha notificación; y

(iii) las Obligaciones Negociables de Canje para cuyo reemplazo se hubieran autenticado y entregado o pagado otras Obligaciones Negociables de Canje, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (excepto las Obligaciones Negociables de Canje respecto de las cuales se hubiera presentado prueba a satisfacción del Fiduciario, de que son mantenidas por una Persona en cuyo poder dicha Obligación Negociable de Canje constituye una obligación legal, válida y vinculante de la Compañía).

“Negocio Permitido” significa la actividad dirigida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias a la Fecha de Emisión inicial, cualquier negocio relacionado con la distribución o comercialización de gas natural y cualquier actividad razonablemente incidental, complementaria o accesoria de su negocio.

“Endeudamiento Permitido” se define en “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”.

“Inversión Permitida” significa:

(i) toda Inversión en la Compañía o en una Subsidiaria de la Compañía cuya actividad sea un Negocio Permitido;

(ii) toda Inversión en Equivalentes de Efectivo;

(iii) toda Inversión de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante en una Persona, si como resultado de dicha Inversión, (A) dicha Persona se convierte en una Subsidiaria que se dedica a un Negocio Permitido, o (B) dicha Persona se fusionara o consolidara con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o transfiriera o cediera la totalidad o sustancialmente todos sus activos a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, o se disolviera en la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que se dedica a un Negocio Permitido;

(iv) Inversiones recibidas como una contraprestación que no sea dinero en efectivo en una venta que no sea una Venta de Activos o una Venta de Activos Principales o en una Venta de Activos realizada en virtud y de conformidad con “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Ventas de Activos” o recibidas como una contraprestación que no sea dinero en efectivo en una refinanciación de una Inversión existente;

(v) Inversiones Obligatorias;

(vi) remuneraciones, viáticos y otros préstamos o adelantos otorgados o Garantías dadas en respaldo de obligaciones de funcionarios y empleados, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;

(vii) Inversiones en el marco de contratos de cobertura o instrumentos afines celebrados sin fines especulativos y realizadas en cumplimiento de las disposiciones establecidas en “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”;

(viii) Inversiones que incluyen una prenda o depósito realizados en el curso habitual de los negocios de acuerdo con remuneraciones del personal, seguro de desempleo u otros tipos de cargas sociales;

(ix) Inversiones que incluyen una prenda o depósito con respecto a (x) cumplimiento en término de licitaciones, contratos comerciales (que no sean para préstamos de dinero), alquileres u obligaciones legales), (y) obligaciones contingentes de fianzas o cauciones, o (z) obligaciones en término de igual naturaleza, en cada caso incurridas en el curso habitual de los negocios;

(x) Inversiones realizadas en relación con la suspensión de cualquier procedimiento legal contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;

(xi) todo otorgamiento de crédito que no incluya préstamos de dinero en el curso habitual de los negocios; y

(xii) toda Inversión en obligaciones del Gobierno Nacional que realice la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes y que realizaran empresas en igualdad de condiciones a solicitud del Gobierno Nacional.

"Persona" significa cualquier persona física o jurídica, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad por acciones, joint venture, asociación, sociedad de capitales conjuntos, entidad fiduciaria, organización sin personería jurídica o gobierno o una dependencia o subdivisión política de gobierno.

"Contrato de Suministro de Personal" significa el Contrato de Suministro de Personal de fecha 24 de julio de 2002 entre BG Argentina S.A. y la Compañía.

“Pesos” o el signo “Ps.” es la moneda de curso legal de la República Argentina.

“Endeudamiento por Refinanciación en Pesos” se define en la definición de “Endeudamiento por Refinanciación”.

"Bienes" significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien material o inmaterial, mueble o inmueble, incluyendo sin limitación, todo derecho a percibir ingresos.

“Fecha de Registro” significa el cierre de actividades en el 15º día anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, sea o no un Día Hábil en el lugar de pago; sujeto a que en el caso de que la primera Fecha de Pago de Intereses respecto de una Obligación Negociable de Canje operara antes de los quince días posteriores a la Fecha de Emisión correspondiente, la Fecha de Registro será dicha Fecha de Emisión.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa el Endeudamiento o Garantías de Endeudamiento Incurrido para refinanciar o reemplazar (x) las Obligaciones Negociables de Canje y el Endeudamiento y Garantías de Endeudamiento existentes en la Fecha de Emisión inicial, e (y) cualquier Endeudamiento o Garantía de Endeudamiento Incurrido después de la Fecha de Emisión inicial de conformidad con “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías”, siempre que (i) el Endeudamiento Incurrido o Garantizado según lo expresado no superara el monto de Endeudamiento refinanciado o reemplazado según lo expresado y que su Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo sea superior a la Vigencia Promedio de Todos los Pagos en Efectivo del Endeudamiento que se reemplaza o del Endeudamiento Garantizado por la Garantía que se reemplaza, o (ii) el Endeudamiento Incurrido o Garantizado de esa forma se utilizara exclusivamente para refinanciar pagos de amortización programados respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 hasta el monto de los pagos de amortización programados que se refinancian y el capital del Endeudamiento Incurrido o Garantizado según lo expresado no excediera la suma de Ps. 60 millones en total (ajustado por CER a partir del 1º de enero de 2005) (la Compañía hace referencia al Endeudamiento contemplado según la cláusula (ii) como el “Endeudamiento por Refinanciación en Pesos”). Dicha refinanciación o reemplazo de las Obligaciones Negociables de Canje se asignará en primer lugar a las Obligaciones Negociables Serie 1 y, después de su pago íntegro, a las Obligaciones Negociables Serie 2.

"Registro" tiene el significado establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Inversiones en Bienes de Capital Requeridas” se define en la definición de “Inversiones en Bienes de Capital”.

“Pago Restringido” significa, (A) respecto de cualquier Persona, (i) todo dividendo o compra, rescate, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquiera de sus Títulos Accionarios en circulación en la actualidad o en el futuro, (ii) todo retorno de capital a sus accionistas, socios o miembros (o Personas equivalentes de éstas) en dicho carácter, (iii) toda distribución de activos, Títulos Accionarios que no sean acciones ordinarias, obligaciones u otros títulos valores a sus accionistas, socios o miembros (o Personas equivalentes) en dicho carácter, o (iv) toda compra, rescate, revocación u otra adquisición a título oneroso de cualquier Título Accionario de dicha Persona por cualquier Subsidiaria de dicha Persona, y (B) todo pago programado de capital o intereses respecto del Endeudamiento Subordinado.

“Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” se define en “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

“Vencimiento Establecido" significa, cuando se utiliza respecto de cualquier Obligación Negociable de Canje o cualquier cuota de capital o intereses sobre ella, la fecha determinada en dicha Obligación Negociable de Canje como la fecha establecida en la cual venciera y fuera pagadero el capital de dicha Obligación Negociable de Canje o la cuota de capital o intereses sobre ella.

“Endeudamiento Subordinado" significa Endeudamiento (i) subordinado en su derecho de pago e insolvencia al pago previo completo de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2, (ii) emitido en favor de cualquiera de las Sociedades Vinculadas de la Compañía o Garantizado por cualquiera de ellas, (iii) que por sus términos solamente puede ser transferido en favor o en beneficio de cualquiera de la Sociedades Vinculadas de la Compañía en la medida en que cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 se encuentren en Circulación, (iv) que disponga que, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 permanezcan en Circulación, no podrán pagarse montos al respecto que fueran superiores al monto de los Pagos Restringidos que la Compañía podía en ese momento efectuar, (v) cuyo primer pago de capital programado fuera a operar por lo menos 12 meses después del último pago de capital programado de cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2, (vi) en el que no pueda declararse el vencimiento anticipado de su capital mientras se encuentren en Circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2, (vii) prendado u otorgado en fideicomiso como garantía, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2, (viii) respecto del que los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 (o un agente o Fiduciario que actúe en su nombre) podrán ejercer todos los derechos de voto en caso de Incumplimiento o caducidad de plazos o concurso o quiebra de la Compañía y, (ix) cuyos términos y condiciones no pueden ser modificados sin el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2 (consideradas en conjunto).

“Subsidiaria" de cualquier Persona mencionada, significa cualquier otra Persona, en la cual la mayoría de los derechos de voto combinados del capital social total en circulación (o, si dicha otra Persona no fuera una sociedad, la participación de su titularidad) que al momento de su determinación fuera propiedad beneficiaria o estuviera en poder, directa o indirectamente, de dicha Persona mencionada o de una o más de sus Subsidiarias. A estos fines, "derechos de voto" significa la facultad de votar en una elección ordinaria de directores (o, en el caso de una Persona que no sea una sociedad, la posibilidad de designar o aprobar la designación habitualmente de personas que ocupen cargos similares).

"Comisión Fiscalizadora" significa la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, el órgano integrado por síndicos designados por los accionistas de la Compañía.

"Contrato de Asistencia Técnica" significa el contrato de asistencia técnica de fecha 28 de diciembre de 1992, con sus modificaciones, celebrado entre la Compañía y BG International Limited..

“Fiduciario” es The Bank of New York, como Fiduciario, Coagente de Registro, principal Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del Contrato de Fideicomiso.

Supuestos de Incumplimiento

Cada uno de los siguientes supuestos constituirá un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables de Canje de cualquier serie (cada uno de ellos referido como un "Supuesto de Incumplimiento"), independientemente de su causa y de que sea voluntario o involuntario o ocurra de pleno derecho o surja de cualquier resolución, decreto u orden judicial, o cualquier orden, norma o regulación de cualquier organismo administrativo o gubernamental:

(i) la Compañía (a) no pagara el capital de cualquier Obligación Negociable de Canje de dicha serie a su vencimiento de conformidad con sus respectivos términos, sea al vencimiento, por caducidad de plazos, rescate u otros motivos, o (b) no pagara los intereses, Montos Adicionales u otros montos en relación con cualquier Obligación Negociable de Canje de dicha serie dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de su vencimiento de conformidad con sus respectivos términos; o

(ii) la Compañía no observara o cumpliera cualquier compromiso o convenio mencionado en "Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, “—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Personería Jurídica", "Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Obligación de No Gravar", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Cesión de la Licencia", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Extinción de la Licencia", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Modificación de la Licencia", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Reforma de la Licencia", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Pagos Restringidos" y "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento" y la Compañía hubiera recibido notificación escrita del Fiduciario respecto de dicho incumplimiento a solicitud escrita de cualquier tenedor de una Obligación Negociable de Canje; o

(iii) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias dejara de cumplir u observar alguno de los compromisos o convenios incluidos en las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie o en el Contrato de Fideicomiso que resulte de aplicación a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, y este incumplimiento continuara vigente en los treinta (30) días posteriores a que la Compañía hubiera recibido notificación de dicho incumplimiento por parte del Fiduciario a solicitud escrita de los tenedores de como mínimo el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie; o

(iv) (A) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes no pagara alguna cuota de capital o intereses a su vencimiento respecto de su Endeudamiento (que no sea Deuda Excluida) que superara el monto de U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas) al vencimiento de dicha cuota, o (B) se produjera alguna circunstancia o situación que efectivamente dé como resultado la caducidad de plazos de cualquier Endeudamiento (que no sea Deuda Excluida) de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes por un capital total que supere los U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas); o

(v) un tribunal dictara resoluciones o sentencias firmes e inapelables en contra de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes para el pago de sumas de dinero por un monto superior, individualmente o en total, a U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas) (que no sea Deuda Excluida), y dichas resoluciones o sentencias continuaran vigentes y sin ser cumplidas, observadas o suspendidas por un lapso de noventa (90) días; o

(vi) cualquier gobierno o autoridad gubernamental hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los Bienes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante o el capital social de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante, o hubiera asumido la custodia o el control de dichos Bienes o de las actividades comerciales u operaciones de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante o del capital social de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante, o hubiera adoptado alguna medida que fuera a impedir a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o a sus funcionarios llevar adelante sus actividades comerciales u operaciones o una parte sustancial de ellas por un lapso superior a los sesenta (60) días, y dichas medidas causaran un perjuicio sustancial sobre la capacidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie; o

(vii) se tornara ilícito para la Compañía cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, sin que fuera subsanado por un período de sesenta (60) días, o cualquiera de sus obligaciones en ellos contraídas dejara de tener validez, obligatoriedad o exigibilidad y, en cualquiera de esos casos, la Compañía hubiera recibido notificación escrita al respecto del Fiduciario a solicitud de cualquier Tenedor de una Obligación Negociable de Canje de dicha serie; o

(viii) el Contrato de Fideicomiso dejara por cualquier motivo de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos, o la Compañía se opusiera a su obligatoriedad o exigibilidad o negara tener responsabilidad u obligación alguna en virtud de sus términos o en relación con ellos; o

(ix) el Directorio o los accionistas de la Compañía aprobaran o adoptaran una resolución, o un tribunal competente dictara sentencia firme (con exclusión de embargos, ejecuciones, secuestros anteriores a la sentencia u otro proceso legal respecto de cualquier Deuda Excluida) que determinara la liquidación o disolución de la Compañía por otras causas que no sea a los efectos o en base a una operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del compromiso especificado bajo el título "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje—Limitación sobre Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación" y el proceso de liquidación o disolución permaneciera sin ser desestimado durante noventa (90) días; o

(x) se trabara o dictara un embargo, ejecución, incautación anterior a la sentencia u otro proceso legal que afecte cualquier parte de los Bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (excluyendo en caso de transacción, ejecución, incautación u otro proceso legal respecto de cualquier Deuda Excluida), los cuales resulten esenciales para la situación patrimonial o de otra índole o para las ganancias, operaciones o asuntos comerciales de la Compañía y de sus Subsidiarias Relevantes consideradas en conjunto, y (a) dicho embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal no fuera levantado o suspendido dentro de los noventa (90) días de haber sido trabado, o (b) si dicho embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal no hubiese sido levantado o suspendido dentro de dicho período de 90 días, la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según corresponda, no impugnaran dentro de este plazo de 90 días el embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal de buena fe y mediante los procedimientos adecuados, suspendiendo su ejecución o prestando caución al respecto; o

(xi) (A) un tribunal competente emitiera un fallo o resolución que (i) ordenando la apertura del concurso o quiebra de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante (o respecto de todos o sustancialmente todos sus bienes) en un caso involuntario bajo la Ley argentina Nº 24.522, y sus modificatorias, o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos, moratoria o leyes con efectos similares, actuales o futuras, o (ii) disponga la designación de un administrador, síndico, liquidador o interventor de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante y, en cada uno de esos casos, dicho fallo o resolución no fuera suspendido y continuara vigente por un período de noventa (90) días, o (B) se interpusiera ante un tribunal competente, sin mediar solicitud, aprobación o consentimiento de la Compañía, un pedido de quiebra, concurso civil u otro procedimiento similar que procure la reestructuración, disolución, quiebra, liquidación o liberación similar con respecto a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (o respecto de todos o sustancialmente todos sus bienes), el cual no fuera suspendido ni impugnado por la Compañía ni sus Subsidiarias Relevantes de buena fe y por los procedimientos adecuados de conformidad con las partes aplicables; o

(xii) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (a) solicitara su concurso preventivo conforme a la Ley argentina Nº 24.522, y sus modificatorias, o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos, moratoria u otras leyes con efectos similares, actuales o futuras, (b) presentara para su homologación judicial un acuerdo preventivo extrajudicial con los acreedores financieros y que afectara las Obligaciones Negociables de Canje, (c) procurara la aprobación de sus acreedores de un acuerdo preventivo extrajudicial con los acreedores financieros y que afectara las Obligaciones Negociables de Canje, por cualquier medio, incluyendo la distribución de un prospecto o documento de presentación de información similar a los acreedores en relación con dicho acuerdo preventivo extrajudicial, teniendo en cuenta que a los fines de esta cláusula (c) “procurar la aprobación” significará las medidas adoptadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante tendientes al lanzamiento de un prospecto para obtener los consentimientos de un acuerdo preventivo extrajudicial con los acreedores financieros y que afecte a las Obligaciones Negociables de Canje, o cualquier otra acción que se proponga obtener el consentimiento para la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial con los acreedores financieros y que afecte a las Obligaciones Negociables de Canje, y no incluirá las decisiones adoptadas por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes con el objeto de obtener dispensas o consentimientos de sus acreedores, en tanto dichas decisiones no impliquen la suscripción de un acuerdo preventivo extrajudicial, (d) solicitara o prestara su consentimiento a la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, liquidador o interventor de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante, (e) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, o (f) presentara un escrito contestando los alegatos sustanciales de un pedido en contra de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en un proceso de quiebra, reestructuración o concurso; teniendo en cuenta, sin embargo que, la presentación, trámite o perfeccionamiento del APE propuesto y descripto en este Prospecto, y todo proceso relacionado conforme al Artículo 304 o Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos no constituirá Supuesto de Incumplimiento; o

(xiii) el Gobierno Argentino declarara la suspensión de pagos en general o moratoria en relación con el pago de la deuda de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie); o

(xiv) la prenda de cualquier Endeudamiento Subordinado o el fideicomiso en el que se incluya dicho Endeudamiento Subordinado, según se dispone en la definición de “Endeudamiento Subordinado”, no dejará por ningún motivo atribuible al acreedor prendario o Fiduciario, según el caso, de ser vinculante y exigible; o

(xv) se extinguiera, revocara o retirara la Licencia.

Recursos

De ocurrir y subsistir uno de los Supuestos de Incumplimiento especificados en las cláusulas (xi) o (xii) bajo el título "—Supuestos de Incumplimiento", se producirá la caducidad automática de los plazos de todas las Obligaciones Negociables de Canje y su capital se tornará inmediatamente vencido y pagadero, junto con los intereses devengados y todo Monto Adicional impago sobre ellas. De ocurrir y subsistir otro Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, el Fiduciario, ante solicitud escrita de los tenedores del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, en ese momento en Circulación, mediante notificación escrita a la Compañía, deberá declarar la caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, con lo cual su capital más los intereses devengados y todo Monto Adicional impago sobre ellas se tornará inmediatamente vencido y pagadero. El derecho del Fiduciario de enviar la notificación de caducidad de plazos cesará si el supuesto que diera origen a tal derecho hubiera sido subsanado o si previamente se hubiera renunciado a su ejercicio.

En cualquier momento posterior a la declaración de caducidad de plazos respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 en base a un Supuesto de Incumplimiento en particular y antes de que el Fiduciario hubiera obtenido una sentencia o fallo para el pago de las sumas adeudadas según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, los tenedores de la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación, según el caso, presentes o representadas en una asamblea extraordinaria de dichos tenedores en la cual se hubiera constituido quórum, podrán votar para rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias, si (i) la Compañía hubiera pagado o depositado en el Fiduciario una suma suficiente para pagar en la moneda de pago de las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, todos los intereses vencidos sobre todas las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, todo el capital y Montos Adicionales impagos, si hubiera, sobre todas las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, que se encuentren vencidos por otro motivo que no sea la declaración de caducidad de plazos, e intereses sobre el capital impago a la tasa o tasas establecidas al efecto en las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, en la medida que el pago de dichos intereses fuera lícito, intereses sobre los intereses vencidos a la tasa o tasas establecidas al efecto en las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda, y todas las sumas pagadas o adelantadas por el fiduciario conforme a las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 y toda remuneración, gasto, reembolso y anticipos del Fiduciario, sus agentes y asesores, en la medida que fueran razonables; y (2) se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2, según corresponda (que no sea la falta de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 y/o las Obligaciones Negociables Serie 2 que hubieran vencido solamente por otras razones que no sea dicha declaración de caducidad de plazos). Tal rescisión no resultará afectada por ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho resultante de ello.

Las disposiciones anteriores son independientes de los derechos de cada Tenedor individual de una Obligación Negociable de Canje de iniciar una acción ejecutiva contra la Compañía para el pago de capital, intereses y/o Montos Adicionales vencidos sobre dicha Obligación Negociable de Canje, según fuera el caso, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificaciones

La Compañía debe enviar notificación al Fiduciario de todo hecho que deba notificarse a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje con tiempo suficiente como para que éste envíe notificación a dichos tenedores en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables de Canje serán enviadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje a través del Fiduciario.

Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables de Canje se considerarán debidamente entregadas a sus tenedores (i) si fueran cursadas por escrito y enviadas por correo prepago de primera clase a cada Tenedor de una Obligación Negociable de Canje al domicilio de dicho Tenedor que figura en el Registro, dentro del plazo máximo y mínimo establecido para la entrega de dicha notificación, la cual se considerará efectivamente entregada en la fecha de su despacho; (ii) luego de su publicación en un diario de circulación general en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y en el Boletín de la BCBA; y (iii) si las Obligaciones Negociables de Canje cotizaran en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, luego de su publicación en un diario de circulación general en Luxemburgo, cuando las disposiciones legales de dicha bolsa de valores así lo requieran. Las notificaciones se considerarán enviadas en la fecha de su publicación o, si fueran publicadas en más de una oportunidad o en fechas diferentes, en la última fecha de su publicación según lo requerido. Se espera que las notificaciones en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, serán publicadas en La Nación.

Asimismo, la Compañía estará obligada disponer que se realice toda otra publicación de dichas notificaciones según lo exijan oportunamente las leyes argentinas aplicables, incluyendo, sin limitaciones, aquéllas requeridas según las normas emitidas por la CNV y la BCBA.

Modificaciones y Reformas del Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso incluye disposiciones para la convocatoria a asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje con el objeto de considerar cuestiones que afecten sus intereses. La asamblea de tenedores de una serie de Obligaciones Negociables de Canje puede ser convocada por el Fiduciario o por la Compañía. Asimismo, la Compañía convocará a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de una serie a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital total de cualquiera de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie para cualquier fin especificado en el Contrato de Fideicomiso. Dichas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires; teniendo en cuenta, sin embargo que el Fiduciario y la Compañía pueden resolver celebrarla simultáneamente en la Ciudad de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York y/o Londres mediante cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escucharse mutuamente y comunicarse, y dicha asamblea simultánea se considerará que constituye una única asamblea a los fines del quórum y los porcentajes de voto aplicables. Respecto de todas las cuestiones no contempladas en el Contrato de Fideicomiso, las asambleas de tenedores de una serie de Obligaciones Negociables de Canje se celebrarán de acuerdo con la ley argentina.

Las Obligaciones Negociables de Canje de una serie y el Contrato de Fideicomiso según se aplique a dichas Obligaciones Negociables de Canje podrán ser modificados y reformados por el Fiduciario y la Compañía, sin el consentimiento de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables de Canje a los fines de (1) otorgar garantías para dichas Obligaciones Negociables de Canje o agregarlas a las obligaciones de la Compañía en beneficio de dichas Obligaciones Negociables de Canje, (2) acreditar la sucesión de la Compañía en otra sociedad o instrumentar la aceptación de un fiduciario sucesor, (3) cumplir con ciertos requisitos de la CNV o una bolsa de valores, (4) subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, corregir o complementar cualquier disposición errónea allí incluida o (5) implementar ciertas otras disposiciones acordadas, de forma tal que, en cada caso, sea necesario o conveniente y que, en cada caso, no afectara adversamente los derechos de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables de Canje en algún aspecto sustancial, a todas las cuales prestara su consentimiento cada Tenedor de Obligaciones Negociables de Canje, mediante la aceptación de ellas o de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global.

Salvo según lo establecido en la oración siguiente, podrán realizarse las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables de Canje de una serie y al Contrato de Fideicomiso según se aplique a ellas, así como podrá dispensarse el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior por parte de la Compañía en tanto corresponda a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, con la aprobación de los tenedores de por lo menos una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie y de las Obligaciones Negociables de Canje de cualquier otra serie en ese momento en Circulación a los que resulte de aplicación la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que sea objeto de dicha modificación, reforma o dispensa, que se encuentren presentes o representados en una asamblea extraordinaria celebrada de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. Se podrán efectuar las siguientes modificaciones y reformas (y/o cualquier dispensa relacionada) a las Obligaciones Negociables de Canje de una serie y al Contrato de Fideicomiso según se aplique a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, únicamente con el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie (dicha modificación o reforma, un cambio "fundamental"):

(i) un cambio en el Vencimiento Establecido del capital o intereses de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie,

(ii) una reducción en el monto de capital o intereses de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie,

(iii) un cambio en la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales u otros montos pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie,

(iv) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o los intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie,

(v) la limitación del derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad del pago de capital o de intereses (incluyendo Montos Adicionales) sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie al Vencimiento Establecido o después de ese momento (o, en el caso de rescate, en la fecha de rescate programada o después de dicha fecha),

(vi) una reducción en el porcentaje mencionado anteriormente del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie necesario para modificar o reformar las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie y el Contrato de Fideicomiso según sea de aplicación a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, o para dispensar el cumplimiento futuro o cumplimiento anterior por parte de la Compañía según sea de aplicación a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, o una modificación en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje dicha serie,

(vii) una modificación o cambio a una disposición que afecte el rango de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie de forma adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje,

(viii) un cambio en la ley aplicable,

(ix) un cambio o modificación en la obligación de la Compañía de efectuar pagos de rescate obligatorio respecto de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie de conformidad con “—Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” y “—Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”,

(x) una modificación que elimine, invalide o reforme de forma sustancialmente adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie cualquier Gravamen incurrido en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie,

(xi) un cambio de cualquier disposición de precancelación o rescate que fuera a afectar la participación proporcional de los pagos requeridos al efecto, o

(xii) cualquier cambio a las disposiciones enumeradas anteriormente del Contrato de Fideicomiso en la medida que resulte aplicable a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie que no puedan modificarse sin el voto afirmativo unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones y reformas de las Obligaciones Negociables de Canje de una serie y del Contrato de Fideicomiso según se aplique a las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie o las dispensas de sus disposiciones podrán ser aprobadas únicamente en una asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie y, salvo por una modificación, reforma o dispensa que constituya un cambio "fundamental", de las Obligaciones Negociables de Canje de las otras series en ese momento en Circulación a la cual se aplique la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que sea objeto de dicha modificación, reforma o dispensa. El quórum en cualquier asamblea de tenedores de una o ambas series de Obligaciones Negociables de Canje, lo formarán las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría absoluta (en el caso de una asamblea ordinaria) (o porcentaje mayor según requieran las leyes argentinas aplicables) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de Canje de la serie correspondiente en Circulación; y en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables de Canje celebrada en segunda convocatoria, lo formarán las personas que tengan o representen el 30% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de Canje de la serie correspondiente en Circulación (o porcentaje mayor según dispongan las leyes argentinas aplicables) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de la serie correspondiente presentes en la asamblea celebrada en segunda convocatoria (en el caso de una asamblea ordinaria). En una asamblea o en una asamblea celebrada en segunda convocatoria debidamente convocada en la que se hubiera formado quórum, según lo mencionado anteriormente, toda decisión de modificar o reformar o dispensar el cumplimiento de alguna disposición (con la excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio "fundamental") serán aprobadas y adoptadas en forma válida, si fueran aprobadas por las personas con derecho a votar la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de Canje representadas y con derechos de voto en la asamblea. Las modificaciones, reformas o dispensas del Contrato de Fideicomiso según se apliquen a las Obligaciones Negociables de Canje de una serie serán concluyentes y vinculantes para todos sus tenedores, independientemente de que hubieran prestado su consentimiento o no, o de que estuvieran presentes o no en la asamblea, y todos los tenedores futuros de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie independientemente de que se hubieran realizado o no anotaciones de dichas modificaciones, reformas o dispensas en las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie. En toda asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de Canje de una o más series, cada Tenedor o apoderado tendrá derecho a un voto por cada U$S 1.000 (o, si las Obligaciones Negociables de Canje en poder de dicho Tenedor estuvieran denominadas en una moneda que no sea en Dólares, por el número de unidades de dicha otra moneda que resulte equivalente a U$S 1.000) del monto de capital de dichas Obligaciones Negociables de Canje; teniendo en cuenta que no se emitirá ningún voto ni se computará ningún voto en una asamblea respecto de las Obligaciones Negociables de Canje que fueran impugnadas como fuera de Circulación y el presidente de la asamblea resolviera que no se encuentran en Circulación. A los fines aclaratorios, la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas (incluyendo cualquiera de sus subsidiarias) no tendrá derecho a votar en tales asambleas respecto de las Obligaciones Negociables de Canje que la Compañía o dicha Sociedad Vinculada puedan tener en cualquier momento de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

Inmediatamente después de la firma por parte del Fiduciario y de la Compañía de un Suplemento del Contrato de Fideicomiso para el cual se requiera el consentimiento de los tenedores de una o ambas series de Obligaciones Negociables de Canje, la Compañía enviará notificación inmediata a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie y a la CNV, estableciendo en términos generales el contenido de dicho Suplemento del Contrato de Fideicomiso. Si la Compañía no enviara dicha notificación a los tenedores de Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie dentro de los quince (15) días después de la firma de dicho Suplemento del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario enviará notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie por cuenta y cargo de la Compañía. Sin embargo en caso de que el Fiduciario o la Compañía omitieran enviar dicha notificación, o si la notificación tuviera vicios, ninguna de estas circunstancias limitará ni afectarán en ninguna forma la validez de dicho Suplemento del Contrato de Fideicomiso.

Rescisión

La Compañía podrá optar por (A) rescindir y liberarse de cualquiera y todas las obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables de Canje, incluyendo la obligación de rescatar las Obligaciones Negociables de Canje y las obligaciones descriptas bajo "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje" (con la excepción de ciertas obligaciones de pagar Montos Adicionales, registrar la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables de Canje, si correspondiera, canjear las Obligaciones Negociables de Canje, reemplazar provisoriamente las Obligaciones Negociables de Canje total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas, si correspondiera, mantener un Fiduciario, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia respecto de dichas Obligaciones Negociables de Canje, pagar todos los impuestos de sellos u otros impuestos sobre la documentación u otras cargas de naturaleza similar sobre las Obligaciones Negociables de Canje cobrados por Argentina o los Estados Unidos o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dichos países o existentes en esos países y mantener fondos en fideicomiso para el pago) ("Rescisión Total"), o (B) rescindir y liberarse de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables de Canje descriptas bajo el título "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje" (con la excepción de todas las obligaciones incluidas en la cláusula (a) de "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje–Limitación sobre Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", "—Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje─Personería Jurídica" y "— Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje─Información Disponible"), y disponer que la existencia de cualquiera de los siguientes hechos no constituya Supuestos de Incumplimiento: cualquier hecho especificado en las cláusulas (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) de "—Supuestos de Incumplimiento" (pero, respecto de las cláusulas (ii) y (iii), únicamente en tanto dichas cláusulas se refieran a las obligaciones descriptas bajo "— Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje" de las cuales la Compañía se hubiera liberado según lo descripto en la cláusula (B)) ("Rescisión Parcial"), en cualquiera de los casos (A) o (B) luego del depósito en fideicomiso a tal fin con el Fiduciario (el "Fiduciario de la Rescisión"), de fondos y/u Obligaciones del Gobierno y/o una combinación de ello, las cuales a través del pago de capital e intereses de acuerdo con sus términos proveerán fondos en un monto suficiente para pagar el capital e intereses vencidos en ese momento o que a su entender fueran a vencer respecto de las Obligaciones Negociables de Canje en el Vencimiento Establecido de dicho capital o intereses. Dicho fideicomiso podrá constituirse únicamente, si entre otras cosas, la Compañía hubiera entregado al Fiduciario de la Rescisión, opiniones legales de abogados de reconocido prestigio respecto de cuestiones del impuesto federal a las ganancias estadounidense, donde conste que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables de Canje no reconocerán ganancias ni pérdidas a los fines de dicho impuesto como consecuencia de dicha Rescisión Total o Parcial y quedarán sujetos a dicho impuesto por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas oportunidades como si no hubiera tenido lugar dicha Rescisión Total o Parcial. La opinión de asesores legales en el caso de una Rescisión Total deberá aludir y basarse en una resolución del Internal Revenue Service de los Estados Unidos, o en algún cambio en la ley del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos después de la fecha del Contrato de Fideicomiso. La rescisión tendrá vigencia cuando hayan transcurrido 123 días desde la fecha en que se haya efectuado el depósito.

Ley Aplicable; Aceptación de la Competencia; Renuncia a Juicio por Jurado; Dispensa de Caución

Las Obligaciones Negociables de Canje así como el Contrato de Fideicomiso se regirán y deberán interpretarse de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York; teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones respecto de la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje por parte de la Compañía, la aprobación de las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública por la CNV para su oferta pública en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables de Canje califiquen como "obligaciones negociables" bajo la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables.

Todo juicio, acción o procedimiento contra la Compañía o sus bienes, activos o ingresos con respecto al Contrato de Fideicomiso o a una Obligación Negociable de Canje (un "Procedimiento Vinculado") podrá entablarse en la Suprema Corte del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (cada uno de ellos denominado un "Tribunal Especificado"). La Compañía se somete en forma irrevocable a la competencia no exclusiva de cada uno de los mencionados tribunales a los fines de cualquier Procedimiento Vinculado, y ha renunciado en forma irrevocable, con el máximo alcance permitido por las leyes aplicables, a cualquier excepción que pudiera oponer contra dichos Procedimientos Vinculados en cualquier Tribunal Especificado invocando razones de improcedencia o inconveniencia de fuero o jurisdicción u otras causas similares en cualquiera de los Tribunales Especificados.

La Compañía acuerda que el diligenciamiento de todos los mandamientos, reclamos y citaciones en cualquier Procedimiento Vinculado o cualquier juicio, acción o procedimiento para demandar el cumplimiento de cualquier sentencia obtenida en un Procedimiento Vinculado iniciado contra la Compañía en el Estado de Nueva York podrá ser enviada a CT Corporation System, actualmente con oficinas en 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011 (el "Agente de Notificaciones") y la Compañía ha designado irrevocablemente al Agente de Notificaciones como su representante y verdadero y legítimo apoderado para que, en su nombre y representación, acepte el traslado de tales mandamientos, reclamos y citaciones, y acuerda que la falta de notificación por parte de un Agente de Notificaciones no limitará ni afectará la validez de dicho diligenciamiento ni de cualquier sentencia basada en dicha notificación. La Compañía ha acordado mantener en todo momento un agente con oficinas en Nueva York para que se desempeñe como su Agente de Notificaciones, según lo mencionado anteriormente. Ninguna de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso afectará en modo alguno la posibilidad de las partes de efectuar la notificación de dichos mandamientos, reclamos o citaciones por cualquier otro medio permitido por las leyes aplicables. En la medida en que la Compañía o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes tuvieran derecho a cualquier inmunidad respecto de un juicio, embargo preventivo, ejecutorio o ejecución o a cualquier otro recurso o proceso legal o judicial, con respecto a cualquier Procedimiento Vinculado instituido en contra de la Compañía o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes en cualquier jurisdicción en la que estuviera situado un Tribunal Especificado, y en la medida en que en dicha jurisdicción se reconozca dicha inmunidad, la Compañía ha acordado en forma irrevocable no reclamar y renunciar a dicha inmunidad con el máximo alcance permitido por las leyes de dicha jurisdicción (incluyendo, a título enunciativo, la Ley de Inmunidad Soberana Extranjera de los Estados Unidos de América de 1976).

La Compañía ha acordado, y mediante su aceptación de las Obligaciones Negociables de Canje, los tenedores acordarán irrevocablemente renunciar, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, a todo derecho a juicio por jurado en cualquier acción, procedimiento o reconvención (contractual, extracontractual o de otra naturaleza) emergente o relacionada con las Obligaciones Negociables de Canje o el Contrato de Fideicomiso o los actos de dicho tenedor, en su administración, cumplimiento o exigibilidad.

La Compañía ha acordado en forma irrevocable, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, renunciar al derecho a exigir el depósito de una caución o garantía de cumplimiento (excepción de arraigo) por parte de cualquier tenedor de una Obligación Negociable de Canje en cualquier acción o procedimiento iniciado en contra de la Compañía en Argentina, en relación con las Obligaciones Negociables de Canje o el Contrato de Fideicomiso.

Sin embargo, en caso de que se procurara su ejecución contra los activos de la Compañía en la Argentina, los tribunales podrán no hacer lugar a dicha pretensión fundándose en que los activos de la Compañía están afectados a la prestación de un servicio público esencial o según las disposiciones aplicables de la Ley de Concursos y Quiebras.

DIRECTIVA DE LA UNIÓN EUROPEA SOBRE TRATAMIENTO IMPOSITIVO

DE LOS INGRESOS

La Unión Europea ha adoptado una Directiva respecto del tratamiento impositivo de los ingresos (la “Directiva sobre Impuestos de la UE”). Se requiere que los países miembro de la Unión Europea (“Estados Miembro”) presenten a las autoridades fiscales de otros Estados Miembro detalles del pago de intereses y otros ingresos similares pagados por una persona a una persona física en otro Estado Miembro, con la excepción de que Austria, Bélgica y Luxemburgo, en cambio, impondrán un sistema de retención durante un período transitorio salvo que durante ese período elijan otra forma.

TRATAMIENTO DEL IMPUETO FEDERAL A LAS GANANCIAS ESTADOUNIDENSE

El análisis siguiente resume ciertas consideraciones del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos para Tenedores Estadounidenses de Obligaciones Negociables (como se los define a continuación) que (i) presenten Deuda Existente en virtud de la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, o (ii) mantengan Obligaciones Negociables de Canje recibidas en virtud de la Reestructuración a través del APE, Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE. Este análisis no se ocupa de los compradores posteriores de las Obligaciones Negociables de Canje. El presente resumen se basa en el Código de Impuestos Interno de 1986 (Internal Revenue Code), y sus modificaciones (el “Código”), las reglamentaciones del Tesoro de Estados Unidos, las interpretaciones administrativas publicadas por el Internal Revenue Service (Servicio de Impuestos Internos) (el “IRS”), y los fallos judiciales, todos ellos según estuvieran vigentes y todos los cuales están sujetos a cambios, posiblemente de manera retroactiva. El análisis no pretende considerar la totalidad de los aspectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos que puedan ser relevantes para un Tenedor Estadounidense determinado. Más aún, el tratamiento del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos de un Tenedor Estadounidense puede variar dependiendo de la situación particular de ese Tenedor Estadounidense. Ciertas clases de Tenedores Estadounidenses (incluyendo compañías de seguros, organizaciones exentas de impuestos, planes de propiedad participada de empleados, entidades financieras, agentes de bolsa, comerciantes, empresas del subtítulo S, asociaciones y otras entidades intermedias, personas cuya moneda funcional no es el Dólar Estadounidense, personas en poder la Deuda Existente o las Obligaciones Negociables de Canje no constituyan un “bien de capital”, personas que posean Deuda Existente o que mantendrán Obligaciones Negociables de Canje como cobertura de riesgo o bien que han cubierto o cubrirán el riesgo de tenencia de la Deuda Existente o de las Obligaciones Negociables de Canje, personas que posean Deuda Existente o que van a poseer Obligaciones Negociables de Canje como parte de, o en relación con, una “operación combinada de compra y venta”, “conversión” u otra transacción integrada y personas que usen el método contable de ajuste a precio de mercado) pueden estar sujetos a normas especiales que no se analizan seguidamente. Asimismo, el análisis no toma en cuenta el efecto de ninguna ley impositiva aplicable extranjera, de los estados, local, o de otro tipo. Para un análisis de ciertas consecuencias impositivas argentinas para Tenedores de la Deuda Existente o de las Obligaciones Negociables de Canje, véase “Tratamiento Impositivo Argentino”.

El presente análisis parte del supuesto de que tanto la Deuda Existente como las Obligaciones Negociables de Canje constituyen endeudamiento a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. No obstante, la determinación acerca de si la Deuda Existente y las Obligaciones Negociables de Canje deben caracterizarse como endeudamiento o como capital propio, a los fines de la ley de impuesto federal a las ganancias estadounidense, depende del análisis de los hechos y circunstancias relacionados con la Deuda Existente, las Obligaciones Negociables de Canje, y la Compañía. Si se determinara que la Deuda Existente y/o las Obligaciones Negociables de Canje representan participaciones de capital en la Compañía a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense, entonces los Tenedores Estadounidenses de la Deuda Existente y/o las Obligaciones Negociables de Canje podrían tener consecuencias para el impuesto federal a las ganancias estadounidense, distintas a las que se describen a continuación. Asimismo, en el caso que una serie de Obligaciones Negociables de Canje se emitieran en una Reestructuración Extrajudicial y la misma serie de Obligaciones Negociables de Canje se emitiera en una posterior Reestructuración a través del APE, o viceversa, la primera serie de Obligaciones Negociables de Canje emitida podría no ser fungible con la segunda serie subsiguiente, a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense, y el tratamiento del impuesto federal a las ganancias estadounidense de la primera serie de Obligaciones Negociables de Canje, podría diferir de la segunda serie subsiguiente, debido a los diferentes precios de emisión y otros factores.

A los fines del presente análisis, “Tenedor Estadounidense” significa una persona que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, una sucesión sujeta al impuesto federal a las ganancias estadounidense independientemente de la fuente de sus ingresos, una sociedad anónima u otra asociación comercial tratada como sociedad anónima, a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense, creada u organizada de conformidad con las leyes de los Estados Unidos, de cualquiera de sus Estado o del Distrito de Columbia, o un fideicomiso si estuviera vigente respecto de ese fideicomiso una elección válida de ser tratado como persona estadounidense, como la define el Código, o si (i) un tribunal radicado en los Estados Unidos pudiera ejercer la supervisión principal sobre la administración del fideicomiso, y (ii) una o más personas estadounidenses tuvieran facultades para controlar todas las decisiones sustanciales del fideicomiso.

Si una sociedad (incluyendo a tal fin cualquier entidad tratada como asociación a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense) fuera la propietaria beneficiaria de la Deuda Existente o de las Obligaciones Negociables de Canje, el tratamiento de un socio de la asociación generalmente dependería de la condición del socio y de las actividades de la asociación. Los socios en una asociación que posean Deuda Existente o las Obligaciones Negociables de Canje deben consultar a sus propios asesores impositivos.

El presente resumen constituye un análisis general de los aspectos sustanciales del impuesto federal a las ganancias estadounidense, para los Tenedores Estadounidenses, respecto de la presentación y canje de la Deuda Existente en la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial, o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y Reestructuración a través del APE, y de la posesión y disposición de Obligaciones Negociables de Canje. Los Tenedores Estadounidenses deben saber, sin embargo, que ciertos aspectos del tratamiento impositivo no son claros de conformidad con las leyes del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Por ello, los Tenedores Estadounidenses deben consultar a sus propios asesores impositivos estadounidenses a fin de determinar, en su caso particular, las consecuencias impositivas de la presentación y canje de la Deuda Existente y, si corresponde, la aceptación y posesión de Obligaciones Negociables de Canje en virtud de la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o una Combinación de Reestructuración Extrajudicial y Reestructuración a través del APE, incluyendo la aplicación de leyes federales, estaduales, locales y extranjeras.

El examen de cuestiones del impuesto federal a las ganancias estadounidense incluido en el presente Prospecto fue redactado con el fin de respaldar la promoción y marketing de las transacciones descriptas en el presente. No tuvo por objeto, ni se redactó, ni puede ser empleado por persona alguna, con el fin de evitar las sanciones tributarias que le puedan corresponder. Se recomienda a los inversores buscar asesoramiento respecto de sus circunstancias particulares con asesores tributarios independientes.

Información General

Si un Tenedor Estadounidense canjea la Deuda Existente por dinero en efectivo, el canje constituirá un hecho imponible a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense, y el Tenedor Estadounidense tendrá que reconocer una ganancia o una pérdida sujetas a impuesto respecto de dicho canje.

Respecto de las Obligaciones Negociables de Canje recibidas en virtud de la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y Reestructuración a través del APE, de conformidad con las leyes del impuesto federal a las ganancias estadounidense, la modificación significativa de los términos de un título de deuda se trata como un canje sobre el que se reconoce una ganancia o pérdida sujeta a impuesto a menos que el canje se pueda calificar como recapitalización. La modificación de un título de deuda constituye una modificación significativa si, sobre la base de todos los hechos y circunstancias y habida cuenta de todas las modificaciones del título de deuda, los derechos y obligaciones legales emergentes del mismo se ven alterados de una manera que sea “económicamente significativa”. De conformidad con las reglamentaciones aplicables del Tesoro de los Estados Unidos, la opción de canje en la Reestructuración a través del APE, la Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y Reestructuración a través del APE, probablemente dé por resultado una modificación significativa, y ergo se considere un canje a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje.

El considerado canje de la Deuda Existente por una serie de las Obligaciones Negociables de Canje será calificado como una recapitalización de conformidad con las leyes del impuesto federal a las ganancias estadounidense solamente si tanto la Deuda Existente como las Obligaciones Negociables de Canje que están sujetas a dicho canje constituyen “títulos valores” a estos fines. Las normas del impuesto federal a las ganancias estadounidense para determinar si la Deuda Existente o las Obligaciones Negociables de Canje constituyen títulos valores a este fin no son totalmente claras. En particular, el término “título valor” no está definido en el Código o en las reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos y no ha sido definido claramente por fallos judiciales. La prueba sobre si un título de deuda es un título valor involucra una evaluación general de la naturaleza del título de deuda, el grado de participación patrimonial del inversor en el emisor comparado con la semejanza del título de deuda con un derecho a recibir un pago en efectivo y ciertas otras consideraciones. Uno de los factores más significativos que se tienen en cuenta para determinar si un instrumento de deuda en particular es un título valor es su plazo de vencimiento inicial. En general, los títulos de deuda con un plazo de vencimiento inicial inferior a cinco años no son susceptibles (pero pueden serlo en ciertas circunstancias) de ser considerados títulos valores.

Aunque la ley no es totalmente clara, aparentemente según los factores pertinentes la Deuda Existente probablemente no califique como títulos valores, dado que sus plazos iniciales fueron inferiores a 4 años. En este caso, el canje de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje no va a calificar como recapitalización y de esa manera constituirá un canje sujeto a impuesto. En el caso que el canje de Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje efectivamente calificara como recapitalización, las ganancias de un Tenedor Estadounidense, si hubiera, será lo que resultara inferior entre (a) la suma recibida por el Tenedor Estadounidense en canje de la Deuda Existente (con la excepción de la parte de efectivo atribuible a intereses devengados e impagos no previamente incluidos en los ingresos, que en general resultarían imponibles como tales) y (b) la diferencia entre (i) la suma del precio de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje en el momento del canje y el monto de efectivo recibido por el Tenedor Estadounidense en el canje por Deuda Existente (excepto por cualquier cantidad de efectivo y las Obligaciones Negociables de Canje que sean atribuibles a intereses acumulados pero impagos no incluidos previamente en la ganancia, que en general como tal estaría sujeta a impuesto), sobre (ii) la base imponible ajustada del Tenedor Estadounidense de la Deuda Existente entregada en el canje. El período de tenencia para las Obligaciones Negociables de Canje recibidas en la recapitalización incluirían el lapso de tiempo durante el cual el Tenedor Estadounidense que hace el canje tuvo la Deuda Existente, y la base impositiva inicial de dichas Obligaciones Negociables de Canje sería igual a la base impositiva ajustada de la Deuda Existente inmediatamente antes del canje, disminuida por la cantidad de efectivo recibida por el Tenedor Estadounidense en canje por la Deuda Existente, e incrementada por la cantidad de ganancia, si la hay, reconocida por el Tenedor Estadounidense respecto del canje. Pueden ser de aplicación normas especiales si el Tenedor Estadounidense hubiera adquirido la Deuda Existente canjeada en la recapitalización con descuento o prima. Se recomienda a los Tenedores Estadounidenses consultar a sus propios asesores impositivos en relación con el tratamiento de la Deuda Existente y las Obligaciones Negociables de Canje como títulos valores, y la calificación del canje como una recapitalización a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense y las consecuencias resultantes del mismo.

El resto del análisis siguiente se basa en el supuesto de que el canje no se va a calificar como una recapitalización a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense.

Canje de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje y Entrega de la Deuda Existente por Efectivo

Un Tenedor Estadounidense generalmente va a reconocer una ganancia o pérdida sujeta a impuesto sobre el canje de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje o una presentación de la Deuda Existente en virtud de la opción de compra en efectivo. La ganancia o pérdida realizada en el canje o la oferta será igual a la diferencia entre la suma realizada en el canje o la oferta y la base impositiva ajustada del Tenedor Estadounidense en la Deuda Existente. El monto realizado será la suma de efectivo recibida, si la hay, más el “precio de emisión” de las Obligaciones Negociables de Canje (excepto por la cantidad de efectivo y las Obligaciones Negociables de Canje que sean atribuibles a intereses acumulados pero impagos, que generalmente estaría sujeta a impuestos de la manera que se describe a continuación). Como se describe más detalladamente a continuación, el precio de emisión de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje sería igual a su valor justo de mercado en el momento de canje si dicha serie es tratada como comerciada en un mercado de títulos valores reconocido de conformidad con las reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos. En el caso que una serie de las Obligaciones Negociables de Canje no fuera comerciada de esa manera, su precio de emisión probablemente igualaría su monto de capital nominal si dicha deuda contempla un interés nominal adecuado, o una suma menor (determinada mediante la suma de los valores actuales de todos los pagos adeudados sobre dicha deuda usando una tasa de descuento igual a la “tasa testigo”, como se la describe a continuación) en el caso de que dicha deuda no prevea un interés nominal adecuado. El valor imponible ajustado de un Tenedor Estadounidense en la Deuda Existente generalmente va a ser igual al precio que el Tenedor Estadounidense pagó por esa deuda, incrementado por el monto de cualquier descuento de mercado y descuento de emisión original (“DEO”) previamente incluido en la ganancia bruta por dicho Tenedor Estadounidense respecto de la deuda, y reducido (pero no a menos de cero) por (i) cualquier prima de una obligación amortizable permisible como deducción respecto de la deuda y (ii) cualquier pago recibido por dicho Tenedor Estadounidense respecto de la deuda con anterioridad al canje u oferta que no sean pagos de “interés nominal calificado” como se describe a continuación. Hay normas especiales de aplicación a los fines del cálculo del valor imponible ajustado y el monto realizado de un Tenedor Estadounidense respecto de Deuda Existente que es un título de deuda expresado en moneda extranjera (es decir, un título de deuda expresado en una moneda distinta del Dólar Estadounidense).

Los Tenedores Estadounidenses deben tener en cuenta que según los principios del impuesto federal a las ganancias estadounidense, el canje previo a la Reestructuración de Deuda Existente seguido del canje de Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje debe integrarse y tratarse como una sola operación conformada por el canje de Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje. En el supuesto de que el canje previo a la Reestructuración de Deuda Existente fuera tratado como una operación separada del canje de Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje, los Tenedores Estadounidenses de Deuda Bancaria Existente que participaron en el canje previo a la Reestructuración de Deuda Existente pueden reconocer ganancias o pérdidas por un monto y naturaleza diferentes de la que reconocerían si no hubieran participado en el canje previo a la Reestructuración de Deuda Existente. Se recomienda a los Tenedores Estadounidenses de Deuda Existente que vayan a participar del canje previo a la Reestructuración de Deuda Existente consultar con sus propios asesores independientes en materia de impuestos estadounidenses para determinar las consecuencias impositivas relativas al impuesto federal a las ganancias estadounidense del canje antes de la Reestructuración de Deuda Existente seguido del canje de Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje.

Toda ganancia o pérdida reconocida en general será una ganancia o pérdida de capital (salvo que a continuación de disponga lo contrario) y será una ganancia o pérdida de capital de largo plazo si el período de tenencia del Tenedor Estadounidense en la Deuda Existente es de más de un año. Ciertos Tenedores Estadounidenses no societarios (incluyendo personas físicas) son elegibles para tasas preferenciales del impuesto federal a las ganancias estadounidense respecto de las ganancias de capital de largo plazo. La deducibilidad de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones en virtud del Código. Toda ganancia o pérdida de ese tipo será tratada como ganancia de fuentes estadounidenses a los fines de las limitaciones del cómputo de crédito de impuestos extranjeros.

Un Tenedor Estadounidense que sea un contribuyente que lleva su contabilidad en valores de caja (cash basis taxpayer) y que reciba efectivo u Obligaciones Negociables de Canje atribuibles al pago de interés acumulado pero impago sobre la Deuda Existente generalmente va a reconocer ingresos ordinarios de fuentes externas a los Estados Unidos en la medida de la cantidad de efectivo y la porción del precio de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje que sea correctamente asignable al pago de dicho interés acumulado pero impago. Un Tenedor Estadounidense que sea un contribuyente que lleva su contabilidad en valores devengados (accrual basis taxpayer) y que ya haya reconocido ganancia ordinaria respecto de intereses acumulados pero impagos puede tener pérdida de capital en la medida en que el efectivo y las Obligaciones Negociables de Canje atribuibles a intereses acumulados pero impagos sobre Deuda Existente sea inferior al monto previamente incluido en ganancia bruta como intereses sobre la Deuda Existente. La determinación del monto de contraprestación asignable a intereses acumulados pero impagos no es clara, en particular en circunstancias tales como las que se relacionan con la Deuda Existente. Se recomienda a los Tenedores Estadounidenses consultar a sus propios asesores impositivos a fin de determinar la cantidad de contraprestación atribuible a intereses acumulados pero impagos.

Asimismo, un Tenedor Estadounidense que haya adquirido la Deuda Existente con descuento del valor de mercado generalmente tendrá que tratar una parte de cualquier ganancia reconocida sobre el canje de Deuda Existente por Obligaciones Negociables de Canje como ganancia ordinaria de fuentes externas a los Estados Unidos en la medida atribuible a cualquier descuento de mercado acumulado no previamente incluido en la ganancia bruta. Cualquier ganancia o pérdida que un Tenedor Estadounidense reconozca sobre el canje de la Deuda Existente expresada en una moneda extranjera generalmente será tratada como ganancia o pérdida ordinaria de fuentes estadounidenses en la medida en que la ganancia o pérdida sea atribuible a cambios de los tipos de cambio durante el período en que dicho Tenedor Estadounidense tuviera en su poder Deuda Existente. También existen normas especiales para ciertos títulos de deuda expresados en moneda hiperinflacionaria en los que haya una inflación acumulada de por lo menos 100 por ciento durante el período de 36 meses calendarios anteriores a la finalización del ejercicio económico sujeto a impuesto del Tenedor). Si una serie de la Deuda Existente es tratada como un instrumento expresado en moneda hiperinflacionaria, el Tenedor Estadounidense de dicha deuda puede tener que reconocer parte o la totalidad de la pérdida de cambio realizada sobre la misma como una compensación de los ingresos financieros que de lo contrario hubiera declarado respecto de dicha deuda.

Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables de Canje

Si una o más series de las Obligaciones Negociables de Canje es “comerciada en un mercado reconocido” dentro del significado de las reglamentaciones aplicables del Tesoro de los Estados Unidos durante el período de 60 días que finaliza 30 días después de la fecha de canje de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje para esa serie será igual al valor justo de mercado de las Obligaciones Negociables de Canje al momento del canje. Conforme a estas reglamentaciones, la deuda se comercia en un mercado de títulos valores reconocido si, entre otras cosas, en cualquier momento durante dicho período, se pueden obtener fácilmente cotizaciones de precio de la deuda de colocadores, agentes u operadores de bolsa o si la deuda aparece en una lista de circulación general que ofrezca una base razonable para determinar el valor justo de mercado difundiendo ya sea su precio reciente o cotizaciones de rentabilidad o precios actuales de operaciones de venta recientes. Si las Obligaciones Negociables de Canje de una serie no fueran comerciadas en un mercado reconocido, pero sí fuera comerciada la Deuda Existente por la cual ha sido canjeada dicha serie, entonces el precio de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje en general será igual al valor justo de mercado de la Deuda Existente al momento del canje.

Si ni la Deuda Existente de una serie, ni las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie, se negociaran en un mercado reconocido, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie en general será igual a su monto de capital nominal en tanto las Obligaciones Negociables de Canje prevean un “interés nominal adecuado”. A tal fin, el monto de capital declarado lo constituye el monto total de todos los pagos adeudados conforme a tales Obligaciones Negociables de Canje, sin incluir cualquier monto de intereses declarados. Un título de deuda en general prevé intereses nominales adecuados si el mismo prevé intereses nominales a una tasa mayor a la “tasa testigo” para títulos de deuda con un vencimiento promedio ponderado similar. La tasa testigo es igual a la menor de las siguientes cifras (i) la “tasa federal aplicable” más baja (sobre la base del período de capitalización de intereses apropiado) vigente durante el período de tres meses que finalice con el primer mes en el cual haya un contrato escrito vinculante que rija el canje de la Deuda Existente por las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) la tasa federal aplicable más baja vigente durante el período de tres meses que finaliza con el mes en el cual se produzca dicho canje (por ejemplo, para títulos de deuda expresados en Dólares Estadounidenses con un vencimiento promedio ponderado de entre 3 y 9 años que se emitan durante noviembre de 2005, la tasa federal aplicable es de 4,19%, capitalizable semestralmente). Respecto de títulos de deuda expresados en una moneda extranjera, las reglamentaciones aplicables del Tesoro de los Estados Unidos disponen que la “tasa federal aplicable” es la tasa de interés en moneda extranjera que sea análoga a la tasa federal aplicable para títulos de deuda expresados en Dólares Estadounidenses (es decir, la tasa de interés sobre las obligaciones negociables en circulación de más alto grado expresadas en dicha moneda con vencimientos comparables). Si las Obligaciones Negociables de Canje de una serie no fijan un interés nominal adecuado, el precio de emisión será igual a la suma de los valores actuales, a la fecha de emisión, de todos los pagos adeudados sobre tales Obligaciones Negociables de Canje, incluyendo pagos de intereses nominales, determinados usando una tasa de descuento igual a la tasa testigo. Sin perjuicio de las normas descriptas en el presente párrafo, a los Tenedores Estadounidenses se les puede exigir, en ciertas circunstancias, que traten a las Obligaciones Negociables de Canje como si tuvieran un precio de emisión igual al valor justo de mercado de la Deuda Existente al momento del canje.

Un Tenedor Estadounidense puede disminuir el precio de emisión de una Obligación Negociable de Canje por el monto del interés acumulado pre-emisión si una porción de su precio de compra inicial es atribuible al interés acumulado pre-emisión, el primer pago de intereses nominales sobre la Obligación negociable de Canje se va a efectuar dentro del año de la fecha de emisión de la Obligación negociable de canje y el pago va a ser igual o a superar el monto del interés acumulado pre-emisión. Si el precio de emisión se disminuye de conformidad con este método, una parte del primer pago de intereses nominal sobre la Obligación Negociable de Canje será tratada como un retorno del interés acumulado pre-emisión excluido y no como un monto de ganancia sujeta a impuesto pagadero sobre la Obligación Negociable de Canje.

Las Obligaciones Negociables de Canje

Disposiciones Generales. Se prevé que, a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense, las Obligaciones Negociables de Canje van a ser tratadas como si estuvieran emitidas con DEO. En general, el monto del DEO para una Obligación Negociable de Canje va a ser igual al excedente del “precio de rescate nominal al vencimiento” de dicha Obligación Negociable de Canje por sobre su precio de emisión (determinado como se describió precedentemente), a menos que dicho excedente sea de minimis. El precio de rescate nominal al vencimiento de un título de deuda es la suma de todos los pagos adeudados en virtud del título de deuda excepto los pagos de “interés nominal calificado”. A tal fin, interés nominal calificado de un título de deuda incluye interés nominal que es pagadero incondicionalmente en efectivo al menos anualmente a una única tasa fija que toma apropiadamente en cuenta la longitud de intervalos entre los pagos. El monto del DEO de minimis para un título de deuda es igual a 0,0025 multiplicado por el producto del precio de rescate nominal al vencimiento del título de deuda y (i) el número de años completos hasta el vencimiento del título de deuda o (ii) cuando el título de deuda prevé pagos de capital antes de la fecha de vencimiento, el vencimiento promedio ponderado de dicho título de deuda.

Si, como se espera, una o más series de las Obligaciones Negociables de Canje (o las series de Deuda Existente canjeadas) se consideran comerciadas en un mercado reconocido (determinado como se describe precedentemente) la Compañía prevé que el monto de DEO respecto de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie será sustancial. Asimismo, si una o más series de las Obligaciones Negociables de Canje no se considera (y las series de Deuda Existente canjeadas no se consideran) comerciada en un mercado reconocido y no prevé un interés nominal adecuado como lo disponen las reglamentaciones aplicables del Tesoro de Estados Unidos, entonces el monto de DEO respecto de las Obligaciones Negociables de Canje de dicha serie podría ser igualmente sustancial. Para información sobre el precio de emisión, el monto de DEO, y el rendimiento al vencimiento (como se define a continuación) de las Obligaciones Negociables de Canje, el Tenedor Estadounidense puede ponerse en contacto con el Gerente Financiero de MetroGAS S.A., en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, (1267) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, teléfono (5411) 4309‑1511.

Intereses y DEO de las Obligaciones Negociables de Canje. Los pagos de interés nominal sobre una serie de Obligaciones Negociables de Canje que representan interés nominal calificado, si lo hay, estarán sujetos a impuestos para un Tenedor Estadounidense como ingresos financieros ordinarios en el momento en que dichos pagos se devenguen o reciban, de conformidad con el método de contabilidad de dicho Tenedor Estadounidense a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Según se describió anteriormente, el interés nominal calificado es el interés nominal que es pagadero incondicionalmente en efectivo por lo menos anualmente a una tasa fija única que tome apropiadamente en cuenta la longitud de los intervalos entre los pagos. Así, el interés nominal calificado generalmente no va a incluir ningún aumento en las tasas de interés de las Obligaciones Negociables de Canje. Asimismo, debido a la capacidad de pago de la Compañía de la Porción Sujeta a Capitalización de los intereses de las Obligaciones Negociables de Canje Serie 1 mediante la emisión de más Obligaciones Negociables de Canje, esa porción de intereses tampoco constituiría interés nominal calificado. A la luz del derecho de la Compañía a pagar la Porción Sujeta a Capitalización de intereses sobre la Serie 1 de las Obligaciones Negociables de Canje, a través de la emisión de más Obligaciones Negociables de Canje, cuyo monto puede variar, no está totalmente claro cuál porción del interés nominal sobre las Obligaciones Negociables de Canje Serie 1 será tratada como interés nominal calificado.

Todo el interés nominal pagadero sobre las Obligaciones Negociables de Canje que no sea interés nominal calificado se incluirá en el precio de rescate nominal al vencimiento de las Obligaciones Negociables de Canje, y será tomado en cuenta de conformidad con las normas de DEO que se describen seguidamente, independientemente del método de contabilidad del Tenedor Estadounidense. En general, a un Tenedor Estadounidense de las Obligaciones Negociables de Canje se le exigirá que incluya el DEO en la ganancia bruta durante el término de las Obligaciones Negociables de Canje con antelación a los pagos en efectivo atribuibles a dicho DEO, independientemente de que dicho Tenedor Estadounidense sea un contribuyente que aplique el método de contabilidad en valores de caja o en valores devengados, e independientemente de la oportunidad o monto de cualquier pago real.

En el caso de un título de deuda (tal como las Obligaciones Negociables de Canje) en que el emisor no puede identificar un solo programa de pago que sea considerablemente más probable que ocurra de que no, a la fecha de emisión, ningún conjunto de normas del impuesto federal a las ganancias estadounidense se ocupa específicamente de la tributación de un título de deuda tal en que el título se emite con descuento, se paga en cuotas, prevé la posibilidad de capitalizar intereses, tiene una tasa de interés escalonada y también prevé pago anticipado proporcional en montos de capital inciertos. Consecuentemente, el tratamiento impositivo de un título de deuda de ese tipo no es totalmente claro. En opinión de la Compañía una forma razonable de calcular y devengar DEO, respecto de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje que se emita con DEO, que no sean Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos, es hacerlo según el método de recuperación (catch-up) que se describe a continuación.

Bajo el método de recuperación, un Tenedor Estadounidense generalmente incluiría en la ganancia bruta el DEO que se devengue por cada día en que el Tenedor Estadounidense posea Obligaciones Negociables de Canje. El DEO que devenga por cada día se calcula dividiendo el DEO devengado durante cualquier período de acumulación (generalmente seis meses) por el número de días del período. El DEO acumulado en un período sería igual a:

PV End. + Pmt. – PV Beg.

Donde:

PV End. = valor actual de todos los pagos de capital e intereses restantes que deban efectuarse al cierre del período de acumulación;

Pmt. = pagos efectuados durante el período de acumulación que son susceptibles de inclusión en el precio de rescate nominal al vencimiento (es decir, pagos que no sean de interés nominal calificado); y

PV Beg. = valor actual de todos los pagos de capital e intereses restantes al inicio del período de acumulación.

El valor actual de los pagos restantes se calcularía sobre la base de (i) el rendimiento al vencimiento original de la serie de Obligaciones Negociables de Canje, (ii) los hechos (incluyendo todos los pagos de capital e intereses) que hayan ocurrido con anterioridad al cierre del período y (iii) la tasa de pago anticipado supuesta para la serie de las Obligaciones Negociables de Canje usada para determinar el precio de dicha deuda (la “Presunción de Precancelación”). El DEO generalmente aumentaría si los pagos anticipados de capital sobre una serie de las Obligaciones Negociables de Canje fueren más rápidos que lo esperado. En ciertas circunstancias (p.ej. debido a los pagos anticipados más lentos de lo esperado sobre una serie de las Obligaciones Negociables de Canje), el DEO que se devengue durante un período de acumulación (calculado como ya se describió) puede ser negativo. En ese caso, el Tenedor Estadounidense tendrá derecho a compensar dicho monto solamente contra acumulaciones futuras positivas de DEO sobre esa serie de las Obligaciones Negociables de Canje. La base imponible ajustada sobre Obligaciones Negociables de Canje del Tenedor Estadounidense aumentaría por el monto de DEO tomado en cuenta por el Tenedor Estadounidense, y disminuiría por los pagos recibidos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje (excepto los pagos de interés nominal calificado).

Método Contable Impositivo Alternativo

Como alternativa del método de recuperación ya descripto, el IRS puede exigir que un Tenedor Estadounidense compute y acumule DEO sobre una serie de las Obligaciones Negociables de Canje bajo las reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos aplicables a títulos de deuda que prevean uno o más pagos contingentes (las “reglamentaciones de deuda contingente”). Bajo el “método de bono no contingente” previsto en las reglamentaciones de deuda contingente, se debe determinar un “rendimiento comparable” para cada serie de las Obligaciones Negociables de Canje (es decir, una tasa hipotética basada en los costos actuales de obtención de préstamos para títulos de deuda no contingentes comparables). También se debe determinar un “programa de pagos proyectado” que exprese el monto de cada pago no contingente para cada período de pago, así como un monto estimado para cada pago contingente. Los pagos estimados contingentes y los no contingentes juntos deben producir el rendimiento comparable. Ninguno de los pagos de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje se trataría como interés nominal calificado de conformidad con las reglamentaciones de deuda contingente.

Bajo el método de bono no contingente, un Tenedor Estadounidense acumularía ingresos financieros al rendimiento comparable corrientemente independientemente de que el Tenedor Estadounidense use el método de contabilidad en valores de caja o en valores devengados a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. El monto de ingresos financieros que se devengaría en cualquier período de acumulación sería igual al producto del rendimiento comparable por el “precio de emisión ajustado” de la Obligación Negociable de Canje al inicio del período de acumulación. El “precio de emisión ajustado” de una Obligación Negociable de Canje al inicio de cualquier período de acumulación generalmente va a ser la suma de su precio de emisión y del monto de DEO asignable a todos los períodos de acumulación anteriores, reducido por el monto de cualquier pago no contingente y el monto proyectado de cualquier pago contingente hecho previamente sobre la Obligación Negociable de Canje. Consecuentemente, a los Tenedores Estadounidenses se les puede exigir que incluyan intereses por ganancia sujeta a impuesto en cada año que supere el rendimiento nominal de las Obligaciones Negociables de Canje y que supere los pagos en efectivo reales recibidos durante el año. Asimismo, las reglamentaciones de deuda contingente prevén normas especiales que afectarían el carácter de cualquier ganancia o pérdida por venta o canje de las Obligaciones Negociables de Canje. Toda ganancia sujeta a impuesto se trataría como ganancia ordinaria. Toda pérdida sujeta a impuesto generalmente sería ordinaria en la medida en que las inclusiones de ganancia ordinaria del Tenedor Estadounidense respecto de las Obligaciones Negociables de Canje, y cualquier exceso generalmente serían tratados como pérdida de capital.

Según se explicó anteriormente, si una serie de las Obligaciones Negociables de Canje (y las series de Deuda Existente canjeadas) no se negocia en un mercado reconocido, dichas Obligaciones Negociables de Canje probablemente tuvieran un precio de emisión igual a su monto de capital nominal en tanto las Obligaciones Negociables de Canje prevean intereses nominales adecuados. Sin embargo, si esa serie de las Obligaciones Negociables de Canje no prevé un interés nominal adecuado, dichas Obligaciones Negociables de Canje podrían estar sujetas a una variante de las normas de pago contingente descriptas anteriormente. Bajo estas normas de deuda de pago contingente alternativo (el “método de bifurcación”), a un Tenedor Estadounidense se le exigiría que bifurque los pagos no contingentes y los pagos contingentes de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje. Los pagos no contingentes serían tratados como un título de deuda separado y contabilizados según las normas generales de DEO (salvo porque ninguno de los pagos de intereses sería tratado como pagos de interés nominal calificado). Los pagos contingentes se tomarían en cuenta en el momento de hacerse, siendo tratada una parte de cada pago como capital (determinado mediante el descuento del pago a la tasa federal aplicable desde la fecha de pago hasta la fecha de emisión) y el resto se trataría como intereses. Se aplican normas especiales, si un pago contingente se convirtiera en fijo más de seis meses antes de que venza dicho pago.

Asimismo, dado que están ajustadas por el CER, un Tenedor Estadounidense computaría y devengaría el descuento de emisión original sobre las Obligaciones Negociables Serie 2 según las reglamentaciones de deuda contingente aplicable a instrumentos de deuda denominados en una sola moneda extranjera. En general, las reglamentaciones de deuda contingente que se aplican a instrumentos de deuda denominados en una sola moneda extranjera siguen el acercamiento de las reglamentaciones de deuda contingente descripto anteriormente y establecen normas especiales para determinar las ganancias o pérdidas en moneda extranjera sobre los pagos conforme al instrumento de deuda. En consecuencia, un Tenedor Estadounidense de Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos debería primero computar y devengar el descuento de emisión original sobre el instrumento en la moneda extranjera utilizando el método de bono no contingente o de bifurcación descriptos precedentemente, según corresponda, y convirtiéndolo luego según las reglamentaciones de moneda extranjera descriptas más adelante. Los Tenedores Estadounidenses deben tener en cuenta que las reglamentaciones de deuda contingente que se aplican a los instrumentos de deuda denominados en una sola moneda extranjera son complejas y por lo tanto se recomienda consultar con sus propios asesores independientes para determinar las consecuencias impositivas emergentes de la titularidad de Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos.

Ganancia o pérdida en moneda extranjera. Si una serie de las Obligaciones Negociables de Canje está expresada en una moneda extranjera, a un contribuyente que lleve su contabilidad en valores de caja se le exigirá que incluya en la ganancia bruta el valor en Dólares Estadounidenses de los pagos de interés nominal calificado recibidos (determinados mediante la conversión de la moneda extranjera recibida al tipo de cambio al contado para la moneda extranjera en la fecha en que se reciba el pago), independientemente de que el pago en realidad se convierta a Dólares Estadounidenses.

Al contribuyente que lleve su contabilidad en valores devengados se le exigirá que incluya en la ganancia bruta para cada ejercicio sujeto a impuesto el valor en Dólares Estadounidenses de los pagos de interés nominal calificado que se hayan acumulado durante cada año, determinado mediante la conversión de dichos intereses al tipo de cambio promedio para el período o períodos durante el cual se acumulen dichos intereses. El tipo de cambio promedio para un período de acumulación de intereses generalmente es el promedio simple de los tipos de cambio para cada día hábil del período aplicable (u otro promedio que se pueda inferir razonablemente y sea aplicado por el Tenedor Estadounidense regularmente). Un Tenedor Estadounidense que lleve su contabilidad en valores devengados podrá, sin embargo, optar por convertir los ingresos por intereses al tipo de cambio contado del último día del período de acumulación (o último día del ejercicio sujeto a impuestos en el caso de un período de acumulación que se extienda al ejercicio fiscal del Tenedor Estadounidense) o en la fecha en que se reciba el pago de intereses si esa fecha están dentro de los cinco Días Hábiles en Nueva York de la finalización del período de acumulación. Tal elección sería de aplicación a todos los títulos de deuda poseídos o adquiridos posteriormente por el Tenedor Estadounidense a partir del primer día del primer año sujeto a impuesto al cual se aplique la elección y es irrevocable sin el consentimiento del IRS. Cuando reciba un pago de intereses sobre una Obligación Negociable de Canje denominada en moneda extranjera, el Tenedor Estadounidense deberá reconocer ganancia o pérdida de canje ordinaria por un monto igual a la diferencia entre el valor en Dólares Estadounidenses del pago de intereses en moneda extranjera en la fecha en que se reciba dicho pago (determinado mediante conversión de dicha moneda extranjera al tipo de cambio contado para dicha moneda extranjera en la fecha recibida) y el valor del Dólar Estadounidense del ingreso por intereses que dicho Tenedor Estadounidense haya incluido previamente en ganancia bruta respecto de dicho pago.

A los contribuyentes que lleven su contabilidad en valores de caja y en valores devengados también se les puede exigir que reconozcan ganancia o pérdida ordinaria respecto de la acumulación de DEO. El DEO sobre una Obligación Negociable de Canje expresado en una moneda extranjera se determinará para cualquier período de acumulación en la moneda extranjera aplicable y luego se convertirá a Dólares Estadounidenses de la misma manera que los pagos de interés nominal calificado acumulados por un Tenedor Estadounidense sobre la base del devengado, como ya se describió. Un Tenedor Estadounidense reconocerá ganancia o pérdida de cambio cuando se pague el DEO en la medida de la diferencia entre el valor en Dólares Estadounidenses del DEO acumulado (determinado de la misma forma que para el interés nominal calificado acumulado) y el valor en Dólares Estadounidenses del pago (determinado mediante la conversión de dicha moneda extranjera recibida al tipo de cambio contado para la moneda extranjera en la fecha de pago).

La base imponible para un Tenedor Estadounidense en cualquier moneda extranjera recibida como intereses sobre (o DEO respecto de), o recibida por la venta o retiro de una Obligación Negociable de Canje expresada en una moneda extranjera será el valor de la misma en Dólares Estadounidenses determinado usando el tipo de cambio contado en el momento en que el Tenedor Estadounidense recibido la moneda extranjera. Cualquier ganancia o pérdida reconocida por un Tenedor Estadounidense sobre una venta, canje, u otra disposición de la moneda extranjera será generalmente ganancia o pérdida ordinaria y no se tratará como ingreso o gasto financiero.

Según se indicara anteriormente, hay reglas especiales respecto de los títulos de deuda expresados en ciertas monedas hiperinflacionarias. Si una serie de las Obligaciones Negociables de Canje fuera tratada como un título de deuda expresado en una moneda hiperinflacionaria, el Tenedor Estadounidense deberá calcular periódicamente la ganancia o pérdida de cambio y reconocer todo o parte de cualquier ganancia o pérdida realizada como un incremento o reducción, según el caso, del monto de ingresos financieros que dicho Tenedor Estadounidense de lo contrario hubiera declarado respecto de los instrumentos de deuda. Cualquier ganancia o pérdida excesiva debe ser declarada de conformidad con las normas previstas en las reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos.

Asimismo, tal como se expresó anteriormente, un Tenedor Estadounidense que deba calcular y devengar DEO de conformidad con las reglamentaciones de deuda contingente sobre una serie de las Obligaciones Negociables de Canje denominadas en moneda extranjera (por ejemplo Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Pesos), que no sea una moneda hiperinflacionaria, deberá primero calcular y acumular DEO sobre el título en la moneda extranjera usando ya sea el método de bono no contingente o el de bifurcación ya descriptos, según corresponda, y luego convertir dichos montos de conformidad con las normas de moneda extranjera ya descriptas.

Venta, Retiro u Otra Disposición Sujeta a Impuesto de las Obligaciones Negociables de Canje; Amortizaciones Parciales de Capital. Producida la venta, retiro u otra disposición sujeta a impuesto de las Obligaciones Negociables de Canje, el Tenedor Estadounidense generalmente deberá reconocer ganancia o pérdida igual a la diferencia entre el monto realizado por la venta, retiro u otra disposición imponible (excepto por los montos atribuibles a interés acumulado pero impago, que serían imponibles como tales) y la base imponible ajustada del Tenedor Estadounidense en las Obligaciones Negociables de Canje. Sujeto al siguiente análisis, cualquier ganancia o pérdida reconocida generalmente va a ser una ganancia o pérdida de capital y será una ganancia o pérdida de capital de largo plazo si el período de tenencia para las Obligaciones Negociables de Canje supera un año en el momento de la venta, retiro u otra disposición imponible. Cualquier ganancia o pérdida estará sujeta a impuesto como ganancia o pérdida ordinaria respecto de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje que estaba expresada en una moneda extranjera en la medida atribuible a cambios del tipo de cambio durante el período en que el Tenedor Estadounidense tuvo dicha deuda, y cualquier pérdida reducirá el ingreso financiero que un Tenedor Estadounidense debería declarar de lo contrario respecto de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje, si lo hubiere, que estaba expresada en moneda hiperinflacionaria. Asimismo, si un Tenedor Estadounidense de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje debe contabilizar dicho título a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense según el método de bono no contingente ya descripto, cualquier ganancia o pérdida realizada sobre la venta, retiro u otra disposición imponible generalmente va a ser ordinaria (sujeto a ciertas limitaciones). También se aplicarían normas especiales si las Obligaciones Negociables de Canje se denominaran en alguna moneda extranjera. Los Tenedores Estadounidenses deben saber también que hay normas especiales de imputación para calcular el monto y tipo de ganancia, pérdida e ingresos financieros sobre la venta, retiro u otra disposición imponible de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje que se esté contabilizando bajo el método de bifurcación a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense.

En general, la base impositiva ajustada de un Tenedor Estadounidense en las Obligaciones Negociables de Canje será igual a la base impositiva inicial de las Obligaciones Negociables de Canje, determinada de la manera ya descripta, en el momento de su recepción en el canje, aumentada por la cantidad de DEO previamente incluida en ganancia bruta por el Tenedor Estadounidense, y disminuida (pero no a menos de cero) por todos los pagos recibidos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje excepto los pagos de interés nominal calificado. Si un Tenedor Estadounidense de Obligaciones Negociables de Canje debe contabilizar dichas Obligaciones Negociables de Canje bajo el método de bono no contingente a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense, dicho Tenedor Estadounidense generalmente determinaría su base impositiva ajustada de la misma manera que la usada para determinar el precio de emisión ajustado de la Obligación Negociable de Canje (véase “Intereses y DEO sobre las Obligaciones Negociables de Canje”). El período de tenencia de un Tenedor Estadounidense en las Obligaciones Negociables de Canje empezaría el día siguiente a la fecha de canje. Ciertos Tenedores Estadounidenses no corporativos (incluidas las personas físicas) son elegibles para tasas preferenciales del impuesto federal a las ganancias estadounidense respecto de las ganancias de capital de largo plazo. La posibilidad de que un Tenedor Estadounidense de deducir una pérdida de capital está sujeta a limitaciones bajo el Código. Cualquier ganancia o pérdida por la venta, canje u otra disposición imponible de las Obligaciones Negociables de Canje generalmente va a constituir ganancia o pérdida de fuentes estadounidenses.

Al recibir un Tenedor Estadounidense un pago de capital parcial efectuado sobre las Obligaciones Negociables de Canje con anterioridad a la fecha de vencimiento, una parte de la base imponible ajustada del Tenedor Estadounidense en las Obligaciones Negociables de Canje se va a imputar proporcionalmente sobre la base del monto del pago y la base imponible ajustada se va a reducir en consecuencia. En tal caso, el Tenedor Estadounidense va a reconocer pérdida o ganancia, sobre la base de la diferencia entre el monto del pago y la porción de la base imponible ajustada del Tenedor Estadounidense imputable a dicho pago, generalmente de la misma manera ya descripta como si el Tenedor Estadounidense vendiera o dispusiera de las Obligaciones Negociables de Canje.

Las normas descriptas precedentemente también serían de aplicación al Tenedor Estadounidense que venda o disponga de Obligaciones Negociables de Canje adicionales emitidas en pago de la Porción Sujeta a Capitalización de intereses sobre las Obligaciones Negociables de Canje de la Serie 1, en cuyo caso una porción de la base impositiva ajustada de dicho Tenedor Estadounidense en las Obligaciones Negociables de Canje de la Serie 1 serían imputadas a dichas Obligaciones Negociables de Canje adicionales con la correspondiente reducción de la base en las Obligaciones Negociables de Canje de la Serie 1. Los Tenedores Estadounidenses que estén considerando una venta u otra disposición de dichas Obligaciones Negociables de Canje adicionales sin las Obligaciones Negociables de Canje de la Serie 1 relacionadas, deberán consultar a sus propios asesores impositivos independientes en relación con el tratamiento impositivo de dicha venta o disposición (incluyendo el tratamiento impositivo de las Obligaciones Negociables de Canje de la Serie 1 retenidas).

Créditos de impuestos extranjeros. Como ya se describiera bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje—Montos Adicionales” y determinado “Tratamiento Impositivo Argentino” seguidamente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables de Canje pueden estar sujetos a impuestos de retención en la fuente y otros impuestos similares gravados por la Argentina, en cuyo caso los Tenedores Estadounidenses pueden recibir Montos Adicionales. Un Tenedor Estadounidense tratará el monto bruto de intereses y Montos Adicionales (es decir, sin reducción de ningún impuesto argentino) como ingresos financieros ordinarios. En la medida en que cualquier impuesto argentino pagado a la tasa correspondiente aplicable al Tenedor Estadounidense califique como impuesto acreditable a los fines del crédito de impuesto extranjero de los Estados Unidos, dicho Tenedor Estadounidense podrá acreditar dichos impuestos contra su obligación de impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos, sujeto a las limitaciones y condiciones generalmente aplicables, o podrá optar por deducir dichos montos del cómputo de su ganancia imponible (en tanto el Tenedor Estadounidense opte por deducir todos los impuestos a las ganancias extranjeros para el ejercicio fiscal pertinente). El cálculo de créditos fiscales extranjeros es complejo e incluye la aplicación de normas que dependen de las circunstancias fiscales particulares del Tenedor Estadounidense.

Los intereses y Montos Adicionales constituirán ingresos de fuentes externas a los Estados Unidos a los fines del crédito de impuestos extranjeros sujeto a diversas clasificaciones y otras limitaciones. El cálculo de créditos de impuestos extranjeros es complejo e incluye la aplicación de normas que dependen de las circunstancias fiscales particulares del Tenedor Estadounidense. Se recomienda a los Tenedores Estadounidenses consultar a sus propios asesores impositivos en relación con la existencia de créditos de impuestos extranjeros respecto de cualquier impuesto argentino cuyo pago le sea retenido de pagos.

Operación sujeta a Información

En virtud de ciertas reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos, un Tenedor Estadounidense que reconozca una pérdida por tipo de cambio (p.ej. una pérdida en la oferta o el canje de una serie de la Deuda Existente expresada en moneda extranjera), o sobre una posterior venta, canje u otra disposición de una serie de las Obligaciones Negociables de Canje expresadas en moneda extranjera) puede tener que revelar la transacción como una “transacción declarable” en el Formulario 8886 del Servicios de Impuestos Interno (o un sustituto apropiado) en el caso de que la pérdida exceda los U$S 50.000 si el Tenedor Estadounidense es una persona física o fideicomiso, o una suma superior si el Tenedor Estadounidense es cualquier otra persona o entidad. Asimismo, el Tenedor Estadounidense que reconozca una pérdida en la oferta o canje de la Deuda Existente (o sobre una posterior venta, canje u otra disposición de las Obligaciones Negociables de Canje) puede tener que revelar la transacción como una transacción declarable en el caso que la pérdida exceda los U$S 2.000.000 en cualquier ejercicio fiscal individual (o U$S 4.000.000 en cualquier combinación de años sujetos a impuestos) si el Tenedor Estadounidense es una persona física, una sociedad anónima S, o fideicomiso, o una suma superior si el Tenedor Estadounidense es cualquier otra persona o entidad.

Requisito de Retención y de Presentación de Información

La disposición de la Deuda Existente por un Tenedor Estadounidense en virtud de la Reestructuración a través del APE, una Reestructuración Extrajudicial o la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y Reestructuración a través del APE generalmente va a estar sujeta a requisitos de declaración de información. A fin de evitar la retención de impuestos (actualmente a una tasa de 28%), un Tenedor Estadounidense debe completar un Formulario W-9 del IRS (que se puede obtener en el sitio Web del IRS en www.irs.gov) y o bien (i) suministrar su número correcto de identificación de contribuyente (“TIN”) que, en el caso de un Tenedor Estadounidense que sea una persona física, es su número de la seguridad social, y determinada otra información, o (ii) establecer una base para la exención de retención en la fuente. Determinados Tenedores Estadounidenses (incluyendo, entre otros, las sociedades anónimas y las cuentas de jubilación de personas físicas) están exentos de estas retenciones impositivas y de los requisitos de declaración de información, pero pueden tener que demostrar su derecho a dicha exención. Si el agente liquidador no cuenta con el TIN correcto o una causal de exención adecuada, el Tenedor Estadounidense puede quedar sujeto a retención impositiva sobre los importes brutos recibidos en la oferta o canje. Los pagos sobre Obligaciones Negociables de Canje y los importes de la venta de las Obligaciones Negociables de Canje también estarán sujetos a los requisitos de declaración de información, y a retención impositiva a menos que el Tenedor Estadounidense esté exento de la retención o suministre un TIN como ya se mencionó. Si la retención diera como resultado un sobrepago de impuestos, podrá obtenerse un reembolso o crédito a condición que se provea al IRS la información requerida.

EL PRESENTE RESUMEN CONSTITUYE UN ANÁLISIS GENERAL DE LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS SUSTANCIALES DEL IMPUESTO FEDERAL A LAS GANANCIAS ESTADOUNIDENSE PARA LOS TENEDORES ESTADOUNIDENSES DE LA OFERTA Y EL CANJE DE DEUDA EXISTENTE POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE Y LA TITULARIDAD Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE. LOS TENEDORES ESTADOUNIDENSES DEBERÍAN TENER CONOCIMIENTO, NO OBSTANTE, QUE CIERTOS ASPECTOS DEL TRATAMIENTO DEL IMPUESTO FEDERAL A LAS GANANCIAS ESTADOUNIDENSE DESCRIPTOS PRECEDENTEMENTE NO SON CLAROS BAJO LAS LEYES EXISTENTES DEL IMPUESTO FEDERAL A LAS GANANCIAS DE ESTADOS UNIDOS. POR ELLO, LOS TENEDORES ESTADOUNIDENSES DEBEN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS PARA DETERMINAR LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE LA OFERTA DE DEUDA EXISTENTE Y EL RECIBO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE EN VIRTUD DE LA REESTRUCTURACIÓN A TRAVÉS DEL APE, REESTRUCTURACIÓN EXTRAJUDICIAL O LA COMBINACIÓN DE REESTRUCTURACIÓN EXTRAJUDICIAL Y REESTRUCTURACIÓN A TRAVÉS DEL APE, EN SUS CASOS PARTICULARES, INCLUYENDO LA APLICACIÓN DE LEYES IMPOSITIVAS FEDERALES, DE LOS ESTADOS, LOCALES Y NO ESTADOUNIDENSES.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO ARGENTINO

Aspectos Generales

El siguiente es un resumen general de determinadas consecuencias impositivas en Argentina resultantes del canje de la Deuda Existente de la Compañía y la adquisición, titularidad y enajenación de las Obligaciones Negociables de Canje. Si bien las consideraciones contenidas en el presente se consideran como una interpretación correcta de las leyes existentes y sus reglamentaciones en vigencia en la Argentina a la fecha del presente Prospecto, no existen garantías de que los tribunales o autoridades impositivas responsables de la administración de dichas leyes coincidirán con esta interpretación o que posteriormente no se introducirán modificaciones en dichas leyes y reglamentaciones (probablemente con efecto retroactivo).

El siguiente análisis no aborda las consideraciones impositivas aplicables a tenedores en jurisdicciones en particular que podrían ser significativas para dicho tenedor. Se recomienda a los tenedores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas generales de la adquisición, titularidad y enajenación de la Deuda Existente y las Obligaciones Negociables de Canje en las jurisdicciones correspondientes.

A los fines de este resumen, la Compañía hace referencia a las Obligaciones Negociables Serie 1 con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 con Oferta Pública, como las “Obligaciones Negociables con Cotización en bolsa” y a las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública como las “Obligaciones Negociables sin Oferta Pública”.

Tenedores Extranjeros

El presente análisis se aplica a personas que no sean residentes argentinos a los fines del impuesto federal a las ganancias (“Tenedores Extranjeros”). Respecto del análisis de las consecuencias aplicables a las sucursales argentinas de entidades no residentes, o personas no residentes que tengan un establecimiento permanente en la Argentina a través del que la Deuda Existente y las Obligaciones Negociables de Canje son mantenidas o al que la Deuda Existente se encuentra efectivamente relacionada, véase “Tratamiento Impositivo Argentino – Tenedores Argentinos – Entidades Argentinas”.

Consecuencias del Canje

Los Tenedores Extranjeros estarán exentos del pago del impuesto a las ganancias sobre las ganancias provenientes del canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables de Canje en el marco de la Reestructuración.

La capitalización de los intereses devengados e impagos sobre Obligaciones Negociables Existentes de los Tenedores Extranjeros estará sujeta a retención fiscal a la alícuota que sería aplicable al instrumento de deuda al que el monto de intereses capitalizados es atribuible, salvo por la porción de los intereses capitalizados atribuibles a las Obligaciones Negociables Existentes no sujetas a retención fiscal.

Pago de Intereses

Obligaciones Negociables con Oferta Pública

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables con Oferta Pública, incluyendo el “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”, estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que los suscriptores de las Obligaciones Negociables de Canje sean tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que se cumplan los requisitos descriptos a continuación.

Asumiendo que las Obligaciones Negociables con Oferta Pública sean emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (a los que se hace referencia, en conjunto, como los “Requisitos del Artículo 36”, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables con Oferta Pública no estarán sujetos a retención fiscal.

Las siguientes son las Condiciones del Artículo 36:

Las obligaciones negociables serán colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;
Los fondos provenientes de dicha colocación serán utilizados por la emisora para (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que destinaron los fondos provenientes de dicho aporte para los fines especificados en este apartado; y
El deudor declare ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación fueron utilizados para los fines descriptos en el apartado anterior.

La Compañía tiene intención de emitir las Obligaciones Negociables con Oferta Pública en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36 y ha obtenido la aprobación del Programa en el marco del que se emitirán tales Obligaciones Negociables con Oferta Pública.

Si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Compañía será responsable por el pago del impuesto que habrían adeudado los tenedores de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública sobre los pagos de intereses en virtud de ellas.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública, si se establecieran retenciones a cuenta de impuestos argentinos sobre los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables con Oferta Pública, la Compañía será responsable del pago de dichos Montos Adicionales de manera que los tenedores de Obligaciones Negociables con Oferta Pública reciban el monto de intereses contemplado en las Obligaciones Negociables con Oferta Pública sin ninguna retención, con sujeción a ciertas excepciones.

La Compañía puede de acuerdo con las leyes argentinas pagar los Montos Adicionales que serían pagaderos en virtud de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública.

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública, incluyendo el “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”, estarán sujetos a retención impositiva del 15,05% si el receptor de dicho pago fuera un banco o entidad financiera bajo la supervisión de un banco central o autoridad equivalente y con domicilio en un país que no sea considerado una jurisdicción de nula o baja tributación de conformidad con la ley del impuesto a las ganancias y sus reglamentaciones, o en un país que tenga un convenio de intercambio de información con la Argentina y que no pueda aducir ningún tipo de secreto bancario, de intercambio de títulos valores o similar en virtud de sus leyes internas (una “Entidad Financiera Extranjera Calificada”). Los pagos de intereses a Tenedores Extranjeros que no estén categorizados como Entidades Financieras Extranjeras Calificadas estarán sujetos a una retención impositiva del 35%. Las alícuotas de las retenciones impositivas mencionadas anteriormente se aplican a menos que un pacto fiscal determine una alícuota menor o una exención de las retenciones impositivas. De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables de Canje, la Compañía pagará Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública hasta la alícuota de la retención impositiva que sería aplicable a una Entidad Financiera Extranjera Calificada.

La Compañía puede de acuerdo con las leyes argentinas aplicables pagar los Montos Adicionales que fueran pagaderos en virtud de las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública.

Enajenación de las Obligaciones Negociables de Canje

Los Tenedores Extranjeros estarán exentos del impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la venta, rescate o enajenación de sus Obligaciones Negociables de Canje.

Tenencia de Obligaciones Negociables de Canje

Según el Decreto 127/96 de argentina, y sus modificaciones, (el “Decreto 127/96”) las personas jurídicas domiciliadas fuera de la Argentina, a las que se hace referencia como las “Personas Jurídicas Extranjeras”, que tengan obligaciones negociables sin oferta pública en cualquier bolsa de valores local o internacional, a las que se hace referencia en el presente como “Obligaciones Negociables Imponibles” estarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales ya que se presume que estas Obligaciones Negociables Imponibles pertenecen a una persona física situada o una sucesión indivisa radicada en la Argentina. Dicha presunción, que no admite prueba en contrario, se aplica a las Obligaciones Negociables Imponibles mantenidas por cualquier Persona Jurídica Extranjera que (i) de acuerdo con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable tenga por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción de su constitución o (ii) no pueda ejercer ciertas operaciones en la jurisdicción de su constitución expresamente determinadas en sus estatutos o en el régimen regulatorio aplicable, a la que se hace referencia como un “Entidad Imponible Offshore”; teniendo en cuenta que dicha presunción no sería de aplicación si la Persona Jurídica Extranjera que mantiene las Obligaciones Negociables Imponibles fuera (i) una compañía de seguros, (ii) un fondo común de inversión abierto, (iii) un fondo previsional o (iv) un banco o entidad financiera, cuyas oficinas principales se hubieran constituido o se encuentren radicadas en un país que hubiera adoptado los estándares internacionales establecidos por el Comité de Basilea (una “Entidad Offshore Exenta”).

Sin perjuicio del requerimiento indicado precedentemente, de acuerdo con la Resolución Nº 4172/96 de la Dirección General Impositiva (“DGI”), si el capital social de una Entidad Imponible Offshore que tenga Obligaciones Negociables Imponibles está acreditado por títulos accionarios que califican como obligaciones negociables nominativas bajo las leyes de su jurisdicción de constitución, no se presumiría que dicha compañía mantiene títulos valores en representación de una persona física individual o sucesión indivisa argentina.

A menos de que se aplique la excepción conforme a la resolución, las Obligaciones Negociables Imponibles mantenidas por una Entidad Imponible Offshore estarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales a la alícuota del 1,5% del costo de adquisición, más intereses devengados. En tales casos, el Decreto 127/96 de la Argentina requiere que la Compañía pague Impuestos sobre los Bienes Personales a la alícuota del 1,5% como un obligado sustituto, y además autoriza a la Compañía a procurar el reembolso del monto pagado del tenedor respectivo.

En tanto no sea aplicable la excepción según el último párrafo de este artículo, según el Decreto 127/96 y la resolución, la Compañía deberá obtener de cada persona jurídica extranjera que tenga Obligaciones Negociables Imponibles una certificación que acredite que dicha entidad no está alcanzada por la presunción y, por lo tanto, que no mantiene Obligaciones Negociables Imponibles en representación de una persona física o sucesión indivisa argentina. Si la Compañía no obtuviera la certificación requerida, la Compañía será responsable del pago del impuesto sobre los bienes personales que se establecería sobre la persona jurídica si estuviera sujeta a la presunción descripta anteriormente. En tal caso, la Compañía estará legitimada para deducir cualquier impuesto a los bienes personales pagado de los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables Sin Cotización.

Las Personas Jurídicas Extranjeras que no sean Entidades Imponibles Offshore y que tengan Obligaciones Negociables Imponibles deben presentar a la Compañía una copia de sus estatutos o documento similar. Asimismo, las Entidades Offshore Exentas que constituyan entidades financieras deben entregar a la Compañía un certificado del banco central correspondiente o agencia equivalente o, si no estuviera disponible, de una empresa o persona física debidamente autorizada a emitir dicho certificado, donde conste que dichas entidades financieras están sujetas a los estándares internacionales de supervisión del Comité de Basilea. En el caso de Personas Jurídicas Extranjeras que califican como Entidades Imponibles Offshore, dichas entidades deben, con el objeto de demostrar que no tienen Obligaciones Negociables Imponibles en representación de una persona física o sucesión indivisa argentina, y que por lo tanto no están sujetas al impuesto sobre los bienes personales, presentar a la Compañía el certificado expedido por la autoridad pertinente de la jurisdicción de dichas Personas Jurídicas Extranjeras, donde conste que el capital social de dichas Personas Jurídicas Extranjeras está acreditado por títulos accionarios que califican como “títulos nominativos” bajo las leyes de dicha jurisdicción o una copia de sus estatutos que acredite que no tiene una actividad o propósito restringido, según lo expresado anteriormente.

Tenedores Argentinos

Entidades Argentinas

La Compañía se refiere a las Entidades Argentinas como aquellos contribuyentes sujetos a las normas sobre ajuste por inflación de la ley federal de impuestos a las ganancias (en general, entidades organizadas o constituidas según la ley argentina, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina).

Para los tenedores que son Entidades Argentinas, toda ganancia de capital proveniente de la enajenación de su Deuda Existente al ser canjeada por Obligaciones Negociables de Canje estará sujeta al impuesto a las ganancias, a una alícuota del 35%. La ganancia de capital, si la hubiera, se calculará como la diferencia entre el costo de adquisición ajustado de la Deuda Existente para el tenedor y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables de Canje recibidas. Si la diferencia diera como resultado una pérdida de capital, se deducirá de los ingresos brutos imponibles de la Entidad Argentina.

Las Entidades Argentinas estarán sujetas al impuesto a las ganancias a la tasa imponible sobre los pagos de intereses que corresponda pagar sobre las Obligaciones Negociables de Canje, incluyendo el “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”, según el método de lo devengado. Salvo con respecto a las entidades financieras locales, las Entidades Argentinas adelantarán el pago de este impuesto sobre los intereses a través de una retención del 35%, considerándose el monto retenido como pago a cuenta del impuesto a las ganancias anual.

Las Entidades Argentinas deben incluir las Obligaciones Negociables de Canje a los fines de determinar su responsabilidad fiscal en su base imponible para el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”). Este impuesto se fija a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de bancos y entidades financieras) sobre el valor total de las Obligaciones Negociables de Canje, más otros activos en poder de Entidades Argentinas, si el valor nominal total de los activos imponibles supera la suma de Ps. 200.000. Si las Obligaciones Negociables de Canje cotizaran en una bolsa de valores o mercado autorregulado, el valor imponible de las Obligaciones Negociables de Canje se determinará en base a la última cotización en la Fecha de Liquidación del ejercicio económico en cuestión. En todos los otros casos, el valor fiscal de las Obligaciones Negociables de Canje será determinado por su monto de capital en circulación, más los intereses devengados e impagos. El pago del impuesto a las ganancias para un ejercicio fiscal determinado puede imputarse como crédito al pago del IGMP en el mismo ejercicio económico. El excedente del IGMP pagado no podrá ser compensado ni reintegrado, pero si podrá trasladarse a ejercicios futuros como crédito a cuenta del impuesto a las ganancias, dentro de los siguientes diez ejercicios económicos.

Toda ganancia de capital obtenida por las Entidades Argentinas como resultado de la venta, rescate o enajenación de las Obligaciones Negociables de Canje estará sujeta al pago del impuesto a las ganancias, a una alícuota del 35%.

Personas Físicas Argentinas

Las ganancias obtenidas por las personas físicas residentes en la Argentina a los fines del impuesto a las ganancias provenientes del canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables de Canje no estarán sujetas al impuesto a las ganancias.
Asumiendo que las Obligaciones Negociables con Oferta Pública cumplen los Requisitos del Artículo 36 a los que se hace referencia anteriormente en “Tenedores Extranjeros” – Pago de Intereses – Obligaciones Negociables con Oferta Pública”, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables con Oferta Pública recibidos por personas físicas residentes en Argentina a los fines del impuesto a las ganancias nacional estarán exentos de este impuesto.
Las personas físicas residentes en la Argentina a los fines del impuesto a las ganancias incluirán los pagos de intereses recibidos sobre las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública, incluyendo todo “Pago de Intereses en Efectivo sobre las Obligaciones Negociables de Canje”, en su responsabilidad fiscal sobre ingresos a la alícuota marginal aplicable.

Las personas físicas residentes en Argentina estarán exentos del impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la venta, rescate o enajenación de las Obligaciones Negociables de Canje, salvo por las ganancias provenientes de la enajenación de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública por aquellas personas físicas que habitualmente negocian u operan con títulos valores y son considerados como “habitualistas” conforme a la ley.

Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina deben incluir las Obligaciones Negociables de Canje a fin de determinar su responsabilidad fiscal a los fines del impuesto sobre los bienes personales. Si el valor de los activos, determinado según la valuación fiscal de los bienes personales, supera los Ps. 102.300, este impuesto gravará el excedente (i) a una alícuota anual del 0,5%, si el valor total de los activos no supera Ps. 302.300, y (ii) a una alícuota anual del 0,75% si el valor total de los activos fuera superior a Ps. 302.300.

Otras Consecuencias

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Asumiendo que se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones y transacciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, transferencia, compra, pago de capital, intereses o rescate de las Obligaciones Negociables con Oferta Pública estarán exentas del pago del IVA.

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública estarán sujetas al pago del IVA, a la alícuota de (i) 10,5%, si el tenedor es una entidad bancaria constituida en una jurisdicción cuyo banco central hubiera aprobado los estándares internacionales del Comité de Basilea sobre Supervisión Bancaria y (ii) 21%, en todos los otros casos. La Compañía es responsable del pago de este impuesto y puede ser imputado como crédito contra los débitos del IVA provenientes de operaciones imponibles de la Compañía.

Impuestos de Sellos e Impuestos a las Transferencias

La formalización y documentación de los actos, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables de Canje no estarán sujetos al pago de impuestos de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

No se aplican impuestos a la transferencia para la venta y transferencia de las Obligaciones Negociables de Canje.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los pagos de intereses percibidos por residentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estarán exentos del impuesto sobre los ingresos brutos. Los pagos de intereses percibidos por residentes en otras jurisdicciones de la Argentina pueden estar gravados por el impuesto sobre los ingresos brutos alícuotas de cerca del 4%, según resulte de aplicación en cada jurisdicción.

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables de Canje efectuados a los Tenedores Extranjeros no están gravados por este impuesto.

Tasa de Justicia

En el caso de que fuera necesario iniciar procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables de Canje en la Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

RESUMEN COMPARATIVO DE DIFERENCIAS ENTRE

LA DEUDA EXISTENTE Y LA DEUDA EXISTENTE MODIFICADA

A continuación se incluye un resumen comparativo de las principales diferencias entre los términos sustanciales de la Deuda Existente y los términos de las Obligaciones Negociables de Canje. Este resumen comparativo no es completo y está condicionado en su totalidad a los términos de la Deuda Existente y los términos de las Obligaciones Negociables de Canje. Salvo por lo que se indica en este resumen, los términos de la Deuda Existente y los términos de las Obligaciones Negociables de Canje son sustancialmente similares. Para una mayor descripción de los términos de las Obligaciones Negociables de Canje y las definiciones de los términos relacionados utilizados a continuación, véase "Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje".

Comparación entre las Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2


	*Obligaciones Negociables Serie A*		*Obligaciones Negociables Serie 1* *y Obligaciones Negociables Serie 2*

Fecha de Vencimiento	1º de abril de 2003		Obligaciones Negociables Serie 1: El monto de capital original de las Obligaciones Negociables Serie 1 será amortizado de la siguiente forma: 5% el 30 de junio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, 10% cada 30 de junio y 31 de diciembre subsiguiente hasta el 31 de diciembre de 2012 y 12,5% cada 30 de junio y 31 de diciembre siguiente posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

			Obligaciones Negociables Serie 2: El monto de capital original de las Obligaciones Negociables Serie 2 será amortizado de la siguiente forma: 16-2/3% el 30 de junio de 2012 y el 31 de diciembre de 2012 y 16-2/3% cada 30 de junio y 31 de diciembre posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

Tasa de Interés	9,875% anual		Obligaciones Negociables Serie 1: Las Obligaciones Negociables Serie 1 devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta sin incluir el 31 de diciembre de 2010 y 9% anual posteriormente. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

			Obligaciones Negociables Serie 2: Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses o Pesos devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 3% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2006, 4% anual desde el 31 de diciembre de 2006 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2008, 5% anual desde el 31 de diciembre de 2008 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2010, 7% desde el 31 de diciembre de 2010 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2012 y 8% anual posteriormente. Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Euros devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación al equivalente del mercado a la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses sobre las tasas de pase promedio del mercado publicadas por Bloomberg L.P., a las 16.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, dos Días Hábiles en Nueva York antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2 en la Página FWCV (Análisis de Curva a Futuro) y Página TTSA (Página de Curva Base). Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 2 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

	*Obligaciones Negociables Serie B*		*Obligaciones Negociables Serie 1* *Y Obligaciones Negociables Serie 2*

Fecha de Vencimiento	27 de septiembre de 2002		Obligaciones Negociables Serie 1: El monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie 1 será amortizado de la siguiente forma: 5% el 30 de junio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, 10% cada 30 de junio y 31 de diciembre subsiguiente hasta el 31 de diciembre de 2012 y 12,5% cada 30 de junio y 31 de diciembre siguiente posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

			Obligaciones Negociables Serie 2: El monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie 2 será amortizado de la siguiente forma: 16-2/3% el 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2012 y 16-2/3% cada 30 de junio y 31 de diciembre posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

Tasa de Interés	7,375% anual		Obligaciones Negociables Serie 1: Las Obligaciones Negociables Serie 1 devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta sin incluir el 31 de diciembre de 2010 y 9% anual posteriormente. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

			Obligaciones Negociables Serie 2: Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses o Pesos devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 3% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2006, 4% anual desde el 31 de diciembre de 2006 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2008, 5% anual desde el 31 de diciembre de 2008 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2010, 7% desde el 31 de diciembre de 2010 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2012 y 8% anual posteriormente. Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Euros devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación al equivalente del mercado a la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses sobre las tasas de pase promedio del mercado publicadas por Bloomberg L.P., a las 16.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, dos Días Hábiles en Nueva York antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2 en la Página FWCV (Análisis de Curva a Futuro) y Página TTSA (Página de Curva Base). Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 2 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

	*Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B*		*Obligaciones Negociables Serie 1 y* *Obligaciones Negociables Serie 2*

Intereses por Incumplimiento	No aplicable		Deberán pagarse a una tasa del 2% anual sobre que la tasa que de otra forma resultaría aplicable.

Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1	No aplicable		En cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2008 o antes y en tanto la Compañía no haya realizado ningún Pago Restringido en cualquier momento antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1, la Compañía podrá pagar la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses aumentando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1) en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. En tal caso, la Compañía realizará los actos que sean necesarios y entregará los documentos o información requerida (incluyendo actos, documentos o información requerida en forma razonable por el Fiduciario) a fin de efectuar dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación. A los fines aclaratorios, luego de dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación continuarán devengándose intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 sobre el monto de capital total de ellas (incluyendo dicho aumento de capital). La “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1 significa (i) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2007 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 50% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo), y (ii) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar después del 31 de diciembre de 2007 pero el 31 de diciembre de 2008 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 25% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo). Si el Déficit de Efectivo para dicha Fecha de Pago de Intereses fuera igual o inferior a cero, la Compañía no tendrá derecho a capitalizar ninguna parte de los intereses vencidos y pagaderos sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 en dicha Fecha de Pago de Intereses conforme a este párrafo.

Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes	No aplicable		En la primera Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar luego del último día de cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes, la Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente a los Fondos Excedentes Disponibles para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, para lo siguiente:

			(1) La Compañía rescatará a su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales sin prima, comisiones o punitorios, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total no superior a la Porción sujeta a Capitalización en la que se ha aumentado el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” en la medida en que no haya rescatado el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o antes Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total equivalente a dicho aumento del monto de capital (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de Obligaciones Negociables Serie 1, cualquier rescate conforme a “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” o según la cláusula (2) más adelante o cualquier operación de Compra en el Mercado). El monto de Fondos Excedentes Disponibles remanente para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, si hubiera, luego del rescate de las Obligaciones Negociables Serie 1, según lo establecido en este cláusula (1) se referirá como “Fondos Excedentes Disponibles Netos”

			(2) La Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente al porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos no asignado a Pagos Restringidos correspondiente a dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, según lo establecido bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos” (i) para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2) las Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables, en cada caso, en tanto la Compañía no haya destinado dicho monto de Fondos Excedentes Disponibles Netos para realizar operaciones de Compra en el Mercado después del 15º día anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente precedente o el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o previamente. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”.

Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)	No aplicable		La Compañía destinará (i) el 50% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Endeudamiento (con la excepción de Endeudamiento Permitido) Incurrido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, (ii) el 100% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos Principales, (iii) el 50% de los fondo netos en efectivo provenientes de cualquier Título Accionario emitido por la Compañía y (iv) el 100% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) para rescatar, en cada caso, dentro de los 45 días de la recepción por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (en tanto corresponda) con dichos fondos en efectivo netos, Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (en cuyo caso, la Compañía no rescatará ninguna Obligación Negociable Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas en su totalidad). Asimismo, dentro de los 270 días de la recepción de cualquiera de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos (que no sea una Venta de Activos Principales), la Compañía destinará el 100% de cualquiera de dicho fondos netos en efectivo, a su opción, para (i) rescatar Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación y/u Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (en cuyo caso, la Compañía no rescatará ninguna Obligación Negociable Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas en su totalidad) y/o (ii) adquirir o disponer que una de sus Subsidiarias Relevantes adquiera la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de otra persona comprometida en un Negocio Permitido, o una mayoría de las acciones con derechos de voto de otra Persona comprometida en un Negocio Permitido o para realizar inversiones en bienes de capital o de otra forma adquirir activos a largo plazo que fueran a ser utilizados por la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes en un Negocio Permitido. A los fines aclaratorios, en tanto la Compañía no reinvierta el 100% de dichos fondos netos en efectivo dentro de ese período de 270 días según lo establecido en la cláusula (ii) anterior, deberá destinar cualquier remanente de fondos netos en efectivo para rescatar Obligaciones Negociables de Canje al finalizar dicho período de 270 días o antes, según lo establecido en la cláusula (i) anterior.

Rescate a Opción de la Compañía	Al valor nominal, más intereses devengados en cualquier momento en que la Compañía estuviera obligada a pagar un monto mayor a cuenta de retenciones de impuestos.		Al valor nominal, más intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, en cualquier momento

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías	No aplicable		La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no Incurrirá ni Garantizará ningún Endeudamiento, salvo que (i) hubiera rescatado de acuerdo con el punto (1) del título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje — Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, un monto de capital total de Obligaciones Negociables Serie 1 igual a la Porción sujeta a Capitalización por la que hubiera sido aumentado el capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de las Obligaciones Negociables Serie 1 ni cualquier rescate realizado según “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, o el punto (2) del título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” o cualquier operación de Compra en el Mercado), y (ii) después de dar efecto a dicha acción y a la aplicación de los fondos pertinentes, el Índice de Endeudamiento fuera igual o inferior a 3,5 –1,0. Sin perjuicio de lo precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Relevantes podrán, con el alcance detallado a continuación, Incurrir o Garantizar el siguiente Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido”): (i) las Obligaciones Negociables de Canje; (ii) Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien en la fecha de adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, el cual no hubiera sido (o no fuera) constituido en relación con dicha adquisición y que no cubra ninguna porción de los demás Bienes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante; (iii) Endeudamiento por fondos de una compra por un capital total no superior a U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) durante cualquier año calendario; (iv) Endeudamiento no permitido por un monto de capital total en cualquier momento pendiente de pago no superior a U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas); (v) Endeudamiento por Refinanciación; y (vi) Endeudamiento Subordinado.

Limitación sobre Endeudamiento Consolidado como Porcentaje de Capitalización	La Compañía mantendrá un índice de Endeudamiento consolidado respecto del monto de Endeudamiento consolidado más patrimonio neto que no sea superior a 0,60:1, determinado sobre la base de los últimos estados contables consolidados publicados de la Compañía.		No aplicable
Limitación sobre Pagos Restringidos	No aplicable.		Hasta que la Compañía hubiera rescatado, pagado o comprado por lo menos un monto de capital de U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1, (a) no efectuará, y sujeto al último párrafo del presente, no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes efectúe Pagos Restringidos salvo que en la fecha en que lo haga, hubiera previamente comprado y/o rescatado Obligaciones Negociables de Canje según exige el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” y (b) sujeto al punto (a) precedente, la Compañía no efectuará, y sujeto al último párrafo del presente no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes efectúe Pagos Restringidos por montos superiores a la suma del siguiente porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos para cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes para el cual el Índice de Endeudamiento de sus últimos cuatro trimestres económicos fuera el siguiente:

Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento	No aplicable		La Compañía no pagará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes pague honorarios de gerenciamiento o similares a ninguna Persona, salvo a BG Internacional Limited o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas (i) de acuerdo con el Contrato de Asistencia Técnica (según estuviera modificado a la fecha del presente Prospecto, el “Contrato de Asistencia Técnica Vigente”) y según pudiera ser modificado (inclusive para prorrogar su plazo) o reemplazado, siempre que dicha modificación o reemplazo no requiera, directa o indirectamente (x) el pago de cualquier monto que no habría sido exigible según el Contrato de Asistencia Técnica Vigente de no existir tal modificación o reemplazo o (y) que cualquier monto sea pagado en una fecha anterior a la fecha en que habría sido exigible según el Contrato de Asistencia Técnica Vigente de no ser por dicha modificación o reemplazo y (ii) en tanto no hubiera ocurrido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado (u ocurriera como resultado de dicho pago) respecto de la obligación de la Compañía de pagar capital, intereses, Montos Adicionales o cualquier otro monto adeudado respecto de las Obligaciones Negociables de Canje o según los títulos “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías” o “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos”.
Obligación de no Gravar	La Compañía no deberá constituir ni permitir que ninguna de sus Subsidiarias constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones: (A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, pero solo sí (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada respecto de ello, (2) dicho Gravamen fuera constituido o se originara en los 90 días posteriores al perfeccionamiento de dicha adquisición, construcción o creación o antes de dicha fecha y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado; (B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no fue constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforma en Subsidiaria; (C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no fue constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición; (D) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o extendiera al momento de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantías que éste garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza, respecto del capital original correspondiente o garantizado a través suyo; (E) un Gravamen que surja únicamente por aplicación de la ley; (F) un Gravamen vigente a la fecha de emisión del Contrato de Fideicomiso; (G) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien de la Compañía o sus Subsidiarias, siempre que el valor de libros del Bien que garantiza dicho Endeudamiento, junto con los otros Bienes que garantizan cualquier Endeudamiento conforme al presente párrafo (G) no superen el 25% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Consolidadas según se refleja en los últimos estados contables consolidados auditados contenidos y que formen parte de los estados contables auditados más recientes de la Compañía; (H) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) que garantice el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía; (I) un Gravamen constituido para garantizar Endeudamiento incurrido con el único propósito de comprar, total o parcialmente, Bienes relacionados con la (a) la distribución y transporte de gas natural y (b) todas las participaciones o acciones de cualquier sociedad (incluyendo, sin limitaciones, sociedades anónimas, consorcios, joint ventures, asociaciones provisorias y otras formas de asociación permitidas legalmente), cuya actividad principal esté incluida en el punto (a) precedente; (J) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado según se establece en el Contrato de Fideicomiso; (K) un Gravamen constituido para garantizar las Obligaciones Negociables Existentes únicamente a los fines de la Rescisión total o parcial de las Obligaciones Negociables Existentes; o (L) que no estuviera descripto en los párrafos (A) a (K) anteriores y que garantice Endeudamiento o Garantías como las antedichas, así como los respectivos costos, gastos, intereses y comisiones con respecto a un monto de capital total que no supere los U$S 15 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda, cada uno de dichos equivalentes a ser determinado al momento de la emisión del Endeudamiento o Garantía relevante y que no sea afectado por variaciones posteriores en los tipos de cambio); sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido a las misma garantía a las Obligaciones Negociables Existentes en forma equitativa y proporcional a dichos Gravámenes, en tanto continúen vigentes.		La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes, actualmente de su propiedad o que adquiera en el futuro, con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones: (A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, pero solo sí (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios Incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada al respecto, (2) dicho Gravamen fuera creado o se originara dentro de los 90 días posteriores a la realización de dicha adquisición, construcción o creación y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado; (B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforme en Subsidiaria y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante; (C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante; (D) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o prorrogara con motivo de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantía que garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o del Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza, por sobre su capital original o garantizado; (E) un Gravamen originado únicamente de pleno derecho en favor de transportistas, depositarios, locadores, obreros, operarios, peones, empleados o proveedores, Incurrido en el curso habitual de los negocios, por sumas aún no vencidas o respecto de las que se estuvieran presentando impugnaciones de buena fe por negociaciones o por procedimientos adecuados que suspendan su cobro; (F) un Gravamen vigente en la Fecha de Emisión inicial; (G) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza Incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) constituido para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en el curso habitual de los negocios; (H) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento o Garantías garantizadas según se establece en el Contrato de Fideicomiso; (I) un Gravamen constituido para garantizar títulos de deuda únicamente a los fines de una rescisión total o rescisión parcial de títulos de deuda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; o (J) un Gravamen que no estuviera descripto en los párrafos (A) a (I) anteriores y que garantice Endeudamiento o Garantías como las antedichas, así como los respectivos costos, gastos, intereses y comisiones con respecto a un monto de capital total que no supere los U$S 15 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda); sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a las Obligaciones Negociables de Canje en forma equitativa y proporcional a dicho Gravamen, mientras dicho Gravamen se encuentre vigente.

Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes	No aplicable		(A) Salvo lo dispuesto en el párrafo (B), la Compañía, no permitiendo tales actos de parte de ninguna de las Subsidiarias Relevantes, (x) no constituirá ni de ninguna otra forma dispondrá o permitirá la existencia o vigencia de un gravamen o restricción consensual de ninguna clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Relevante de efectuar, ni (y) acordará incluir como un supuesto de incumplimiento o un supuesto de precancelación en ninguna obligación de deuda ni otro acuerdo del que cualquier Subsidiaria Relevante fuera parte en caso de: (i) cualquier pago de dividendos o la realización de otras distribuciones sobre los Títulos Accionarios de la Subsidiaria Relevante de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante; o (ii) cualquier pago de Endeudamiento u otra obligación adeudada a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante. (B) Las disposiciones del párrafo (A) no rigen sobre gravámenes o restricciones: (i) existentes en razón de la ley aplicable, (ii) existentes respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, y que (x) no fueran aplicables a ninguna otra Persona salvo que fuera Subsidiaria de dicha Persona o los bienes o activos de cualquier otra Persona que no fuera tal Subsidiaria y (y) no hubieran sido constituido en anticipación a dicho hecho, y las prórrogas, renovaciones, reemplazos o refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre que los gravámenes y restricciones en la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no resulten, considerados en conjunto, menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje que los gravámenes o restricciones prorrogados, renovados, reemplazados o refinanciados, (iii) respecto de una Subsidiaria Relevante y fijados según un acuerdo que hubiera sido celebrado para la venta o enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los Títulos Accionarios o los bienes y activos de las Subsidiarias Relevantes, o (iv) existentes según el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco	La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias de la Compañía celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias vendan o transfieran cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) que, de haber sido estructurada como préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback), la Compañía o dicha Subsidiaria no habría estado impedida de celebrar conforme a los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Limitación sobre el Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías", (ii) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) celebrada antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso y (iii) las Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback) no contempladas en los puntos (i) y (ii) precedentes respecto de las cuales la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias reciban, en total, el producido de la venta o transferencia que no supere el monto de U$S 25 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o el equivalente a ser determinado al momento de la venta o transferencia relevante y que no sea afectado por variaciones posteriores en el tipo de cambio).		La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias Relevantes celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias Relevantes venda o transfiera cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) que, de haber sido estructurada como un préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback), la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante no habría estado impedida de celebrar conforme los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Obligación de No Gravar", y (ii) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) celebrada antes de la Fecha de Emisión inicial. La Compañía aplicará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) para comprar / rescatar las Obligaciones Negociables de Canje según se detallara precedentemente bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

Limitación sobre Ventas de Activos	No aplicable		La Compañía no realizará, ni permitirá que sus Subsidiarias Relevantes realicen ninguna Venta de Activos, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la Venta de Activos se realice por el valor de mercado, según determine de buena fe el Directorio; (ii) como mínimo el 75% del valor de su contraprestación sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo; teniendo en cuenta que, en el caso de una Venta de Activos a una Sociedad Vinculada de la Compañía, la contraprestación recibida que no sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo consista en bienes o activos adecuados para ser utilizados y sean utilizados en un Negocio Permitido; y (iii) dicha Venta de Activos no afecte en forma sustancial y adversa la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones contraídas en las Obligaciones Negociables de Canje en tiempo y forma o los derechos del Fiduciario o los tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje. La Compañía destinará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Venta de Activos según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

Revocación de la Licencia	La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la revocación de la Licencia de acuerdo con sus términos.		La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la revocación de la Licencia de acuerdo con sus términos.

Modificación de la Licencia	La Compañía no modificará ni dispensará el cumplimiento de los términos de la Licencia salvo que dicha modificación o dispensa, no afectara de manera adversa (i) la capacidad de la Compañía para cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o participaciones del fiduciario o los tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje. Las disposiciones de esta cláusula no serán de aplicación a ninguna modificación de la Licencia efectuada por parte de cualquier Entidad Pública sin el consentimiento o aprobación de la Compañía.		La Compañía no acordará modificar ni dispensar los términos de la Licencia, ni prestará consentimiento a su modificación o dispensa, salvo una modificación o dispensa que no afectara de manera sustancial y adversa (i) la capacidad de la Compañía de cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o intereses contemplados en el Contrato de Fideicomiso correspondientes al Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje, en cada caso, sin el previo consentimiento de tenedores que representen por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de Canje en Circulación. El carácter sustancial de dicha modificación o dispensa será determinado en relación con la capacidad de la Compañía para cumplir tales obligaciones puntualmente o con dichos derechos, según fuera el caso, inmediatamente antes de dar efecto a la modificación o dispensa.

Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación	La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar sustancialmente todos sus Bienes a ninguna Persona, en una operación o en una serie de operaciones, a menos que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación o serie de operaciones sobre una base proforma, no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento; (b) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones: (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por cesión o transferencia o que alquilara los Bienes de la Compañía sustancialmente como una unidad (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asuma el pago puntual de todos los montos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de acuerdo con sus respectivos términos, así como el debido y puntual cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el Contrato de Fideicomiso Modificado; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas como Compañía; (iii) la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía en ese momento; y (c) la Compañía le proporcionara al fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia u otra cesión o disposición cumplen con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, el Contrato de Fideicomiso Modificado y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones precedentes allí contenidas referidas a dicha operación.		La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación con ninguna Persona, ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar sustancialmente todos sus Bienes en favor de ninguna Persona, ya sea en una o en una serie de operaciones, a menos que: (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje hubieran tenido la oportunidad de ejercer los eventuales derechos de oposición que pudieran tener según la Ley argentina N° 11.867 (de ser aplicable a dicha operación o serie de operaciones), la Ley argentina N° 19.550 (y sus modificatorias) o cualquier otra ley argentina aplicable, y la Compañía hubiera cumplido con dichos derechos de oposición respecto de dicha operación o serie de operaciones; (b) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, no hubiera ocurrido ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado; (c) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por venta, cesión o transferencia o que alquilara la totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Compañía (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asumiera el pago en tiempo y forma de todos los montos de capital, intereses y Montos Adicionales, si hubiera, de las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con sus términos, así como el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en las Obligaciones Negociables de Canje y el Contrato de Fideicomiso; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de alquileres), si la hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables de Canje en lugar de la Compañía; y (iii) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía inmediatamente antes de darle efecto; y (d) le proporcionara al Fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión o transferencia cumple con las Obligaciones Negociables de Canje, el Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones suspensivas allí contenidas referidas a dicha operación.

Limitación sobre Inversiones	No aplicable		Hasta que la Compañía hubiera rescatado, amortizado o comprado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1, no efectuará Inversiones que no sean las Inversiones Permitidas.

Supuesto de Incumplimiento por violación de la Limitación sobre Endeudamiento Consolidado como Porcentaje de la Capitalización Total		No aplicable		No aplicable

Supuesto de Incumplimiento por violación de la Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías, Limitación sobre Pagos Restringidos, Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento, Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes, Limitación sobre Ventas de Activos y Limitación sobre Inversiones.		No aplicable		No aplicable

Comparación entre las Obligaciones Negociables Serie C y las Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2


	*Obligaciones Negociables Serie C*			*Obligaciones Negociables Serie 1* *y Obligaciones Negociables Serie 2*

Fecha de Vencimiento	7 de mayo de 2004			Obligaciones Negociables Serie 1: El monto de capital original de las Obligaciones Negociables Serie 1 será amortizado de la siguiente forma: 5% el 30 de junio de 2010 y el 31 de diciembre de 2010, 10% cada 30 de junio y 31 de diciembre subsiguiente hasta el 31 de diciembre de 2012 y 12,5% cada 30 de junio y 31 de diciembre siguiente posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

				Obligaciones Negociables Serie 2: El monto de capital original de las Obligaciones Negociables Serie 2 será amortizado de la siguiente forma: 16-2/3% el 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2012 y 16-2/3% cada 30 de junio y 31 de diciembre posterior hasta el 31 de diciembre de 2014.

Tasa de Interés	Tasa ofrecida en el Mercado Interbancario de Londres a tres meses más 3,25%			Obligaciones Negociables Serie 1: Las Obligaciones Negociables Serie 1 devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 8% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta sin incluir el 31 de diciembre de 2010 y 9% anual posteriormente. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

				Obligaciones Negociables Serie 2: Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses o Pesos devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación a la tasa del 3% anual desde el 1º de enero de 2005 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2006, 4% anual desde el 31 de diciembre de 2006 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2008, 5% anual desde el 31 de diciembre de 2008 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2010, 7% desde el 31 de diciembre de 2010 hasta y excluyendo el 31 de diciembre de 2012 y 8% anual posteriormente. Las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Euros devengarán intereses sobre el monto de capital en circulación al equivalente del mercado a la tasa de interés devengada por las Obligaciones Negociables Serie 2 denominadas en Dólares Estadounidenses sobre las tasas de pase promedio del mercado publicadas por Bloomberg L.P., a las 16.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, dos Días Hábiles en Nueva York antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie 2 en la Página FWCV (Análisis de Curva a Futuro) y Página TTSA (Página de Curva Base). Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 2 se pagarán semestralmente por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses.

Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1	No aplicable			En cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2008 o antes y en tanto la Compañía no haya realizado ningún Pago Restringido en cualquier momento antes de dicha Fecha de Pago de Intereses, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1, la Compañía podrá pagar la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses aumentando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1) en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. En tal caso, la Compañía realizará los actos que sean necesarios y entregará los documentos o información requerida (incluyendo actos, documentos o información requerida en forma razonable por el Fiduciario) a fin de efectuar dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación. A los fines aclaratorios, luego de dicho aumento del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación continuarán devengándose intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 sobre el monto de capital total de ellas (incluyendo dicho aumento de capital). La “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que, sin considerar este párrafo, vence y resulta pagadero en dicha Fecha de Pago de Intereses para las Obligaciones Negociables Serie 1 significa (i) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar el 31 de diciembre de 2007 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 50% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo), y (ii) respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar después del 31 de diciembre de 2007 pero el 31 de diciembre de 2008 o antes, lo que resulte inferior (superior a cero) entre: (A) el 25% de dicho monto total de intereses o (B) el Déficit de Efectivo al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Pago de Intereses (sin dar efecto a este párrafo). Si el Déficit de Efectivo para dicha Fecha de Pago de Intereses fuera igual o inferior a cero, la Compañía no tendrá derecho a capitalizar ninguna parte de los intereses vencidos y pagaderos sobre las Obligaciones Negociables Serie 1 en dicha Fecha de Pago de Intereses conforme a este párrafo.

Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes	No aplicable			En la primera Fecha de Pago de Intereses que tenga lugar luego del último día de cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes, la Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente a los Fondos Excedentes Disponibles para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, para lo siguiente:

				(1) La Compañía rescatará a su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales sin prima, comisiones o punitorios, Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total no superior a la Porción sujeta a Capitalización en la que se ha aumentado el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” en la medida en que no haya rescatado el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o antes Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto de capital total equivalente a dicho aumento del monto de capital (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de Obligaciones Negociables Serie 1, cualquier rescate conforme a “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)” o según la cláusula (2) más adelante o cualquier operación de Compra en el Mercado). El monto de Fondos Excedentes Disponibles remanente para dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, si hubiera, luego del rescate de las Obligaciones Negociables Serie 1, según lo establecido en este cláusula (1) se referirá como “Fondos Excedentes Disponibles Netos”

				(2) La Compañía destinará un monto de fondos en efectivo equivalente al porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos no asignado a Pagos Restringidos correspondiente a dicho Período de Cálculo de Fondos Excedentes, según lo establecido bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje -- Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos” (i) para rescatar (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2) las Obligaciones Negociables Serie 1 y Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación mediante Precancelaciones de Obligaciones Negociables, en cada caso, en tanto la Compañía no haya destinado dicho monto de Fondos Excedentes Disponibles Netos para realizar operaciones de Compra en el Mercado después del 15º día anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente precedente o el 15º día anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses o previamente.

Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)	No aplicable			La Compañía destinará (i) el 50% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Endeudamiento (con la excepción de Endeudamiento Permitido) Incurrido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, (ii) el 100% de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos Principales, (iii) el 50% de los fondo netos en efectivo provenientes de cualquier Título Accionario emitido por la Compañía y (iv) el 100% de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) para rescatar, en cada caso, dentro de los 45 días de la recepción por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (en tanto corresponda) con dichos fondos en efectivo netos, Obligaciones Negociables Serie 1 y/u Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables, en cuyo caso, la Compañía no rescatará Obligaciones Negociables Serie 2 hasta que todas las Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación hayan sido canceladas íntegramente. Asimismo, dentro de los 270 días de la recepción, por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (en tanto corresponda) de cualquiera de los fondos en efectivo netos provenientes de cualquier Venta de Activos (que no sea una Venta de Activos Principales), la Compañía destinará el 100% de cualquiera de dicho fondos netos en efectivo, a su opción, para (i) rescatar Obligaciones Negociables Serie 1 en Circulación y/u Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación a través de operaciones de Compra en el Mercado o, a opción de la Compañía, Precancelaciones de Obligaciones Negociables (a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2) de cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie 1 u Obligaciones Negociables Serie 2 en Circulación y/o (ii) adquirir o disponer que una de sus Subsidiarias Relevantes adquiera la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de otra persona comprometida en un Negocio Permitido, o una mayoría de las acciones con derechos de voto de otra Persona comprometida en un Negocio Permitido o para realizar inversiones en bienes de capital o de otra forma adquirir activos a largo plazo que fueran a ser utilizados por la Compañía o una de sus Subsidiarias Relevantes en un Negocio Permitido. A los fines aclaratorios, en tanto la Compañía no reinvierta el 100% de dichos fondos netos en efectivo dentro de ese período de 270 días según lo establecido en la cláusula (ii) anterior, deberá destinar cualquier remanente de fondos netos en efectivo para rescatar Obligaciones Negociables de Canje al finalizar dicho período de 270 días o antes, según lo establecido en la cláusula (i) anterior.

Rescate a Opción de la Compañía	Al valor nominal, más intereses devengados y costos por interrupción de financiación en cualquier momento.			Al valor nominal, más intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, en cualquier momento.

Rescate a Opción del Tenedor luego de Ciertas Violaciones de la Licencia.	Al valor nominal más intereses devengados.			No aplicable

Rescate a Opción del Tenedor luego de Ciertas Modificaciones en la Ley que convirtieran en Ilícito o Imposible el hecho de mantener Obligaciones Negociables Serie C	Al valor nominal más intereses devengados.			No aplicable

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías	No aplicable			La Compañía, no permitiendo tampoco estos actos de parte de sus Subsidiarias Relevantes, no Incurrirá ni Garantizará ningún Endeudamiento, salvo que (i) hubiera rescatado de acuerdo con el punto (1) del título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, un monto de capital total de Obligaciones Negociables Serie 1 igual a la Porción sujeta a Capitalización por la que hubiera sido aumentado el capital total de las Obligaciones Negociables Serie 1 de acuerdo con el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Derecho Limitado a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie 1” (sin tomar en cuenta cualquier rescate programado de las Obligaciones Negociables Serie 1 ni cualquier rescate realizado según “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, o el punto (2) del título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” o cualquier operación de Compra en el Mercado), y (ii) después de dar efecto a dicha acción y a la aplicación de los fondos pertinentes, el Índice de Endeudamiento fuera igual o inferior a 3,5 –1,0. Sin perjuicio de lo precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Relevantes podrán, con el alcance detallado a continuación, Incurrir o Garantizar el siguiente Endeudamiento (el “Endeudamiento Permitido”): (i) las Obligaciones Negociables de Canje; (ii) Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien en la fecha de adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, el cual no hubiera sido (o no fuera) constituido en relación con dicha adquisición y que no cubra ninguna porción de los demás Bienes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante; (iii) Endeudamiento por fondos de una compra por un capital total no superior a U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) durante cualquier año calendario; (iv) Endeudamiento no permitido por un monto de capital total en cualquier momento pendiente de pago no superior a U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas); (v) Endeudamiento por Refinanciación; y (vi) Endeudamiento Subordinado.

Limitación sobre Endeudamiento Consolidado como Porcentaje de Capitalización	La Compañía mantendrá un índice de Endeudamiento consolidado respecto de la suma de Endeudamiento consolidado más patrimonio neto de la Compañía que no sea superior a 0,60:1, determinado sobre la base de los últimos estados contables consolidados presentados por la Compañía.			No aplicable

Limitación sobre Pagos Restringidos	La Compañía no pagará dividendos ni efectuará otras distribuciones de capital en favor de sus accionistas en ese carácter si inmediatamente antes o después de llevar a cabo dicho pago existiera un Supuesto de Incumplimiento o hecho que con el transcurso del tiempo, notificación o ambas circunstancias fuera a convertirse en un Supuesto de Incumplimiento			Hasta que la Compañía hubiera rescatado, pagado o comprado por lo menos un monto de capital de U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1, (a) no efectuará, y sujeto al último párrafo del presente, no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes efectúe Pagos Restringidos salvo que en la fecha en que lo haga, hubiera previamente comprado y/o rescatado Obligaciones Negociables de Canje según exige el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes” y (b) sujeto al punto (a) precedente, la Compañía no efectuará, y sujeto al último párrafo del presente no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes efectúe Pagos Restringidos por montos superiores a la suma del siguiente porcentaje de Fondos Excedentes Disponibles Netos para cada Período de Cálculo de Fondos Excedentes para el cual el Índice de Endeudamiento de sus últimos cuatro trimestres económicos fuera el siguiente:

Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento	No aplicable			La Compañía no pagará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes pague honorarios de gerenciamiento o similares a ninguna Persona, salvo a BG Internacional Limited o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas (i) de acuerdo con el Contrato de Asistencia Técnica (según estuviera modificado a la fecha del presente Prospecto, el “Contrato de Asistencia Técnica Vigente”) y según pudiera ser modificado (inclusive para prorrogar su plazo) o reemplazado, siempre que dicha modificación o reemplazo no requiera, directa o indirectamente (x) el pago de cualquier monto que no habría sido exigible según el Contrato de Asistencia Técnica Vigente de no existir tal modificación o reemplazo o (y) que cualquier monto sea pagado en una fecha anterior a la fecha en que habría sido exigible según el Contrato de Asistencia Técnica Vigente de no ser por dicha modificación o reemplazo y (ii) en tanto no hubiera ocurrido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado (u ocurriera como resultado de dicho pago) respecto de la obligación de la Compañía de pagar capital, intereses, Montos Adicionales o cualquier otro monto adeudado respecto de las Obligaciones Negociables de Canje o según los títulos “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio con Fondos Excedentes”, “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”, “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje --Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías” o “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje —Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje – Limitación sobre Pagos Restringidos”.

Obligación de no Gravar	La Compañía no deberá constituir ni permitir que ninguna de sus Subsidiarias constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones: (A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, pero solo sí (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada respecto de ello, (2) dicho Gravamen fuera constituido o se originara en los 90 días posteriores al perfeccionamiento de dicha adquisición, construcción o creación o antes de dicha fecha y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado; (B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no fue constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforma en Subsidiaria; (C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no fue constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición; (D) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o extendiera al momento de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantías que éste garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza, respecto del capital original correspondiente o garantizado a través suyo; (E) un Gravamen que surja únicamente por aplicación de la ley; (F) un Gravamen vigente a la fecha de emisión del Contrato de Fideicomiso; (G) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien de la Compañía o sus Subsidiarias, siempre que el valor de libros del Bien que garantiza dicho Endeudamiento, junto con los otros Bienes que garantizan cualquier Endeudamiento conforme al presente párrafo (G) no superen el 25% del total de activos consolidados de la Compañía y sus Subsidiarias Consolidadas según se refleja en los últimos estados contables consolidados auditados contenidos y que formen parte de los estados contables auditados más recientes de la Compañía; (H) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) que garantice el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía; (I) un Gravamen constituido para garantizar Endeudamiento incurrido con el único propósito de comprar, total o parcialmente, Bienes relacionados con la (a) la distribución y transporte de gas natural y (b) todas las participaciones o acciones de cualquier sociedad (incluyendo, sin limitaciones, sociedades anónimas, consorcios, joint ventures, asociaciones provisorias y otras formas de asociación permitidas legalmente), cuya actividad principal esté incluida en el punto (a) precedente; (J) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado según se establece en el Contrato de Fideicomiso; (K) un Gravamen constituido para garantizar las Obligaciones Negociables Existentes únicamente a los fines de la Rescisión total o parcial de las Obligaciones Negociables Existentes; o (L) que no estuviera descripto en los párrafos (A) a (K) anteriores y que garantice Endeudamiento o Garantías como las antedichas, así como los respectivos costos, gastos, intereses y comisiones con respecto a un monto de capital total que no supere los U$S 15 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda, cada uno de dichos equivalentes a ser determinado al momento de la emisión del Endeudamiento o Garantía relevante y que no sea afectado por variaciones posteriores en los tipos de cambio); sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido a las misma garantía a las Obligaciones Negociables Existentes en forma equitativa y proporcional a dichos Gravámenes, en tanto continúen vigentes.			La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Relevantes constituya o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes, actualmente de su propiedad o que adquiera en el futuro, con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias Relevantes o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones: (A) un Gravamen constituido o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, pero solo sí (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios Incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada al respecto, (2) dicho Gravamen fuera creado o se originara dentro de los 90 días posteriores a la realización de dicha adquisición, construcción o creación y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado; (B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforme en Subsidiaria y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante; (C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no hubiera sido constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición y no cubra ningún otro Bien de la Compañía ni de ninguna Subsidiaria Relevante; (D) un Gravamen que responda a lo descripto en los párrafos (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o prorrogara con motivo de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo del Endeudamiento o Garantía que garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o del Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza, por sobre su capital original o garantizado; (E) un Gravamen originado únicamente de pleno derecho en favor de transportistas, depositarios, locadores, obreros, operarios, peones, empleados o proveedores, Incurrido en el curso habitual de los negocios, por sumas aún no vencidas o respecto de las que se estuvieran presentando impugnaciones de buena fe por negociaciones o por procedimientos adecuados que suspendan su cobro; (F) un Gravamen vigente en la Fecha de Emisión inicial; (G) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza Incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) constituido para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en el curso habitual de los negocios; (H) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento o Garantías garantizadas según se establece en el Contrato de Fideicomiso; (I) un Gravamen constituido para garantizar títulos de deuda únicamente a los fines de una rescisión total o rescisión parcial de títulos de deuda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; o (J) un Gravamen que no estuviera descripto en los párrafos (A) a (I) anteriores y que garantice Endeudamiento o Garantías como las antedichas, así como los respectivos costos, gastos, intereses y comisiones con respecto a un monto de capital total que no supere los U$S 15 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda); sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a las Obligaciones Negociables de Canje en forma equitativa y proporcional a dicho Gravamen, mientras dicho Gravamen se encuentre vigente.

Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes	No aplicable			(A) Salvo lo dispuesto en el párrafo (B), la Compañía, no permitiendo tales actos de parte de ninguna de las Subsidiarias Relevantes, (x) no constituirá ni de ninguna otra forma dispondrá o permitirá la existencia o vigencia de un gravamen o restricción consensual de ninguna clase sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Relevante de efectuar, ni (y) acordará incluir como un supuesto de incumplimiento o un supuesto de precancelación en ninguna obligación de deuda ni otro acuerdo del que cualquier Subsidiaria Relevante fuera parte en caso de: (i) cualquier pago de dividendos o la realización de otras distribuciones sobre los Títulos Accionarios de la Subsidiaria Relevante de propiedad de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante; o (ii) cualquier pago de Endeudamiento u otra obligación adeudada a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Relevante. (B) Las disposiciones del párrafo (A) no rigen sobre gravámenes o restricciones: (i) existentes en razón de la ley aplicable, (ii) existentes respecto de cualquier Persona, o de los bienes o activos de cualquier Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante, y que (x) no fueran aplicables a ninguna otra Persona salvo que fuera Subsidiaria de dicha Persona o los bienes o activos de cualquier otra Persona que no fuera tal Subsidiaria y (y) no hubieran sido constituido en anticipación a dicho hecho, y las prórrogas, renovaciones, reemplazos o refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre que los gravámenes y restricciones en la prórroga, renovación, reemplazo o refinanciación no resulten, considerados en conjunto, menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje que los gravámenes o restricciones prorrogados, renovados, reemplazados o refinanciados, (iii) respecto de una Subsidiaria Relevante y fijados según un acuerdo que hubiera sido celebrado para la venta o enajenación de todo o sustancialmente la totalidad de los Títulos Accionarios o los bienes y activos de las Subsidiarias Relevantes, o (iv) existentes según el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje.

Limitación sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco	La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias de la Compañía celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias vendan o transfieran cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) que, de haber sido estructurada como préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback), la Compañía o dicha Subsidiaria no habría estado impedida de celebrar conforme a los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Limitación sobre el Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías", (ii) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) celebrada antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso y (iii) las Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback) no contempladas en los puntos (i) y (ii) precedentes respecto de las cuales la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias reciban, en total, el producido de la venta o transferencia que no supere el monto de U$S 25 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o el equivalente a ser determinado al momento de la venta o transferencia relevante y que no sea afectado por variaciones posteriores en el tipo de cambio).			La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias Relevantes celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias Relevantes venda o transfiera cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente ("Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback)") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) que, de haber sido estructurada como un préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback), la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante no habría estado impedida de celebrar conforme los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Obligación de No Gravar", y (ii) una Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) celebrada antes de la Fecha de Emisión inicial. La Compañía aplicará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Operación de Venta con Alquiler (sale and leaseback) para comprar / rescatar las Obligaciones Negociables de Canje según se detallara precedentemente bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Ciertos Compromisos respecto de las Obligaciones Negociables de Canje —Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

Limitación sobre Ventas de Activos	No aplicable			La Compañía no realizará, ni permitirá que sus Subsidiarias Relevantes realicen ninguna Venta de Activos, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: (i) la Venta de Activos se realice por el valor de mercado, según determine de buena fe el Directorio; (ii) como mínimo el 75% del valor de su contraprestación sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo; teniendo en cuenta que, en el caso de una Venta de Activos a una Sociedad Vinculada de la Compañía, la contraprestación recibida que no sea en dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo consista en bienes o activos adecuados para ser utilizados y sean utilizados en un Negocio Permitido; y (iii) dicha Venta de Activos no afecte en forma sustancial y adversa la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones contraídas en las Obligaciones Negociables de Canje en tiempo y forma o los derechos del Fiduciario o los tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje. La Compañía destinará los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier Venta de Activos según se detalla bajo el título “Descripción de las Obligaciones Negociables de Canje – Rescate Obligatorio por Incurrimiento de Endeudamiento, Emisiones de Títulos, Ventas de Activos y Operaciones de Venta con Alquiler (sale and leaseback)”.

Revocación de la Licencia	La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la revocación de la Licencia de acuerdo con sus términos.			La Compañía no adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la revocación de la Licencia de acuerdo con sus términos.

Modificación de la Licencia	La Compañía no modificará ni dispensará el cumplimiento de los términos de la Licencia salvo que dicha modificación o dispensa, no afectara de manera adversa (i) la capacidad de la Compañía para cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o participaciones del fiduciario o los tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de Canje. Las disposiciones de esta cláusula no serán de aplicación a ninguna modificación de la Licencia efectuada por parte de cualquier Entidad Pública sin el consentimiento o aprobación de la Compañía.			La Compañía no acordará modificar ni dispensar los términos de la Licencia, ni prestará consentimiento a su modificación o dispensa, salvo una modificación o dispensa que no afectara de manera sustancial y adversa (i) la capacidad de la Compañía de cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) los derechos o intereses contemplados en el Contrato de Fideicomiso correspondientes al Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje, en cada caso, sin el previo consentimiento de tenedores que representen por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables de Canje en Circulación. El carácter sustancial de dicha modificación o dispensa será determinado en relación con la capacidad de la Compañía para cumplir tales obligaciones puntualmente o con dichos derechos, según fuera el caso, inmediatamente antes de dar efecto a la modificación o dispensa.

Limitación sobre Fusiones por Absorción, Consolidación, Venta y Locación	La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar sustancialmente todos sus Bienes a ninguna Persona, en una operación o en una serie de operaciones, a menos que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación o serie de operaciones sobre una base proforma, no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento; (b) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones: (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por cesión o transferencia o que alquilara los Bienes de la Compañía sustancialmente como una unidad (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asuma el pago puntual de todos los montos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de acuerdo con sus respectivos términos, así como el debido y puntual cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el Contrato de Fideicomiso Modificado; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas como Compañía; (iii) la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía en ese momento; y (c) la Compañía le proporcionara al fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia u otra cesión o disposición cumplen con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, el Contrato de Fideicomiso Modificado y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones precedentes allí contenidas referidas a dicha operación.			La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación con ninguna Persona, ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar la totalidad o sustancialmente todos sus Bienes en favor de ninguna Persona, ya sea en una o en una serie de operaciones, a menos que: (a) los tenedores de las Obligaciones Negociables de Canje hubieran tenido la oportunidad de ejercer los eventuales derechos de oposición que pudieran tener según la Ley argentina N° 11.867 (de ser aplicable a dicha operación o serie de operaciones), la Ley argentina N° 19.550 (y sus modificatorias) o cualquier otra ley argentina aplicable, y la Compañía hubiera cumplido con dichos derechos de oposición respecto de dicha operación o serie de operaciones; (b) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, no hubiera ocurrido ningún Incumplimiento ni Supuesto de Incumplimiento sin ser subsanado; (c) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por cesión o transferencia o que alquilara la totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Compañía (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asumiera el pago en tiempo y forma de todos los montos de capital, intereses y Montos Adicionales, si hubiera, de las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con sus términos, así como el cumplimiento en tiempo y forma de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en las Obligaciones Negociables de Canje y el Contrato de Fideicomiso; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de alquileres), si la hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables de Canje en lugar de la Compañía; y (iii) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación o serie de operaciones, la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía inmediatamente antes de darle efecto; y (d) le proporcionara al Fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, cesión o transferencia cumple con las Obligaciones Negociables de Canje, el Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones suspensivas allí contenidas referidas a dicha operación.

Limitación sobre Inversiones	No aplicable			Hasta que la Compañía hubiera rescatado, amortizado o comprado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1, no efectuará Inversiones que no sean las Inversiones Permitidas.

Supuesto de Incumplimiento por violación de la Limitación sobre Endeudamiento Consolidado como Porcentaje de la Capitalización Total			No aplicable		No aplicable

Supuesto de Incumplimiento por violación de la Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías, Limitación sobre Pagos Restringidos, Limitación sobre el Pago de Honorarios de Gerenciamiento, Limitación sobre Pagos Restringidos respecto de Subsidiarias Relevantes, Limitación sobre Ventas de Activos y Limitación sobre Inversiones.			No aplicable		No aplicable

Agente Administrativo		No aplicable			No aplicable

Costos por Interrupción de Financiación		No aplicable			No aplicable

Modificaciones, Renuncias, Dispensas y Ejercicio de Derechos y Recursos		Los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie C tienen derechos de voto con respecto a las modificaciones, dispensas y al ejercicio de derechos respecto de todas las disposiciones de las Obligaciones Negociables Serie C.			Los tenedores de la Serie 1 y de la Serie 2 gozan derechos de voto sobre una Serie con respecto a las modificaciones, dispensas y al ejercicio de derechos y recursos respecto incumplimiento de pago y cualquier disposición aplicable a las Obligaciones Negociables Serie 1 o las Obligaciones Negociables Serie 2 pero no respecto de todas las Obligaciones Negociables de Canje. En todos los demás casos, los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de Canje votan como una única clase.

Deuda Bancaria Existente

Cada ítem de la Deuda Bancaria Existente se encuentra pendiente en los términos de un acuerdo entre un único banco y la Compañía y, como ocurre habitualmente con los acuerdos relacionados con un crédito bancario bilateral de corto plazo, es breve y no incluye términos del tipo incluido en las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2. En consecuencia, la Compañía no ha incluido una comparación de la Deuda Bancaria Existente con las Obligaciones Negociables Serie 1 y las Obligaciones Negociables Serie 2.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Estados Unidos

La Compañía no ha registrado ni registrará ninguna participación en el APE o en las Obligaciones Negociables de Canje conforme a la Securities Act. En consecuencia, esta Invitación a Suscribir el APE se realiza en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act; y no se ha presentado ni se presentará, ninguna solicitud de autorización de oferta pública ante la SEC (i) en los Estados Unidos, a CICs, según definición de este término incluida en la Norma 144A de la Securities Act, o (ii) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act.

Las Obligaciones Negociables de Canje estarán sujetas a las restricciones a la transferencia y, en consecuencia, no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos en favor o en beneficio de Personas Estadounidenses dentro del significado de la Regulación S de la Securities Act, salvo de acuerdo con una solicitud de autorización de oferta pública válida conforme a la Securities Act, en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act o de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act aplicable. Se recomienda consultar con sus propios asesores financieros y legales antes de realizar cualquier oferta o venta de las Obligaciones Negociables de Canje para determinar si es válido realizar una transferencia de las Obligaciones Negociables de Canje de acuerdo con los requisitos de la Securities Act. La Compañía no realiza ninguna declaración, y no asume ninguna responsabilidad por (i) el registro de las Obligaciones Negociables de Canje o la disponibilidad de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act con respecto a ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables de Canje o (ii) las circunstancias bajo las cuales las Obligaciones Negociables de Canje pueden ser ofrecidas o vendidas legalmente en los Estados Unidos, o en favor o en beneficio de Personas Estadounidenses dentro del significado de la Regulación S de la Securities Act.

Declaraciones; Restricciones de Venta

Cada titular beneficiario de las Obligaciones Negociables de Canje se considerará que ha declarado y acordado lo siguiente:

(1) el titular beneficiario, y, en caso de que el tenedor actúe en representación de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes allí comprendidas, dicho tenedor hubiera recibido una certificación escrita de dicho titular beneficiario, fechada en una fecha específica a partir del cierre del último ejercicio económico de dicho titular beneficiario, haciendo constar que dicho titular beneficiario:

(a) es una Persona No Estadounidense fuera de los Estados Unidos según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un colocador u otro profesional fiduciario constituido u organizado, o, de ser una persona física, residente en los Estados Unidos tenedora de una cuenta discrecional o cuenta similar, que no sea una masa hereditaria o fideicomiso, en beneficio o a cuenta de una persona no "estadounidense" según contempla la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o

(b) es un comprador institucional calificado según la definición de este término incluida en la Norma 144A de la Securities Act y tiene conocimiento de que la venta a su favor se realiza en base a la Norma 144A de la Securities Act;

(2) dicho titular beneficiario entiende y acuerda que dichas Obligaciones Negociables de Canje se ofrecen solamente en una operación que no comprende una oferta pública en los Estados Unidos dentro del significado de la Securities Act, que dichas Obligaciones Negociables de Canje no han sido y no serán registradas conforme a la Securities Act y que toda futura reventa, prenda o transferencia de dichas Obligaciones Negociables de Canje, solamente podrá realizarse (i) a la Compañía, (ii) a una persona que según el razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado que compra para sí o en favor de uno o más compradores institucionales calificados en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A, (iii) en una operación offshore que cumple con los requisitos de la Norma 903 o 904 de la Regulación S de la Securities Act, (iv) de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act establecida por la Norma 144 de la Securities Act (si estuviera disponible), (v) de conformidad con cualquier otra exención de los requisitos de registro de la Securities Act disponible, o (vi) conforme a la aprobación de una solicitud de autorización de oferta pública conforme a la Securities Act (siempre que como condición para el registro de la transferencia de cualquiera de las Obligaciones Negociables de Canje conforme al punto (iv) o (v) la Compañía o el Fiduciario con respecto a las Obligaciones Negociables de Canje, en circunstancias que a entender de cualquiera de ellos sean adecuadas, puedan requerir una opinión legal u otra prueba respecto del cumplimiento de dicha exención), en cada caso de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos; y

(3) dicho titular beneficiario notificará a cada comprador de Obligaciones Negociables de Canje las restricciones de venta a las que se hace referencia en el punto (2) precedente, si resultaran de aplicación en ese momento, y cada comprador subsiguiente estará obligado a otorgar dicha notificación.

Las Obligaciones Negociables de Canje llevarán una leyenda con el siguiente efecto salvo que la Compañía determine lo contrario en cumplimiento de las leyes aplicables:

“LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CANJE ACREDITADAS POR EL PRESENTE NO HAN SIDO REGISTRADAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS, (LA "SECURITIES ACT"), Y (A) (1) NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, PRENDADAS NI DE NINGUNA OTRA FORMA TRANSFERIDAS, EXCEPTO EN FAVOR DE UNA PERSONA QUE SEGÚN EL RAZONABLE ENTENDER DEL VENDEDOR REVISTA EL CARÁCTER DE COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, QUE COMPRA EN NOMBRE PROPIO O EN FAVOR DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO EN UNA OPERACIÓN QUE CUMPLE LOS REQUISITOS DE LA NORMA 144A; (2) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE QUE CUMPLA CON LOS REQUISITOS DE LA NORMA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT, (3) EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN DE LA OBLIGACIÓN DE REGISTRO DISPUESTA POR LA NORMA 144 DE LA SECURITIES ACT (SI EXISTIERA), (4) CONFORME A OTRA EXENCIÓN DISPONIBLE DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT, O (5) EN VIRTUD DE LA APROBACIÓN DE UNA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA SEGÚN LA SECURITIES ACT, Y (B) EN CADA CASO DE ACUERDO CON TODAS LAS LEYES SOBRE TÍTULOS VALORES VIGENTES EN CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA”

Argentina

Las Obligaciones Negociables Serie 1 sin Oferta Pública y las Obligaciones Negociables Serie 2 sin Oferta Pública no estarán autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV y no podrán ser ofrecidas o vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pública de títulos de conformidad con la Ley argentina Nº 17.811, y su modificatoria.

CUESTIONES LEGALES

Las cuestiones legales serán determinadas para la Compañía por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), y por Richards, Cardinal, Tutzer, Zabala & Zaefferer, asesores legales argentinos de la Compañía, y por Shearman & Sterling LLP, Nueva York, Nueva York, asesores legales estadounidenses de la Compañía. Las cuestiones legales serán determinadas para el Organizador Principal y Agente de la Solicitud por Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini, asesores legales argentinos del Organizador Principal y Agente de la Solicitud, y por Davis Polk & Wardwell, Nueva York, Nueva York, Estados Unidos, asesores legales estadounidenses del Organizador Principal y Agente de la Solicitud.

En relación con todas las cuestiones referentes a la legislación argentina, Shearman & Sterling LLP podrá basarse en la opinión legal de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), y de Richards, Cardinali, Tutzer, Zabala & Zaefferer, y Davis Polk & Wardwell podrá basarse en la opinión legal de Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini. En relación con todas las cuestiones referentes a las leyes estadounidenses, Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) y Richards, Cardinali, Tutzer, Zabala & Zaefferer podrán basarse en la opinión legal de Shearman & Sterling LLP, y Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini podrán basarse en la opinión legal de Davis Polk & Wardwell.

AUDITORES

Los Estados Contables Anuales de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y para cada uno de los tres ejercicios del período finalizado el 31 de diciembre de 2004, incluidos en el Prospecto del Programa han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (miembro de PricewaterhouseCoopers), Buenos Aires, Argentina, como se consigna en sus respectivos informes que aparecen en el Prospecto del Programa de la Compañía.

El informe de los auditores sobre dichos estados contables incluye una opinión limitada por apartarse de los PCGA Argentinos con respecto a la suspensión de la reexpresión de los estados contables en moneda constante y la contabilización del impuesto a las ganancias diferido sobre una base sin descuento y un párrafo explicativo que describe ciertas circunstancias que plantean dudas sustanciales acerca de la capacidad de la Compañía de continuar como una empresa en operaciones.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Copia del Prospecto del Programa y del presente Prospecto de la Compañía presentado ante la CNV se pueden obtener en el sitio de la CNV, www.cnv.gov.ar, o en las oficinas de la Compañía, Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Capital Federal (1166).

INFORMACIÓN GENERAL

El APE, la Reestructuración Extrajudicial, la Combinación de Reestructuración Extrajudicial y a través del APE, y la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje han sido autorizados por resolución del directorio de la Compañía adoptada el 8 de noviembre de 2005. La presentación del APE está sujeto a confirmación por parte de los accionistas de la Compañía dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de la Fecha de Presentación del APE.
Salvo por lo que se informa en este Prospecto, la Compañía no es parte de ningún juicio o proceso arbitral respecto de reclamos o montos que sean sustanciales en el contexto de la emisión y entrega de las Obligaciones Negociables de Canje y el pago de la contraprestación en efectivo ni, según su entender, de ningún juicio o arbitraje pendiente o inminente.
Mientras las Obligaciones Negociables de Canje estén en circulación, podrán obtenerse copias de los siguientes documentos (junto con las respectivas traducciones al idioma inglés si el documento original no estuviera en inglés) de lunes a viernes en el horario laboral de 10:00 a 15:00 hs. en las oficinas de la Compañía y en las oficinas especificadas del Agente de Información en el domicilio que se indica en la última página de este Prospecto:
el Contrato de Fideicomiso original;
el Contrato de Fideicomiso;
este Prospecto; y
los últimos Estados Contables anuales consolidados auditados de la Compañía publicados, incluyendo los Estados Contables para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004, y los Estados Contables intermedios consolidados no auditados, incluyendo los Estados Contables para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005, los últimos Estados Contables intermedios consolidados no auditados posteriormente publicados de la Compañía (que se espera serán informados sobre una base trimestral) y los Estados Contables consolidados anuales auditados y los informes de la Compañía sobre el Prospecto del Programa recientemente presentados ante la CNV.
En relación con la solicitud de las Obligaciones Negociables de Canje para su cotización en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, las copias en idioma inglés de los documentos constitutivos y notificaciones legales relativas a la entrega de las Obligaciones Negociables de Canje se depositarán antes de su cotización en el Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, donde podrán inspeccionarse y obtenerse copias de dichos documentos, previa solicitud.
Price Waterhouse & Co. S.R.L. (una firma miembro de PricewaterhouseCoopers), Bouchard 557, Piso 7, C1106ABG, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, es el auditor de la Compañía y ha auditado las cuentas de la Compañía de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en la Argentina por cada uno de los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004.

METROGAS S.A.

ANEXO A

MODELO DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL

SEDE SOCIAL DE METROGASMetroGAS S.A.
Gregorio Araóz de Lamadrid 1360
(C1267AAB)Buenos Aires
Argentina


AGENTE DE INFORMACIÓN En el Exterior Georgeson Shareholder 17 State Street New York, NY 10004 U.S.A. Teléfono: 1-800-445-1790 En la Argentina JPMorgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires Av. Corrientes 411 Capital Federal (C1043AAE) Buenos Aires, Argentina Teléfono: 4348-3475/4325-8046	AGENTE DE LIQUIDACIÓN JPMorgan Chase Bank, N.A. Worldwide Securities Services 4 New York Plaza, 15th Floor New York, NY 10004 U.S.A. Facsímil: (212) 623-6216 Teléfono: (212) 623-5136

AUDITORESPriceWaterhouse & Co.

Bouchard 557, C1106 ABG
Buenos Aires, Argentina

ORGANIZADOR PRINCIPAL Y AGENTE DE LA SOLICITUD

En el Exterior
J.P. Morgan Securities Inc.
270 Park Avenue, 7th Floor
New York, NY 10017
Atención: Liability Management Group
Teléfono (sin cargo): (877) 217-2484
(Fuera de EE.UU.): (212) 834-4225

En la Argentina
JPMorgan Chase Bank Buenos Aires

Av. Corrientes 411

Capital Federal (C1043AAE)

Buenos Aires, Argentina

Teléfono: 4325-8046

Facsímil: 4348-3475

ASESORES LEGALES DE METROGAS


Respecto del derecho estadounidense	Respecto del derecho argentino
Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue Nueva York, NY 10022, EE.UU.	Pérez Alati, Grondona, Benites, Arnsten & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Buenos Aires, Argentina	Richards, Cardinal, Tutzer, Zabala & Zaefferer Av. L. N. Alem 1050 (C1001AAS) Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR PRINCIPAL Y

EL AGENTE DE LA SOLICITUD


Respecto del derecho estadounidense Davis Polk & Wardwell 450 Lexington Avenue Nueva York, NY 10017 EE.UU.	Respecto del derecho argentino Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini San Martín 323, Piso 17 (C1004AAG) Buenos Aires, Argentina

AI assistant

Metrogas S.A. Capital/Financing Update 2005

JPMorgan

A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

EXIGIBILIDAD DE RESPONSABILIDAD CIVIL

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Reseña

Aspectos Generales

Acontecimientos Recientes

Incumplimiento de Pago y Reestructuración

Antecedentes

Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa

El APE

Presentación de un APE

Aprobación y Efectos de un APE

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Aspectos Generales

Información Contable y Operativa Seleccionada

Introducción

Presentación de la Información Contable; Contabilización de la Inflación

Gastos de Comercialización

Fecha de Vencimiento; Prórrogas, Modificaciones; Finalización

Organizador Principal y Agente de la Solicitud

Obligaciones Negociables Existentes

Obligaciones Negociables Serie A

Obligaciones Negociables Serie B

Obligaciones Negociables Serie C

Deuda Bancaria Existente

Requisito de Información

Notificación de Incumplimiento

Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Recursos

Notificaciones

Modificaciones y Reformas del Contrato de Fideicomiso

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR PRINCIPAL Y

AI assistant

Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2005

JPMorgan

A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

EXIGIBILIDAD DE RESPONSABILIDAD CIVIL

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Reseña

Aspectos Generales

Acontecimientos Recientes

Incumplimiento de Pago y Reestructuración

Antecedentes

Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa

El APE

Presentación de un APE

Aprobación y Efectos de un APE

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Aspectos Generales

Información Contable y Operativa Seleccionada

Introducción

Presentación de la Información Contable; Contabilización de la Inflación

Gastos de Comercialización

Fecha de Vencimiento; Prórrogas, Modificaciones; Finalización

Organizador Principal y Agente de la Solicitud

Obligaciones Negociables Existentes

Obligaciones Negociables Serie A

Obligaciones Negociables Serie B

Obligaciones Negociables Serie C

Deuda Bancaria Existente

Requisito de Información

Notificación de Incumplimiento

Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Recursos

Notificaciones

Modificaciones y Reformas del Contrato de Fideicomiso

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR PRINCIPAL Y

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