Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2004

Aug 3, 2004

TRADUCCIÓN PÚBLICA

PRIMERA MODIFICACIÓN AL

SUPLEMENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie C

entre

METROGAS S.A.

como Emisora

THE BANK OF NEW YORK

como Fiduciario

COMPAGNIE BELGE DE LA WESTLB (C.B.W.) S.A.,

SUCURSAL BUENOS AIRES,

ex BANCO EUROPEO PARA AMÉRICA LATINA (BEAL) S.A.

como Agente Administrativo

y

HSBC BANK ARGENTINA S.A.

como Agente Administrativo Sucesor

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26 de julio de 2004

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Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable

por un Valor Nominal de

U$S 130.000.000

con Vencimiento en 2004

Primera Modificación al Suplemento del Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante), (el “Contrato de Modificación”) entre METROGAS S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina (la “Emisora”), THE BANK OF NEW YORK, una entidad bancaria constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos (el “Fiduciario”), COMPAGNIE BELGE DE LA WESTLB (C.B.W.) S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina (“CBW”) y HSBC BANK ARGENTINA S.A., una entidad bancaria constituida conforme a las leyes de la República Argentina (“HSBC”). Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos tendrán los significados especificados en el Suplemento del Contrato de Fideicomiso.

CONSIDERANDO

QUE, la Emisora, Citibank N.A., el fiduciario anterior y CBW firmaron y otorgaron un Suplemento del Contrato de Fideicomiso de fecha 7 de mayo de 2001 (el “Suplemento del Contrato de Fideicomiso”);

QUE, el Suplemento del Contrato de Fideicomiso brinda la posibilidad de que el Agente Administrativo renuncie en cualquier momento mediante notificación al Fiduciario, los Tenedores de la Serie C y la Emisora.

QUE se ha reemplazado a Citibank N.A. y se ha designado a The Bank of New York como fiduciario de conformidad con el Instrumento de Renuncia, Nombramiento y Aceptación de fecha 30 de octubre de 2003.

QUE, la Emisora suspendió los pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera desde el 25 de marzo de 2002.

QUE, la Emisora propone designar a HSBC como Agente Administrativo sucesor con el objeto de reemplazar a CBW en su actual carácter de Agente Administrativo;

QUE, la Emisora debe obtener la aprobación de los Tenedores de la Serie C Requeridos para designar a HSBC, como Agente Administrativo sucesor conforme a la Cláusula 3.9 del Suplemento del Contrato de Fideicomiso;

ENTONCES, POR LO TANTO, la Emisora, el Fiduciario, CBW y HSBC por el presente acuerdan lo siguiente:

Cláusula 1. Renuncia del Agente Administrativo.

CBW por el presente renuncia a su cargo de Agente Administrativo de conformidad con el Suplemento del Contrato de Fideicomiso respecto de las Obligaciones Negociables Serie C. Independientemente de esto, el Agente Administrativo deberá continuar con todas sus obligaciones, responsabilidades y funciones conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso hasta que los Tenedores de la Serie C Requeridos hayan otorgado su aprobación en relación con la renuncia de CBW y el nombramiento de HSBC como Agente Administrativo sucesor.

Cláusula 2. Nombramiento de Agente Administrativo Sucesor.

La Emisora por el presente nombra a HSBC y HSBC acepta actuar como Agente Administrativo Sucesor de las Obligaciones Negociables Serie C conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso. Mediante la firma de este Contrato de Modificación, HSBC acuerda quedar sujeto y suceder a CBW (en su carácter de Agente Administrativo actual) en todos sus deberes, declaraciones, facultades, funciones y obligaciones conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso a partir de la fecha en que su nombramiento tenga vigencia de acuerdo con la Cláusula 3 del presente.

Cláusula 3. Vigencia del Nombramiento.

La vigencia del nombramiento de HSBC como Agente Administrativo sucesor y la liberación y descargo de CBW conforme al Suplemento del Contrato de Fideicomiso tendrá lugar al momento en que la Emisora reciba la aprobación de los Tenedores de la Serie C Requeridos (la “Fecha del Nombramiento”). Al momento de la recepción de la aprobación de los Tenedores de la Serie C Requeridos, la Emisora deberá notificar de inmediato al Fiduciario, CBW y HSBC por escrito y vía facsímil la aprobación de los Tenedores de la Serie C Requeridos y la designación de HSBC como Agente Administrativo sucesor.

Cláusula 4. Limitación de Responsabilidades.

CBW y HSBC, cada uno de ellos, limita su responsabilidad al alcance de sus actos realizados y/u omitidos como Agente Administrativo o Agente Administrativo sucesor, respectivamente.

Por lo tanto, CBW será liberado y no tendrá responsabilidad u obligación alguna derivada de cualquier acto realizado u omitido por HSBC como Agente Administrativo sucesor o que surgiera y estuviera en relación o estuviera vinculado o fuera incidental al cumplimiento de las obligaciones de HSBC como Agente Administrativo sucesor desde la Fecha del Nombramiento, sin incluirla. En consecuencia, HSBC será liberado y no tendrá responsabilidad u obligaciones derivadas de actos realizados u omitidos por CBW como Agente Administrativo o que surgieran y estuvieran relacionados o vinculados o fuera incidentales al cumplimiento de las obligaciones de CBW como Agente Administrativo antes de la Fecha del Nombramiento, incluyendo dicha fecha.

Cláusula 5. Otras Modificaciones del Suplemento del Contrato de Fideicomiso

La presente Modificación se encuentra limitada precisamente según lo escrito, y, salvo en la medida de lo expresamente establecido en el presente, no se considerará una modificación, consentimiento, dispensa o modificación de ningún otro término o condición del Suplemento del Contrato de Fideicomiso o cualquiera de los instrumentos o acuerdos allí referidos. Todas y cada una de las disposiciones del Suplemento del Contrato de Fideicomiso que no han sido expresamente modificadas, dispensadas o reformadas por el presente continuarán en plena vigencia y efecto de acuerdo con sus respectivos términos y condiciones. Las referencias al Suplemento del Contrato de Fideicomiso o a cualquier otro término definido allí, en cualquier instrumento, acuerdo u otro documento se considerará una referencia al Suplemento del Contrato de Fideicomiso o dicho término según quedara modificado por el presente.

Cláusula 6. Notificaciones.

Todas las notificaciones, sean enviadas por facsímil o por correo se considerarán recibidas cuando fueran enviadas conforme a las siguientes instrucciones:

Si fueran a la Emisora, a:

METROGAS S.A.

Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360

(C1267AAB) Buenos Aires, Argentina

Atención: Pablo Boselli, Gerente Financiero

Teléfono: (5411) 4309-1511.

al Fiduciario, a:

THE BANK OF NEW YORK

Atención: Corporate Trust Adminstration

101 Barclay Street. Floor 21 West

New York, NY 10286

Teléfono: (212)815-5381

Facsímil: (212) 815-5802

al Agente Administrativo, a:

COMPAGNIE BELGE DE LA WESTLB (C.B.W.) S.A., Sucursal Buenos Aires.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 31

(C1001AAD) Buenos Aires

Argentina.

Atención: Lorenzo Larralde

Teléfono: (5411) 5776-0153

Facsímil: (5411) 5776-0140

al Agente Administrativo sucesor, a

HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Avda. de Mayo 701

(C1084AAC) Buenos Aires

Argentina

Atención: Leandro Carletti

Teléfono: (5411) 4344-8122

Facsímil: (5411) 4344-3394

Cláusula 7. Ejemplares.

El presente Contrato de Modificación podrá firmarse en cualquier cantidad de ejemplares cada uno de los cuales será un original pero dicho ejemplares juntos constituirán un único y el mismo instrumento.

Cláusula 8. Ley Aplicable.

El presente Contrato de Modificación se regirá y deberá interpretarse de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

EN FE DE LO CUAL, las partes del presente han dispuesto que sea firmado por sus representantes autorizados en legal forma en la fecha mencionada en primer término.

METROGAS S.A.

como Emisora.

(Firma ilegible) Eduardo Villegas

Cargo: Director Financiero.

COMPAGNIE BELGE DE LA WESTLB (C.B.W.)

Sucursal Buenos Aires, como Agente Administrativo.

(Dos firmas ilegibles). J.F. (ilegible). Gerente General.

Klaus Krüger. Gerente General.

HSBC BANK, ARGENTINA S.A.

como Agente Administrativo Sucesor.

(Dos firmas ilegibles). Leandro Carletti. Apoderado – Marcelo Suarez Playa. Apoderado

THE BANK OF NEW YORK.

como Fiduciario

(Firma ilegible)

Thomas E. Tabor. Vicepresidente.

ES TRADUCCIÓN FIEL al castellano, en 5 páginas numeradas, de la fotocopia del documento original en inglés, a la cual me remito y adjunto a la presente, en Buenos Aires, a los 28 días del mes de julio de 2004.