Prospecto

METROGAS S.A.

MetroGAS S.A. (la "Compañía") invita a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9-7/8% con vencimiento en 2003 (las "Obligaciones Negociables Serie A"), Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,35% con vencimiento en 2002 (las "Obligaciones Negociables Serie B") y Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004 (las "Obligaciones Negociables Serie C" y junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las "Obligaciones Negociables Existentes") de la Compañía y a los tenedores de la deuda financiera quirografaria de la Compañía (la "Deuda Bancaria Existente" y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, la "Deuda Existente"), según se describe en mayor detalle en el presente Prospecto, para que otorguen poderes autorizando la suscripción en representación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, y contratos de adhesión ("Contratos de Adhesión") comprometiendo a los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía para suscribir un Acuerdo Preventivo Extrajudicial ("APE").

La presente invitación vencerá a las 17:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 10 de diciembre de 2003, salvo que fuera prorrogada por la Compañía a su exclusivo criterio. En el presente, dicha fecha y hora, según fuera prorrogada, se refiere como la "Fecha de Vencimiento".

Con relación a las Obligaciones Negociables Existentes con oferta pública que se mencionan en el presente, su oferta pública ha sido autorizada por Resolución Nº 12.923 de fecha 19 de agosto de 1999 de la Comisión Nacional de Valores (la " CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información, suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, del órgano de fiscalización de la Compañía y, en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los Estados Contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La Compañía invita a los tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes a otorgar poderes a favor de JPMorgan Chase Bank, como Agente de la Solicitud, para (i) suscribir en representación de dichos tenedores un APE, que consiste en un convenio extrajudicial de reestructuración de deuda según se describe en mayor detalle en este Prospecto, a ser sometido a la consideración de un tribunal comercial de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, referido en el presente como el "juez competente", para su homologación de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 24.522, modificada por Ley Nº 25.589, referida en el presente como la "Ley de Concursos y Quiebras", (ii) asistir y votar en representación de dichos tenedores, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes para (A) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria referida en el presente, sujeto a la homologación del APE por parte del juez competente, (B) prestar su consentimiento a la celebración del Contrato de Fideicomiso Modificado (según se define en el presente) en virtud del cual estarán en circulación las Obligaciones Negociables Existentes así modificadas, así como a cualquier otro documento que la Compañía razonablemente considere necesario para perfeccionar el APE, y (C) confirmar el APE, y (iii) adopte en representación de dichos tenedores, toda otra medida que la Compañía entienda necesario o conveniente para consumar el APE. Asimismo, la Compañía invita a los tenedores de su Deuda Bancaria Existente a celebrar los Contratos de Adhesión según los cuales acordarán, entre otros actos, suscribir el APE a cambio de la misma contraprestación a ser recibida por los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, según se describe más adelante.

La Compañía recomienda considerar cuidadosamente los factores de riesgo contenidos en este Prospecto.

Ninguno de los derechos ni participaciones en el APE que pudieran surgir de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que puedan emitirse si el APE fuera homologado por el juez competente han sido ni serán registrados en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias, referida en el presente como la "Securities Act", ni de las leyes de títulos valores de los estados. Esta invitación a suscribir el APE se realiza únicamente (a) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, o "CICs", según dicho término se define en la Norma 144A de la Securities Act, y (b) fuera de Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act. La invitación a suscribir el APE no se formula a los tenedores de Deuda Existente residentes en Italia y si eventualmente se realizara en una fecha posterior, se llevará a cabo en cumplimiento pleno de las leyes y regulaciones italianas. Véase “Aspectos Legales en Italia”

El Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes en esta invitación a suscribir el APE es:

JPMorgan

7 de noviembre de 2003

Si se suscribiera el APE y posteriormente fuera homologado por el juez competente en la forma propuesta por la Compañía, a opción de cada tenedor de la Deuda Existente de la Compañía que preste válidamente el consentimiento, sujeto a los términos y condiciones del APE, la Compañía realizará uno o cualquier combinación de los siguientes actos según la opción de dicho tenedor:

Opción de Compra en Efectivo: sujeto a la reasignación, según se describe más adelante, comprará la Deuda Existente a quienes hayan elegido la Opción de Compra en Efectivo, a un precio de compra en efectivo de U$S 0,50 por cada U$S 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses, de Euros 0,50 por cada Euro 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en euros y de Ps. 0,50 por cada Ps. 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en pesos, más, en cada caso, los eventuales Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, según lo detallado en el presente. La Compañía comprará hasta un monto máximo de U$S 100 millones del capital total de la Deuda Existente, o su equivalente en otras monedas, excluyendo el monto de Intereses de la Opción de Compra en Efectivo pagado a los tenedores de dicha Deuda Existente. La Compañía reasignará a la Opción Modificatoria mencionada más adelante toda Deuda Existente que haya elegido la Opción de Compra en Efectivo y haya superado este límite. Dicha reasignación se hará en forma proporcional de acuerdo con el monto de Deuda Existente respecto de la cual cada tenedor haya realizado su elección. Si la fecha (la “Fecha de Cierre”) en la cual la Compañía (i) realice el pago de la Deuda Existente conforme a la Opción de Compra en Efectivo y (ii) entregue las Obligaciones Negociables que evidencian la Deuda Existente, según fuera modificada, conforme a la Opción Modificatoria descripta más adelante (la “Deuda Existente Modificada”), ocurre en una fecha posterior a los 60 días de la fecha en que la Compañía presente el APE ante el Juez Competente para su homologación (la “Fecha de Presentación del APE”), cada tenedor participante cuya Deuda Existente sea comprada con dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo recibirá intereses en la Fecha de Cierre, a los que se hará referencia como los "Intereses de la Opción de Compra en Efectivo", sobre el monto a ser pagado a dicho tenedor a una tasa del 2,5% anual desde el día 60 posterior a la Fecha de Presentación del APE, hasta la Fecha de Cierre, exclusive; y
Opción Modificatoria: aumentar el capital (sumando los intereses capitalizados, según se detalla en el presente) y modificar la fecha de vencimiento, las disposiciones relativas al rescate, la tasa de interés y otros términos y condiciones significativos de la Deuda Existente de dicho tenedor que haya elegido la Opción Modificatoria de la siguiente manera:

Aumento del Monto de Capital. En el caso de toda la Deuda Existente, con excepción de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos que se convierte en dólares estadounidenses, según se describe en "Moneda" más adelante, el capital de dicha Deuda Existente será aumentado agregando a dicho monto de capital un monto equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado sobre el mismo a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original sobre dicha Deuda Existente hasta la Fecha de Cierre, exclusive. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, que se redenominará en dólares estadounidenses, se aumentará agregando a dicho monto de capital en pesos un monto en pesos equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original sobre dicha Deuda Bancaria Existente hasta la Fecha de Corte, exclusive (según se define en el presente) y el monto de capital de la deuda denominada en dólares estadounidenses, en las cuales se convertirá dicha Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, se aumentará agregando a dicho monto de capital en dólares estadounidenses un monto en dólares estadounidenses equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado a la tasa del 2,5% anual desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Cierre, exclusive. Se hará referencia a los intereses que se hubieran devengado sobre la Deuda Existente a dicha tasa para cualquier período y que sean agregados al capital de la Deuda Existente conforme a la Opción Modificatoria como “intereses capitalizados” y a la fecha del estado de activo y pasivo que deberá presentarse ante el juez competente junto con el APE como la “Fecha de Corte”;

Fecha de Vencimiento Final. La Fecha de Vencimiento Final de la Deuda Existente Modificada ocurrirá a los nueve años de la Fecha de Cierre;

Rescate obligatorio con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La Deuda Existente Modificada estará sujeta al rescate obligatorio por los montos del 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8% de su capital total original, respectivamente, el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año bajo ciertas circunstancias;

Rescate obligatorio con el 50% de fondos excedentes. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate obligatorio desde el segundo al octavo año de la Fecha de Cierre, por un monto igual al 50% de los "fondos excedentes" del año calendario anterior, sujeto a ciertos ajustes. Fondos Excedentes significa para cualquier año, un monto equivalente al que resultara superior entre (i) cero y (ii) la suma de (a) los fondos netos totales proveniente de (utilizado para) actividades operativas para dicho año, menos (b) “Inversiones en Bienes de Capital Permitidas” para dicho año, menos (c) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas precanceladas durante dicho año según lo contemplado en “Descripción de la Deuda Existente Modificada - Rescate Obligatorio”. "Inversiones en Bienes de Capital Permitidas" para cualquier año, significa el monto que resultara superior entre (A): (x) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) más 50% de los Fondos Excedentes para el año inmediatamente anterior más (y) la diferencia positiva, si la hubiera, entre (i) Inversiones en Bienes de Capital Permitidas para el año inmediatamente anterior conforme a esta cláusula (A) y (ii) las inversiones en bienes de capital que realizó la Compañía en dicho año y (B) las inversiones en Bienes de Capital, intereses capitalizados así como mantenimiento capitalizado y otros egresos que, según determinación de buena fe de la Compañía, fueron necesarios según la Licencia y otros requisitos regulatorios durante dicho año;

Rescate opcional. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate a opción de la Compañía, total o proporcionalmente en forma parcial, en cualquier momento, a su monto de capital más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate;

Tasa de interés. La Deuda Existente Modificada devengará intereses al 3% anual desde la Fecha de Cierre hasta su segundo año, exclusive, al 4% anual del segundo al cuarto año, exclusive, 5% del cuarto al sexto año, exclusive, y al 6% anual del sexto año hasta la fecha de su pago total, exclusive;

Moneda. A opción de cada tenedor de Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, dicha deuda más los intereses capitalizados hasta la Fecha de Corte, excluyendo esta última fecha, podrá ser convertida a dólares estadounidenses, la moneda en la que se denominaba originalmente la Deuda Bancaria Existente en pesos antes de su conversión obligatoria a pesos, o "pesificación", según la ley argentina. Dicha redenominación será calculada en base al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de la Fecha de Corte;

Obligaciones de no hacer. La Deuda Existente Modificada incluye ciertas obligaciones de no hacer que limitan su derecho de incurrir en endeudamiento, constituir gravámenes y pagar dividendos; y

Ajuste por el CER. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos se ajustará en base al CER (según se define en el presente) a partir del 3 de febrero de 2002 hasta la Fecha de Corte (en caso de la deuda convertida a dólares estadounidenses, según se describe bajo el título "Moneda" anteriormente) o la Fecha de Cierre (en el caso de la deuda que no sea así convertida) y los intereses capitalizados sobre ella serán calculados sobre su saldo de capital ajustado por el CER;

todo ello, según se describe en mayor detalle en este Prospecto.

Estas modificaciones se describen en mayor detalle bajo el título "Resumen de la Comparación de las Diferencias entre la Deuda Existente y la Deuda Existente Modificada", y las condiciones de la Deuda Existente Modificada, se describen en mayor detalle bajo el título "Descripción de la Deuda Existente Modificada".

El presente Prospecto se presenta a tenedores calificados fuera de Estados Unidos y a CICs para ser utilizado únicamente en relación con la consideración de la invitación a suscribir el APE por parte de la Compañía. Las personas fuera de Estados Unidos que no sean CICs no califican para recibir o revisar este Prospecto ni para participar en la invitación de la Compañía a suscribir el APE.

En el presente, la Opción de Compra en Efectivo en los términos detallados en este Prospecto se refiere como la "Opción de Compra en Efectivo" y la opción de modificar la Deuda Existente según se detalla en este Prospecto, se refiere como la "Opción Modificatoria".

A fin de participar en esta invitación a suscribir el APE, en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad,

los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes:
deberán otorgar al Agente de la Solicitud un poder para (i) suscribir el APE en su representación, (ii) asistir y votar en su representación en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes para; (A) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por el juez competente, (B) prestar su consentimiento a la celebración del Contrato de Fideicomiso Modificado y Ordenado, referido en el presente como el "Contrato de Fideicomiso Modificado" según el cual las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas estarán en circulación, así como a cualquier otro documento que la Compañía considere razonablemente necesario para perfeccionar el APE, y (C) confirmar el APE, y (iii) realizar en su representación, cualquier otro trámite que la Compañía considere necesario o conveniente para perfeccionar el APE;
deberán otorgar válidamente poderes y presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes al Agente de la Solicitud;

todo ello, de acuerdo con los procedimientos detallados bajo el título "La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en el APE – Presentación de las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C" y "—Presentación de las Obligaciones Negociables Serie B"; y

los tenedores de Deuda Bancaria Existente, deberán celebrar un contrato de adhesión (el "Contrato de Adhesión"), según se detalla en el presente y, posteriormente, deberán cumplir con sus términos (incluyendo la suscripción del APE y la presentación de su Deuda Bancaria Existente en la Fecha de Cierre o antes de acuerdo con el Contrato de Adhesión. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos para Participar en el APE – Presentaciones de Deuda Bancaria Existente".

Un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que otorgue un poder al Agente de la Solicitud no tendrá derecho a revocar dicho poder ni retirar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en relación con el otorgamiento de dicho poder antes de la suscripción del APE por parte de la mayoría de tenedores necesaria (según se define en el presente) y de la Compañía, salvo que se efectué una modificación, o el juez competente intime a la Compañía a realizar una modificación de los términos y condiciones de esta invitación a suscribir el APE que resulte sustancialmente adversa para dicho tenedor. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Revocación de Poderes y Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Presentadas". Un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que presente Obligaciones Negociables Existentes no tendrá derecho de retirarlas ni de reclamarlas de ninguna otra forma una vez suscripto el APE por la mayoría de tenedores necesaria y la Compañía, salvo que el APE fuera rescindido de acuerdo con sus términos. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Varias – Rescisión y/o Finalización del APE".

Los tenedores de Deuda Bancaria Existente que firmen un Contrato de Adhesión quedarán obligados según lo allí estipulado (incluyendo su obligación de suscribir el APE y a presentar su Deuda Bancaria Existente en la Fecha de Cierre de acuerdo con dicho Contrato de Adhesión), salvo que dicho Contrato de Adhesión fuera rescindido de acuerdo con sus términos. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Extinción de los Contratos de Adhesión".

Salvo los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados, la Compañía no pagará intereses, incluyendo intereses moratorios y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente de la Compañía, salvo que fuera exigido por una resolución judicial. Si se suscribiera el APE y fuera posteriormente homologado por el juez competente en la forma propuesta por la Compañía, todos los reclamos de intereses y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente, a excepción de los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados según lo detallado precedentemente, se extinguirán de puro derecho según la ley argentina.

En el presente, la reestructuración de la deuda de la Compañía según esta invitación a suscribir el APE se refiere como la "Reestructuración". Esta invitación a suscribir el APE y la suscripción del APE por parte de la Compañía se encuentran sujetos a determinadas condiciones, incluyendo que el Agente de la Solicitud reciba poderes de tenedores que representen en conjunto a la mayoría en número de los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía, que totalicen como mínimo el 85% del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente (o, a opción de la Compañía, cualquier porcentaje inferior equivalente a por lo menos 66-2/3% del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente) a la Fecha de Corte. La Compañía determinará dicha mayoría y el capital total e intereses devengados su Deuda Existente en base al estado de activo y pasivo y el listado de acreedores que se requiere presentar al juez competente, o, a su opción de cualquier otra forma permitida por la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada por los jueces argentinos o por juristas o profesionales argentinos o confirmada por otras empresas en proceso de APE. Véase "Descripción del APE -–Resumen del Proceso del APE". En el presente, esta condición se refiere como el "requisito mínimo" y la mayoría de tenedores necesaria para cumplir esta condición, como la "mayoría de tenedores necesaria".

Al 30 de junio de 2003, el capital pendiente de pago y los intereses devengados sobre la Deuda Existente denominada en pesos de la Compañía totalizaban Ps. 67,3 millones, la Deuda Existente denominada en dólares de la Compañía totalizaba U$S 297,3 millones y la Deuda Existente denominada en euros de la Compañía totalizaba euros 116,2 millones. El capital e intereses devengados sobre la totalidad de la Deuda Existente de la Compañía al 30 de junio de 2003 sumaban el equivalente de U$S 454,7 millones, en base al tipo de cambio de Ps. 2,80 por cada U$S 1 y euros 0,87 por cada U$S 1, publicado por el Banco de la Nación Argentina en esa fecha. A los efectos de calcular el requisito mínimo, es intención de la Compañía convertir el capital pendiente de pago de la Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses o euros a pesos, al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina Fecha de Corte. La Fecha de Corte será una fecha lo más próxima posible a los cinco días hábiles en Argentina anteriores a la Fecha de Presentación del APE. Todos los cálculos y determinaciones (incluyendo la determinación del requisito mínimo) serán efectuados por referencia al capital denominado en pesos de la Argentina resultante de dicha conversión, sin considerar el aumento o disminución del dólar estadounidense o el euro respecto del peso luego de la Fecha de Corte.

Si la mayoría de tenedores necesaria otorgaran al Agente de la Solicitud poderes para suscribir el APE y/o celebraran Contratos de Adhesión, tan pronto como fuera posible la Compañía suscribirá el APE y el Agente de la Solicitud suscribirá el APE en representación de los tenedores de Deuda Existente que otorgaron dichos poderes y, luego de que los tenedores de Deuda Existente que celebraron Contratos de Adhesión hubieran firmado el APE según se establece en dichos Contratos de Adhesión, la Compañía presentará el APE ante el juez competente para su homologación de acuerdo con el Capítulo VII, Título II, de la Ley de Concursos y Quiebras. Presentado el APE, es intención de la Compañía convocar, o solicitar al juez competente que convoque, a asambleas de tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes para (A) que aprueben la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por parte del juez competente, (B) presten su consentimiento para la celebración del Contrato de Fideicomiso Modificado y cualquier otro documento la Compañía considere razonablemente necesario para perfeccionar el APE y (C) confirmen el APE. En tales asambleas, el Agente de la Solicitud representará a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que le hubieran otorgado poderes según lo anteriormente mencionado. El Agente de la Solicitud, en nombre de dichos tenedores, tomará las medidas que la Compañía razonablemente considere necesarias para perfeccionar el APE.

Si la mayoría de tenedores necesaria no otorgaran poderes al Agente de la Solicitud para suscribir el APE ni celebraran Contratos de Adhesión o si no se cumpliera cualquier otra condición para la realización de la presente invitación a suscribir el APE o no se llevara a cabo la suscripción del APE por parte de la Compañía, la Compañía no podrá reestructurar su Deuda Existente en la forma descripta en este Prospecto. Aún si la mayoría de tenedores necesaria otorgaran poderes al Agente de la Solicitud para suscribir el APE y/o celebraran Contratos de Adhesión y la Compañía y la mayoría de tenedores necesaria suscribieran el APE, el APE debe recibir la homologación del juez competente antes de que pueda reestructurarse la deuda. Un APE es un nuevo procedimiento de Reestructuración de deuda bajo la ley argentina que aún no ha sido totalmente testeado en caso de sociedades con niveles de endeudamiento similares a los de la Compañía. En consecuencia, la Compañía no puede garantizarles que el APE será homologado judicialmente ni que esta invitación a suscribir el APE tendrá éxito o será completada oportunamente o en la forma contemplada por este Prospecto. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos asociados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE".

El único efecto de la Reestructuración es reestructurar la Deuda Existente de la Compañía, lo que le permitirá continuar con su giro comercial. La homologación judicial del APE reestructuraría la totalidad de la Deuda Existente, incluyendo Deuda Existente en poder de personas que no participen de esta invitación a suscribir el APE o aquellas personas que se opongan, pero no afectaría los derechos de otros acreedores, incluyendo los acreedores comerciales y preferidos según la ley, tales como los acreedores de deudas fiscales y laborales. Al 30 de junio de 2003, las obligaciones de la Compañía con acreedores comerciales y ciertos acreedores preferidos por ley totalizaban Ps. 128,7 millones.

Si esta invitación a suscribir el APE fracasara, existe una gran probabilidad de que la Compañía solicite su concurso preventivo, según la Ley de Concursos y Quiebras. La resolución de cualquier concurso preventivo podría llevar años según la reciente experiencia de otras empresas argentinas. Aún si la Compañía pudiera realizar el APE según contempla este Prospecto, factores fuera del control de la Compañía podrán impedirle continuar con su giro comercial.

ÍNDICE

NOTA 8

ADVERTENCIA 10

A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE 11

ASPECTOS LEGALES EN ITALIA 12

ASPECTOS LEGALES EN SUIZA 12

ASPECTOS LEGALES EN ALEMANIA 12

ASPECTOS LEGALES EN ESPAÑA 12

ASPECTOS LEGALES EN EL REINO UNIDO 12

ASPECTOS LEGALES EN URUGUAY 12

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS Y RIESGOS ASOCIADOS 12

EXIGIBILIDAD DE RESPONSABILIDAD CIVIL 14

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS 14

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE 17

RESUMEN 19

FACTORES DE RIESGO 46

INFORMACIÓN SOBRE TIPO DE CAMBIO 77

CAPITALIZACIÓN 78

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA

SITUACIÓN FINANCIERA 79

CIERTOS CONTRATOS 88

LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE 91

DESCRIPCIÓN DEL APE 104

DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADHESIÓN 118

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE 122

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE MODIFICADA 123

TRATAMIENTO IMPOSITIVO ARGENTINO 156

RESUMEN COMPARATIVO DE DIFERENCIAS ENTRE LA DEUDA EXISTENTE

Y LA DEUDA EXISTENTE MODIFICADA. 162

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA CONFORME A LAS LEYES DE

TÍTULOS VALORES FEDERALES DE LOS ESTADOS UNIDOS 168

CUESTIONES LEGALES 170

AUDITORES 170

INFORMACIÓN ADICIONAL 170

INFORMACIÓN GENERAL 171

ESTADOS CONTABLES 172

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE AUDITORES INDEPENDIENTES 173

ANEXO A – MODELO DEL APE 174

ANEXO B – INFORME ANUAL EN FORMULARIO 20-F PARA 2002 175

NOTA

El presente Prospecto se compone de dos partes: el Prospecto en sí mismo (que incluye los estados contables no auditados de la Compañía para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y el modelo del APE adjunto al presente como Anexo A, pero no incluye el Informe Anual en Formulario 20-F para 2002 presentado ante la Securities and Exchange Commission el 25 de junio de 2003, referido en el presente como el "Formulario 20-F de la Compañía"), y la traducción de ciertas secciones del Formulario 20-F de la Compañía, exceptuando aquéllas que se refieren a temas de la ley de los Estados Unidos, adjunto como Anexo B del presente Prospecto. En general, el Formulario 20-F de la Compañía contiene información sobre el negocio de la Compañía (incluyendo información sobre su situación financiera y el resultado de las operaciones a las fechas y para los períodos finalizados hasta el 31 de diciembre de 2002, el análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y para los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2002, los factores de riesgo aplicables a la Compañía e información sobre los antecedentes históricos y las operaciones de la Compañía, el régimen regulatorio aplicable a la Compañía y a sus accionistas, directores, comisión fiscalizadora, administración y empleados), mientras que el presente Prospecto, excluyendo el Formulario 20-F de la Compañía, contiene información sobre la invitación a suscribir el APE y el APE, los estados contables no auditados de la Compañía para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, el análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía a dichas fechas y para dichos períodos, el modelo del APE e información que actualiza o complementa cierta información contenida en el Formulario 20-F de la Compañía. Cualquier declaración contenida en el Formulario 20-F de la Compañía será considerada modificada o reemplazada en tanto exista una declaración en el presente que la modifique o reemplace.

Asimismo, la Compañía informa bajo el título "Factores de Riesgo" en el presente el contenido de todos los factores de riesgo enumerados bajo el mismo título en el Formulario 20-F de la Compañía y también ha contemplado otros factores de riesgo que la Compañía entiende deberán considerar, ya sea debido a la naturaleza de la invitación a suscribir el APE y el APE, por el hecho de que, si el APE fuera realizado, ustedes podrán continuar manteniendo los instrumentos que evidencian deuda de la Compañía, modificadas según el APE, porque el APE podrá no ser realizado, porque han surgido otros factores de riesgo desde la presentación del Formulario 20-F de la Compañía ante la Securities and Exchange Commission o por cualquier otra causa.

ADVERTENCIA

La situación social, política, económica y legal en la Argentina cambia diariamente, y la Compañía no puede anticipar con certeza cómo y en qué medida tales condiciones cambiantes impactarán en sus operaciones o afectarán su futuro o la presente invitación a suscribir el APE. La Ley de Concursos y Quiebras fue modificada durante 2002, incluyendo nuevas normas y reglamentaciones aplicables a los concursos y APEs, como mecanismos legales para reestructurar deuda, existiendo gran incertidumbre sobre cómo aplicarán los tribunales las normas que rigen los procedimientos del APE, incluyendo respecto de cuestiones que pudieran ser adversas a vuestros derechos como acreedores. Los tenedores de Deuda Existente de la Compañía deberán tener en claro las incertidumbres sobre las futuras operaciones y situación financiera de la Compañía y los serios riesgos vinculados con su decisión de participar en esta invitación a suscribir el APE. Véase "Factores de Riesgo".

La Compañía ha preparado este Prospecto únicamente para ser utilizado en relación con esta invitación a suscribir un APE y asume la responsabilidad de su contenido, ninguna otra persona será responsable de ello. Se declara que su decisión de participar o no participar en el APE estará basada únicamente en este Prospecto y que no se basan en ninguna otra información que pudieran haber recibido de la Compañía, salvo lo confirmado a continuación.

Quienes reciban este Prospecto confirman que:

han tenido oportunidad de solicitar a la Compañía y revisar, y han recibido y revisado, toda la información adicional que consideraron necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información de este Prospecto;
no se han basado en la Compañía ni en ninguna persona vinculada con la Compañía en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y
ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración sobre la Deuda Existente Modificada que no sea la contenida en este Prospecto e información otorgada por los funcionarios y empleados de la Compañía en relación con vuestro análisis de la Compañía y de los términos de esta invitación a suscribir el APE y, de ser suministradas o realizadas, tales declaraciones no deberán ser tomadas como base y consideradas autorizadas por la Compañía o cualquier otra persona.

Todas las averiguaciones relacionadas con este Prospecto y las operaciones aquí contempladas deberán ser dirigidas al organizador principal y al Agente de la Solicitud, a su domicilio o números de teléfono que figuran en la cubierta. La Compañía entregará a los tenedores de Deuda Existente la información adicional que soliciten en forma razonable en relación con la decisión de participar en esta invitación a suscribir el APE.

La Compañía y otras fuentes que la Compañía considera razonables han suministrado la información contenida en este Prospecto. Ninguna disposición contenida en este Prospecto debe ser considerada como una promesa o declaración, ya sea respecto de hechos pasados o futuros. Este Prospecto contiene resúmenes que la Compañía entiende exactos de ciertos términos de ciertos documentos; deberán remitirse a tales documentos, cuyas copias el Agente de Información pondrá a vuestra disposición a su solicitud o podrán obtenerse en las oficinas del agente de transferencia y pago en Luxemburgo de la Compañía, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, en el domicilio incluido en la cubierta de este Prospecto. Todos dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad por esta referencia.

No deberá interpretarse el contenido de este Prospecto como un asesoramiento de inversiones, legal o impositivo. Deberán consultar a vuestros propios asesores legales, contadores y otros asesores sobre los aspectos legales, impositivos, comerciales, financieros y otros aspectos relacionados de la venta de Deuda Existente a la Compañía o el mantenimiento de dicha Deuda Existente, según quedara modificada por el APE. La Compañía no realiza declaración alguna sobre la legalidad de la Deuda Existente modificada según las leyes de inversión o similares aplicables.

Al tomar una decisión para participar o no participar en el APE, deberán basarse en vuestro propio análisis de la Compañía y de los términos del APE y la Deuda Existente Modificada, incluyendo, entre otros, los méritos y riesgos involucrados. Esta invitación a suscribir el APE se realiza sobre la base del presente Prospecto. Cualquier decisión para participar o no participar en el APE debe basarse en la información contenida en este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto se relaciona con la fecha del presente y se encuentra sujeta a cambios, suplementos o modificaciones sin aviso. Ni la entrega de este Prospecto en ningún momento ni ningún compromiso posterior para celebrar cualquier operación con la Compañía respecto de su Deuda Existente en cualquier circunstancia implicarán que no ha habido cambios en la información contenida en este Prospecto ni en los asuntos de la Compañía desde la fecha de su emisión.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se encontrarán sujetas a restricciones a la transferencia y venta y no podrán ser transferidas o vendidas salvo en los supuestos permitidos en la Securities Act y demás leyes de títulos valores estatales o de la Argentina conforme a sus disposiciones (y correspondiente registro, según sus términos) o de una exención bajo las mismas (o de dicho registro). Véase "Restricciones a la Transferencia conforme a las Leyes de Títulos Valores Federales de los Estados Unidos".

La distribución de este Prospecto podrá verse limitada por ley en ciertas jurisdicciones. Las personas en cuya posesión se encuentre este Prospecto deben informarse y cumplir con dichas restricciones.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas revestirán tal carácter según la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos. Las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, no obstante, no tendrán autorización de la CNV para su oferta pública en la Argentina y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pública de títulos valores según la Ley Nº 17.811 de la Argentina y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E no gozarán de las exenciones fiscales contempladas por el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. La CNV, no emitirá opinión sobre la información contenida en este Prospecto.

La información contenida en este Prospecto respecto del estado político, leyes y economía argentinas han sido extraídos de fuentes del gobierno y otras fuentes públicas y la Compañía y su directorio aceptan responsabilidad únicamente por extraer la información de dichas fuentes con exactitud.

Cada potencial participante en esta invitación a suscribir el APE debe cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en la que compra, ofrece o vende los derechos en el APE o la Deuda Existente Modificada y debe obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso que se le exija para la compra, oferta o venta por su parte de los derechos en el APE o la Deuda Existente Modificada según las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta o en la que efectuara dichas compras, ofertas o ventas, no teniendo ninguna responsabilidad al respecto.

A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

Ni el hecho de que se hubiera presentado una solicitud de autorización de oferta o una solicitud de licencia según el Capítulo 421-B de las Leyes Revisadas Anotadas de New Hampshire de 1955 y sus modificatorias ante el Estado de New Hampshire ni la admisión de un título valor o habilitación de una persona en el Estado de New Hampshire constituyen una decisión de la Secretaría de Estado de que cualquier documento presentado según la RSA 421-B es verdadero, completo y no conduce a error. Ni dichos hechos ni el hecho de que se encontrara disponible una excepción o exención para un título u operación significa que la Secretaría de Estado ha aprobado de alguna forma los méritos o condiciones o recomendado o aprobado a cualquier persona, título u operación. Es ilícito realizar o hacer realizar a cualquier futuro inversor o cliente cualquier declaración inconsistente con las disposiciones de este párrafo.

ASPECTOS LEGALES EN ITALIA

La presente invitación a suscribir el APE no ha sido registrada ante la Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa y no está dirigida a inversores en Italia. No se ofrecerá, venderá o entregará ninguna participación en el APE ni las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, no se solicita ningún consentimiento y ni la Compañía ni el organizador principal y Agente de la Solicitud ni ninguna persona en su representación distribuirá el presente Prospecto ni ningún otro material de la oferta o de publicidad relacionado con esta invitación a suscribir el APE o con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a inversores en Italia, salvo en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones italianas.

ASPECTOS LEGALES EN SUIZA

Esta invitación a suscribir el APE se realiza en Suiza sobre la base de una colocación privada no como oferta pública y ni las participaciones en el APE ni las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cotizarán en la Bolsa de Valores de Suiza. El presente Prospecto por no lo tanto no constituye un prospectus dentro del significado del Artículo 652 o Art. 1156 del Código de Obligaciones Federal de Suiza.

ASPECTOS LEGALES EN ALEMANIA

No se ha publicado ningún prospecto de venta de acuerdo con la Ley de Prospectos de Ventas de Títulos Valores de Alemania (Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz). Consecuentemente, esta invitación a suscribir el APE podrá realizarse únicamente a personas que compren y/o vendan títulos valores (como mandante o mandatario) como parte de su profesión o actividad. Los receptores de este Prospecto confirman que compran y/o venden títulos valores (como mandantes o mandatarios) como parte de su profesión o actividad y acuerdan que no han distribuido, ni distribuirán este Prospecto a otras personas en Alemania con la excepción de a personas que compren y/o vendan títulos valores (como mandantes o mandatarios) como parte de su profesión o actividad.

ASPECTOS LEGALES EN ESPAÑA

Esta invitación a suscribir el APE no ha sido registrada ante la Comisión Nacional de Mercados de Valores de España y, por lo tanto, la Compañía ni el organizador principal y Agente de la Solicitud ni ninguna persona en su representación podrán ofrecer, vender o entregar al público títulos valores ni distribuir el presente Prospecto o cualquier otro material de la oferta o publicidad relacionado con esta invitación a suscribir el APE o con los títulos a ser distribuidos, en España, salvo en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones españolas.

ASPECTOS LEGALES EN EL REINO UNIDO

Este Prospecto ha sido emitido por la Compañía, es su absoluta responsabilidad a los efectos de la Ley de Mercados y Servicios Financieros y de Servicios Financieros del Reino Unido de 2000 y se emite únicamente para ser circulado a personas fuera del Reino Unido, personas comprendidas dentro del Artículo 43(1)(b) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera), Resolución 2001 (la "Resolución") y otras personas a quienes pudiera ser lícitamente comunicado de acuerdo con la Resolución. El valor de una inversión podrá disminuir así como aumentar. Los titulares beneficiarios de Deuda Existente deberán asesorarse con asesores financieros independientes sobre la conveniencia de participar en esta invitación a suscribir el APE.

ASPECTOS LEGALES EN URUGUAY

Como esta operación es una colocación privada internacional, no ha sido inscripta en el Banco Central de Uruguay.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS Y RIESGOS ASOCIADOS

El presente Prospecto contiene ciertas "declaraciones sobre hechos futuros", según el significado del Artículo 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934. Algunas de estas declaraciones sobre hechos futuros incluyen ciertas frases como "anticipa", "entiende", "podría", "estima", "espera", "prevé", "es intención", "es posible", "debería" o "continuará" o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar, o el tratamiento de estrategias, planes o intenciones. Estas declaraciones también incluyen descripciones que contemplan, entre otros temas:

la capacidad de la Compañía de continuar operando comercialmente y con solvencia;
la capacidad de la Compañía de pagar su Deuda Existente Modificada a su vencimiento de acuerdo con sus términos;
la renegociación de los términos de la Licencia de la Compañía (según se define en el presente) y las tarifas de la Compañía con el Gobierno Nacional;
los ingresos previstos, inversiones en bienes de capital, flujo de fondos futuro y requisitos financieros;
los acontecimientos económicos y políticos en la Argentina (incluyendo los efectos de la devaluación del peso y las restricciones sobre los pagos al exterior) y las decisiones del Ente Nacional Regulador del Gas, el organismo regulador en la Argentina con competencia sobre la Compañía, referido en el presente como el "ENARGAS" y otras autoridades públicas que pudieran afectarla;
el efecto de la inflación y la volatilidad de la moneda en la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía;
la implementación de la estrategia de negocios de la Compañía;
las descripciones de nuevos servicios y la demanda prevista de los servicios y demás cambios en las tarifas y regulaciones de tarifas y los cargos por los servicios de gas;
las descripciones de los efectos esperados de las estrategias competitivas de la Compañía;
la potencial interpretación del tribunal competente la Ley de Concursos y Quiebras, así como su homologación del APE; y
el impacto de los actos realizados por los competidores de la Compañía y demás terceros, incluyendo tribunales y demás autoridades públicas.

Tales declaraciones reflejan el entendimiento actual de la Compañía sobre hechos futuros y se encuentran sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y presupuestos. Muchos factores podrían originar que los resultados, el comportamiento o los logros reales difieran sustancialmente de los resultados, comportamiento o logros futuros que las declaraciones futuras puedan expresar o implicar, incluyendo:

la inestabilidad económica y política de la Argentina;
la insolvencia del Gobierno Nacional;
variaciones en la inflación;
la devaluación y volatilidad del peso y las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras;
cambios en la regulación financiera y del gas natural;
la revocación de la Licencia de la Compañía;
la capacidad de la Compañía de reestructurar en forma exitosa su deuda o refinanciar sus obligaciones financieras a su vencimiento;
el resultado de los reclamos judiciales en trámite en su contra; y
los temas tratados bajo el título "Factores de Riesgo".

Algunos de estos factores son tratados en mayor detalle en el presente Prospecto, incluyendo bajo los títulos "Factores de Riesgo" y "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera" y en el Capítulo 4 "Información sobre la Compañía" y Capítulo 5: "Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras", en el Formulario 20-F de la Compañía. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres afectaran hechos y circunstancias futuras, o si no se materializaran los presupuestos subyacentes, los resultados reales podrán variar sustancialmente de los previstos, estimados o esperados en el presente Prospecto. La Compañía no prevé actualizar la información industrial ni las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto, y no cuenta con obligación de hacerlo.

EXIGIBILIDAD DE RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. Trece directores titulares y suplentes y la totalidad de los funcionarios de la Compañía residen en la Argentina. Los restantes directores titulares y suplentes residen en Inglaterra o Brasil. Sustancialmente la totalidad o parte sustancial de los activos y los bienes de estas personas se encuentran ubicados en la Argentina o en otros países fuera de Estados Unidos. En consecuencia, podrá no ser posible dar traslado de notificaciones dentro de Estados Unidos a dichas personas ni exigir a dichas personas o a la Compañía el cumplimiento de sentencias estadounidenses basadas en responsabilidad civil contemplada en las leyes de títulos valores federales de Estados Unidos. Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que no es claro si los tribunales argentinos ejecutarán en todos los aspectos, con el mismo grado que en Estados Unidos y oportunamente contra la Compañía o cualquiera de dichos directores o funcionarios, sentencias obtenidas en Estados Unidos basadas únicamente en disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos, o exigirán el cumplimiento de obligaciones a tales personas o la Compañía en acciones entabladas en primera instancia en tribunales argentinos predicadas únicamente sobre leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos. Los asesores legales argentinos de la Compañía también le han informado que, según la ley argentina, un tribunal argentino no ejecutaría una sentencia contra los bienes de la Compañía ubicados en la Argentina si el tribunal sostuviera que los bienes en cuestión están afectados a la prestación de un servicio público esencial, salvo que el Gobierno Nacional apruebe la liberación de estos bienes. Esto podrá afectar adversamente la capacidad de un acreedor en una sentencia de ejecutar una sentencia contra tales bienes.

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS

En respuesta a la crisis económica argentina comenzada en diciembre de 2001, el Gobierno Nacional adoptó normas que convirtieron deudas denominadas en moneda extranjera regidas por la ley argentina y depósitos denominados en moneda extranjera en el sistema bancario argentino en saldos denominados en pesos a diferentes tipos de cambio que, en algunos casos, se encuentran sujetos a ajuste por inflación en base al Coeficiente de Estabilización de Referencia, o "CER". El CER es una unidad de cuenta cuyo valor en pesos se indexa según la inflación de precios al consumidor mensual. En un préstamo o instrumento financiero basado en el CER, el saldo de capital en pesos nominales del deudor se convierte a un saldo de capital e intereses ajustado por el CER sobre el préstamo o instrumento financiero y se calcula sobre el saldo ajustado por el CER pendiente del préstamo o instrumento financiero. La Deuda Bancaria Existente denominada en pesos se basa en el CER.

En el presente se utilizan términos definidos en el Formulario 20-F de la Compañía y no se definen en este Prospecto de otra forma con los significados que allí se les otorga.

La Compañía prepara sus estados contables de acuerdo con los principios contables adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas ("CPCE"), y de acuerdo con las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las empresas públicas de la Argentina, referidos en conjunto en el presente como los "PCGA Argentinos".

En el presente, el tribunal comercial de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, donde la Compañía presentará el APE se denomina el "juez competente". La Compañía presentará el APE de acuerdo con el Capítulo VII, Título II de la Ley N 24.522, modificada por Ley Nº 25.589, referido como la "Ley de Concursos y Quiebras".

En el presente, cualquier día que no fuera sábado o domingo, en que los bancos de la Ciudad de Buenos Aires estuvieran abiertos para operar, se denomina un "día hábil en Argentina". Cualquier día que no fuera sábado o domingo en que los tribunales de la Ciudad de Buenos Aries estén abiertos para sesionar se refiere como "día hábil judicial en Argentina".

En el presente, cualquier día que no fuera sábado o domingo, en que los bancos de la Ciudad de Nueva York estuvieran abiertos para operar o no autorizados a cerrar, se denomina un "día hábil en Nueva York".

En el presente, "U$S", "dólares estadounidenses" o "dólares" es el dólar de Estados Unidos, "Ps.", "pesos", o "$" es el peso de la Argentina y "euros" es la moneda de la Unión Económica y Monetaria Europea.

Las referencias a "MC" son a metros cúbicos, a "MMC" son a miles de metros cúbicos y a "MMMC" son a millones de metros cúbicos. Las referencias a "PC" son a pies cúbicos, a "MPC" a miles de pies cúbicos y a "MMPC" a millones de pies cúbicos. Un metro cúbico equivale a 35,3145 pies cúbicos. Las referencias a "km." equivalen a kilómetros.

Además, los siguientes términos que se utilizan en este Prospecto se definen en las ubicaciones indicadas:


Término	Ubicación
Contrato de Fideicomiso Modificado	Cubierta interior
APE	Cubierta
Fecha de Presentación del APE	Cubierta
normas del APE	Descripción del APE – Resumen de los Procedimientos del APE
intereses capitalizados	Cubierta 2
Opción de Compra en Efectivo	Cubierta interior
Intereses de la Opción de Compra en Efectivo	Cubierta
CER	Página __
Concurso	Cubierta interior página 3
Fecha de Corte	Cubierta página 2
ENARGAS	Página __
Fecha de Vencimiento	Cubierta
Deuda Bancaria Existente	Cubierta
Deuda Existente	Cubierta
Obligaciones Negociables Existentes	Cubierta
carta de instrucciones	Resumen – Resumen del Proceso del APE – La Invitación a Suscribir el APE – Forma de Participar si fuera Titular Beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes.
Período Intermedio	Resumen – Incumplimiento de Pago y Reestructuración – Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa.
Licencia	Resumen – MetroGAS – Reseña – Aspectos Generales.
requisito mínimo	Cubierta interior página 2
Opción Modificatoria	Cubierta interior
Deuda Existente Modificada	Cubierta
Obligaciones Negociables Existentes Modificadas	Cubierta

Obligaciones Negociables Serie A Modificadas	Descripción de la Deuda Existente Modificada

Obligaciones Negociables Serie B Modificadas	Descripción de la Deuda Existente Modificada

Obligaciones Negociables Serie C Modificadas	Descripción de la Deuda Existente Modificada

Obligaciones Negociables Serie D Modificadas	Descripción de la Deuda Existente Modificada

Obligaciones Negociables Serie E Modificadas	Descripción de la Deuda Existente Modificada

Acreedores No Participantes	Resumen – Resumen del Proceso del APE – La Invitación a Suscribir el APE – Consecuencias para Tenedores de Deuda Existente en caso de no Participar si se otorgara la Homologación Judicial.
contrato de fideicomiso original	Resumen – Incumplimiento de Pago y Reestructuración – Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa.
Formulario 20-F de la Compañía	Página __
acreedores participantes	Resumen – Resumen del Proceso del APE – Aprobación y Efectos de un APE.
período de oposición	Resumen – Resumen del Proceso del APE – Aprobación y Efectos de un APE.
Quiebra	Factores de Riesgo - Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE - Si no se realizara la Reestructuración, existe una alta probabilidad de que la Compañía entre en concurso o enfrente una quiebra.
tenedores requeridos	Cubierta interior página 2.
Reestructuración	Cubierta interior página 2.
Obligaciones Negociables Serie A	Cubierta.
Obligaciones Negociables Serie B	Cubierta.
Obligaciones Negociables Serie C	Cubierta.
Fecha de Cierre	Cubierta.
URAC	Resumen – MetroGAS – Acontecimientos Recientes – Renegociación de la Licencia.
IPP de los Estados Unidos	Resumen – MetroGAS – Reseña – Aspectos Generales.

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

Este cronograma ha sido preparado sobre la base de las expectativas de máxima respecto de los plazos a cumplir. Las nuevas normas y reglamentaciones aplicables a los procedimientos del APE no han sido totalmente testeadas a la fecha en casos de sociedades con niveles de deuda similares a los niveles de deuda de la Compañía, por lo que los tribunales argentinos podrán interpretar las normas legales aplicables a los procedimientos del APE de forma diferente a la interpretación que se brinda en el presente Prospecto. Asimismo, podrán ocurrir cambios imprevistos en la ley argentina u otros hechos que modifiquen el cronograma en forma sustancial respecto del detallado a continuación. Por último, este cronograma ha sido preparado presumiendo que el APE tendrá éxito.


Fecha y Hora	Hechos

7 de noviembre de 2003	Inicio de la presente invitación a suscribir el APE

10 de diciembre de 2003	Fecha de vencimiento programada de esta invitación a suscribir el APE, salvo que fuera prorrogada por la Compañía que se reserva el derecho de prorrogar la Fecha de Vencimiento de esta invitación a suscribir el APE en una o más oportunidades si el requisito mínimo o cualquier otra condición de esta invitación no hubiera sido cumplida o dispensada o por cualquier otro motivo a su criterio exclusivo. La Compañía anunciará cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento de esta invitación a suscribir el APE a más tardar a las 9.00 hs., hora local, del día hábil en Argentina o del día hábil en Nueva York posterior a la Fecha de Vencimiento programada anteriormente, el que ocurra en primer término, mediante su publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal prórroga implementada por la Compañía será notificada a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la Compañía publicará dicho aviso de prórroga en Luxemburgo.

Aceptación de Poderes y Contratos de Adhesión.	Cuando se hubiera cumplido o dispensado el requisito mínimo y todas las demás condiciones de esta invitación a suscribir el APE, la Compañía anunciará las aceptaciones de todos los poderes debidamente otorgados y los Contratos de Adhesión celebrados en esta invitación a suscribir el APE mediante su publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Dicha aceptación será notificada también a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la Compañía publicará dicha notificación en Luxemburgo.

Tan pronto como fuera posible a partir de la aceptación de Poderes y Contratos de Adhesión.	La Compañía, el Agente de la Solicitud, en representación de los tenedores de Deuda Existente que otorgaron al Agente de la Solicitud poderes para suscribir el APE, y todos los tenedores de Deuda Bancaria Existente que hubieran celebrado Contratos de Adhesión, suscribirán el APE. La Compañía presentará entonces el APE firmado al juez competente.

Fecha de Presentación del APE	La Compañía convocará, o solicitará que el juez competente convoque, a asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía a fin de (A) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por el juez competente, (B) prestar su consentimiento a la celebración del Contrato de Fideicomiso Modificado y a cualquier otro documento la Compañía razonablemente considere necesario para perfeccionar el APE y (C) confirmar el APE. En dichas asambleas, el Agente de la Solicitud representará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran otorgado poderes. El Agente de la Solicitud, en nombre de dichos tenedores, tomará las medidas que crea necesarias o convenientes para perfeccionar el APE.

	Dentro de los 30 días hábiles judiciales de la presentación del APE, la Compañía celebrará una asamblea de accionistas a fin de ratificar el APE y las facultades otorgadas por sus accionistas a los directores de la Compañía para entregar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas.

Cinco días hábiles judiciales en Argentina luego de la celebración de las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía	Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, el juez competente debe iniciar el proceso del APE. No obstante, en base a la experiencia de otros procesos de APE, el juez competente puede demorar su inicio por un plazo significativamente más prolongado. La Compañía publicará avisos durante cinco días desde el inicio del proceso en el boletín oficial y en un diario de circulación en la Argentina, que se asume será La Nación. Una vez iniciado el proceso del APE, la Compañía notificará a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y publicará dicha notificación en Luxemburgo.

Primer día hábil judicial en Argentina luego de la última publicación	Inicio del período de diez hábiles judiciales en Argentina para que los tenedores de Deuda Existente, incluyendo los tenedores que hubieran participado en el APE, presenten impugnaciones contra el APE (el período de oposición).

Diez días hábiles judiciales en Argentina luego de la finalización del período de oposición	El juez competente debe resolver si hace lugar a alguna de las impugnaciones presentadas contra el APE a fin de admitir prueba. En el presente, se refiere a este período como el "período de presentación de pruebas". Dependiendo de la prueba presentada, el juez competente podrá prorrogar el período de presentación de pruebas.

Diez días hábiles judiciales en Argentina luego de completado el período de presentación de pruebas	El juez competente debe resolver sobre las impugnaciones presentadas contra el APE, si hubiera, y, en caso de rechazar todas las eventuales impugnaciones, aprobará o rechazará el APE. En base a la experiencia de los tribunales argentinos en procedimientos concursales, es posible que este período sea prorrogado considerablemente más allá de los diez días hábiles judiciales, luego de completado el período de presentación de pruebas.

Tan pronto como fuera posible luego de la homologación del APE	La Compañía pagará la Deuda Existente comprada en la Opción de Compra en Efectivo, celebrará documentos para modificar la Deuda Existente no comprada por la Compañía en la Opción de Compra en Efectivo y entregará las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a sus tenedores. Con la homologación del APE por el juez competente, la Compañía notificará a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y publicará dicha notificación en Luxemburgo.

RESUMEN

El siguiente resumen destaca cierta información incluida en otros capítulos de este Prospecto (incluyendo el Formulario 20-F). En consecuencia, no contiene toda la información que puede ser importante. Se recomienda leer y revisar cuidadosamente el presente (incluyendo el Formulario 20-F), así como también los demás documentos a los cuales se refiere este Prospecto para tener un entendimiento íntegro de la Compañía, la Reestructuración, esta invitación a suscribir el APE y los términos de la Deuda Existente Modificada.

Los balances generales al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los estados de resultados, estados de origen y aplicación de los fondos y de evolución del patrimonio neto para cada uno de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2002 incluidos en el Formulario 20-F de la Compañía han sido confeccionados asumiendo que ésta continuará como una empresa en marcha. Los auditores externos de la Compañía, PricewaterhouseCoopers, Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe sobre los estados contables al 31 de diciembre de 2002 por el ejercicio finalizado en dicha fecha y un informe de revisión limitada sobre los estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 en los que se menciona que la Compañía se ha visto afectada negativamente por el deterioro de la economía argentina, la adopción de varias medidas económicas por el Gobierno Nacional incluyendo principalmente la violación de los términos de la Licencia y la devaluación del peso argentino; circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de pagos de su deuda financiera generando incertidumbre sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando como una empresa en marcha. Los estados contables al 30 de junio de 2003 y 31 de diciembre de 2002 no incluyen los ajustes que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente esta incertidumbre a favor de la Compañía. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía".

El siguiente análisis no es indicativo de los resultados de las operaciones, liquidez o financiación actuales o futuros y debería leerse junto con y su encuentra calificado en su totalidad por el capítulo "Factores de Riesgo" incluido más adelante.

MetroGAS

Reseña

Aspectos Generales

La Compañía es la empresa de distribución de gas natural más grande de Argentina en términos de cantidad de clientes y volumen de provisión de gas con aproximadamente el 24,1% del total de las entregas de gas de todas las compañías distribuidoras en la Argentina durante 2002 de acuerdo con el Anuario 2002 del ENAGAS. MetroGAS cuenta con aproximadamente 1,9 millones de clientes dentro de su área de servicio que comprende la Ciudad de Buenos Aires, el área metropolitana sur y este del gran Buenos Aires, un área densamente poblada que incluye importantes centrales eléctricas que operan con combustible alternativo, y clientes industriales y comerciales de gas natural. La Compañía es una de las nueve principales empresas distribuidoras de gas constituidas luego de la privatización de Gas del Estado y comenzó sus operaciones comerciales en diciembre de 1992. MetroGAS es una de las mayores empresas distribuidoras de gas natural en términos de cobertura de clientes, en el Norte y Sur de América.

Durante 2002, las ventas a clientes residenciales totalizaron aproximadamente un 60,7% de las ventas netas de MetroGAS, mientras que las ventas de gas y los servicios de transporte y distribución prestados a clientes industriales, comerciales y entidades gubernamentales totalizaron aproximadamente el 19,8% de las ventas netas de MetroGAS. El remanente de las ventas de gas natural y los servicios de transporte y distribución de MetroGAS fueron destinados a las centrales eléctricas, proveedores y comercializadores de gas natural comprimido utilizado como combustible de vehículos. Para acceder a una descripción más amplia de los mercados principales en los que compite la Compañía, véase Capítulo 4: "Información sobre la Compañía – Antecedentes y Evolución – La Industria del Gas Natural en Argentina" y Capítulo 5: "Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras – Resultados Operativos" en el Formulario 20-F de la Compañía.

El sistema de distribución de la Compañía está conformado por aproximadamente 15.800 Km. de cañerías de distribución principales y de servicio. La Compañía adquiere el gas natural principalmente a los productores ubicados en el sur y oeste de Argentina. El gas adquirido por la Compañía es transportado a través de dos sistemas de gasoductos troncales operados uno por Transportadora de Gas del Sur y el otro por Transportadora de Gas del Norte.

En 1992, con la privatización de Gas del Estado, el Gobierno Nacional otorgó a la Compañía una licencia por 35 años (la "Licencia"), prorrogable por un período adicional de diez años en la medida que se cumplan ciertos requisitos, la que le otorga el derecho exclusivo de distribuir gas natural dentro del área de servicio asignada. La Compañía se encuentra regulada por el ENARGAS que ejerce amplias facultades de control sobre la industria de distribución y transporte de gas, incluyendo sus tarifas. La Ley del Gas establece que la tarifa para el gas natural cobrada a los consumidores finales por la Compañía se compone de la suma de los siguientes tres elementos: (i) el precio del gas comprado; (ii) la tarifa establecida por el ENARGAS para el transporte de gas desde el área de producción al sistema de distribución; y (iii) el margen de distribución establecido por el ENARGAS. La Licencia establece un ajuste semi-anual de las tarifas como consecuencia de las variaciones del Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos (el "IPP") y, en algunas otras circunstancias; asimismo, la Ley del Gas y la Licencia disponen que dichas tarifas serán ajustadas cada cinco años según el método de "precio tope con revisión periódica", un tipo de incentivo que permite a las sociedades reguladas (i) retener una porción de los beneficios económicos provenientes de las ganancias por eficiencia y (ii) recuperar el costo de las inversiones efectuadas así como un retorno razonable sobre ellas. La Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, Ley Nº 25.561 (la "Ley de Emergencia Pública") ha convertido las tarifas de la Compañía en dólares estadounidenses a pesos a un tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1 y ha reemplazado y suspendido una cantidad importante de estas disposiciones. Las tarifas de la Compañía no han sido ajustadas según lo contemplado por la Ley del Gas y la Licencia desde julio de 1999 (respecto de las tarifas de transporte y distribución) y desde mayo de 2002 (respecto de los precios del gas). Véase el capítulo 4 "Información sobre la Compañía —Panorama de Negocios – Marco Regulatorio" en el Formulario 20-F.

MetroGAS es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina con domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (1267) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, teléfono: (5411) 4309-1010.

Estrategia de Negocios

Después de la crisis de principios de 2002, la Compañía ha readaptado su estrategia a los riesgos de corto plazo y para enfrentar los desafíos que se presentan. Desde entonces, esta estrategia de corto plazo ha apuntado a trabajar con el Gobierno Nacional para acelerar las decisiones y obtener aumentos en las tarifas que aseguren la continuidad de las operaciones, el mantenimiento de los parámetros de seguridad y calidad y la cobertura de la amortización de su deuda. Véase el capítulo 4 "Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas – Renegociación de las Tarifas" en el Formulario 20-F.

La dirección de la Compañía también ha adoptado y continúa adoptando una serie de medidas para mitigar el impacto de la actual crisis económica, cuyos principales componentes incluyen las siguientes:

Suspensión de los pagos de capital e intereses a los acreedores financieros con la excepción de dos pagos parciales de intereses realizado en julio y noviembre de 2002;
Ante la ausencia del crédito bancario, reservar fondos de las operaciones para capital de trabajo y las inversiones requeridas de modo tal que la Compañía pueda brindar en forma segura el servicio requerido a sus clientes;
Reducción de las inversiones en bienes de capital y programas de mantenimiento preventivo sin afectar con ello la posibilidad en el corto plazo de la Compañía de atender a sus clientes en forma segura u operar su red de acuerdo con adecuados parámetros de calidad y medio ambiente;
Estricto control en la forma correspondiente de todos los pedidos de ajuste de tarifas por parte de proveedores y las prórrogas requeridas de plazos de pago;
Suspensión de la contratación de nuevos empleados y cancelación de los programas de capacitación de personal;
Preparación de un listado detallado de las obligaciones contractuales a pagar y a cobrar de la Compañía con el objeto de evaluar su nivel de exposición legal, económica y financiera y determinar el plan de acción para los contratos de renegociación y ajuste considerando las perspectivas de la Compañía;
Obtención de cualquier asesoramiento impositivo necesario para atender de la mejor manera posible los déficit impositivos anteriores y futuros; y
Contratación de asesores financieros internacionales para desarrollar un plan integral tendiente a reestructurar la deuda financiera de la Compañía.

Forzada por la exposición a los riesgos y circunstancias descriptas en "Factores de Riesgo", la estrategia de largo plazo de la Compañía consiste en mantener y aumentar su posición dentro del mercado energético en Argentina. MetroGAS continúa siendo un participante activo dentro del mercado energético local, concentrándose en prestar un servicio eficiente y confiable de gas natural a sus clientes y continúa siendo la prestadora de los servicios de distribución de gas natural y productos relacionados más innovadora del país.

Desde que la Compañía comenzó sus operaciones, la administración se ha concentrado en el control de los costos operativos y en las mejoras de la eficiencia operativa y las recaudaciones. En febrero de 1993 se implementó un programa de retiro voluntario que resultó en el retiro de un total de 1.268 empleados para el 31 de diciembre de 1997. Al 30 de junio de 2003, la Compañía contaba con 994 empleados comparados con 2.021 existentes al 31 de diciembre de 1992. Asimismo, se alcanzaron eficiencias operativas mediante la renegociación de contratos de servicio con proveedores independientes contratando ciertos servicios anteriormente prestados por la Compañía. Luego de un aumento significativo en 2001 y el primer trimestre de 2002 en el monto de las previsiones para cuentas vencidas e impagas resultante de la crisis económica en Argentina, las previsiones para períodos posteriores ha vuelto a sus niveles históricos.

La Compañía ha finalizado una parte importante del programa principal de inversiones en bienes de capital destinadas a la extensión y renovación de las cañerías, reguladores, válvulas y medidores, para garantizar la seguridad y confiabilidad de su sistema de distribución, modernizar y centralizar su sistema de información y modernizar su red de sucursales de atención al cliente. La Compañía invirtió aproximadamente Ps. 1.184 millones en bienes de capital desde 1993 hasta el 30 de junio de 2003, Ps. 99,3 millones en 2000, Ps. 138,6 millones en 2001, Ps 20,2 millones en 2002 y Ps. 7,2 millones desde el 1º de enero de 2003 hasta el 30 de junio de 2003 (todos los montos en pesos constantes al 28 de febrero de 2003). Debido a la crisis financiera en Argentina y la pesificación y congelamiento de sus tarifas, la Compañía ha reducido las inversiones en bienes de capital a los montos requeridos para cumplir con los términos de la Licencia y los requisitos regulatorios así como para asegurar la operación segura de la red sin saturar la depreciación de los activos. Véase "Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relacionados con Argentina – La reciente inestabilidad política y económica originó una fuerte recesión en 2001 y 2002 y podrá resultar en una continua recesión económica", "—La devaluación del peso, la pesificación y el congelamiento de las tarifas de la Compañía y las condiciones macroeconómicas prevalecientes en la actualidad han tenido y podrán continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía" y "Factores de Riesgo relacionados con la Compañía". "El 25 de marzo de 2002 la Compañía suspendió sus pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera y la imposibilidad de la Compañía de refinanciar su deuda podrá originar su quiebra y la revocación de su Licencia."

Acontecimientos Recientes

Aceleración de Plazos de las Obligaciones Negociables Serie C

Mediante una carta de fecha 30 de septiembre de 2003, Citibank, N.A., como fiduciario del contrato de fideicomiso original, notificó a la Compañía que las Obligaciones Negociables Serie C, todos los intereses sobre ellas y todos los demás montos exigibles conforme a dichos instrumentos habían vencido.

Renegociación de la Licencia

La Ley de Emergencia Pública autorizó al Gobierno Nacional a renegociar sus contratos con las empresas de servicios públicos y dispuso la conformación de una comisión de renegociación a tal fin. De acuerdo a los términos de esta ley, se exigió que la comisión de renegociación, al negociar el nuevo régimen tarifario, considere el efecto de las tarifas sobre la competitividad de la economía en general y sobre los estándares del servicio, protección del consumidor y accesibilidad al servicio y debe tener en cuenta las inversiones que se han autorizado realizar y las realizadas por las empresas públicas de servicios, así como también la rentabilidad de dichas empresas. Conforme al proceso de renegociación, la Compañía ha presentado un pedido de aumento de tarifas provisorio y una propuesta integral relativa a la renegociación del régimen tarifario dentro de los plazos prescriptos.

En enero de 2003, un decreto del poder ejecutivo y una resolución del ENARGAS dispusieron un aumento provisorio de tarifas residenciales de aproximadamente el 7% con lo cual se comenzó a facturar a los clientes con tarifas aumentadas. No obstante, se presentaron varias impugnaciones por vía judicial y, en base a ellas, el juez competente dictó una medida precautoria prohibiendo el aumento de tarifas dispuesto. Como resultado de tal medida, la Compañía retomó la facturación en los niveles de tarifas más bajos anteriores.

El 3 de julio de 2003, el Poder Ejecutivo promulgó el Decreto Nº 311/2003 que reemplazó la comisión de renegociación existente con una nueva entidad, la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos o "URAC" que va a estar a cargo del proceso de renegociación. La URAC va a retomar las negociaciones en la etapa que se encontraban al momento de su constitución y está facultada, entre otras cosas, para proponer tarifas provisorias y un marco general aplicable para las empresas de servicios públicos. La URAC está presidida por el Ministro de Economía y el Ministro de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y está a cargo del Secretario Ejecutivo que se ocupará de renegociar 61 contratos y licencias de servicios públicos, recomendar aumentos o segmentación provisoria de tarifas, y simultáneamente proponer un nuevo marco regulatorio integral para todos los servicios públicos que se prestan en el país. Asimismo, el Decreto Nº 311/2003 relega a las entidades que regulan las empresas de servicios públicos, incluyendo el ENARGAS, a un rol de asesoramiento técnico y les exige cumplir con las instrucciones del Secretario Ejecutivo de la URAC.

El Congreso Nacional aprobó la legislación correspondiente el 21 de octubre de 2003, extendiendo al 31 de diciembre de 2004, el plazo para que el Poder Ejecutivo renegocie los contratos con las empresas de servicios públicos. La nueva legislación también dispone que en dichas renegociaciones el Poder Ejecutivo no estará sujeto ni limitado por los marcos regulatorios existentes, que los contratos renegociados deberán presentarse ante el Congreso Nacional y que se considerará que han sido aprobados por este organismo salvo que fueran desaprobados dentro de los 60 días de dicha presentación. No puede asegurarse que los contratos con las empresas de servicios públicos (incluyendo la Licencia de MetroGAS) quedarán renegociados para el 31 de diciembre de 2004 o, si fueran renegociados, que no serán rechazados por el Congreso Nacional.

A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional no ha tomado medidas concretas respecto del proceso de renegociación (con la excepción de la creación de la URAC) y de este modo no es posible predecir el resultado de este proceso o el impacto que pueda tener sobre la Compañía y sus tarifas, incluyendo el impacto sobre la posibilidad de mantener su estrategia de negocios.

Contratos de Compra de Gas

La Compañía es parte de varios contratos a los cuales se hará referencia como los “Contratos de Compra de Gas” para la adquisición del gas natural. En general, estos contratos disponen que la compañía compre gas natural a precios y volúmenes que, según estimaciones de la Compañía al momento de firmarlos, le permitirían prestar el servicio correspondiente a sus clientes. Los Contratos de Compra de Gas también en general imponen a la Compañía obligaciones, conocidas como obligaciones take-or-pay, que exigen que la Compañía pague ciertos volúmenes mínimos de gas aún cuando no se los toma.

Desde fines de 2001, la demanda de los clientes de la Compañía de gas natural ha disminuido levemente respecto de los niveles históricos debido a la reducción en los niveles de la actividad económica en Argentina, como consecuencia de la crisis actual y un aumento en la provisión de energía hidroeléctrica. Como resultado, estos Contratos de Compra de Gas (incluyendo las obligaciones take-or-pay bajo esos contratos) exigieron que la Compañía adquiera más gas del que necesitaba para cumplir con la demanda de sus clientes.

La Compañía procuró enfrentar este desfasaje intentando renegociar algunos de los Contratos de Compra de Gas para reducir los volúmenes del producto a ser adquirido en virtud de ellos no renovando otros contratos de este tipo a su vencimiento. Si bien la Compañía no ha completado la renegociación de ninguno de dichos contratos, se espera que, si se logra la renegociación en forma exitosa de uno o más de los Contratos de Compra de Gas, todas las controversias bajo los términos de dichos contratos renegociados (incluyendo las diferencias referidas más adelante respecto de las obligaciones take-or-pay sin incluir las controversias que se describen más adelante bajo el título “Controversias Emergentes de los Contratos de Compra de Gas”) sean resueltas como parte de dicha renegociación.

Los Contratos de Compra de Gas de la Compañía en general le permiten recuperar los montos pagados como consecuencia de incurrir obligaciones take-or-pay hacia los proveedores de gas dentro de períodos de tres a doce meses tomando gas adicional, en cantidades que superan los volúmenes contratados sin costo adicional para la Compañía. Sujeto al párrafo siguiente, la Compañía estima que resulta improbable que las disposiciones take-or-pay de sus Contratos de Compra de Gas resultarán en alguna obligación significativa por el gas no tomado. Desde 1993, y con sujeción al siguiente párrafo, no se ha incurrido en ninguna obligación take-or-pay bajo dichos contratos que no pudiera ser recuperada tomando el producto en un momento posterior sin costo adicional para la Compañía.

En octubre y noviembre de 2003, la Compañía recibió de Total Austral S.A. y Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina, reclamos por un total de U$S 24,3 millones en concepto de supuestas obligaciones take-or-pay de la Compañía correspondientes al período comprendido entre enero de 2002 a setiembre de 2003 en los términos de los Contratos de Compra de Gas con un consorcio compuesto por Total Austral S.A., Wintershall Energía S.A. y Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina. La Compañía se está oponiendo a la validez de estos reclamos. Además, Total Austral S.A. se reservó el derecho de reclamar cualquier monto adicional al que pudiera tener derecho conforme a los Contratos de Compra de Gas.

Los volúmenes diarios contratados y las obligaciones take-or-pay bajo los Contratos de Compra de Gas se incluyen en el siguiente cuadro para los períodos indicados:

Volúmenes Diarios Contratados y Obligaciones Take-or-Pay


	2002		2003		2004		2005		2006
Volúmenes Diarios Contratados	MMMC	MMPC	MMMC	MMMC	MMPC	MMPC	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
Verano (octubre-abril)	11,7	413	11,2	396	7,6	267	5,3	187	3,2	112
Invierno (mayo-set.) (a)	12,5	442	11,8	418	6,4	226	5,3	187	0,6	21
Volúmenes contratados diarios take-or-pay
Verano (octubre-abril)	7,9	277	7,4	263	4,3	153	3,3	115	1,9	68
Invierno (mayo-set.) (a)	10,6	375	10	354	5,4	190	4,3	152	0,5	19

__________

Notas:

Si los volúmenes diarios contratados durante el invierno resultaran inferiores a la demanda esperada, la Compañía espera comprar gas adicional en el mercado spot para la venta durante los meses de invierno. Desde el 1º de mayo de 1999 (la fecha de vencimiento de los contratos firmados en 1994 con YPF) las compras de gas de la Compañía a YPF han disminuido de 55% al 24% de las compras totales de gas y se ha comprado a proveedores adicionales (Total Austral S.A. (“Total Austral”), Pan American Energy LLC (“Pan American Energy”), el consorcio Wintershall Energía S.A. (40%) y Pan American Energy (5%)). Los contratos con Pérez Companc (6%), Petrolera Santa Fe (9%) y otros productores continuaban vigentes.

En tanto la Compañía no puede garantizar que logrará renegociar en términos que resulten aceptables los Contratos de Compra de Gas que no se han renegociado aún, si lo hace en los términos que actualmente está debatiendo con sus contrapartes, se espera que los volúmenes diarios contratados y las obligaciones take-or-pay para los Contratos de Compra de Gas de la Compañía serán los que se incluyen en el cuadro siguiente para los períodos indicados:

Volúmenes Diarios Contratados y Obligaciones Take-or-Pay Esperados


	2003		2004		2005		2006		2007
Volúmenes Diarios Contratados	MMMC	MMPC	MMMC	MMMC	MMPC	MMPC	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
Verano (octubre-abril)	10,61	375	6,79	3.59	127	240	6,79	240	0	0
Invierno (mayo-set.) (a)	14,71	520	10,89	6.59	233	385	9,79	346	0	0
Volúmenes contratados diarios take-or-pay
Verano (octubre-abril)	6,59	233	4,03	2.39	84	142	4,03	142	0	0
Invierno (mayo-set.) (a)	11,06	391	8,19	5.03	178	289	7,80	276	0	0

__________

Notas:

Si los volúmenes diarios contratados durante el invierno resultaran inferiores a la demanda proyectada, la Compañía espera comprar gas adicional en el mercado spot para la venta durante los meses de invierno.

Controversias Emergentes de los Contratos de Compra de Gas

La Ley de Emergencia Pública pesificó ciertos contratos de la Compañía en dólares estadounidenses, incluyendo los Contratos de Compra de Gas, dispuso el ajuste por el CER de los montos adeudados en virtud de ellos y dispuso que, en el caso de que cualquiera de dichos contratos, según fuera modificado por aplicación de la Ley de Emergencia Pública, resultara demasiado oneroso para una de las partes y, en caso de que las partes no alcanzaran un acuerdo respecto de ello, la cuestión sería remitida a los tribunales para llegar a una solución equitativa. Los proveedores han continuado facturando a la Compañía, conforme a los Contratos de Compra de Gas, el equivalente en Pesos al monto en dólares estadounidenses que debería haberse pagado conforme a los términos de dichos contratos de no haber sido pesificados. La Compañía ha rechazado esos montos reclamados y ha pagado a sus proveedores los montos que el ENARGAS permite trasladar a los clientes de la Compañía en relación con los precios de compra del gas, los cuales no incluyen un ajuste por el CER. La Compañía no ha incurrido en responsabilidad o en gastos por el excedente de los montos de estas facturas, por encima de los montos que el ENARGAS permite trasladar a los clientes, porque la Compañía estima que resulta improbable que deba pagar dichos montos en virtud de los derechos de la Compañía conforme al marco regulatorio bajo el cual opera, y por el cual debe trasladar a los clientes el monto que eventualmente le fuera exigido pagar.

Los proveedores de la Compañía han notificado que los Contratos de Compra de Gas de los cuales son parte, según fueran modificados por aplicación de la Ley de Emergencia Pública, resultan perjudiciales para ellos y han reclamado la indemnización correspondiente, conforme se mencionó anteriormente. La Compañía no ha aceptado ninguna de dichas solicitudes o reclamos. A la fecha, ninguno de los proveedores de gas de la Compañía ha iniciado acciones judiciales en relación con estos reclamos de indemnización. No puede garantizarse si se alcanzará un acuerdo sobre esta cuestión o si alguna de dichas controversias resulta en acciones judiciales, ni el resultado del juicio respectivo. Aunque la Compañía estima que es improbable que se le exija pagar los montos totales relacionados con estos reclamos, o si se exige que la Compañía pague dichos montos, que no se autorice a trasladarlos a los clientes. Si eventualmente se exigiera el pago de dichos montos mediante juicio o de otra forma, y a su vez no se autorizara a trasladarlos a los clientes, la Reestructuración probablemente fracasará.

Otras distribuidoras de gas se encuentran en una posición similar a la de la Compañía respecto de sus relaciones con los proveedores de gas y, como consecuencia, se cree que la resolución de las diferencias entre productores y distribuidoras puede consistir en un acuerdo o regulación aplicable a toda la industria. Sin embargo no puede asegurarse si la Compañía será parte de dicho acuerdo, ni cuáles serían los términos del mismo.

Información Contable Resumida

La Compañía no ha publicado sus estados contables correspondientes a período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2003 y en consecuencia no se incluyen en este Prospecto. No obstante, se han completado los rubros incluidos más abajo que reflejan el resultado de las operaciones y el balance general incluido en dichos estados contables. Dichos rubros no están auditados. En opinión de la dirección, estos rubros incluyen todos los ajustes que consisten únicamente en los ajustes habituales necesarios para una declaración adecuada.


	Período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de,
	2003	2002
	(en miles de Pesos constantes al 28 de febrero de 2003) (no auditado)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE OPERACIONES
PCGA ARGENTINOS
Ventas netas	501.650	607.926
Ganancia bruta	74.540	141.479
Ganancia operativa	6.021	21.402
Resultados financieros y por tenencias	69.504	(754.828)
Ganancia (pérdida) antes de impuestos	75.985	(732.539)
Ganancia (pérdida) neta	30.078	(535.139)

INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL
PCGA ARGENTINOS
Bines de uso	1.844.631	1.918.009
Total de activos	2.386.948	2.386.636
Activo corriente neto	(1.195.915)	(901.551)
Total de deuda financiera	1.357.119	1.549.178
Deuda financiera de corto plazo	1.357.119	1.064.713
Deuda financiera de largo plazo	–	484.465
Total del patrimonio neto	816.042	737.746

Incumplimiento de Pago y Reestructuración

Antecedentes

La continuidad de la crisis económica en Argentina descripta en "Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relacionados con Argentina" y "—Factores de Riesgo relacionados con la Compañía" ha tenido un efecto significativo adverso sobre las operaciones de la Compañía. La devaluación en 2002 del Peso argentino originó que el valor en -Pesos del endeudamiento de la Compañía en Dólares Estadounidenses aumente significativamente, resultando en pérdidas sustanciales por tipo de cambio y un aumento importante, en términos de Pesos, en los requerimientos del servicio de deuda. Al mismo tiempo, el flujo de fondos de la Compañía continúa siendo en Pesos y las tarifas han sido congeladas en violación de su Licencia. Más aún, la continua crisis económica ha tenido un efecto significativo adverso en todos los niveles de la actividad económica en el país y ha conducido a la imposibilidad de los clientes de la Compañía de pagar sus facturas. Estos acontecimientos condujeron a la Compañía al anuncio, el 25 de marzo de 2002, de la suspensión de los pagos de capital e intereses sobre la totalidad de la deuda financiera y a manejar su flujo de fondos como para poder continuar la prestación del servicio público legalmente adjudicado bajo la Licencia.

El 22 de marzo de 2002 se designó a J.P. Morgan Securities Inc. y J.P.Morgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires (en forma conjunta, “J.P.Morgan”) para asistir a la Compañía en el desarrollo de ciertas propuestas de reestructuración. El 25 de setiembre de 2002, luego de la firma de acuerdos de confidencialidad, se presentaron a varios bancos acreedores las proyecciones financieras de la Compañía. El 10 de setiembre de 2002, se recibió información de un grupo de bancos, incluyendo Banco Río de la Plata S.A., BankBoston N.A., Sucursal Buenos Aires, Banco Europeo para América Latina (BEAL) S.A., BBVA Banco Francés S.A. en representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Citibank N.A., Sucursal Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A., Lloyds TSB Bank plc., Société Générale, The Bank of Tokio-Mitsubishi, Ltd. y Wachovia Bank National Association, de la formación de un comité de acreedores (el “Comité de Acreedores”), representante de todos los bancos acreedores de la Compañía. En esa misma fecha, la Compañía mantuvo su primera reunión con el Comité de Acreedores donde presentó información actualizada de su rendimiento y perspectivas de corto plazo. El 18 de febrero de 2003, se mantuvieron reuniones con representantes de L´Associazione per la Tutela degli Investitori in Titoli Argentini (“TFA”), una entidad que asesora a los tenedores de títulos italianos. En la reunión con TFA, la Compañía expuso su rendimiento y propuestas de reestructuración en general. El 16 de marzo de 2003, se mantuvo una segunda reunión con el Comité de Acreedores, donde se discutieron rendimiento y perspectivas de corto y largo plazo.

En abril de 2003, la Compañía recibió solicitudes de varios bancos integrantes del Comité de Acreedores sobre una propuesta de reestructuración formal. Después de firmar nuevos acuerdos de confidencialidad, la Compañía se reunió o mantuvo conferencias telefónicas con el Comité de Acreedores y representantes de la TFA en junio, julio y agosto de 2003 para analizar una propuesta preliminar (la “Propuesta Preliminar”) para reestructurar toda la deuda financiera. El objetivo de la reunión con el Comité de Acreedores y representantes de la TFA fue intentar alcanzar un entendimiento con una amplia base de acreedores antes de lanzar la invitación a suscribir el APE públicamente. En posteriores reuniones y conferencias telefónicas, se mantuvieron extensas conversaciones con el Comité de Acreedores y otros tenedores de títulos respecto de los términos de la Propuesta Preliminar. El 12 de setiembre de 2003, la Compañía recibió una carta del Comité de Acreedores donde se incluye su visión de la Propuesta Preliminar e informando los términos y condiciones generales que consideraban aceptables. En base a dicha carta e información presentada por otros acreedores, la Compañía revisó su Propuesta Preliminar en un intento de adaptación a los términos y condiciones del Comité de Acreedores y solicitudes de otros acreedores (la “Propuesta Revisada”). Los términos de la invitación a suscribir el APE de la Compañía refleja la Propuesta Revisada. El 30 de octubre de 2003, la Compañía recibió otra carta del Comité de Acreedores detallando los términos y condiciones aceptables para dicho comité. No se ha podido alcanzar un acuerdo con ninguno de los acreedores y no se tiene la certeza de que alguno de ellos, incluyendo miembros del Comité de Acreedores y TFA participen de la invitación a suscribir el APE.

El propósito exclusivo de esta invitación a firmar un APE es reestructurar la Deuda Existente de la Compañía y permitir de este modo su continuidad como una empresa en marcha. La homologación del APE afectaría el derecho de todos los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía, participen o no de esta invitación, pero no afectaría a otros acreedores tales como los acreedores preferidos (incluyendo acreedores impositivos o laborales) o acreedores comerciales que no están incluidos en la Reestructuración.

La Compañía tienen conocimiento de un juicio ejecutivo que han entablado en su contra personas aduciendo que son tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía por un valor nominal total de Euros 10.000. La Compañía ha recibido el traslado de la demanda en este proceso y se ha presentado la contestación de demanda, también se ha recibido notificación de un amparo, en el cual la persona que aduce ser tenedor de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía en un valor nominal total de Euros 400.000 ha solicitado la entrega de obligaciones negociables cartulares para obtener un comprobante de su supuesta tenencia. Esta disposición judicial ha determinado que la Compañía y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes entreguen obligaciones negociables cartulares al demandante. Se ha apelado esta orden judicial. Asimismo un acreedor supuestamente tenedor de un crédito de aproximadamente U$S 270.000 ha presentado un pedido de quiebra en contra de la Compañía que se ha notificado en legal forma. La Compañía ha interpuesto la correspondiente defensa en esta acción y solicitó que se rechace el pedido. El juez no se ha expedido aún sobre las defensas de la Compañía en esta causa. Asimismo, el 30 de setiembre de 2003, Citibank N.A., como fiduciario del contrato de fideicomiso original, notificó a la Compañía que se había producido la caducidad de los plazos de las Obligaciones Negociables Serie C, es decir que se habían declarado vencidas y exigibles. Véase “Descripción de la Deuda Existente – Obligaciones Negociables Serie C”.

Fracaso de la Reestructuración

Si no se cumple el requisito mínimo y las demás condiciones para el perfeccionamiento de esta invitación para firmar un APE o la Compañía no lleva a cabo el APE o no se dispensa su cumplimiento o si el juez no homologara el APE, la invitación fracasará y existe una probabilidad significativa de que la Compañía se tenga que presentar en concurso de acreedores. El concurso y el APE son similares en algunos aspectos y es imposible prever si alguna clase de acreedores será tratado más o menos favorablemente en un concurso que en un APE. Los asesores legales argentinos han informado que en el caso de un concurso, los tenedores de la Deuda Existente de la Compañía deberían prever lo siguiente:

Se produciría la caducidad de plazos de todas las obligaciones financieras de la Compañía, es decir serían de cumplimiento inmediato.
Serán considerados por el juez los créditos de todos los acreedores existentes, incluyendo acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente. Por lo tanto los tenedores de la Deuda Existente no podrían controlar el proceso y el juez podría otorgar menos peso a sus intereses en comparación con la intereses de todos los acreedores en conjunto. En el APE de la Compañía, por el contrario, se asume que no se considerarán los créditos de acreedores comerciales que serán cancelados en los plazos habituales.
No puede estimarse la forma en que sería reestructurada la Deuda Existente en un concurso. La contraprestación recibida en un concurso podría ser más o menos favorable que la contraprestación ofrecida en el APE.
Como en el caso del APE, a los fines de calcular la mayoría requerida, los créditos de los acreedores en el concurso se denominarían en Pesos para calcular la deuda en circulación y determinar la posición relativa de cada acreedor al tipo de cambio a la fecha en que el síndico de la quiebra argentino, al cual se referirá como síndico, presente su informe analizando cada uno de los créditos presentados para su verificación.
Es probable que el proceso del concurso pueda tomar un período de tiempo más extenso que el proceso del APE y, durante ese período, la Deuda Existente podría perder valor significativo.
Se suspendería los intereses sobre toda la deuda no garantizada en la fecha de presentación del concurso. Por el contrario, de acuerdo con los términos del APE de la Compañía, su Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción Modificatoria devengará intereses capitalizados y la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo devengará Intereses de la Opción de Compra en Efectivo si la Fecha de Cierre ocurre a partir de los 60 días desde la Fecha de Presentación del APE.
El ajuste en base al CER del monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos de la Compañía sería suspendido en la fecha de presentación del concurso. En cambio, de acuerdo con lo términos del APE, el monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en Pesos de la Compañía será ajustado por el CER desde el 3 de febrero de 2002 hasta la Fecha de Corte (en el caso de la deuda que sea convertida en dólares estadounidenses) o a la Fecha de Cierre (en el caso de la deuda que no sea convertida de este modo).
Como en el caso del APE, los acreedores quirografarios no podrán realizar una ejecución en un concurso.
Como en el caso del APE, los tenedores de Deuda Existente perderán sus derechos de compensación contra la Compañía de los cuales gozaban antes del concurso.
Si el concurso fracasara, los tenedores de Deuda Existente se quedarán con un crédito en el proceso de quiebra.
Sujeto a ciertas restricciones, la Compañía continuará controlando su negocio, sujeto al control y supervisión del síndico y un comité de acreedores. Además, ciertas operaciones quedarán sujetas a aprobación judicial.

Véase "Factores de Riesgo – Riesgos en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE".

Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa

Si el APE obtuviera su homologación en la forma en que ha sido propuesto por la Compañía, y una vez que el fiduciario modifique el contrato de fideicomiso en el marco del cual se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes, al que se hará referencia como el "contrato de fideicomiso original" y cuando entregue las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, la totalidad de la Deuda Existente de la Compañía será rescatada a cambio de dinero en efectivo o modificada de acuerdo con el APE. Se estima que el perfeccionamiento de la Reestructuración dará como resultado un nivel de servicio de deuda que la Compañía podrá cumplir. Esta estimación se basa en una serie de presunciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) que ni la economía argentina ni el tipo de cambio dólares estadounidenses/pesos no se deteriorará aún más, (ii) el crecimiento sostenido en el PBI argentino y el consumo de gas natural dentro del área de servicio de la Compañía, (iii) niveles de inflación sustancialmente inferiores a los sufridos en 2002, (iv) un aumento de tarifas significativo en un plazo razonable y otros aumentos posteriores en un porcentaje que supere el índice de inflación en Argentina, (v) una evolución favorable de las necesidades de capital de trabajo de la Compañía, (vi) que la Compañía pueda realizar inversiones en bienes de capital significativamente por debajo de los niveles históricos y (vii) que la Compañía pueda refinanciar, a través del mercado de capitales o los bancos, el capital de la Deuda Existente Modificada que continúa en circulación en su Fecha de Vencimiento definitiva. Asimismo se espera que el dinero en mano y el flujo de fondos proveniente de las operaciones sean suficientes para permitir a la Compañía continuar desarrollando sus actividades durante el período comprendido entre la Fecha de Presentación del APE hasta la Fecha de Cierre, período al cual se denomina el “Período Intermedio” y se espera cumplir con las obligaciones y egresos financieros restantes correspondientes a la Reestructuración, que se estiman en un monto de aproximadamente U$S 55 millones, incluyendo aproximadamente U$S 50 millones para recomprar la Deuda Existente en los términos de la Opción de Compra en Efectivo. Además deberá pagarse una tasa judicial en relación con el APE, que se espera cancelar en un período de diez años sujeto a confirmación por parte del juez competente. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Varias – Pago de Tasa Judicial". No obstante, no puede asegurarse que la Compañía contará con suficientes fondos en efectivo para cumplir con las obligaciones financieras restantes correspondientes a la Reestructuración o para continuar llevando a cabo sus actividades durante el Período Intermedio. Asimismo, tampoco puede asegurarse que, luego de la Fecha de Cierre, se podrán pagar intereses o capital sobre las Deuda Existente Modificada puntualmente. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Deuda Existente Modificada", "—Riesgos relacionados con Argentina" y "—Riesgos relacionados con la Compañía".

El cuadro siguiente refleja, al 30 de junio de 2003, los pagos programados totales de la Compañía correspondientes a los ejercicios y períodos indicados de acuerdo con la Deuda Existente de la Compañía sin dar efecto a la Reestructuración y de acuerdo con la Deuda Existente Modificada luego de dar efecto a la Reestructuración. Además de esas obligaciones y los requerimientos de fondos operativos y para cancelar impuestos, la Compañía necesitará fondos para financiar inversiones en bienes de capital y para financiar los costos restantes de la Reestructuración.


DEUDA EXISTENTE (ANTES DE LA REESTRUCTURACIÓN)
Al 30 de junio de 2003
	Deuda Existente en dólares estadounidenses		Deuda Existente en Euros(1)		Deuda Existente en Pesos(2)
Vencimiento	Capital	Intereses	Capital	Intereses	Capital	Ajuste por el CER	Intereses	Total
	(en millones de U$S)
25/03/02	---	---	---	---	15,7	6,9	1,4	24
14/06/02	50	3,5(4)	---	---	---	---	---	53,5
27/09/02	---	---	126,3	7,1	---	---	---	133,4
01/04/03	100	7,4	---	---	---	---	---	107,4
07/05/04	130 (3)	6,4(3)	---	---	---	---	---	136,4
Total	280	17,3	126,3	7,1	15,7	6,9	1,4	454,7

Notas:

Cálculos realizados utilizando el tipo de cambio de Euro 0,87 = U$S 1.
Cálculos realizados utilizando el tipo de cambio de Ps.2.80 = U$S 1.
Se declaró la aceleración de plazos de estas obligaciones el 30 de septiembre de 2003.
No incluye intereses por incumplimiento de U$S 0,9 millones devengados al 30 de junio de 2003.

La información del cuadro siguiente asume que (a) la Deuda Existente Modificada devengará intereses a las tasas contempladas en el presente; (b) se realizan únicamente los rescates programados de la Deuda Existente Modificada; (c) la Fecha de Cierre tuvo lugar el 30 de junio de 2003; (d) se retira el monto de U$S 100 millones (o su equivalente en otras monedas) de la Deuda Existente de la Compañía al 30 de junio de 2003 según la Opción de Compra en Efectivo; y (e) la totalidad de la Deuda Bancaria Existente no comprada conforme a la Opción de Compra en Efectivo está convertida a dólares estadounidenses. Además de estas obligaciones y los requerimientos de fondos operativos y para cancelar impuestos, la Compañía requerirá fondos en efectivo para financiar inversiones en bienes de capital y los costos de Reestructuración restantes.


DEUDA EXISTENTE MODIFICADA LUEGO DE LA REESTRUCTURACIÓN Al 30 de junio de 2003
	Deuda Existente Modificada (1)
Vencimiento	Capital	Intereses	Total
	(en millones de dólares)
2003	----	---	---
2004	----	10,2	10,2
2005	13,6	10,2	23,8
2006	17	13,1	3,01
2007	20,4	12,4	32,8
2008	23,8	14,5	38,3
2009	23,8	13,3	3,71
2010	27,3	14,5	41,7
2011	27,2	12,9	40,1
2012	187,2	11,2	198,4

______

Nota:

(1) Cálculos realizados utilizando el tipos de cambio de Euro 0,87 = U$S 1 y Ps.2.80 = U$S 1 al 30 de junio de 2003.

Fuente: Banco de la Nación Argentina.

Reestructuración de Deuda de Gas Argentino

Gas Argentino S.A., referida como Gas Argentino, es titular del 70% de las acciones ordinarias de la Compañía (conformadas por el 100% de las Acciones Clase A de la Compañía que representan el 51% de las acciones ordinarias y el 48,7% de las Acciones Clase B de la Compañía, que representan el 19% de sus acciones ordinarias). Las acciones ordinarias de Gas Argentino son de titularidad indirecta de British Gas International B.V., referida en adelante como British Gas International, miembro de BG Group (54,7%) y YPF S.A., en adelante YPF, miembro del Grupo Repsol YPF (45,3%). Véase el capítulo 7 "Principales Accionistas y Operaciones con Sociedades Vinculadas – Principales Accionistas" en el Formulario 20-F de la Compañía.

Al 30 de junio de 2003, Gas Argentino registraba una deuda pendiente de aproximadamente $ 74,4 millones, incluyendo intereses devengados. En marzo de 2002 no cumplió con el pago de esta deuda. Si con motivo de dicho incumplimiento de pagos se declarara la quiebra de Gas Argentino o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos (las Acciones Clase A y Acciones Clase B de la Compañía en poder de Gas Argentino) de modo que las Acciones Clase A de la Compañía sean transferidas a un tercero y dicha transferencia no sea aprobada por el ENARGAS, se podría revocar la Licencia de la Compañía. No puede asegurarse que el ENARGAS aprobará una transferencia de esta naturaleza.

Gas Argentino obtiene los fondos para el pago de sus obligaciones únicamente de los dividendos pagados por la Compañía. Si se suscribiera el APE y fuera aprobado posteriormente por el juez competente en la forma propuesta por la Compañía, se verá restringido el derecho de la Compañía de pagar dividendos. Véase "Descripción de la Deuda Existente Modificada – Compromisos – Limitaciones sobre Pagos Restringidos". Si Gas Argentino pudiera reestructurar su deuda, esta limitación puede imposibilitar que Gas Argentino cumpla con el servicio de su deuda. Según se explicara anteriormente, la imposibilidad de Gas Argentino de cumplir con los pagos de su deuda podría resultar finalmente en la revocación de la Licencia de la Compañía.

Gas Argentino informó que, en tanto espera realizar el intento de reestructurar su deuda, no ha determinado aún si podrá llevarlo a cabo, o de hacerlo, en que términos y condiciones será reestructurada. Por este motivo y otros, no puede asegurarse que Gas Argentino podrá reestructurar su deuda y que el incumplimiento de reestructurar su deuda no resultará finalmente en la revocación de la Licencia de la Compañía. Véase "Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relativos al Accionista Controlante – El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, no ha pagado su deuda en circulación. Si como resultado de tal incumplimiento, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos de forma tal que sus Acciones Clase A en MetroGAS fueran transferidas a un tercero y dicha operación no fuera aprobada por el ENARGAS, podrá originar la revocación de la Licencia de la Compañía".

Resumen del Proceso del APE

El APE

Un APE es un acuerdo de reestructuración privado entre un deudor y cierto porcentaje de sus acreedores quirografarios comprendidos en la Reestructuración que se presenta ante un juez competente para su homologación conforme a la Ley de Concursos y Quiebras. Dicha ley exige que el deudor obtenga el consentimiento de la mayoría de tenedores necesaria para obtener la homologación. En el caso de un concurso, la Ley de Concursos y Quiebras dispone que, si se trata de obligaciones negociables emitidas en serie, como es el caso de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, el juez considerará, a los fines del procedimiento de la votación, que los votos de la totalidad de los tenedores de una serie de dichas obligaciones negociables que presten su consentimiento a un plan de reestructuración se computarán como un voto a favor, y cualquiera sea el monto de capital e intereses devengados que mantengan será agregado al de los demás acreedores que también respalden el plan de reestructuración, mientras que los votos de todos los demás tenedores de una serie de obligaciones negociables que no hayan prestado su consentimiento al plan de reestructuración serán computados como un voto en contra y cualquiera sea el monto de capital e intereses que mantengan será agregado al monto registrado para acreedores que se oponen a dicho plan. En tanto los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que podría esperarse que se apliquen los mismos principios en la determinación de la adhesión al APE de la Compañía, también han informado que tres jueces en dos concursos actualmente en trámite y en un proceso de APE han resuelto que la cantidad de tenedores de obligaciones negociables y el monto de sus tenencias serán computados en forma distinta a la descripta en el párrafo anterior, en base al monto de deuda representada por los tenedores que asistan y voten en una asamblea convocada de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. Véase "Descripción del APE – Resumen de los Procedimientos del APE". El APE resulta vinculante para todos los acreedores quirografarios del deudor comprendidos en la propuesta de Reestructuración incluida en el APE. Posibilita que los deudores y acreedores negocien una Reestructuración y eviten una quiebra o una liquidación, sin quedar sujetos a muchos de los gravámenes y limitaciones procesales y sustanciales de un concurso.

Presentación de un APE

La Ley de Concursos y Quiebras exige que una propuesta de APE trate a todos los acreedores quirografarios en situación similar equitativamente; no obstante, la Compañía cree que, por analogía con las normas del concurso, puede ofrecerse distintas opciones a los acreedores. Un APE debe describir los nuevos términos y condiciones propuestos del deudor para los pagos de su deuda en circulación. Los términos y condiciones deben incluir quitas parciales de deuda, prórrogas de fechas de vencimiento y cualquier otra opción válida acordada por la mayoría de tenedores necesaria. En el caso de la Compañía, con el objeto de cumplir con las restricciones de las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía invita únicamente (a) en los Estados Unidos, a tenedores de Deuda Existente de la Compañía que sean CICs (compradores institucionales calificados) y (b) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore, en base a la Regulación S de la Securities Act. Véase "Restricciones a la Transferencia conforme a las Leyes de Títulos Valores Federales de los Estados Unidos".

Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que la presentación de un APE (firmado por la mayoría de tenedores necesaria) automáticamente interrumpiría todas las acciones judiciales por cuestiones patrimoniales contra el deudor basadas en créditos correspondientes a deuda no garantizada a reestructurarse de conformidad con el APE, incluyendo acciones entabladas antes de dicha presentación. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE".

El deudor también deberá presentar con su APE la siguiente documentación: (a) un estado de activo y pasivo a la Fecha de Corte" (véase "Invitación a Suscribir el APE – Disposiciones que rigen la Presentación de Deuda Existente y la Modificación de la Deuda Existente de conformidad con el APE –Estado de Activo y Pasivo y Listado de Acreedores"); (b) un listado de sus acreedores a la Fecha de Corte; (c) un listado de juicios o procesos administrativos en trámite en su contra a la Fecha de Corte; (d) sus libros contables y otros libros; y (e) el monto de Deuda Existente que mantienen sus acreedores quirografarios que han suscripto el APE y el porcentaje que representan de la totalidad de acreedores quirografarios.

La Compañía tiene la intención de lanzar esta invitación a suscribir el APE como una propuesta única a todos los tenedores de su Deuda Existente y, en consecuencia, tanto la Opción de Compra en Efectivo como la Opción Modificatoria se encontrarán disponibles, sujeto a sus respectivos términos y condiciones, para todos los tenedores de Deuda Existente.

Aprobación y Efectos de un APE

De acuerdo con la ley, el juez competente deberá homologar un APE si la solicitud de homologación cumple con todos los requisitos formales mencionados anteriormente, si el deudor ha obtenido el consentimiento de la mayoría de tenedores necesaria y si el juez determina que el APE no resulta abusivo o fraudulento. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no dispone expresamente esto respecto de un APE, los antecedentes jurisprudenciales relativos a los concursos preventivos sugiere que el juez competente puede no aprobar un APE si dicho acuerdo no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad.

El deudor debe publicar la presentación de un APE en el Boletín Oficial de la República Argentina en la jurisdicción de su domicilio y en la que realice operaciones comerciales, y en un diario argentino de amplia circulación por cinco días. Se espera publicar el aviso en el Boletín Oficial y en el diario La Nación. Luego de la publicación del anuncio, todos los acreedores, incluyendo los que hayan sido omitidos del listado que el deudor debe presentar ante el juez, tienen diez días hábiles judiciales para presentar sus oposiciones al APE. Este período se denomina período de oposición.

Los acreedores pueden oponerse a un APE únicamente sobre los siguientes fundamentos: (a) declaración falsa por parte del deudor sobre su activo y pasivo en el estado presentado ante el juez competente, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la mayoría de tenedores necesaria.. El juez puede admitir prueba de ser necesario para resolver sobre cuestiones planteadas en el período de oposición. Se requiere que dicha prueba sea presentada dentro de los diez días hábiles judiciales siguientes al período de oposición y debe resolverse sobre ella dentro de los diez días hábiles judiciales posteriores. No obstante, con motivo de la escasez de precedentes y la experiencia reciente con procesos de APE, no puede asegurarse que el APE de la Compañía, si es presentado y cuando sea presentado, se resolverá expeditivamente. La Compañía entiende, en base al asesoramiento legal recibido, que por la experiencia en concursos preventivos, este período puede prolongarse significativamente, aún durante varios meses o más. Se pueden sufrir demoras significativas en la recepción de pagos del precio de compra de la Deuda Existente según la Opción de Compra en Efectivo o en la recepción de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, según la Opción Modificatoria. Con sujeción a la ley aplicable, el APE de la Compañía dispondrá que los Acreedores Participantes, (los "Acreedores Participantes"), que mantengan más del 75% de la Deuda Existente de la Compañía en poder de todos los Acreedores Participantes pueden rescindir el APE en las siguientes circunstancias: (1) incumplimiento de la Compañía de presentar el APE dentro de los 120 días de recibir el consentimiento de la mayoría de tenedores necesaria, y (2) en caso de que el juez no aprobara el APE dentro de un año de dicha presentación, no habiéndose presentado oposiciones al APE ante el juez competente o dentro de dos años de dicha presentación, si se presentaran oposiciones.

Si el APE recibiera homologación judicial resultará vinculante para todos los tenedores de la deuda no garantizada en circulación de la Compañía que estuviera comprendida en la propuesta de Reestructuración incluida en el APE, hayan participado o no estos acreedores de la negociación o suscripción de dicho acuerdo. Asimismo, de obtener la homologación judicial del APE, toda Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo que no fuera comprada por la Compañía con motivo de que se ha excedido el monto de suscripción de esa opción, será reasignada a prorrata a la Opción Modificatoria y el plazo de dicha Deuda Existente será modificado de acuerdo con los términos del APE.

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Aspectos Generales

A través del presente Prospecto, la Compañía solicita poderes de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes a favor del Agente de la Solicitud facultándolo para (i) firmar el APE, (ii) asistir y votar en nombre de ellos en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes con el fin de (A) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por el juez competente, (B) prestar su consentimiento a la firma del Contrato de Fideicomiso Modificado y cualquier otro documento que la Compañía razonablemente considere necesario para perfeccionar el APE, y (C) ratificar el APE; y (iii) en nombre de dichos tenedores, tomar todas las medidas que la Compañía considere necesarias o convenientes para perfeccionar el APE. La Compañía convocará las asambleas o solicitará al juez competente que las convoque de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

La Invitación a Suscribir el APE


Objeto de la Invitación a Suscribir el APE y el APE	El objeto de esta invitación a suscribir el APE es obtener de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, poderes a favor del Agente de la Solicitud para: (a) suscribir el APE, (b) asistir y votar en nombre de dichos tenedores en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía para (i) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por parte del juez competente, (ii) firmar el Contrato de Fideicomiso Modificado así como cualquier otro documento que la Compañía razonablemente crea necesario para perfeccionar el APE, y (iii) ratificar el APE; y (c) llevar a cabo los actos que sean necesarios ante los organismos públicos que la Compañía estime necesario o conveniente para perfeccionar el APE. El objeto de esta invitación a suscribir el APE es también obtener la firma de los Contratos de Adhesión por parte de los tenedores de la Deuda Bancaria Existente.

Selección entre las Opciones Disponibles	Al momento en que se otorgue poder al Agente de la Solicitud o se firmen los Contratos de Adhesión, se exigirá que se elija entre la Opción de Compra en Efectivo, la Opción Modificatoria o una combinación de ambas. Si se mantiene un monto de capital de Deuda Existente superior a U$S 1.000, Euros 1.000 o Ps. 1.000, se podrá optar por asignar la Deuda Existente entre ambas opciones.

Opción de Compra en Efectivo	Conforme a la Opción de Compra en Efectivo, sujeto a la reasignación según se describe más adelante, la Compañía comprará la Deuda Existente a quienes hayan elegido esta Opción de Compra en Efectivo, con dinero en efectivo a un precio de compra de U$S 0,50 por cada U$S 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses, Euros 0,50 por cada euro del capital de dicha Deuda Existente denominada en euros y Ps. 0,50 por cada Ps. 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en Pesos, más, en cada caso, los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, si hubiera, según se describe más adelante. La Compañía comprará hasta un monto de U$S 100 millones del capital total de la Deuda Existente, o su equivalente en otras monedas, excluyendo el monto de Intereses de la Opción de Compra en Efectivo pagado a los tenedores de dicha Deuda Existente. Se reasignará a la Opción Modificatoria cualquier Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo que supere este límite, en forma proporcional de acuerdo con el monto de Deuda Existente respecto del cual se haya realizado dicha elección por parte de cada tenedor. Si la Fecha de Cierre ocurre a partir de los 60 días de su presentación ante el juez competente, cada tenedor participante cuya Deuda Existente sea comprada a cambio de dinero en efectivo, según la Opción de Compra en Efectivo, recibirá, en la Fecha de Cierre, los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo sobre el monto a ser pagado a dicho tenedor a una tasa del 2,5% anual desde el día 60 posterior a la presentación del APE ante el juez, hasta la Fecha de Cierre, exclusive.

Opción Modificatoria	Conforme a esta opción, la Compañía aumentará el monto de capital (sumando los intereses capitalizados) y modificará la Fecha de Vencimiento Final, las disposiciones de rescate, la tasa de interés y otros términos y condiciones significativos de la Deuda Existente respecto de la que se haya elegido o se considere elegida la Opción Modificatoria, según lo siguiente:

	* Aumento del Monto de Capital. En el caso de toda la Deuda Existente, con excepción de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos que se convierte en dólares estadounidenses, según se describe en "Moneda" más adelante, el capital de dicha Deuda Existente será aumentado agregando a dicho monto de capital un monto equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado sobre el mismo a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original sobre dicha Deuda Existente hasta la Fecha de Cierre, exclusive. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, que se redenominará en dólares estadounidenses, se aumentará agregando a dicho monto de capital en pesos un monto en pesos equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original sobre dicha Deuda Bancaria Existente hasta la Fecha de Corte, exclusive y el monto de capital de la deuda denominada en dólares estadounidenses, en las cuales se convertirá dicha Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, se aumentará agregando a dicho monto de capital en dólares estadounidenses un monto en dólares estadounidenses equivalente al monto de intereses que se hubieran devengado a la tasa del 2,5% anual desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Cierre, exclusive.

	* Fecha de Vencimiento Final. La Fecha de Vencimiento Final de la Deuda Existente Modificada ocurrirá a los nueve años de la Fecha de Cierre;

	* Rescate obligatorio con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La Deuda Existente Modificada estará sujeta al rescate obligatorio por los montos del 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8% de su capital original, respectivamente, el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año bajo ciertas circunstancias;

	* Rescate obligatorio con el 50% de los fondos excedentes. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate obligatorio desde el segundo al octavo año de la Fecha de Cierre, por un monto igual al 50% de los "fondos excedentes" del año calendario anterior, sujeto a ciertos ajustes;

	* Rescate opcional. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate a opción de la Compañía, total o proporcionalmente en forma parcial, en cualquier momento, a su monto de capital más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate;

	* Tasa de interés. La Deuda Existente Modificada devengará intereses al 3% anual desde la Fecha de Cierre hasta su segundo año, exclusive, al 4% anual del segundo al cuarto año, exclusive, 5% del cuarto al sexto año, exclusive, y al 6% anual del sexto año hasta la fecha de su pago total, exclusive;

	* Moneda. A opción de cada tenedor de Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, dicha deuda más los intereses capitalizados hasta la Fecha de Corte, excluyendo esta última fecha, podrá ser convertida a dólares estadounidenses, la moneda en la que se denominaba originalmente la Deuda Bancaria Existente en pesos antes de su conversión obligatoria a pesos, o "pesificación", según la ley argentina. Dicha redenominación será calculada en base al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de la Fecha de Corte;

	* Obligaciones de no hacer. En tanto exista Deuda Existente Modificada esté en circulación, la Compañía estará sujeta a ciertas obligaciones de no hacer adicionales que limitan su derecho de incurrir en endeudamiento, constituir gravámenes y pagar dividendos; y

	* Ajuste por el CER. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos se ajustará en base al CER (según se define en el presente) a partir del 3 de febrero de 2002 hasta la Fecha de Corte (en caso de la deuda convertida a dólares estadounidenses, según se describe bajo el título "Moneda" anteriormente) o la Fecha de Cierre (en el caso de la deuda que no sea convertida de este modo) y los intereses capitalizados sobre ella serán calculados sobre su saldo de capital ajustado por el CER.

Intereses sobre la Deuda Existente	Con la excepción de los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados, no se pagarán intereses, incluyendo intereses moratorios y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente, salvo según pueda ser requerido por orden judicial. Si se firmara el APE y fuera posteriormente homologado por el juez competente en la forma que propone la Compañía, todos los créditos correspondientes a intereses sobre la Deuda Existente que no sean los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados se extinguirán de puro derecho.

Fecha de Vencimiento.	10 de diciembre de 2003, a las 17.00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía a prorrogar esa fecha y horario a su exclusivo criterio, en cuyo caso, la Fecha de Vencimiento significará, la última fecha y horario para la cual se haya prorrogado la Fecha de Vencimiento. La Compañía informará cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento hasta las 9.00 horas, hora local, del primer día hábil en Argentina o el primer día hábil en Nueva York posterior a la fecha de vencimiento programada anteriormente, lo que ocurra en primer término, mediante publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio. Dicha prórroga por parte de la Compañía será notificada a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se publicará en dicho país el aviso correspondiente.

Revocación	Un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que otorgue poder al Agente de la Solicitud no tendrá derecho a revocar su poder ni a retirar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en relación con el otorgamiento de dicho poder antes de la firma del APE por parte de la mayoría de tenedores necesaria y la Compañía, salvo cuando la Compañía realizara una modificación a los términos y condiciones de esta invitación a suscribir el APE que, a criterio razonable de la Compañía, resultara sustancialmente adversa para dicho tenedor o se extinguiera la presente invitación a suscribir el APE de acuerdo con sus términos. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Revocación de Poderes y Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Presentadas". El tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que presente las Obligaciones Negociables Existentes no tendrá derecho a retirarlas o de otro modo realizar algún reclamo sobre las Obligaciones Negociables Existentes al momento de la firma del APE por parte de la mayoría de tenedores necesaria ni con posterioridad, salvo cuando el APE se extinguiera de acuerdo con sus términos. Véase "Descripción del APE – Disposiciones Varias – Rescisión y/o Extinción del APE".

	Un tenedor de Deuda Bancaria Existente que firma un Contrato de Adhesión quedará sujeto al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de dicho instrumento (incluyendo su obligación de suscribir el APE y presentar, en la Fecha de Cierre o antes, su Deuda Bancaria Existente de acuerdo con su Contrato de Adhesión) salvo que dicho Contrato de Adhesión fuera rescindido de acuerdo con sus términos. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Extinción de los Contratos de Adhesión".

Prórrogas; Modificaciones; Finalización	La Compañía expresamente se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, sujeto a la ley aplicable, en cualquier momento u oportunamente, a (a) retirar esta invitación a suscribir el APE antes de la Fecha de Vencimiento, (b) dispensar cualquier condición de esta invitación a suscribir el APE, salvo según lo establecido en el presente, (c) prorrogar la Fecha de Vencimiento, o (d) modificar la invitación a suscribir el APE en cualquier aspecto. Toda modificación aplicable a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria se aplicará a toda la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido dicha opción. La prórroga, modificación o rescisión por parte de la Compañía se notificará a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se publicara el aviso correspondiente en ese país.

Fecha de Cierre	La Compañía realizará el pago de la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y pagará los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, si hubiera, firmará los documentos para modificar la Deuda Existente no comprada por la Compañía en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y entregará las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a sus tenedores, o a la orden de ellos, tan pronto como fuera posible después de recibir la homologación judicial del APE.

Condiciones de la Invitación a Suscribir el APE	Esta invitación a suscribir el APE se encuentra sujeta a los términos y condiciones establecidos en la sección "La Invitación a Suscribir el APE – Condiciones de la Invitación a Suscribir el APE", incluyendo que el Agente de la Solicitud haya recibido los poderes de tenedores que conformen la mayoría de tenedores necesaria y/o los Contratos de Adhesión hayan sido firmados por éstos.

Forma de Participar si fuera Titular Beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes	Si fuera un titular beneficiario cuyas Obligaciones Negociables Existentes mantiene a través de un corredor de bolsa, colocador, banco comercial, entidad fiduciaria u otro intermediario de títulos valores y tiene la intención de participar en esta invitación a suscribir el APE, eligiendo la Opción de Compra en Efectivo, la Opción Modificatoria o una combinación de ambas opciones, debería impartir instrucciones de inmediato a dicho intermediario mediante la firma de una carta de instrucciones, a la cual se hará referencia como una "carta de instrucciones" y entregándola al intermediario o siguiendo los procedimientos internos de dicho intermediario de títulos valores. Las instrucciones deberán enviarse al intermediario de títulos con anticipación suficiente a la Fecha de Vencimiento debido a que es posible que él a su vez tenga que enviar la carta de transferencia firmada al Agente de la Solicitud o al agente de cotización en Luxemburgo a su domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto, dicha carta de transferencia deberá haber sido certificada por escribano público, y estar apostillada, de acuerdo con la Convención de la Haya o deberá legalizarse en un consulado argentino antes de la Fecha de Vencimiento para poder participar válidamente en la invitación a suscribir el APE. La Compañía no asume ninguna responsabilidad ante el incumplimiento del tenedor o de su intermediario de alguno de los plazos de entrega.

Procedimientos para Presentar las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C	Si fuera un Participante de DTC, según lo definido en "La Invitación a Suscribir el APE – Procedimientos de Presentación – Presentación de Obligaciones Negociables Existentes" que mantiene Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C y el Agente de la Solicitud y The Depository Trust Company ("DTC") han confirmado que esta invitación a suscribir el APE cumple los requisitos para realizarse a través del Automated Option Program ("ATOP") de DTC, entonces los Participantes de DTC deberán transmitir electrónicamente su aceptación de esta invitación a suscribir el APE disponiendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C al Agente de la Solicitud de acuerdo con los procedimientos ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC enviará un mensaje electrónico, o un "Mensaje del Agente" al Agente de la Solicitud. Véase "Invitación a Suscribir el APE" – Procedimientos de Presentación".

	Asimismo, los Participantes de DTC deben firmar una carta de transferencia, certificarla ante escribano público, colocarle la apostilla de la Convención de la Haya o legalizarla en un consulado argentino y enviarla por correo o por mano al Agente de la Solicitud o al agente de cotización en Luxemburgo a su domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. Si no entregara la carta de transferencia no podrá participar de la invitación a suscribir el APE.

	Si mantiene sus Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C a través de Euroclear Bank S.A./N.V., como operador de Euroclear System, o "Euroclear", o Clearstream Banking, société anonyme, o "Clearstream, Luxembourg" deberá cumplir los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en esta invitación a suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg tienen la intención de recolectar de sus participantes directos: (a) instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria respecto de las Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C que mantienen, (2) "bloquear" toda transferencia de las Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C respecto de las cuales se hayan realizado las elecciones hasta la finalización de la invitación a suscribir el APE; y (b) autorizaciones irrevocables para informar los nombres de los participantes directos e información sobre estas instrucciones. Luego de la recepción de estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de la Solicitud el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie C respecto de las cuales se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden determinar plazos adicionales con el objeto de procesar debidamente estas instrucciones. Como parte de la presentación a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se debería tener conocimiento de dichos plazos.

Procedimientos para Presentar las Obligaciones Negociables Serie B	Si fuera un participante directo de Euroclear o Clearstream, Luxembourg deberá cumplir los procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en esta invitación a suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg tienen la intención de recolectar de sus participantes directos: (a) instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria respecto de las Obligaciones Negociables Serie B que mantienen, (2) "bloquear" toda transferencia de las Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se haya realizado la elección hasta la finalización de la invitación a suscribir el APE; y (b) autorizaciones irrevocables para informar los nombres de los participantes directos e información sobre estas instrucciones. Luego de la recepción de estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de la Solicitud el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se ha realizado la elección de Opción de Compra en Efectivo u Opción Modificatoria y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden determinar plazos adicionales con el objeto de procesar debidamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se debería tener conocimiento de dichos plazos. La Compañía no será responsable si Usted o vuestro colocador no cumplen con los requisitos de entrega o plazos de Euroclear o Clearstream Luxembourg.

	Asimismo, los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg deben firmar una carta de transferencia, certificarla ante escribano público, colocarle la apostilla de la Convención de la Haya o legalizarla en un consulado argentino y enviarla por correo o por mano al Agente de la Solicitud o al agente de cotización en Luxemburgo a su domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. Si Usted o vuestro colocador no entregaran la carta de transferencia no podrá participar de la invitación a suscribir el APE.

Como Participar si es Tenedor de Deuda Bancaria Existente	En el caso de que mantenga Deuda Bancaria Existente y tenga la intención de participar de la invitación a suscribir el APE se deberá firmar un Contrato de Adhesión y cumplir con sus términos (incluyendo mediante la suscripción del APE y la presentación de su Deuda Bancaria Existente en la Fecha de Cierre o antes de acuerdo con el Contrato de Adhesión).

Consecuencias para Tenedores de Deuda Existente en caso de no Participar si se otorgara la Homologación Judicial	Si el APE fuera homologado por el juez, los tenedores de Deuda Existente que no formen parte del APE respecto de la totalidad de dicha deuda con motivo de que no otorgaron poder o no firmaron el APE conforme a esta invitación a suscribir el APE, a quienes se hará referencia como "Acreedores No Participantes", estarán alcanzados por el acuerdo de conformidad con los términos del APE y a través de la homologación judicial; es decir que los Acreedores No Participantes deberán aceptar las modificaciones conforme al APE de su Deuda Existente respecto de la cual no otorgaron poder para suscribir el APE y no tendrán derecho de participar en la Opción de Compra en Efectivo. El juez competente puede requerir que los Acreedores No Participantes sean considerados en una forma distinta a la forma contemplada en el APE. Véase "Factores de Riesgo -- Riesgos en caso de no participar en la invitación a suscribir el APE" y "Descripción del APE – Tratamiento de los Tenedores de Deuda Existente que no Participen de la Invitación Suscribir el APE – Imposición del acuerdo a los Tenedores no Participantes luego de su Homologación Judicial".

Tratamiento Impositivo	Para una análisis de las consecuencias impositivas argentinas para los Tenedores de deuda, que según se considerará, realizan un canje de la Deuda Existente por Deuda Existente Modificada conforme al APE o que presenten la Deuda Existente a cambio de recibir fondos en efectivo conforme a la Opción de Compra en Efectivo, véase "Tratamiento Impositivo Argentino".

Agente de Información	GBR Information Services es el agente de información de esta invitación a suscribir el APE y JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, es el agente de información de esta invitación a suscribir el APE en Argentina. El domicilio y número de teléfono del agente de información están incluidos en la última página de este Prospecto.

Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes.	J.P. Morgan Securities Inc. es el organizador principal y Agente de la Solicitud de esta invitación a suscribir el APE. Su domicilio y número de teléfono están incluidos en la última página de este Prospecto.

Agente de la Solicitud	JPMorgan Chase Bank es el Agente de la Solicitud de esta invitación a suscribir el APE. El domicilio y número de teléfono del Agente de la Solicitud están incluidos en la última página de este Prospecto.

Agente de Cotización en Luxemburgo	Dexia Banque Internationale à Luxembourg es el agente de cotización en Luxemburgo para esta invitación a suscribir el APE. El domicilio y número de teléfono del agente de cotización en Luxemburgo se incluyen en la cubierta de este Prospecto.

Comisiones de Intermediación	No se requiere pagar ninguna comisión al agente de información, al Agente de la Solicitud ni al organizador principal y al Agente de la Solicitud.

Comisión de Procesamiento	Se pagará una comisión a ciertos bancos y entidades financieras por el procesamiento de las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes según se describe bajo el título "La Invitación a Suscribir el APE – Comisión de Procesamiento".

Otra Información; Copias de Documentos	Las preguntas o requerimientos de asistencia relativas a esta invitación a suscribir el APE, incluyendo en relación con la certificación de escribano público o la apostilla o la legalización del consulado de la carta de transferencia podrán dirigirse al organizador principal y al Agente de la Solicitud o a los agentes de información y el agente de cotización en Luxemburgo, a sus respectivos domicilios y número de teléfono incluidos en la última página de este Prospecto. Podrán obtenerse copias adicionales de este Prospecto, de la carta de transferencia y de la carta de instrucciones contactando a los agentes de información y al agente de cotización en Luxemburgo en sus respectivos domicilios y números de teléfono incluido en la última página de este Prospecto.

Factores de Riesgo	Deberá analizarse cuidadosamente la información incluida en el título "Resumen – MetroGAS – Acontecimientos Recientes" y "Factores de Riesgo". Debería entenderse que una inversión en la Deuda Existente Modificada implica un alto grado de riesgo, incluyendo la posibilidad significativa de la pérdida del total de la inversión.

Información Contable y Operativa Seleccionada

Introducción

Los siguientes cuadros presentan cierta información contable y operativa seleccionada por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, respectivamente. Se suministra información similar para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2002, 2001, 2000, 1999 y 1998 en el Capítulo 3 "Información Clave – Información Contable Seleccionada", en el Formulario 20-F de la Compañía. La información contable y operativa de la Compañía deberá ser leída junto con los estados contables de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, la información contenida en el Capítulo "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera" y los estados contables de la Compañía, sus notas e información similar contenida en el Formulario 20-F, encontrándose íntegramente calificada por su contenido. El estado de resultados, balance y demás información contable suministrados en los siguientes cuadros han sido extraídos de los estados contables de la Compañía por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002. Los resultados de las operaciones para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 no indican necesariamente los resultados que podrán esperarse para el ejercicio completo que finaliza el 31 de diciembre de 2003. La información contable interina al 30 de junio de 2003 y 2002 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002 no es información auditada. En opinión de la dirección, la información interina incluye todos los ajustes, consistentes únicamente en ajustes ordinarios habituales, necesarios para una declaración objetiva de los resultados para los períodos interinos. La información contable no auditada de la Compañía no contiene una conciliación con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos, los "PCGA Estadounidenses", del patrimonio neto o resultado neto de la Compañía por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002. La Compañía no puede garantizarles que la información contable de la Compañía para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, de ser conciliada con los PCGA Estadounidenses, no revelaría diferencias significativas con la información presentada según los PCGA Argentinos.

Presentación de la Información Contable; Contabilización de la Inflación

La Compañía lleva sus libros y registros contables y publica sus estados contables en pesos constantes. La Compañía prepara sus estados contables de conformidad con los principios de contabilidad adoptados por el CPCE y de acuerdo con las normas contables adoptadas por la CNV que rigen sobre todas las sociedades que realizan oferta pública en la Argentina, los cuales se refieren en conjunto en el presente como los "PCGA Argentinos.

Los estados contables de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 han sido preparados utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Los auditores externos de la Compañía, PricewaterhouseCoopers, Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe sobre los estados contables al 31 de diciembre de 2002 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha y un informe de revisión limitada sobre los estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 en los que se menciona que la Compañía se ha visto negativamente afectada por el deterioro de la economía argentina, la adopción de varias medidas económicas adoptadas por el Gobierno Nacional incluyendo principalmente la violación de los términos de la Licencia y la devaluación del Peso; circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de pagos de su deuda financiar. En opinión de los auditores, estas circunstancias general incertidumbre sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando como empresa en marcha. Los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 no incluyen los ajustes que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente esta incertidumbre a favor de la Compañía. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía".

Con anterioridad al 1º de septiembre de 1995, para reflejar los efectos de la inflación en la Argentina y de acuerdo con los PCGA Argentinos, los estados contables de la Compañía eran ajustados periódicamente en base a las variaciones del índice de precios mayoristas, nivel general, de la Argentina publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El 15 de agosto de 1995, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 316/1995 discontinuó la aplicación del ajuste por inflación en la información contable para cualquier fecha o período posterior al 31 de agosto de 1995. Con vigencia a partir del 1º de septiembre de 1995, según exige la Resolución General Nº 272 de la CNV, la Compañía suspendió la metodología de ajuste por inflación en pesos constantes, manteniendo los efectos de la inflación contabilizada por los períodos anteriores.

Como resultado del nuevo entorno inflacionario en la Argentina (hubo un aumento en el índice de ajuste aplicable a los estados contables (precios mayoristas) del 119% en el período comprendido entre enero y el 31 de diciembre de 2002) y la situación originada por la Ley de Emergencia Pública, el CPCE aprobó el 6 de marzo de 2002 la Resolución de la Mesa Directiva ("MD") Nº 3/2002 aplicable a los estados contables correspondientes a ejercicios económicos o períodos intermedios finalizados a partir del 31 de marzo de 2002, que exige restablecer la contabilización de la inflación en los estados contables de acuerdo con las normas contenidas en la Resolución Técnica Nº 6 (incluyendo los cambios incorporados recientemente por la Resolución Técnica Nº 19) emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE") adoptada por Resolución del Consejo Directivo ("CD") Nº 262/01 del CPCE, y disponiendo que todos los montos registrados ajustados por la variación en el poder adquisitivo general hasta el 31 de agosto de 1995, así como aquéllos originados entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se consideren establecidos en la moneda del 31 de diciembre de 2001.

El 16 de julio de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1269/02 que revoca el Decreto Nº 316/95 e instruye a la CNV, entre otros, a emitir las normas necesarias para la preparación de estados contables en moneda constante. El 25 de julio de 2002, según Resolución Nº 415/02, la CNV restableció el requisito de preparar estados contables en moneda constante.

El 25 de marzo de 2003, el Decreto Nº 664/03 revocó el requisito de que los estados contables sean preparados en moneda constante, con vigencia para los estados contables emitidos en períodos futuros. El 8 de abril de 2003, la CNV emitió la Resolución 441/03, que discontinúa la contabilización de la inflación a partir del 1º de marzo de 2003.

Como resultado de lo precedente, los estados contables de la Compañía para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2002, aquí suministrados para su comparación, han sido ajustados por inflación al 28 de febrero de 2003 y los estados contables para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2001, los estados de resultados, origen y aplicación de fondos y evolución del patrimonio neto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000 y la información contable de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1998, 1999, 2000 y 2001, suministrados en el Formulario 20-F de la Compañía para fines comparativos, han sido ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2002. La Compañía no ha ajustado sus estados contables para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2002 y 2001, sus estados de resultados, origen y aplicación de fondos y evolución del patrimonio neto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000 y su información contable para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 contenidos en el Formulario 20-F de la Compañía por inflación al 28 de febrero de 2003, debido a que, además de no ser exigido por la ley y regulación argentina, la tasa de inflación aplicable entre el 31 de diciembre de 2002 y el 28 de febrero de 2003 fue de 0,741%, lo que la Compañía estima que habría resultado en un ajuste no significativo.

Aclaraciones

Salvo que se indique lo contrario, los balances generales y estados de operaciones de la Compañía utilizan el tipo de cambio a cada fecha o período respectivo cotizado por el Banco de la Nación Argentina, referido en el presente como "Banco Nación". La cotización del Banco Nación para dichos tipos de cambio fue de Ps. 2,80 por U$S 1 y Ps. 3,21 por Euro 1 el 30 de junio de 2003. No deberá interpretarse que la conversión de montos monetarios en este Prospecto constituyen declaraciones de que los montos en pesos efectivamente representan montos en dólares estadounidenses o euros o que cualquier persona convertiría los montos en pesos a dólares estadounidenses o euros a la tasa indicada o a cualquier otro tipo de cambio. Véase "Información sobre el Tipo de Cambio", para mayor información sobre los tipos de cambio. Asimismo, véase "Presentación de la Información Contable" y el Capítulo 3: "Información Clave – Información Contable y Operativa Seleccionada" y "—Información sobre el Tipo de Cambio", en el Formulario 20-F de la Compañía.

Ciertos montos e índices contenidos en el presente Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han sido redondeados hacia arriba o hacia abajo a fin de facilitar el resultado de los cuadros en los que se incluyen. El efecto de este redondeo no es significativo. Tales montos redondeados también se utilizan en el texto de este Prospecto.

El contenido de la página web internacional de la Compañía no forma parte del presente Prospecto.


	Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	2003		2002
	(información contable en miles de pesos constantes al 28 de febrero de 2003, salvo indicadores)
ESTADO DE RESULTADOS:
*PCGA Argentinos*
Ventas netas(a)	281.890	394.839
Ganancia bruta(b)	52.720	86.586
Ganancia operativa	6.851	3.740
Resultados financieros y por tenencia(c)	149.512	(930.455)
Ganancia (pérdida) antes de impuestos	156.540	(926.335)
Ganancia (pérdida) neta	98.944	(720.435)
Cantidad promedio ponderado de acciones en circulación	569.171	569.171
Ganancia (pérdida) por acción	0,17	(1,27)
Dividendos por acción	--	--
Ganancia (pérdida) por ADS	1,74	(12,66)
Dividendos por ADS	--	--

BALANCE GENERAL:
*PCGA Argentinos*
Bienes de uso (neto de depreciación)	1.861.974	1.942.688
Total activo	2.286.764	2.408.927
Activo corriente neto(d)	(1.124.208)	(1.052.849)
Total deuda financiera	1.273.151	1.748.977
Deuda financiera de corto plazo	1.273.151	1.191.858
Deuda financiera de largo plazo	--	557.119
Total patrimonio neto	884.908	552.451
Cantidad de acciones	569.171	569.171
Total capitalización(e)	2.158.059	2.301.428

INFORMACIÓN CONTABLE ADICIONAL:
*PCGA Argentinos*
Compra de bienes de uso(f)	7.185	12.469
Depreciación y amortización	42.160	39.632
Intereses brutos nominales	51.890	68.843
Intereses ganados	6.899	6.146
Intereses netos(g)	44.991	62.697
Intereses capitalizados	704	3.240
EBITDA(h)	49.188	43.752
Flujo de efectivo operativo(i)	33.482	5.249


	Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	2003		2002
	(información contable en miles de pesos constantes al 28 de febrero de 2003, salvo indicadores)

INDICADORES FINANCIEROS SELECCIONADOS:

PCGA Argentinos
Índice de liquidez (activo corriente / pasivo corriente)	19,5%	19,0%
Índice de solvencia (patrimonio neto / total pasivo)	63,1%	29,8%
Índice de bienes de uso (bienes de uso / total activo)	81,4%	80,6%
Margen de resultado neto (resultado neto / ventas netas(a))	35,1%	(182,5%)
Total deuda financiera / total capitalización(e)	59,0%	76,0%

Índice de:
EBITDA(h) / intereses brutos nominales	0,9	0,6
EBITDA(h) / intereses netos(g)	1,1	0,7
EBITDA(h) / intereses netos(g) más intereses capitalizados	1,1	0,7
Flujo de fondos operativo(i) / intereses brutos nominales	0,6	0,1
Ganancia / cargos fijos(j)	4,0	(m)
Deuda de largo plazo / flujo de fondos operativo(i)	---	106,1


Información Operativa Seleccionada:
Cantidad total de clientes	1.952.914	1.935.871
Residenciales	1.874.476	1.857.307
Otros	78.438	78.564
Kilómetros de gasoductos	15.776	15.753
Cantidad total de empleados	996	1.018


	Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	2003		2002
	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
*Volúmenes Transportados:*(k)
Capacidad de transporte en firme diaria promedio	22,8	805,2	22,8	805,2
Volumen diario promedio	17,6	621,0	16,8	594,1
En firme (incluyendo residenciales)	10,1	357,4	9,2	325,6
Interrumpible	7,5	263,6	7,6	268,5
Factor de carga(l)	77,13%		73,78%
*Volúmenes Entregados:*
Volumen diario promedio	17,0	600,9	16,3	577,1
En firme (incluyendo residenciales)	9,8	345,8	9,0	316,3
Interrumpible	7,2	255,1	7,3	260,8

______

Notas:

(a) Representa las ventas brutas menos el impuesto a los ingresos brutos. El impuesto a los ingresos brutos ("Impuesto a los Ingresos Brutos") es un impuesto provincial aplicable a la Compañía, que varía entre el 3% y el 3,4%, según la clase de clientes atendidos y la jurisdicción fiscal.

(b) Según los PCGA Argentinos, la ganancia bruta se define como las ventas netas menos los costos operativos, que excluyen los gastos administrativos, de comercialización y otros gastos.

(c) Incluye principalmente las diferencias de cambio originadas en los activos y pasivos denominados en moneda extranjera de la Compañía, los resultados de la exposición a la inflación, los resultados por tenencia, los intereses ganados provenientes de los activos financieros de titularidad de la Compañía y los egresos financieros provenientes de su deuda vigente.

Activo corriente menos pasivo corriente.
Deuda financiera total más patrimonio neto total.

(f) Representa compras (excluyendo materiales) y transferencias a bienes de uso, neto de intereses capitalizados.

(g) Intereses brutos nominales menos intereses ganados.

(h) "EBITDA" se define como ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuesto a las ganancias y amortización y depreciación. Se incluye porque la dirección entiende que es una medida adecuada de la rentabilidad, rendimiento y capacidad de la Compañía para financiar inversiones en bienes de capital y cumplir con futuros pagos de deuda y requerimientos de capital de trabajo. El EBITDA no es una medida de rendimiento financiero según los PCGA Argentinos y no deberá ser considerado como una alternativa de (i) el resultado operativo o cualquier otra medida de rendimiento según los PCGA Argentinos como una medida de rendimiento, ni (ii) el flujo de caja proveniente de las operaciones, inversiones o financiación como un indicador del rendimiento financiero ni como una medida de liquidez. El EBITDA es una "medida financiera no sujeta a los PCGA", según se define este término en la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificatorias. Por lo tanto, la Compañía ha conciliado el flujo de efectivo originado en las actividades operativas, la medida financiera según los PCGA Argentinos que entiende es más similar al EBITDA, con el EBITDA.


	Seis Meses finalizados el 30 de junio de
	(miles de pesos constantes al 28 de febrero de 2003)
		2003	2002
Flujo de efectivo neto generado por las actividades operativass		33.482	5.249
Resultados financieros y por tenencia (que no generan aplicación de los fondos)		55.897	86.724
Valor de libros neto de bienes de uso retirados		(994)	(19.825)
Previsión para deudores incobrables		(2.686)	(21.499)
Previsión para obsolescencia de inventario		(202)	(221)
Previsión para contingencias		(1.267)	—
Materiales consumidos		(1.365)	(544)
Costo al endeudamiento financiero		—	109
Variación en activos y pasivos		(33.677)	(6.241)

EBITDA		49.188	43.752

______

Notas:

(i) Fondos netos provenientes de las operaciones, derivado del estado de flujos de efectivo incluido en los estados contables correspondientes.

Representa la relación entre (1) las ganancias antes de impuestos más los cargos fijos (excluyendo intereses nominales capitalizados) y (2) el total de cargos fijos. Los cargos fijos consisten en los intereses brutos nominales y un tercio de los gastos por alquileres (monto considerado representativo del factor intereses).
Los volúmenes transportados superan los volúmenes entregados principalmente debido a las pérdidas de gas en la red de distribución.
Representa el volumen promedio diario de gas transportado bajo los contratos de transporte en firme dividido por la capacidad de transporte en firme diaria bajo dichos contratos.
El índice de ganancias / cargos fijos para este período no se presenta, según lo indicado, inferior a 1/1. En consecuencia los ingresos para este período resultaron insuficientes para cubrir los cargos fijos. Se hubiera requerido ingresos adicionales de Ps. 929,57 millones para lograr dicho índice, conforme a los PCGA Argentinos, para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002.

FACTORES DE RIESGO

Los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos detallados a continuación, junto con la restante información suministrada en el presente Prospecto. Asimismo, la Compañía podrá enfrentar otros riesgos e incertidumbres no conocidos actualmente, o que en la actualidad considera no sustanciales, los cuales podrían afectar la actividad de la Compañía. En general, existirá mayor riesgo al invertir en títulos valores de emisoras de mercados emergentes, como la Argentina, que al invertir en títulos valores de emisoras en Estados Unidos y demás mercados desarrollados.

Factores de riesgo en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE

Si no se realizara la Reestructuración, existe una alta probabilidad de que la Compañía entre en concurso o enfrente una quiebra

Salvo los pagos parciales de intereses en el tercer trimestre de 2002 equivalentes a U$S 26,4 millones, la Compañía no ha efectuado pagos de capital o intereses sobre su deuda desde el 25 de marzo de 2002. Al 30 de junio de 2003, el capital pendiente de pago e intereses devengados sobre la Deuda Existente denominada en pesos de la Compañía totalizaban Ps. 67,3 millones, su Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses totalizaba U$S 297,3 millones y su Deuda Existente denominada en euros totalizaba euros 116,2 millones. El capital e intereses devengados sobre toda la Deuda Existente de la Compañía al 30 de junio de 2003 ascendían en total al equivalente de U$S 454,7 millones en base al tipo de cambio de Ps. 2,80 por U$S 1 y euros 0,87 por U$S 1 publicado por el Banco de la Nación Argentina en dicha fecha.

El proceso del concurso y el APE son similares en algunos aspectos y es imposible establecer si cualquier clase de acreedores de la Compañía serían tratados más o menos favorablemente en un concurso. La Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos que los tenedores de su Deuda Existente podrían experimentar las siguientes consecuencias en un concurso:

Vencerá la totalidad de las obligaciones financieras de la Compañía aún no exigibles, es decir, se tornarán exigibles y pagaderas automáticamente.
Los reclamos de todos los acreedores existentes de la Compañía, incluyendo los acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente, serán considerados por el juez competente. Los tenedores de Deuda Existente podrán por lo tanto no tener el control del proceso y su derecho podrá tener menor peso en opinión del juez en comparación con el derecho de todos los acreedores en conjunto. En el APE de la Compañía, por el contrario, los créditos de los acreedores comerciales no serán considerados y continuarán cobrando en las condiciones de práctica.
La Compañía no puede anticipar cómo se reestructurará su Deuda Existente en un concurso. La contraprestación que reciban en un concurso podrá ser más o menos favorable que la que ofrece la Compañía en el APE.
Como en el caso del APE de la Compañía, a los efectos de calcular la mayoría requerida, los créditos de los acreedores en el concurso serán denominados en pesos para calcular la deuda en circulación de pago y determinar la posición relativa de cada acreedor, al tipo de cambio de la fecha de la presentación del síndico de su informe sobre cada uno de los créditos presentados para su verificación.
Los procedimientos concursales tienden a ser más largos que los procedimientos del APE y, durante dicho período, la Deuda Existente podrá perder considerable valor.
El devengamiento de intereses sobre toda la deuda no garantizada sería suspendida en la fecha que se presente el concurso. Por el contrario, en los términos del APE de la Compañía, la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción Modificatoria devengará intereses capitalizados y la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo devengará Intereses de la Opción de Compra en Efectivo si la Fecha de Cierre ocurre a partir de los 60 días posteriores a la Fecha de Presentación del APE.
Como en el caso del APE, los acreedores quirografarios no podrán realizar ejecuciones en un concurso.
Como en el caso del APE, los tenedores de Deuda Existente perderán los derechos de compensación contra la Compañía que tenían anteriormente al concurso.
Si el concurso no se llevara a cabo, los tenedores de Deuda Existente quedarán con un crédito en una quiebra.
Sujeto a ciertas restricciones, la Compañía continuará administrando su negocio sujeto al control y supervisión del síndico y un comité de acreedores. Asimismo, ciertas operaciones estarán sujetas a la aprobación judicial.

La quiebras es un proceso de liquidación y es imposible predecir si alguna clase de los acreedores será tratada más o menos favorablemente en una quiebra, en un concurso o en un APE. La Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos que en una quiebra, los tenedores de Deuda Existente deberían esperar que ocurra lo siguiente:

Los reclamos de los acreedores existentes de la Compañía, incluyendo los acreedores comerciales que no sean tenedores de Deuda Existente, serán considerados por el juez competente. Por lo tanto, es posible que los tenedores de Deuda Existente no puedan controlar el proceso y se podrá adjudicar menor relevancia a su derecho que al derecho que al derecho de todos los acreedores en conjunto.
Los tenedores de Deuda Existente perderán los derechos de compensación contra la Compañía que tenían antes de la quiebra.
Vencerá la totalidad de las obligaciones financieras de la Compañía aún no exigibles, es decir, se tornarán automáticamente exigibles y pagaderas.
Los tenedores de Deuda Existente podrían tener que esperar durante un plazo mayor antes de completarse los procedimientos de quiebra y, durante este período, los activos de la Compañía podrían perder considerable valor.
La dirección de la Compañía será removida y reemplazada por un síndico designado por el juez que liquidará sus activos.
El juez competente en el procedimiento ordenará la liquidación de la Compañía y los fondos de dicha liquidación serán aplicados a la deuda con los acreedores senior y garantizados en primer lugar y el saldo de dichos fondos, si hubiera, a la deuda con acreedores quirografarios, en forma proporcional. Es posible que obtengan menos valor en una quiebra que el que obtendrían en el APE o en un concurso.
Los créditos denominados en moneda extranjera serán convertidos obligatoriamente a pesos al tipo de cambio de la fecha en que se declara la quiebra.
La Compañía podría perder su Licencia aún cuando, según el Decreto Nº 1834/02, la presentación de la Compañía en una quiebra o el pedido de quiebra en su contra hasta el 10 de diciembre de 2003, inclusive, no originará la pérdida de la Licencia. La Compañía no puede asegurarles que dicho Decreto permanecerá vigente hasta el 10 de diciembre de 2003 ni que será prorrogado con posterioridad a dicha fecha.

En caso de que no intervengan en esta invitación a suscribir el APE, y el APE fuera homologado judicialmente, se considerará que han optado por la Opción Modificatoria y no podrán recibir dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo.

Si la Compañía obtuviera el consentimiento de la mayoría de tenedores necesaria y el APE fuera homologado judicialmente, los tenedores de Deuda Existente que no participen en el APE quedarán obligados de acuerdo con los términos del APE homologado por el juez competente. En consecuencia, no podrán participar en la Opción de Compra en Efectivo y su Deuda Existente será modificada de acuerdo con los términos del APE. No obstante, el juez competente puede requerir, como condición para la homologación del APE de la Compañía, que los Acreedores No Participantes reciban una contraprestación distinta o en una forma distinta que la contemplada en esta invitación a suscribir el APE.

Factores de riesgo relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE

El APE es un nuevo mecanismo legal que no ha sido probado en su totalidad.

El 16 de mayo de 2002, el Congreso de la Nación Argentina promulgó la Ley Nº 25.589, que modificó la Ley de Concursos y Quiebras y reglamentó el APE, en su forma actual, como un mecanismo para reestructurar los pasivos de un deudor que no puede pagar sus deudas a su vencimiento. Las nuevas normas y reglamentaciones aplicables a los procedimientos del APE no han sido probadas en su totalidad hasta la fecha en el caso de sociedades con niveles de deuda similares a los niveles de deuda de la Compañía, y los tribunales argentinos podrán interpretar las normas legales aplicables a los procedimientos del APE de forma diferente a lo expresado en el presente. En consecuencia, no es posible aseverar con certidumbre cómo se resolverán los diversos hechos que se presenten, incluyendo los siguientes, en un procedimiento del APE:

(a) Aunque el APE especifica sus efectos respecto de Acreedores No Participantes, el juez competente podrá negar la homologación o solicitar a la Compañía que modifique el APE si determinara que es abusivo y no protege suficientemente a los Acreedores No Participantes.

(b) No existe certeza respecto a si la revisión del juez competente estará limitado a los requisitos de forma. Aún si el APE cumpliera con todas las formalidades requeridas, el juez podrá tener autoridad para rechazar la homologación en base a la naturaleza de las propuestas contenidas en el APE. Por ejemplo, el juez podría considerar si los términos del APE son fraudulentos o abusivos.

(c) No existe certeza respecto a si la Ley de Concursos y Quiebras permite que ciertos acreedores quirografarios (tales como los acreedores comerciales) queden excluidos del APE. Véase “Resumen – Resumen de los Procedimientos del APE – El APE”.

(d) Si el juez competente diera lugar a las impugnaciones de los acreedores al APE, la Ley de Concursos y Quiebras no especifica cómo ello afectará el procedimiento del APE. El juez competente podrá decidir continuar el procedimiento del APE respecto de todos los acreedores que no hubieran presentado impugnaciones al APE o suspender el procedimiento hasta dictar resolución en firme no apelable de las impugnaciones.

(e) No existe certeza respecto a si la decisión del juez competente de no homologar el APE afectaría adversamente la capacidad de la Compañía de presentarse en concurso dentro del año de la resolución del juez que rechaza el APE si existieran pedidos de quiebra en trámite. Si la Compañía no pudiera presentarse en concurso podría verse forzada a una liquidación. Véase “Resumen – Resumen de los Procedimientos del APE – El APE”.

(f) No existe certeza respecto a cómo interpretarán los tribunales argentinos las disposiciones legales que establecen las mayorías necesarias para la homologación de un APE.

Una decisión del juez competente en el procedimiento sobre cualquiera de las cuestiones anteriores y sobre cualquier otro asunto que podría originar que no esté expresamente contemplado en la Ley de Concursos y Quiebras, podrá resultar en demoras significativas o en un tratamiento diferente en el APE a la acordada. La Compañía no puede garantizarles que ésta y otras cuestiones serán resueltas en forma favorable para vuestros intereses.

Aún si la invitación a suscribir el APE tuviera éxito y se suscribiera el APE y presentara ante el juez competente, éste podrá decidir no homologarlo basado, entre otras cuestiones, en las impugnaciones presentadas ante el juez competente por los acreedores de la Compañía, pudiendo no realizarse la Reestructuración.

Aún si la invitación a suscribir el APE tuviera éxito, el APE debe ser homologado judicialmente a fin de que la Reestructuración de la deuda de la Compañía tenga efecto. El juez competente podrá negar la homologación basado, entre otras cuestiones, en las impugnaciones presentadas por los acreedores de la Compañía. Según la Ley de Concursos y Quiebras, los tenedores de deuda quirografaria de la Compañía tendrán la oportunidad de oponerse a la homologación judicial del APE durante el período de oposición, basados en los siguientes fundamentos: (a) alegando una declaración falsa de los activos o pasivos de la Compañía en el estado de activo y pasivo presentado ante el juez competente, o (b) alegando que la Compañía no obtuvo la adhesión de la mayoría de tenedores necesaria. A pesar de que la Ley de Concursos y Quiebras no lo dispone expresamente respecto de un APE, la doctrina jurisprudencial de los procesos concursales sugiere que el juez competente también podrá rechazar homologar un APE si no cumple con ciertas normas mínimas de equidad. La Compañía no tiene conocimiento si eventuales impugnaciones adicionales podrían ser presentadas por cualquier acreedor oponente sobre la equidad del APE, ya que aún no se ha impugnado un procedimiento de APE en casos de sociedades con niveles de deuda similares a los de la Compañía. En consecuencia, la Compañía no puede garantizarles que el juez competente no acordará en última instancia cualquiera de dichas impugnaciones y decidirá no homologar el APE.

Según la Ley de Concursos y Quiebras, un APE obliga a todos los acreedores quirografarios. No obstante, es intención de la Compañía limitar la clase de acreedores quirografarios sujetos al APE a tenedores de su Deuda Existente que representen sustancialmente la totalidad de sus acreedores quirografarios en términos de capital de deuda en circulación de pago. La Compañía presume el consentimiento de sus acreedores comerciales a un tratamiento que no altere los derechos legales, de usos y costumbres y contractuales a los que tienen derecho los acreedores comerciales. A pesar de que la Ley de Concursos y Quiebras no contempla este tipo de consentimiento presunto de categorías de acreedores quirografarios en el APE, la Compañía entiende que si se presentara cualquier impugnación en base a dicha presunción de consentimiento, el juez competente no consideraría tales impugnaciones. Si se presentara dicha impugnación y fuera considerada por el juez competente, la Compañía prevé procurar el consentimiento expreso del APE de sus acreedores comerciales.

En caso de obtenerse la homologación judicial, por un período de seis meses desde la fecha de la homologación del juez, cualquier acreedor, incluyendo aquéllos que participaron en el APE, podrán solicitar que el APE sea declarado nulo sobre la base de (a) una falsa declaración dolosa en el estado de activo y pasivo presentado con el APE o (b) la creación de preferencias ilegítimas a favor de ciertos acreedores, que, en cualquier caso, fueran probadas luego de la homologación. Si, con posterioridad a la homologación judicial, el APE debiera ser declarado nulo por el juez competente, se declarará la quiebra de la Compañía según el Artículo 61 de la Ley de Concursos y Quiebras. Si se declarara nulo el APE, se restablecerían los derechos de los acreedores de la Compañía anteriores a la homologación judicial. En tanto se determinara que cualquiera de los acreedores de la Compañía tuvo participación en el fraude que resultó en la nulidad del APE, dicho acreedor perderá todos sus reclamos contra la Compañía. A pesar de haber sido informada por sus asesores legales argentinos que, según su leal saber y entender, no existe precedente en la Argentina de la declaración de nulidad de un plan de reestructuración aprobado en un concurso, la Compañía no puede garantizarles que ello no sucederá respecto del APE de la Compañía.

Si el juez competente no homologara el APE, no tendrá lugar la Reestructuración de la Compañía, la Compañía no podrá pagar su deuda y existe gran probabilidad de que deba entrar en concurso o enfrentar una liquidación en una quiebra.

El juez competente ante quien se presente el APE podrá no revisar en sustancia la suficiencia o equidad del APE.

Al obtener el respaldo del APE de parte de la mayoría de tenedores necesaria de Deuda Existente, la Compañía presentará el APE al juez competente para su homologación según la Ley de Concursos y Quiebras. En ausencia de oposición al APE, la Compañía no puede garantizarles que el juez competente llevará a cabo una revisión sustantiva, incluyendo respecto de la suficiencia o equidad del APE. En caso de ausencia de oposición, la Compañía espera que el papel del juez competente se centralice principalmente en asegurar que se ha obtenido la aprobación de la mayoría de tenedores necesaria respecto del APE y otras cuestiones administrativas relacionadas con el APE. Deberán revisar cuidadosamente y considerar los términos del APE antes de tomar una decisión respecto de la invitación a suscribir el APE.

Como el APE es un nuevo mecanismo legal, la Compañía no tiene certeza de que el APE y la modificación de los términos y condiciones de su Deuda Existente será respetada u observada en otras jurisdicciones.

En el pasado, los procedimientos concursales argentinos han sido considerados válidos en los Estados Unidos. Según el leal entender de la Compañía, ningún tribunal estadounidense o de cualquier otra jurisdicción ha resuelto bajo qué circunstancias sería reconocido un procedimiento de APE e incluso, si éste es reconocido. En consecuencia, aún cuando la Compañía entiende que un APE debería ser igualmente exigible, la Compañía no puede garantizarles este resultado. Es intención de la Compañía, si lo considerara necesario, presentar una solicitud en Estados Unidos según el Artículo 304 o Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos, solicitando que el APE sea reconocido según la ley estadounidense y cualquier otra medida que considere conveniente en las circunstancias. No obstante, como el procedimiento del APE es un procedimiento nuevo, la Compañía no puede garantizarles que dicha medida sería otorgada en estos procedimientos. Si la Compañía no pudiera obtener tal medida, podrá experimentar cierta dificultad para hacer valer el APE contra acreedores en Estados Unidos, y es posible que no pueda reestructurar su Deuda Existente en la forma contemplada en este Prospecto.

Podrán experimentar demoras significativas en el cobro de la Deuda Existente presentada en la Opción de Compra en Efectivo y/o en la modificación de la Deuda Existente según la Opción Modificatoria.

Sujeto a la ley aplicable, el APE de la Compañía dispondrá que los Acreedores Participantes tenedores de más del 75% de su Deuda Existente en poder de todos los Acreedores Participantes puedan optar por rescindir el APE en las circunstancias especificadas bajo el título "Descripción del APE – Disposiciones Varias – Rescisión y/o Extinción del APE", incluyendo las siguientes: (1) si la Compañía no presentara el APE dentro de los 120 días de la fecha en que sea firmado por la mayoría de teneores necesaria y la Compañía , y (2) si el juez competente no homologara el APE dentro del año de dicha presentación, en el caso que no se presentaran impugnaciones al APE ante el juez competente, o dentro de los dos años de dicha presentación, en el caso de presentarse impugnaciones al APE ante el juez competente. Asimismo, como el proceso del APE nunca ha sido utilizado para efectuar una modificación de deuda en el marco de un contrato de fideicomiso de acuerdo con la ley de Nueva York y el contrato de fideicomiso original de la Compañía, que se rige por la ley de Nueva York, no contempla expresamente tal proceso, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía podrán experimentar demoras antes de recibir las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas si el fiduciario del contrato de fideicomiso original de la Compañía no pudiera, debido a juicios o por cualquier otra causa, o no tuviera intención de modificar el contrato de fideicomiso original y entregar Obligaciones Negociables Existentes Modificadas inmediatamente. Por cualquiera de las razones precedentes podrán experimentar demoras significativas luego de la Fecha de Presentación del APE antes de que cualquier Deuda Existente presentada les fuera devuelta o que reciban las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y/o el pago en efectivo de conformidad con los términos del APE.

La Compañía podrá rescindir el APE a su sola consideración en cualquier momento durante el Período Intermedio, sujeto a la ley aplicable.

Según el APE y sujeto a la ley aplicable, la Compañía tiene el derecho de revocar y rescindir el APE en cualquier momento durante el Período Intermedio. En caso que la Compañía revoque el APE, (a) el APE finalizará, sujeto a la vigencia de aquellas disposiciones descriptas en el título "Descripción del APE – Disposiciones Generales – Vigencia y Extinción"; (b) cualquier acuerdo o conciliación contenidos en el APE, incluyendo la fijación o limitación a un monto cierto de cualquier crédito o clase de créditos, la asunción o rechazo de endeudamiento comprendido en el APE y cualquier documento o acuerdo celebrado según el APE, no tendrán ningún efecto; y (c) ninguna disposición del APE y ningún acto realizado en preparación para la homologación del APE por el juez competente (1) constituirá o será considerado que constituye una renuncia o liberación de reclamos de o en contra o de derechos en la Compañía o cualquier otra persona, (2) perjudicará de ninguna forma los derechos de la Compañía o los derechos de cualquier otra persona en otros procedimientos que involucren a la Compañía, o (3) constituirá una admisión de ninguna clase por parte de la Compañía o cualquier otra persona.

Si no se cumplieran las condiciones de la invitación a suscribir el APE, es posible que la Compañía no complete su Reestructuración; aún si se cumplieran dichas condiciones, la Reestructuración de la Compañía podrá no llevarse a cabo en tiempo y forma.

La realización de la invitación a suscribir el APE está sujeta a ciertos hechos o circunstancias que, salvo que se dispusiera lo contrario, la Compañía puede confirmar o dispensar. Véase "La Invitación a Suscribir el APE – Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE". Aún si se llevara a cabo la invitación a suscribir el APE, es posible que no sea completada según el cronograma estipulado en este Prospecto. A pesar de que la ley argentina ha establecido un cronograma legal para el procedimiento del APE, la Compañía considera que podría tomar como mínimo algunos meses desde la presentación del APE ante el juez competente para que éste decida homologarlo o no. El procedimiento de homologación depende de una cantidad de factores fuera del control de la Compañía, incluyendo, entre otros, el alcance de la revisión del APE por el juez competente, la cantidad de impugnaciones al APE, si hubiera, y el tiempo que el juez competente necesite para revisar las impugnaciones. El proceso para homologar el APE también podrá verse afectado por otros hechos imprevistos, como la sanción de nuevas leyes o regulaciones o la interpretación de las normas aplicables al APE por los tribunales argentinos, que modifican el proceso de homologación. Como resultado, la Compañía no puede garantizarles la fecha en que el juez competente determinará si homologará el APE. Los tenedores de Deuda Existente que participan en la invitación a suscribir el APE podrán sufrir demoras en el cobro y/o la modificación de su Deuda Existente ofrecida en esta invitación a suscribir el APE, durante cuyo tiempo tales tenedores no podrán efectuar transferencias de dicha Deuda Existente.

Es posible que la Compañía no pueda comprar la totalidad de la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo debido a una sobresuscripción.

Es posible que la Compañía no compre la totalidad de la Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo debido a una sobresuscripción. Asimismo, cualquier Deuda Existente respecto de la cual se haya elegido la Opción de Compra en Efectivo que no fuera comprada debido a la sobresuscripción de esta opción será reasignada proporcionalmente a la Opción Modificatoria, y los términos de dicha Deuda Existente serán modificados de acuerdo con los términos del APE.

Antes de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía podrá verse obligada a presentarse en concurso o verse enfrentada a una quiebra.

Un acreedor supuestamente tenedor de un crédito de aproximadamente U$S 270.000 ha presentado un pedido de quiebra en contra de la Compañía que se ha notificado en legal forma. La Compañía ha interpuesto la correspondiente defensa en esta acción y solicitó que se rechace el pedido. El juez no se ha expedido aún sobre las defensas de la Compañía en esta causa. Aunque se espera que el pedido de quiebra sea rechazado, no puede garantizarse que esto sucederá. Asimismo, con motivo de una demora en el diligenciamiento de demandas y/o notificaciones de juicios pueden existir otros pedidos de quiebra en contra de la Compañía de los cuales no se tiene conocimiento aún.

Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que si uno o más tenedores de un monto de capital significativo de Deuda Existente presentaran un pedido de quiebra contra la Compañía antes de la Fecha de Presentación del APE, la Compañía podrá verse obligada a iniciar procedimientos concursales o el juzgado en el que se presente la quiebra podrá obligarla a entrar en un procedimiento de quiebra e impedirle completar el APE.

Aún cuando se obtuviera la homologación judicial, la Compañía podrá no completar su Reestructuración y podrá verse forzada a un procedimiento de quiebra.

Si se otorgara la homologación judicial pero la Compañía no pudiera posteriormente cumplir con sus obligaciones de pago de deuda en el marco de su Deuda Existente Modificada, la Compañía podrá verse forzada a una quiebra. En tal caso, es posible que la Compañía no pueda solicitar un concurso posterior como medio alternativo de Reestructuración de su Deuda Existente.

Los asesores legales argentinos de la Compañía le han informado que, a pesar de no existir jurisprudencia aplicable en la materia, existe el riesgo de que un tribunal prohíba la presentación de un concurso dentro del año posterior a la declaración por parte del juez competente, conforme al Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras, que se ha cumplido con el APE. Véase "Factores de Riesgo -–Riesgos en caso de no participar en la Invitación a Suscribir el APE". La Compañía no puede garantizarles que el juez permitirá que la Compañía se presente en concurso o presente un nuevo pedido de homologación de APE luego de la presentación de un APE y en el caso que el APE hubiera sido homologado por el juez. Si la Compañía se viera impedida judicialmente para presentarse en concurso, podrá verse enfrentada a una quiebra.

Los derechos de los acreedores se verán limitados durante el Período Intermedio.

Durante el Período Intermedio, los derechos de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía se verán limitados por la ley argentina y los términos del APE. En particular, durante el Período Intermedio (a) no podrán presentar pedidos de quiebra contra la Compañía, (b) no tendrán derecho a recibir intereses pagaderos sobre la Deuda Existente, (c) la Compañía administrará y dirigirá su negocio en el curso habitual, de acuerdo con prácticas pasadas, y (d) no podrán negociarse las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran presentado. Véase "Descripción del APE" y "—Riesgos relacionados con la Deuda Existente Modificada".

Los términos del APE podrán ser modificados con el consentimiento de la mayoría de tenedores necesaria.

A pesar de que la Compañía no prevé modificar los términos del APE, la Compañía podría proponer modificaciones al APE durante el Período Intermedio, incluyendo respecto de los términos de las Obligaciones Negociables Existentes y el procedimiento para calcular las mayorías requeridas para dar efecto al APE, que se tornarían obligatorios para todos los Acreedores Participantes si la Compañía obtuviera el consentimiento de la mayoría de tenedores necesaria. Al aceptar el APE, ustedes aceptan la naturaleza vinculante de dichas modificaciones aún si posteriormente las desaprobaran.

Aún si no se obtuviera la homologación judicial, renunciarán a vuestros derechos de recuperar ciertos pagos efectuados por la Compañía a sus acreedores.

Según el APE, confirmarán y acordarán que todas las operaciones comprometidas por la Compañía para efectuar la Reestructuración de su Deuda Existente habrán sido efectuadas en cumplimiento de todas las leyes aplicables y de manera consistente con los derechos legales de la totalidad de dichos tenedores de su Deuda Existente a ser tratados en forma igual y proporcional. Estas disposiciones del APE serán exigibles en vuestra contra, sin perjuicio de que el APE no obtuviera la homologación judicial.

Si cualquiera de los acreedores de la Compañía ejerciera sus derechos de compensación, la capacidad de la Compañía de realizar la Reestructuración podría verse sustancialmente afectada.

La porción de fondos de la Compañía no retenido para el pago de sueldos y demás gastos mensuales se mantiene en cuentas abiertas en bancos que también son tenedores de su Deuda Existente. Véase "Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera – Liquidez y Recursos de Capital", en el Formulario 20-F de la Compañía. Como la Compañía ha incumplido en el pago de capital e intereses a estos bancos, tales bancos podrían ejercer su derecho de compensación en cualquier momento y secuestrar la porción de fondos de la Compañía depositados en dichas cuentas como pago parcial de su deuda. Este derecho de compensación podrá ser ejercido hasta la fecha en la que la Compañía presente el APE ante el juez competente. La Compañía no puede garantizarles que estos bancos no ejercerán tales derechos de compensación. Si estos bancos ejercieran tales derechos, las operaciones de la Compañía podrían verse negativamente afectadas y la Compañía podrá no contar con fondos suficientes para continuar con sus operaciones, para efectuar el pago bajo la Opción de Compra en Efectivo o para pagar los gastos relacionados con la Reestructuración.

Factores de riesgo relacionados con la Deuda Existente Modificada

Es posible que la Compañía no pueda pagar intereses o capital sobre la Deuda Existente Modificada.

La Compañía actualmente no cuenta con recursos para pagar el capital o los intereses sobre la Deuda Existente. Si la Reestructuración de la Compañía tuviera éxito, la Compañía considera que podrá atender su Deuda Existente Modificada. Este entendimiento se basa en una cantidad de presupuestos, incluyendo, entre otros, (i) que la economía argentina no se deteriorará aún más, (ii) un sostenido crecimiento del PBI argentino y del consumo de gas natural en su área de servicio, (iii) índices de inflación sustancialmente más bajos que los experimentados en la Argentina durante 2002, (iv) un aumento de tarifas razonablemente inmediato y significativo y otros aumentos posteriores, a una tasa que supere la tasa de inflación en la Argentina, (v) una evolución favorable de los requerimientos de capital de trabajo de la Compañía (incluyendo una mejora en la recaudación de sus cuentas a cobrar) y (vi) que la Compañía pueda refinanciar, a través de los mercados de capitales o los bancos, el capital de su Deuda Existente Modificada que continúa impago en su fecha de vencimiento definitiva. Si no ocurriera cualquiera de estos presupuestos, si tuvieran lugar hechos imprevistos que afectaran sustancial y adversamente las operaciones de la Compañía o si existieran restricciones sobre la capacidad de la Compañía de transferir fondos al exterior, la Compañía no podrá efectuar pagos de intereses o capital adeudados sobre la Deuda Existente Modificada. Deberán tener en cuenta que una inversión en la Deuda Existente Modificada implica un alto grado de riesgo.

Es posible que la Compañía no pueda refinanciar el capital de su Deuda Existente Modificada que continúe pendiente de pago a su Fecha de Vencimiento.

Si la Compañía rescata su Deuda Existente Modificada de acuerdo con el cronograma establecido en "Descripción de la Deuda Existente Modificada – Rescate Obligatorio" y no rescatara Deuda Existente Modificada de acuerdo con "Descripción de la Deuda Existente Modificada – Rescate Obligatorio -- Rescate Obligatorio con el 50% de los Fondos Excedentes" o "-Rescate Opcional", se estima que el capital de la Deuda Existente Modificada que continuará pendiente en su fecha de vencimiento definitivo será de aproximadamente U$S 187,2 millones o su equivalente en Euros y Pesos. La Compañía tiene la intención de refinanciar ese monto de capital con bancos o en el mercado de capitales. La imposibilidad de la Compañía de refinanciar su capital podría significar que no cumplirá con sus obligaciones de pago bajo su Deuda Existente Modificada en su fecha de vencimiento definitiva. Esta imposibilidad podría resultar de, entre otras causas, la situación financiera eventual imperante a ese momento o los resultados de las operaciones o de la imposibilidad de la Compañía por cualquier motivo (incluyendo motivos relativos a emisores argentinos en general) para emitir títulos de deuda u obtener de otra forma crédito de los bancos o de los mercados de capitales.

Si la Compañía incurriera en altos niveles de endeudamiento durante el Período Intermedio, afectará adversamente su capacidad de efectuar pagos de capital e intereses sobre la Deuda Existente Modificada.

Los compromisos en el APE no limitarán la capacidad de la Compañía de incurrir en endeudamiento durante el Período Intermedio. A pesar de que la Compañía no tiene intención de incurrir en endeudamiento durante ese período, si lo hiciera, dicho endeudamiento tendría igual prioridad de pago que la Deuda Existente Modificada y no estaría prohibido en los términos de la Deuda Existente Modificada ni resultaría en un supuesto de incumplimiento, según se define en el título "Descripción de la Deuda Existente Modificada – Supuestos de Incumplimiento". Si la Compañía incurriera en altos niveles de endeudamiento durante el Período Intermedio, su capacidad de efectuar pagos de capital e intereses a vuestro favor de la Deuda Existente Modificada podría verse sustancial y adversamente afectada.

Si, a fin de obtener la homologación del APE, el juez competente exige a la Compañía pagar dinero en efectivo u otorgar otra contraprestación por un monto superior al que la Compañía ofrece en este Prospecto, las obligaciones de pago de deuda de la Compañía con la realización del APE podrían diferir significativamente de las presentadas en este Prospecto.

Durante el proceso del APE, la Compañía prevé que, con el consentimiento del juez competente, los Acreedores No Participantes estarán alcanzados por la Opción Modificatoria y no tendrán derecho a participar en la Opción de Compra en Efectivo. No obstante, según la Ley de Concursos y Quiebras, los tribunales han dispuesto que los acreedores que se opongan a un plan de liquidación en un concurso no pueden ser puestos en una posición de desventaja en relación con aquellos acreedores que hubieran acordado el plan en forma voluntaria. El juez competente podrá por lo tanto requerir, como condición para otorgar su homologación del APE, que los Acreedores No Participantes reciban una contraprestación de una clase o en una forma diferente de la contemplada en este Prospecto. Ello podrá modificar significativamente las obligaciones del servicio de deuda y/o la posición de dinero en efectivo de la Compañía de las contempladas en este Prospecto y podrá afectar sustancial y adversamente la capacidad de la Compañía de efectuar los pagos en tiempo y forma de su Deuda Existente Modificada de acuerdo con sus términos.

Es posible que los acreedores de la Compañía no puedan ejecutar sus créditos contra la Compañía en la Argentina.

La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. Sustancialmente la totalidad o parte sustancial de los activos de la Compañía se encuentran ubicados en la Argentina.

Según la ley argentina, las sentencias extranjeras se ejecutan si se reúnen los requisitos de los Artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación. Las sentencias extranjeras no pueden violar los principios de orden público de la ley argentina, según determinen los tribunales argentinos. Es posible que un tribunal argentino considere la ejecución de sentencias extranjeras que ordenen a la Compañía efectuar un pago en una moneda extranjera fuera de la Argentina contrario al orden público argentino si en ese momento existen restricciones legales que prohíben a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de la Argentina.

Según la ley argentina, un juez argentino no ordenará un embargo preventivo ni ejecuciones respecto de bienes ubicados en la Argentina y que dichos tribunales determinen como afectados a servicios públicos esenciales. Una porción significativa de los activos de la Compañía podrán ser considerados por los tribunales argentinos como afectados a la prestación de un servicio público esencial. Si un tribunal argentino realizara una determinación en tal sentido respecto de cualquiera de los bienes de la Compañía, salvo que el Gobierno Nacional dispusiera la desafectación de tales activos, dichos bienes no estarían sujetos a embargo, ejecución u otro proceso legal en tanto dicha afectación se mantenga vigente y la capacidad de cualquiera de los acreedores de ejecutar una sentencia contra tales bienes podrá verse seriamente afectada.

Un Tenedor Estadounidense deberá reconocer ganancias o pérdidas a los efectos del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos tanto en la Opción Modificatoria como en la Opción de Compra en Efectivo y una o más series de la Deuda Existente Modificada puede tener un descuento de emisión original sustancial a tal fin.

Un Tenedor Estadounidense de la Deuda Existente deberá en general reconocer eventuales ganancias o pérdidas para el pago del impuesto federal a las ganancias estadounidense sobre el considerado canje de la Deuda Existente por la Deuda Existente Modificada que resultaría de la emisión de Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria y sobre la presentación de la Deuda Existente a cambio de fondos en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo.

Si una o más series de la Deuda Existente o la Deuda Existente Modificada se considerara negociada en un mercado establecido de acuerdo con las regulaciones aplicables del Tesoro de los Estados Unidos durante el período de 60 días que finalice 30 días después de la fecha del considerado canje, se anticipa que la deuda correspondiente a dichas series sería emitida con un descuento de emisión original sustancial a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. En ese caso, un Tenedor Estadounidense de Deuda Existente Modificada de esas series, en general estará sujeto al pago del impuesto sobre los montos que representen el descuento de emisión original que se acumule con anticipación al cobro de los fondos atribuibles a dicho descuento de emisión original. La manera exacta de calcular y acumular descuento de emisión original sobre dicha deuda no resulta íntegramente clara. Desde un punto de vista, un Tenedor Estadounidense puede calcular y acumular descuento de emisión original utilizando un grupo especial de normas del impuesto federal a las ganancias estadounidense aplicables a instrumentos con pagos de capital que se encuentren sujetos a declaración de caducidad de plazos y asumiendo ciertas precancelaciones. Alternativamente se puede exigir que un Tenedor Estadounidense calcule y acumule descuento de emisión original sobre dicha deuda bajo disposiciones especiales incluidas en las regulaciones del Tesoro de los Estados Unidos para pago contingente de instrumentos de deuda. Estas disposiciones requerirían que un Tenedor Estadounidense informe renta sobre la Deuda Existente Modificada en base a pagos proyectados, con ajustes subsiguientes, y la ganancia o pérdida resultante de la venta u otra disposición de la Deuda Existente Modificada sería ordinaria, con sujeción a ciertas limitaciones.

En el caso de que una o más series de Deuda Existente Modificada (y Deuda Existente de dichas series) no sea considerada negociada en un mercado establecido dentro del plazo estipulado y proporcione los intereses declarados adecuados de conformidad con las regulaciones del Tesoro de los Estados Unidos, los Tenedores Estadounidenses de dicha deuda en general deberán computar su ganancia o pérdida imponible sobre el considerado canje tratando como monto realizado al monto de capital declarado de las series de la Deuda Existente Modificada no negociada de este modo recibida en el canje, independientemente de que el valor justo de mercado de dicha deuda pueda ser significativamente distinto a su monto de capital declarado. Si una serie de la Deuda Existente Modificada (y Deuda Existente de dicha serie) no es considerada negociada en un mercado establecido dentro del plazo estipulado y no proporciona intereses declarados adecuados, según lo establecido por las regulaciones del Tesoro de los Estados Unidos. En este caso, los Tenedores Estadounidenses de dichas series de la Deuda Existente Modificada deberían calcular y acumular cualquier descuento de emisión original sobre dicha deuda de acuerdo con las normas impositivas estadounidenses para instrumentos precancelables mencionadas anteriormente o una combinación de las normas sobre deuda de pago contingente que se describen anteriormente.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas constituyen títulos de circulación restringida según las leyes federales de títulos valores de Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas no han sido registradas según la Securities Act o las leyes de títulos valores de los estados y la Compañía no tiene obligaciones o planes al respecto. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas no podrán ser transferidas o vendidas salvo en una operación inscripta o exenta de los requisitos de registro de la Securities Act y las leyes de títulos valores de los estados aplicables. Véase "Restricciones a la Transferencia conforme a las Leyes de Títulos Valores Federales de los Estados Unidos".

Las Obligaciones Negociables Serie A Existentes Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Existentes Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Existentes Modificadas podrán ser negociadas en un mercado limitado y restringido o podrán no negociarse en mercado alguno.

Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y desde el 3 de marzo de 2002, cotizan en rueda reducida como resultado de la suspensión de pagos de la Compañía de su deuda financiera. La negociación de las Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B en la Bolsa de Valores de Luxemburgo ha sido suspendida. Una vez que el APE sea homologado por el juez interviniente y la Compañía notifique a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la homologación del APE, la Compañía prevé que la negociación de las Obligaciones Negociables Serie A Existentes Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Existentes Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Existentes Modificadas no estará limitada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y que cotizarán en dicha Bolsa en la rueda común. La Compañía también entiende que las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas negociarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. No obstante, aún si las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas pudieran negociar en la rueda común o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, no puede garantizarse el futuro desarrollo de un mercado de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas ni la capacidad de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas para venderlas ni los precios, si hubiera, a los cuales los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables Serie A Existentes Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Existentes Modificadas u Obligaciones Negociables Serie C Existentes Modificadas. Dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas podrían negociarse a precios que podrán ser mayores o menores a los de las Obligaciones Negociables Existentes, dependiendo de muchos factores, incluyendo algunos fuera del control de la Compañía. Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas podrán verse afectados adversamente por cambios en las tasas de interés y por caídas y la volatilidad de los mercados de títulos similares y en la economía general o en la Argentina, así como por cambios de la situación financiera o los resultados de las operaciones.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Compañía se percibe en la Argentina y, en consecuencia, depende en gran medida de la situación económica y política del país.

La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina y sustancialmente la totalidad de sus operaciones, instalaciones y clientes se encuentran ubicados en la Argentina. En consecuencia, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones políticas y macroeconómicas prevalecientes oportunamente en la Argentina.

La economía argentina ha experimentado gran volatilidad en las décadas recientes, caracterizadas por períodos de bajo o nulo crecimiento y altos y variables niveles de inflación y devaluación de la moneda. Por ejemplo, en 1988, 1989 y 1990, las tasas de inflación anual fueron de aproximadamente 338%, 4.924% y 1.344%, respectivamente, en base al índice de precios al consumidor del país, y de aproximadamente 432%, 5.386% y 798%, respectivamente, en base al índice de precios mayoristas argentino. Como resultado de las presiones inflacionarias, la moneda argentina fue devaluada repetidamente durante las décadas de 1960, 1970 y 1980, y la inestabilidad macroeconómica originó una amplia fluctuación del tipo de cambio real entre la moneda argentina y el dólar estadounidense. Para enfrentar estas presiones, el Gobierno Nacional durante este período implementó varios planes y utilizó una cantidad de regímenes cambiarios.

Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino se encontraba sujeto a controles cambiarios. En abril de 1991, el Gobierno Nacional lanzó un plan destinado a controlar la inflación y reestructurar la economía, promulgando la Ley Nº 23.928 y su Decreto Reglamentario Nº 529/91, conocidos como la Ley de Convertibilidad. La Ley de Convertibilidad fijó el tipo de cambio en un peso por dólar estadounidense y obligó al Banco Central de la República Argentina (el "Banco Central") a mantener reservas en oro, moneda extranjera y ciertos bonos del Gobierno Nacional denominados en moneda extranjera por lo menos igual a la masa circulante. Luego de promulgada la Ley de Convertibilidad, la inflación cayó considerablemente y la economía experimentó un crecimiento en la mayor parte del período comprendido entre 1991 y 1997. En el cuarto trimestre de 1998, no obstante, la economía argentina entró en una recesión que ocasionó que el producto bruto interno cayera un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000, 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. A partir del segundo semestre de 2001, la recesión empeoró significativamente, precipitando la crisis política y económica descripta en mayor detalle más adelante.

A partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional implementó una gran cantidad de medidas de control de cambios y monetario que incluyeron restricciones sobre la libre disponibilidad de fondos depositados en bancos y la transferencia de fondos al exterior sin la aprobación previa del Banco Central, algunas de las cuales aún se encuentran vigentes. El 6 de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional suspendió el pago de parte de la deuda pública argentina. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación promulgó la Ley de Emergencia Pública, que introdujo cambios drásticos en el modelo económico argentino y reformó el órgano monetario que había fijado por ley la paridad entre el peso y el dólar estadounidenses desde la promulgación de la Ley de Convertibilidad en 1991. La Ley de Emergencia Pública facultó al Gobierno Nacional a implementar, entre otras cosas, otras medidas monetarias, financieras y cambiarias para superar la crisis económica en el corto plazo, tales como la fijación del tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras. Desde la designación el 1º de enero de 2002 de una nueva administración por el Congreso de la Nación, el Gobierno Nacional ha implementado medidas, por decreto del poder ejecutivo, norma del Banco Central o leyes adoptadas por el Congreso, intentando solucionar los efectos de la reforma de la Ley de Convertibilidad, recuperar el acceso a los mercados de capitales, reducir el gasto público, reinstaurar la liquidez del sistema financiero, reducir el desempleo y estimular la economía general.

Según se detalla en el presente, la Argentina ha experimentado una seria recesión y una crisis política y económica, y el abandono de la paridad peso-dólar estadounidense ha originado una fuerte devaluación del peso respecto de las principales monedas internacionales. Las medidas del Gobierno Nacional sobre economía, incluyendo las medidas relacionadas con la inflación, tasas de interés, controles cambiarios, renegociación de las tarifas de los servicios públicos, la pesificación y el congelamiento de las tarifas de los servicios públicos e impuestos han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las empresas del sector privado, incluida la Compañía. Asimismo, la situación económica general de la Argentina, el alto índice de desempleo, la fuerte caída de los ingresos u otros factores podrán originar que los poderes ejecutivo, legislativo o judicial del Gobierno Nacional emitan decretos, adopten leyes o emitan medidas, respectivamente, exigiendo a las empresas distribuidoras de gas (incluida la Compañía) a dar por finalizada, temporariamente o a largo plazo, su práctica de rescindir el servicio por incumplimiento de pago según lo autorizado actualmente por el marco regulatorio bajo el que operan. Cualquiera de dichos actos podrían tener un efecto sustancial adverso en los ingresos de la Compañía y también amenazar su capacidad para continuar girando comercialmente. La Compañía no puede garantizar que futuros acontecimientos económicos, financieros, políticos y sociales en la Argentina, sobre los que no tiene control alguno, no afectarán adversamente su actividad, situación financiera o los resultados de sus operaciones o su capacidad de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre su deuda en circulación de pago (incluyendo la Deuda Existente Modificada de la Compañía). La situación macroeconómica en la Argentina y los actos realizados por el Gobierno Nacional según la Ley de Emergencia Pública continuarán afectándola.

La reciente inestabilidad política y económica originó una fuerte recesión en 2001 y 2002 y podrá resultar en una continua recesión económica.

En el cuarto trimestre de 1998, la economía argentina entró en una recesión que originó la caída del producto bruto interno (el "PBI") en un 3,4% en 1999. Luego de ser elegido en octubre de 1999, el Presidente Fernando De la Rúa debió enfrentar una dura recesión económica argentina y obtener el consenso político sobre cuestiones críticas relacionadas con la economía, el gasto público, reformas legales y programas sociales. La administración De la Rúa no pudo solucionar adecuadamente el creciente déficit del sector público, tanto a nivel nacional como provincial. El PBI se contrajo un 0,8% en 2000, 4,4% en 2001 y aproximadamente un 10,9% en 2002, según el Ministerio de Economía de la Nación. La tasa de desempleo aumentó del 14,5% en mayo de 1999 al 15,4% en mayo de 2000, 16,4% en mayo de 2001 y 18,3% en octubre de 2001. En octubre de 2002, la tasa de desempleo era del 17,8%, según el Ministerio de Economía de la Nación. Con la caída de la recaudación fiscal resultante de la recesión, el sector público se basó cada vez más en la financiación local y, en menor medida, de bancos extranjeros, limitando de hecho la capacidad de las empresas del sector privado de obtener financiación bancaria. A medida que se deterioraba la credibilidad del sector público, las tasas de interés aumentaron drásticamente, llevando a la economía a una virtual paralización. La falta de confianza en el futuro económico del país y en su capacidad para sostener la paridad del peso respecto del dólar estadounidense originó retiros masivos de los depósitos bancarios. A pesar de las afirmaciones en contrario, el 1º de diciembre de 2001 el Gobierno Nacional congeló efectivamente los depósitos bancarios e introdujo controles de cambio para limitar el retiro de capitales. Las medidas fueron percibidas como otra paralización de la economía en beneficio del sector bancario y originaron un gran aumento de la inestabilidad social así como ciertos episodios de violencia. El 21 de diciembre de 2001, luego de declarar el estado de emergencia y suspender las libertades civiles, el Presidente De la Rúa renunció en medio de una creciente crisis política, social y económica.

El 1º de enero de 2002, luego de la renuncia del Presidente interino Rodríguez Saá una semana después de haber asumido, el Congreso de la Nación eligió a Eduardo Duhalde, senador peronista que había perdido la elección presidencial frente el Presidente De la Rúa en 1999, como Presidente para desempeñarse en el cargo hasta diciembre de 2003, el final del término restante del anterior Presidente De la Rúa. Desde su designación el 2 de enero de 2002, el Presidente Duhalde y el Gobierno Nacional emprendieron una cantidad de iniciativas de largo alcance, incluyendo:

la ratificación de la suspensión del pago de parte de la deuda pública argentina declarada por el Presidente interino Rodríguez Saá;
la reforma de la Ley de Convertibilidad para dar por finalizado el tipo de cambio fijo de un peso por dólar estadounidense, con la resultante volatilidad y devaluación del peso;
la conversión de ciertos préstamos denominados en dólares estadounidenses por entidades financieras en el sistema financiero argentino en préstamos denominados en pesos ("pesificación") al tipo de cambio uno a uno más un ajuste por variación del precio al consumidor (Coeficiente de Estabilización de Referencia o "CER") o en los sueldos (Coeficiente de Variación de Salarios o "CVS"), según fuera el caso;
la conversión de los depósitos bancarios denominados en dólares estadounidenses en entidades financieras del mercado financiero argentino en depósitos bancarios denominados en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense más un ajuste según el CER;
la exigencia de venta obligatoria, actualmente suspendida, por parte de todos los bancos de la totalidad de sus divisas en Argentina al Banco Central de la República Argentina a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por U$S 1 (en el caso de dólares estadounidenses) o a una tasa equivalente (en el caso de otras monedas);
la conversión de la mayoría de las obligaciones denominadas en moneda extranjera de entidades de la Argentina con entidades no financieras de la Argentina en obligaciones denominadas en pesos al tipo de cambio uno a uno (en el caso de obligaciones denominadas en dólares) o a una tasa similar (en el caso de obligaciones denominadas en otra moneda extranjera), más un ajuste según el CER o el CVS, según fuera el caso, más un ajuste equitativo en ciertos casos;
la Reestructuración del vencimiento y las tasas de interés sobre los depósitos bancarios locales y el mantenimiento de las restricciones sobre los retiros de dichos depósitos;
la promulgación de una reforma de la carta orgánica del Banco Central para permitirle (1) emitir moneda por sobre el monto de reservas extranjeras, (2) efectuar anticipos de corto plazo al Gobierno Nacional y (3) prestar asistencia financiera a entidades financieras del sistema financiero argentino con problemas de liquidez o solvencia;
la conversión de las tarifas de servicios públicos, incluyendo las de la Compañía, que habían sido calculadas originalmente en dólares estadounidenses, a pesos a la paridad uno a uno (la pesificación de las tarifas);
el congelamiento de las tarifas de los servicios públicos, incluyendo las de la Compañía, no permitiendo la indexación de ninguna clase de contratos celebrados con posterioridad a la fecha de vigencia de la Ley de Emergencia Pública;
la autorización al Gobierno Nacional para renegociar los contratos, licencias y concesiones de empresas de servicios públicos y sus tarifas, incluyendo las de la Compañía;
la imposición de restricciones sobre las transferencias de fondos al exterior sujeto a ciertas excepciones (todas las cuales regían para la Compañía y han sido recientemente levantadas); y
el requisito de depositar en el sistema financiero argentino moneda extranjera proveniente de las exportaciones, sujeto a ciertas excepciones.

La actividad comercial y financiera de la Argentina se vio virtualmente paralizada en 2002, agravando aún más la recesión económica que precipitó la actual crisis. Más aún, debido a las continuas protestas sociales y políticas, la sociedad y economía argentinas y continúan enfrentando o podrán enfrentar riesgos, incluyendo (1) disturbios civiles, amotinamientos, desórdenes, protestas en todo el país, huelgas y disturbios civiles generalizados, (2) la expropiación, nacionalización y renegociación o modificación forzada de contratos existentes, (3 ) cambios en las políticas fiscales, incluyendo el aumento de impuestos y reformas fiscales retroactivas, y (4 )aumentos de sueldos obligatorios.

La creciente recesión, incluyendo una caída del 10,9% del PBI en 2002, alto desempleo y sub-desempleo que precedió y que ha seguido a la devaluación del peso y una alta inflación han originado una reducción de salarios en términos reales y de los ingresos disponibles y han resultado en cambios en el comportamiento de los consumidores en todos los sectores de la población argentina. Tales efectos han dado como resultado y podrán continuar originando una disminución en el uso de los servicios prestados por la Compañía por parte de sus clientes y el tipo de productos y servicios demandados, con una posible correspondiente reducción de sus ingresos.

La insolvencia de la Argentina y el incumplimiento de pago de su deuda pública podrían prolongar la actual crisis financiera.

Debido a la imposibilidad de cumplir con las metas sobre déficit fiscal, incluyendo las del cuarto trimestre de 2001, el 5 de diciembre de 2001 el Fondo Monetario Internacional (el "FMI") suspendió otros desembolsos a la Argentina. Esta decisión profundizó la crisis económica y política.

El 23 de diciembre de 2001, el Presidente interino Rodríguez Saá declaró la suspensión del pago de aproximadamente U$S 63 mil millones de la deuda pública Argentina que sumaba aproximadamente U$S 144,5 mil millones al 31 de diciembre de 2001. El 2 de enero de 2002, el Presidente Duhalde ratificó esta decisión. En consecuencia, las principales sociedades calificadoras internacionales bajaron la calificación de la deuda soberana argentina.

En enero de 2002, el Presidente Duhalde inició conversaciones con el FMI. El 24 de enero de 2003, el FMI aprobó un Crédito Stand-by de ocho meses para la Argentina por aproximadamente U$S 2,98 mil millones, destinado a suministrar asistencia financiera temporaria por el período finalizado el 31 de agosto de 2003. El Crédito Stand-by, que reemplaza los acuerdos previos de la Argentina con el FMI, no suministró nuevos fondos sino en cambio debía ser utilizado para refinanciar obligaciones existentes. Asimismo, el FMI acordó prorrogar en un año el vencimiento de los pagos por U$S 3,8 mil millones que la Argentina debía pagar hasta agosto de 2003. El 19 de marzo de 2003, el FMI puso a disposición de la Argentina U$S 307 millones en virtud del Crédito Stand-by. El 10 de septiembre de 2003, el Gobierno Nacional y el FMI alcanzaron un acuerdo para prorrogar la Fecha de Vencimiento de ciertos montos adeudados por la Argentina al FMI y otras organizaciones de crédito internacionales. Los principales términos del acuerdo incluyen la postergación de la Fecha de Vencimiento de una suma de capital de deuda de la Argentina con organismos de crédito internacionales de U$S 24,61 mil millones, de los cuales U$S 12,5 mil millones se adeuda al FMI, U$S 5,622 mil millones al Banco Mundial y al Banco Interamericano de Desarrollo y U$S 3,488 mil millones a los acreedores del Club de París, sujeto a un pago de intereses de la Argentina al FMI de U$S 2,1 mil millones que venció el 8 de septiembre de 2003. El acuerdo incluye diversas obligaciones del Gobierno Nacional, incluyendo la obligación de renegociar su deuda con acreedores privados, renegociar los acuerdos con empresas de servicios públicos y revisar las tarifas cobradas según dichos acuerdos a la luz de los derechos de los consumidores, los ingresos de dichas empresas y el posible efecto de dicha renegociación sobre la distribución de los ingresos. La Argentina efectuó el pago de intereses requerido el 11 de septiembre de 2003. El acuerdo fue formalmente aprobado por el FMI el 20 de septiembre de 2003.

Es posible que la actual insolvencia del Gobierno Nacional y la imposibilidad de obtener financiamiento afecten significativamente su capacidad para implementar reformas y reinstaurar el crecimiento económico. Ello podrá resultar en una recesión más profunda, mayor inflación, mayores niveles de desempleo y más disturbios sociales. Si ello sucede, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían continuar viéndose sustancialmente afectados de manera adversa.

El sistema financiero argentino podrá colapsar, impidiendo así la recuperación económica.

En 2001, especialmente en el cuarto trimestre, un monto sustancial de depósitos fue retirado de entidades del sistema financiero argentino como resultado del aumento de la incertidumbre e inestabilidad política. Esta corrida de los depósitos tuvo un efecto sustancial adverso en el sistema financiero argentino en su totalidad. La magnitud de los retiros de depósitos, la indisponibilidad general del crédito externo o local y la obligatoria Reestructuración de la deuda del sector público con los tenedores locales (una parte sustancial de la cual se encontraba depositada en bancos), creó una crisis de liquidez que disminuyó la capacidad de los bancos argentinos de pagar a sus depositantes. Para prevenir una corrida de las reservas en dólares estadounidenses de los bancos locales, el 1º de diciembre de 2001 la administración De la Rúa limitó el monto de dinero en efectivo que los depositantes locales podían retirar de los bancos e incorporó ciertos controles de cambio limitando el movimiento de capitales. Estas medidas, conocidas como "corralito", fueron reconfirmadas por la administración Duhalde que, en un intento de detener el continua drenaje de las reservas bancarias, implementó medidas, conocidas como el "corralón", que regularon cómo y cuándo estarían disponibles los fondos de las cajas de ahorro y cuentas corrientes y el vencimiento de los depósitos a plazo fijo para los depositantes. A pesar del corralito y el corralón, entre el 1º de enero y el 30 de abril de 2002, aproximadamente Ps. 13 mil millones fueron retirados de los bancos como resultado de órdenes judiciales, un promedio de Ps. 109 millones por día.

El 4 de febrero de 2002, según el Decreto de Emergencia Nº 214/02, el Gobierno Nacional convirtió todos los depósitos bancarios denominados en moneda extranjera en entidades del sistema financiero argentino en depósitos denominados en pesos, a un tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense (en el caso de obligaciones denominadas en dólares estadounidenses) o a una tasa similar (en el caso de obligaciones denominadas en otra moneda), con un ajuste de dichos nuevos depósitos en pesos según el CER. El Gobierno Nacional también anunció la conversión de la mayoría de las deudas denominadas en moneda extranjera con entidades financieras en el sistema financiero argentino en deudas denominadas en pesos a un tipo de cambio uno a uno (en el caso de obligaciones denominadas en dólares estadounidenses) o a una tasa similar (en el caso de obligaciones denominadas en otra moneda extranjera), a ser ajustadas según el CER. En marzo de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 762/02 por el cual reemplazó al CER con el CVS para ciertas deudas.

Todos estos factores, incluyendo los diferentes tipos de cambio aplicados a la conversión de depósitos bancarios denominados en moneda extranjera y los préstamos denominados en moneda extranjera, han limitado aún más el sistema financiero argentino. Desde enero de 2002, el Banco Central se ha visto forzado a otorgar una asistencia financiera sustancial a la mayoría de los bancos del sistema financiero argentino. El corralito, el corralón y ciertas otras medidas han protegido en gran medida a los bancos de un mayor retiro masivo de los depósitos pero también han originado una parálisis de virtualmente todas las actividades comerciales y financieras, disminuido el gasto y aumentado aún más la inestabilidad social, exacerbando la ya severa recesión. Como resultado, tuvo lugar un repudio público generalizado y protestas dirigidas a las entidades financieras, lo cual también han tenido un efecto sustancial adverso en el sistema financiero argentino.

El 1º de junio de 2002, el Gobierno Nacional promulgó el Decreto Nº 905/02, que otorgó a los titulares de depósitos bancarios reprogramados originariamente denominados en moneda extranjera, así como aquéllos originariamente denominados en pesos, la opción (durante un período de 30 días hábiles bancarios en la Argentina a partir del 1º de junio de 2002) de recibir bonos emitidos por el Gobierno Nacional en lugar del pago de dichos depósitos. Estos bonos podrían ser aplicados al pago de ciertos préstamos en ciertas condiciones. El 17 de septiembre de 2002, el Decreto Nº 1836/02 lanzó otra oferta de canje similar. Los depositantes, no obstante, mostraron escaso interés en la primera o segunda fase de la oferta de canje de sus depósitos por bonos.

En una decisión de fecha 5 de marzo de 2003, la Corte Suprema de Justicia de la Nación revocó sobre fundamentos constitucionales la conversión obligatoria a pesos de los depósitos en dólares estadounidense en poder de la Provincia de San Luis en Banco de la Nación Argentina según el Decreto de Emergencia Nº 214/02. Según la ley argentina, las resoluciones de la Corte Suprema se limitan a los hechos y personas en particular con los que se relacionan; no obstante, los tribunales inferiores tienden a seguir el precedente de la Corte Suprema. Existen también numerosos otros casos en el sistema judicial argentino que atacan la constitucionalidad de la pesificación según la Ley de Emergencia Pública. La decisión de la Corte Suprema crea incertidumbre en el sistema bancario argentino en su totalidad y origina la posibilidad de que el Gobierno Nacional pueda estar obligado a prestar mayor asistencia financiera a los bancos en la forma de bonos denominados en dólares estadounidenses, un paso que se agregaría a la deuda en circulación el país y es visto con preocupación por los tenedores de los bonos en circulación de la Argentina.

A través del Decreto Nº 739/03 de fecha 28 de marzo de 2003, el Gobierno Nacional hizo una serie de intentos por eliminar el corralón, otorgando a los tenedores de depósitos originalmente denominados en moneda extranjera la opción de canjear estos depósitos por pesos, a una tasa de Ps. 1,40 por U$S 1 (en el caso de depósitos originalmente denominados en dólares estadounidenses) o a una tasa similar (en el caso de depósitos originalmente denominados en otra moneda), ajustado según el CER, más intereses devengados, y por los bonos a 10 años denominados en dólares estadounidense a ser emitidos por el Gobierno Nacional por un monto igual a la diferencia entre el monto en pesos a ser recibido por los depositantes y el equivalente en pesos del monto del depósito original al tipo de cambio aplicable el 1º de abril de 2003. Esta oferta fue aceptada por los tenedores de aproximadamente el 50% de dichos depósitos.

Los factores mencionados anteriormente han aumentado las presiones sobre un ya debilitado sistema financiero argentino. Ciertos bancos de control extranjero han cerrado sus puertas en la Argentina. Dada la pérdida de la confianza de los depositantes en el sistema financiero argentino, la eliminación del corralón podría resultar en un intento de los depositantes de retirar sus depósitos y convertir los pesos resultantes en dólares. Dicho comportamiento de retiros revertiría el aumento reciente en el nivel de depósitos bancarios mientras que muchas conversiones a dólares podrían originar un fuerte aumento del tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense e inflación. Más aún, debido a los problemas de liquidez de los bancos en el sistema financiero argentino, estos retiros podrían resultar en el colapso del sistema financiero argentino y exacerbar la depreciación del peso. A la fecha de este Prospecto, dicho comportamiento de retiros no había tenido lugar.

El colapso del sistema bancario argentino, o el colapso de uno o más de los principales bancos del sistema, tendría un efecto sustancial y adverso sobre las perspectivas de recuperación económica y estabilidad política, resultando en una pérdida de la confianza del consumidor, menores ingresos disponibles y menores alternativas de financiamiento para el consumidor. Tal colapso y su efecto sobre los consumidores también podrían tener un efecto sustancial y adverso en la Compañía, incluyendo un menor uso de sus servicios y un mayor nivel de cuentas morosas e incobrables.

La devaluación del peso, la pesificación y el congelamiento de las tarifas de la Compañía y las condiciones macroeconómicas prevalecientes en la actualidad en la Argentina han tenido y podrán continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía.

Las políticas económicas del Gobierno Nacional y cualquier caída futura del valor del peso contra el dólar estadounidense podrían afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. El peso ha estado sujeto a una fuerte devaluación en el pasado y podrá ser objeto de fuertes fluctuaciones en el futuro.

La Ley de Emergencia Pública puso fin a diez años de paridad entre el peso y el dólar estadounidense y autorizó al Gobierno Nacional a fijar el tipo de cambio entre el peso y otras monedas. El Gobierno Nacional estableció inicialmente un tipo de cambio dual de Ps. 1,40 por dólar estadounidense para ciertas operaciones y un tipo de cambio de libre flotación para todas las demás operaciones. Este sistema dual fue posteriormente eliminado a favor de un sistema de cambio único de libre flotación para todas las operaciones. Desde la flotación del peso, ha atravesado una variación significativa, originando que le Banco Central intervenga en el mercado para limitar los cambios de valor del peso mediante la venta de dólares estadounidenses y, últimamente, comprando dólares estadounidenses. Al 31 de octubre de 2003, el tipo de cambio era de Ps. 2,87 por dólar estadounidense. Véase "Información sobre el Tipo de Cambio", para mayor información sobre los tipos de cambio entre el peso y el dólar estadounidense.

La Compañía no puede asegurarles que futuras políticas a ser adoptadas por el Gobierno Nacional podrán controlar el valor del peso y, en consecuencia, el peso podría ser objeto de fuertes fluctuaciones en el futuro que podrían afectar en forma sustancial y adversa la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Asimismo, el Gobierno Nacional enfrenta serios problemas fiscales como resultado de la devaluación del peso. Como la mayoría de los pasivos financieros del Gobierno Nacional se encuentran denominados en dólares estadounidenses, ha habido un aumento en términos de pesos en el monto de deuda total del Gobierno Nacional como resultado de la devaluación del peso. La recaudación fiscal denominada en pesos constituye la mayor parte de los ingresos fiscales del Gobierno Nacional y, sin perjuicio de su aumento nominal debido a la inflación, la recaudación fiscal ha disminuido en términos de dólar. Por ello, la capacidad del Gobierno Nacional de pagar sus obligaciones de deuda pública se ha visto afectada en forma sustancial y adversa por la devaluación del peso.

La Compañía liquida sustancialmente todos sus ingresos en la Argentina y en pesos y, como resultado, la devaluación del peso y la pesificación y el congelamiento de sus tarifas han tenido un efecto sustancial adverso en su capacidad para atender su deuda mayormente denominada en moneda extranjera y han aumentado significativamente en términos de pesos como resultado de la devaluación del peso. Asimismo, el costo del peso de aproximadamente el 12% de sus gastos denominados en moneda extranjera y sus mercaderías importadas (incluyendo bienes de capital) ha aumentado debido a tal devaluación. Más aún, la devaluación del peso ha tenido un efecto sustancial adverso en su situación financiera ya que el valor de libros denominado en pesos de sus activos no ha aumentado a la misma tasa que el valor de libros denominado en pesos de la deuda de la Compañía mayormente denominada en moneda extranjera. Cualquier futura depreciación del peso contra el dólar estadounidense aumentará correspondientemente el monto de su deuda en pesos, con mayores efectos adversos sobre el resultado de sus operaciones y su situación financiera. Al 30 de junio de 2003, el capital y los intereses devengados sobre la deuda de la Compañía en moneda extranjera totalizaba el equivalente a U$S 430,7 millones.

Dada la continua crisis económica de la Argentina y la correspondiente incertidumbre económica y políticas, resulta imposible predecir si, y en qué medida, el valor del peso podrá depreciarse o revaluarse contra el dólar estadounidense y cómo afectará esta incertidumbre el consumo de los servicios de gas. Más aún, la Compañía no puede predecir si el Gobierno Nacional modificará aún más su política monetaria y, de hacerlo, el impacto de estos cambios en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La economía argentina podrá continuar experimentando altos niveles de inflación y los ingresos en pesos de la Compañía no se encuentran sujetos a indexación.

El 24 de enero de 2002, el Gobierno Nacional modificó la carta orgánica del Banco Central para permitirle imprimir moneda sin tener que mantener una relación fija y directa con las reservas en oro y moneda extranjera. Esta modificación permite al Banco Central efectuar anticipos de corto plazo al Gobierno Nacional para cubrir sus déficits de presupuesto previstos y prestar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia.

Si el Banco Central emite grandes montos de moneda para financiar el gasto público o asiste a entidades financieras en problemas, ello podría originar inflación. Durante 2002, el índice de precios al consumidor de la Argentina aumentó un 41% y el índice de precios mayoristas aumentó un 119%. Durante el primer semestre de 2003, el índice de precios al consumidor argentino aumentó un 2,1% y el índice de precios mayorista disminuyó un 3,5%. En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitirían un crecimiento. Si expectativas positivas sobre el futuro económico argentino no pueden estabilizar el peso, junto con estrictas políticas fiscales y monetarias, puede esperarse un aumento de las tasas de inflación.

La Compañía obtiene la porción principal de sus ingresos de los cargos básicos mensuales pagados en pesos. Antes de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública, estos cargos estaban vinculados a una tasa por unidad de uso calculada en dólares estadounidenses, teniendo asimismo la Compañía el derecho de ajustar la tasa semestralmente de acuerdo con las variaciones del índice de precios al productor de los Estados Unidos. Según la Ley de Emergencia Pública, se han revocado las disposiciones contenidas en los contratos para la prestación de servicios públicos celebrados entre el Gobierno Nacional y los prestadores de dichos servicios (incluida la Compañía) que requieren ajustes en base a índices de inflación extranjera y todos los demás mecanismos de indexación, y las tarifas para la prestación de dichos servicios están convertidas de sus valores originales en dólares a pesos a una tasa de Ps 1 por U$S 1. Salvo que las tarifas de la Compañía aumenten a una tasa por lo menos igual a la tasa de inflación, cualquier inflación posterior resultará en una disminución de los ingresos de la Compañía en términos reales y afectará en forma adversa los resultados de sus operaciones. La Compañía se encuentra en proceso de renegociación de tarifas con el Gobierno Nacional. La Compañía no puede garantizar que el resultado de esta renegociación será favorable para su posición financiera y económica futura. Véase "--Factores de Riesgo relacionados con la Compañía".

Los controles de cambio podrán impedir que la Compañía cumpla con sus obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera.

A partir de principios de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional implementó una cantidad de medidas monetarias y de control de cambios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y reforzaron las restricciones para realizar ciertas transferencias al exterior, incluyendo transferencias relacionadas con la cancelación de deuda con acreedores extranjeros. Estas regulaciones, que fueron constantemente modificadas desde su primer promulgación y que rigen sobre la Compañía, han sido recientemente canceladas. Actualmente, las empresas locales pueden, sin la aprobación del Banco Central: (i) transferir fondos al exterior para el pago de intereses a su vencimiento (o hasta 15 días antes de la Fecha de Vencimiento) y rescatar intereses en el contexto de un proceso de reestructuración, y (b) transferir fondos al exterior para el pago de capital al vencimiento (o hasta 15 días antes de la Fecha de Vencimiento) y rescatar capital en el contexto de un proceso de reestructuración, siempre que (x) el monto precancelado no supere el valor actual de la deuda que se precancela, y (y) los nuevos términos y condiciones de la deuda reestructurada, incluyendo los montos precancelados, no resulten en un aumento del valor actual de la deuda total. El valor actual se calcula en base a la tasa de interés implícita para operaciones a término en dólares estadounidenses en mercados regulados. Antes de la transferencia de fondos al exterior para el pago o rescate de capital e intereses, la entidad financiera que realiza la transferencia debe verificar que el deudor ha cumplido con todos los requisitos de información. La Compañía no puede garantizarles que no se restablecerán tales restricciones sobre las transferencias de fondos al exterior y, si lo fueran, que no impedirán a la Compañía el pago de su deuda externa.

La Compañía no puede predecir las políticas de la administración recientemente elegida ni su efecto sobre la Compañía.

Néstor Kirchner fue elegido presidente de la Argentina y asumió funciones el 25 de mayo de 2003. La Compañía no puede predecir las políticas de la administración Kirchner ni su efecto sobre ella.

Factores de riesgo relacionados con la Compañía

Los efectos para la Compañía de la actual crisis macroeconómica en la Argentina y de los recientes cambios de las regulaciones han dado lugar a condiciones que generan incertidumbre sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando como empresa en marcha.

Los estados contables de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 han sido preparados utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Los auditores externos de la Compañía, PricewaterhouseCoopers, Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe sobre los estados contables al 31 de diciembre de 2002 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha y un informe de revisión limitada sobre los estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 en los que se menciona que la Compañía se ha visto negativamente afectada por el deterioro de la economía argentina, la adopción de varias medidas económicas adoptadas por el Gobierno Nacional incluyendo principalmente la violación de los términos de la Licencia y la devaluación del Peso; circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de pagos de su deuda financiar. En opinión de los auditores, estas circunstancias general incertidumbre sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando como empresa en marcha. Los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 no incluyen los ajustes que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente esta incertidumbre. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía".

El 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió sus pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera y la imposibilidad de la Compañía de refinanciar su deuda podrá originar su quiebra y la revocación de su Licencia

Al 30 de junio de 2003, la deuda financiera de la Compañía ascendía a Ps. 1.273,2 millones (el equivalente de U$S 454,7 millones a esa fecha). El 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió los pagos de capital e intereses sobre la totalidad de su deuda financiera y actualmente está administrando su flujo de fondos a fin de poder continuar prestando los servicios públicos concesionados legalmente obligatorios. Véase el capítulo 5 "Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras – Liquidez y Recursos de Capital", en el Formulario 20-F de la Compañía.

Parte de los acuerdos de deuda de la Compañía contienen cláusulas que permiten a los bancos debitar automáticamente de sus cuentas bancarias el monto de intereses y capital que la Compañía les adeuda. A pesar de que actualmente los bancos no aplican estas cláusulas de compensación en vistas de la Reestructuración financiera general emprendida por la Compañía, la Compañía no puede garantizar que ello no sucederá en el futuro.

Los resultados de las operaciones, la situación financiera y el flujo de fondos de la Compañía se han visto sustancial y adversamente afectados como resultado directo de algunos hechos relacionados con la crisis:

la conversión a pesos de las tarifas de la Compañía denominadas en dólares estadounidenses sobre la base uno a uno, originando una diferencia entre el flujo de fondos denominado en pesos y los pagos de la deuda denominada en moneda extranjera;
la masiva devaluación del peso que ha reducido en consecuencia el valor real de las tarifas de la Compañía y ha aumentado el monto en pesos de su endeudamiento;
el congelamiento de las tarifas de la Compañía; y
el deterioro de la capacidad de los clientes de la Compañía para pagar sus facturas. Véase "Factores de Riesgo relacionados con Argentina – Sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Compañía se percibe en Argentina y, en consecuencia, depende en gran medida de la situación económica y política del país".

Como resultado de la suspensión de los pagos de capital e intereses de su deuda financiera, los acreedores de la Compañía tienen derecho a exigir el pago automático del monto de dicha deuda que no hubiera vencido aún y procurar ejercer recursos, incluyendo, entre otros, procurar obtener y trabar embargos contra sus activos. Mediante una carta de fecha 30 de septiembre de 2003, Citibank N.A., como fiduciario del contrato de fideicomiso original, notificó a la Compañía que las Obligaciones Negociables Serie C, todos los intereses y todos los demás montos pagaderos sobre ellas vencieron y son exigibles. Si la Compañía no puede alcanzar un acuerdo satisfactorio con sus acreedores, es probable que se vea forzada a presentarse en concurso o quiebra. El proceso de quiebra podría originar la pérdida de la Licencia. Véase el capítulo 4 "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – La Ley del Gas y la Licencia – Vencimiento", en el Formulario 20-F de la Compañía. A fin de asegurar la continuidad y calidad de los servicios públicos, el Decreto Nº 1834/02 dispone que ni la presentación de un procedimiento concursal por parte de la Compañía ni la presentación de un pedido de quiebra en su contra hasta el 10 de diciembre de 2003 originarán la rescisión de la Licencia. La Compañía no puede garantizarles que esta suspensión permanecerá vigente luego de dicha fecha.

En enero de 2002, el Gobierno Nacional pesificó y congeló las tarifas de la Compañía y la actual renegociación de sus tarifas podrá resultar en nuevas tarifas que podrán tener un impacto negativo sustancial en su posición financiera futura; la Compañía podrá continuar sufriendo pérdidas operativas como resultado de tal circunstancia.

Futuros acontecimientos económicos negativos podrán resultar en la adopción de otras medidas por parte del Gobierno Nacional, incluyendo cambios en las medidas ya adoptadas. La Compañía no puede garantizarles el efecto que podrán tener estos acontecimientos y medidas en el valor de sus activos o el resultado de sus operaciones.

En enero de 2002, según la Ley de Emergencia Pública, las tarifas cobradas por la Compañía a sus clientes fueron convertidas de sus valores en dólares estadounidenses originales a pesos a una tasa de Ps. 1 por U$S 1 y sus tarifas también fueron congeladas. La Ley de Emergencia Pública también autorizó al Gobierno Nacional a renegociar sus contratos (incluyendo la Licencia de la Compañía) relacionados con obras y servicios públicos. La Compañía se encuentra actualmente en tratativas con el URAC sobre las tarifas que podrá cobrar en el futuro (Véase "Resumen – Acontecimientos Recientes").

De acuerdo con la Ley de Emergencia Pública, el gobierno debe considerar los siguientes factores al negociar un nuevo régimen tarifario:

el efecto de estas tarifas sobre la competitividad de la economía general y la distribución de los ingresos,
la calidad de los servicios,
las inversiones que han sido autorizadas a las empresas licenciatarias efectuar y han efectuado,
la protección al consumidor y el acceso de los servicios,
la garantía del sistema, y
la rentabilidad de las empresas de servicios públicos.

El resultado de la renegociación de tarifas y la Licencia de la Compañía es incierto tanto en su oportunidad como en su forma final. Por lo tanto, la Compañía no puede garantizarles si concluirá y en qué momento concluirá el proceso de renegociación, ni si resultará en mayores restricciones (por ejemplo, el requerimiento de inversiones en bienes de capital que no resulten rentables), ni que las tarifas resultantes de la renegociación serán suficientes para permitir a la Compañía continuar operando y cumplir con sus obligaciones contraídas respecto de la Deuda Existente Modificada, ni que mantendrán en el tiempo su valor en dólares estadounidenses o pesos constantes para compensar cualquier inflación o devaluación del peso. La inflación en términos del índice de precios mayoristas y el índice de precios al consumidor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 fue del 119% y 41%, respectivamente, y la devaluación del peso ascendió al 237% durante ese año. Asimismo, podrá suceder que el proceso de renegociación podría resultar en un marco regulatorio totalmente nuevo aplicable a la Compañía con otros términos y restricciones sobre sus operaciones. La Compañía no puede predecir si se implementará un nuevo marco regulatorio ni los términos o restricciones que podrían ser impuestos sobre sus operaciones.

Según el proceso establecido para la renegociación, la Compañía ha presentado una solicitud provisoria de un aumento de tarifas y una propuesta general sobre el régimen tarifario de la Compañía dentro de períodos prescriptos. La Compañía no tiene conocimiento de cuándo concluirán las renegociaciones y si lo harán de forma de no originar un efecto sustancial adverso sobre la Compañía.

El 24 de enero de 2003, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Emergencia Nº 120/03, el cual estableció que el Gobierno Nacional puede disponer ajustes o aumentos tarifarios provisorios hasta completarse el proceso de renegociación de los contratos y licencias de servicios públicos requerido por la Ley de Emergencia Pública. El 30 de enero de 2003, el Decreto Nº 146/03 y la Resolución Nº 2787 del ENARGAS dispusieron un aumento provisorio de tarifas de aproximadamente el 10% para los sectores de electricidad y gas. El 30 de enero de 2003, la Compañía comenzó a facturar a sus clientes con tarifas aumentadas. No obstante, el Defensor del Pueblo de la Nación, el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y una cantidad de organizaciones de protección al consumidor presentaron impugnaciones de ambos decretos por vía judicial y, en base a ellas, un tribunal emitió una medida precautoria prohibiendo el aumento de tarifas dispuesto. Como resultado de tal medida, el 27 de febrero de 2003 la Compañía suspendió la facturación a sus clientes con la tarifa aumentada y retomó la facturación en los niveles de tarifas menores anteriores. La Compañía no puede garantizarles que recibirá otro aumento de tarifas provisorio o, de suceder, que no se verá impedida de aumentar sus tarifas según dicho aumento. Asimismo, aún si la Compañía obtuviera la aprobación de los aumentos de tarifas propuestos, no puede garantizarles que tales aumentos no resultarán en mayores tasas por incumplimiento de pago de sus clientes.

Podrá cesar o verse limitada la capacidad de la Compañía de cubrir parcialmente su riesgo monetario.

Los ingresos de la Compañía se perciben en pesos de acuerdo con tarifas que no se indexan en relación con el dólar estadounidense, mientras que sustancialmente la totalidad de su deuda existente está denominada en moneda extranjera (principalmente dólares estadounidenses), lo que expone a la Compañía al riesgo de pérdidas derivadas de la devaluación del peso. Actualmente la Compañía procura cubrir parcialmente este riesgo convirtiendo parte de su excedente en efectivo denominado en pesos a dólares estadounidenses e invirtiendo dichos fondos fuera de la Argentina en inversiones en cartera, según permite la Comunicación A 3944 y la Comunicación A 3998 emitida recientemente por el Banco Central de la República Argentina, que permiten la transferencia fuera de la Argentina de U$S 500.000 y U$S 40.000.000. respectivamente, por mes, en ciertas circunstancias, o por otros procedimientos legales alternativos para convertir pesos a dólares estadounidenses de acuerdo con las normas argentinas aplicables. No puede garantizarse que el Gobierno Nacional continuará permitiendo a la Compañía acceder a dólares estadounidenses en la forma en la cual ha podido hacerlo hasta la fecha. Además, estas inversiones en dólares estadounidenses cubren solo aproximadamente el 7% de la exposición de la Compañía a la diferencia cambiaria, al 30 de junio de 2003.

La Compañía ha estado y podrá continuar estando sujeta a ajustes de tarifas adversos.

La Compañía opera en una industria regulada y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones dependen del marco regulatorio aplicable y la interpretación y aplicación de dicho marco por el Ente Nacional Regulador del Gas ("ENARGAS"), el organismo del Gobierno Nacional creado para regular a las empresas de transporte y distribución de gas privatizadas. La interpretación del ENARGAS y su aplicación del marco regulatorio han sido adversos al negocio de la Compañía en varias oportunidades. Según el marco regulatorio que rige sobre el servicio público de distribución de gas en la Argentina, las tarifas de distribución deben ser ajustadas periódicamente para reflejar los cambios en el costo de gas comprado. Sin perjuicio de lo precedente, el ENARGAS ha limitado en diversas ocasiones el traslado del costo del gas comprado por la Compañía, impidiéndole así recuperar aproximadamente Ps. 25 millones respecto de sus compras de gas desde 1995 a 2001. La Compañía ha presentado las debidas apelaciones respecto de estas cuestiones, algunas de las cuales han sido rechazadas. Futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por parte del ENARGAS, incluyendo futuras limitaciones sobre el traslado de los costos sustanciales de compra de gas podrían afectar sustancial y adversamente a la Compañía. Véase el capítulo 4 "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas – Ajuste de Tarifas por el IPP de los Estados Unidos", "Marco Regulatorio – Tarifas – Traslado del Costo de Compra del Gas" y "—Marco Regulatorio", en el Formulario 20-F de la Compañía.

El 10 de enero de 2000, el ENARGAS dictó la Resolución Nº 1477, que ajustó las tarifas de la Compañía al 1º de enero de 2000 sin incluir un ajuste para reflejar un aumento en el IPP de los Estados Unidos, según contemplaba la Licencia de la Compañía antes de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública. Este ajuste habría resultado en un aumento del 3,78% en los componentes del transporte y la distribución en las tarifas de la Compañía a dicha fecha. Ello se debió al hecho de que, en las negociaciones con el ENARGAS y el Gobierno Nacional, las empresas de distribución y transporte acordaron diferir la facturación de los montos relacionados con el ajuste por el IPP de los Estados Unidos durante los primeros seis meses de dicho año. Más aún, el ENARGAS estableció, a través de la misma resolución, la metodología de recuperar durante el período de diez meses posterior al 1º de julio de 2000, los montos no cobrados atribuibles a la aplicación del IPP de los Estados Unidos a las tarifas de la Compañía en el primer semestre de 2000. Véase el capítulo 4 "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Marco Regulatorio – Tarifas", en el Formulario 20-F de la Compañía.

El 17 de julio de 2000, las empresas de distribución y transporte, el ENARGAS y el Gobierno Nacional acordaron aumentar las tarifas a partir del 1º de julio de 2000 (a) para reflejar el ajuste por el IPP de los Estados Unidos que, en virtud del acuerdo referido en el párrafo anterior, no fue incorporado a las tarifas al 1º de enero de 2000 y (b) por el monto que habría sido facturado durante los primeros seis meses de 2000 en concepto de dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos si hubiera sido incorporado en las tarifas el 1º de enero de 2000 y para recuperar dicho aumento, más los intereses devengados, según lo siguiente: (x) 30% a partir del 1º de julio de 2000 al 30 de abril de 2001, y (y) el restante 70% a partir del 1º de octubre de 2000 al 30 de abril de 2001. Adicionalmente, se alcanzó un acuerdo para diferir la facturación de los montos relacionados con los ajustes por el IPP de los Estados Unidos para el período comprendido entre el 1º de julio de 2000 y el 30 de junio de 2002, y crear un "Fondo de Estabilización del IPP". El Fondo de Estabilización del IPP entró en vigencia el 1º de julio de 2000 y fue conformado por los montos resultantes de la diferencia entre las tarifas efectivamente cobradas y las tarifas que habrían sido cobradas al 30 de junio de 2002 si dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos hubiera sido incorporado a las tarifas según contempla el marco regulatorio. El Gobierno Nacional ratificó lo precedente por Decreto Nº 669 de fecha 4 de agosto de 2000. Por lo tanto, la Compañía acumuló los montos diferidos durante el período de la postergación, más intereses a una tasa anual del 8,2%.

El 29 de agosto de 2000, la Compañía fue notificada de que, en un procedimiento iniciado por el Defensor del Pueblo de la Nación, se había dictado una resolución judicial suspendiendo el Decreto Nº 669 sobre la base de que el ajuste de tarifas según un mecanismo de indexación en base a un índice extranjero era ilegal según la Ley de Convertibilidad. El ENARGAS, Ministerio de Economía y las licenciatarias del gas apelaron la medida e impugnaron al Defensor del Pueblo de la Nación, pero la apelación fue rechazada. El ENARGAS posteriormente informó a la Compañía que las tarifas volverían a ser las vigentes con anterioridad al Decreto Nº 669, es decir, sin estar ligadas al IPP de los Estados Unidos. Como la Ley de Emergencia Pública eliminó el ajuste de tarifas por el IPP de los Estados Unidos, la Compañía no procura apelar tal decisión ante la Corte Suprema. No obstante, la Compañía continuará impugnando la decisión que declara ilegal al ajuste por el IPP de los Estados Unidos y tratará de recuperarlo hasta la fecha de vigencia de la Ley de Emergencia Pública.

En vistas del escenario antes detallado y los recientes acontecimientos que han tenido lugar en el contexto de la crisis financiera argentina explicada anteriormente, la Compañía canceló contablemente como "Pérdida Extraordinaria" en 2001 la diferencia entre la ganancia devengada durante 2000 y 2001 atribuible a los ajustes por el IPP de los Estados Unidos no facturados menos los gastos devengados durante dicho período en concepto de aumentos en las tarifas de transporte atribuibles a los ajustes por el IPP de los Estados Unidos de dichas tarifas que la Compañía había pagado a TGS y TGN.

En mayo, julio y agosto de 2002, el ENARGAS dictó resoluciones que autorizan desde el 1º de mayo de 2002 los aumentos de tarifas según valores en pesos para los meses de invierno de 2001. Tales aumentos, no obstante, no reflejan el costo incremental estacional del gas en cabeza de pozo. Asimismo, según el Decreto Nº 146/03 y la Resolución Nº 2787 del ENARGAS del 30 de enero de 2003, se fijó una "tarifa especial para pequeños consumidores" a fin de reducir el precio del gas para ese segmento de consumidores. La reducción de ingresos originada por la tarifa especial fue compensada por un aumento en las tarifas cobradas a otros consumidores. Pocos días después, se suspendieron judicialmente tales aumentos, luego de las medidas presentadas por el Defensor del Pueblo de la Nación, el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y ciertas organizaciones de protección al consumidor. No obstante, la tarifa especial quedó vigente.

Según se detalla en el Capítulo 4 "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Contratos Comerciales – Contratos de Compra de Gas Natural – Limitaciones sobre los Contratos de Compra de Gas de Corto Plazo", en el Formulario 20-F de la Compañía, la Compañía prevé comprar una porción de su abastecimiento de gas en el mercado spot. La Compañía no puede garantizar que podrá trasladar a sus tarifas el costo total de estas compras.

El deterioro de la economía argentina y los efectos de la pesificación en la Compañía podrán exigirle emprender una reducción de capital obligatoria y ser objeto de disolución y liquidación.

Si las pérdidas de la Compañía para cualquier ejercicio superaran sus reservas más el 50% de su capital social al cierre de dicho ejercicio, la Compañía se vería obligada a reducir su capital social según el Artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, a menos que reciba un aporte de capital suficiente para restablecer su situación financiera. Asimismo, si el patrimonio neto de la Compañía fuera negativo (es decir, si el pasivo fuera mayor al activo) en cualquier cierre de ejercicio, la Compañía será objeto de disolución y liquidación según el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, salvo que reciba un aporte de capital que origine una vez más que su activo supere al pasivo. El 16 de julio de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1269/02 que suspendió la ejecución de tales disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina hasta el 10 de diciembre de 2003. La Compañía no puede garantizarles que, si dichas disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Argentina entraran nuevamente en vigencia, las futuras pérdidas de la Compañía no requerirán la reducción de su capital o su disolución y liquidación si la Compañía no recibiera aportes de capital adecuados.

La Compañía se encuentra en proceso de negociación con las contrapartes de los contratos de compra de gas respecto de los montos que se les adeuda bajo esos contratos como consecuencia de su pesificación.

La Ley de Emergencia Pública dispone la pesificación o conversión a Pesos a un tipo de cambio de Ps. 1 cada U$S 1 (o un tipo de cambio equivalente para otras monedas del exterior) de los valores originales de moneda del exterior expresados en contratos entre partes privadas argentinas que se encontraban vigentes a la fecha de la aprobación de la Ley de Emergencia Pública, el ajuste por el CER de los montos exigibles en virtud de ellos y también estableció que, en caso de que alguno de dichos contratos, según fuera modificado por aplicación de la Ley de Emergencia Pública, resultara demasiado oneroso para una de las partes y en caso de que las partes no alcanzaran un acuerdo respecto de ello, la cuestión sería referida a los tribunales para llegar a una solución equitativa. La Ley de Convertibilidad (Ley Nº 23.091) también eliminó todas las cláusulas de indexación en estos contratos.

Los Contratos de Compra Gas de la Compañía han sido modificados según se describe más adelante por aplicación de la Ley de Emergencia Pública. Los proveedores han continuado facturando a la Compañía, conforme a los Contratos de Compra de Gas, el equivalente en pesos al monto en dólares estadounidenses que debería haberse pagado en los términos de dichos contratos de no haber sido pesificados. La Compañía ha rechazado los reclamos y ha pagado a sus proveedores los montos que el ENARGAS permite trasladar a los clientes de la Compañía en relación con los precios de compra del gas, los cuales no incluyen un ajuste por el CER. No se han incurrido obligaciones o gastos por el excedente de los montos de estas facturas por encima de los montos que el ENARGAS permite trasladar a los clientes con motivo de que la Compañía estima que resulta improbable que se le exija pagar dichos montos y en virtud de los derechos de la Compañía según el marco regulatorio bajo el cual opera de trasladar a los clientes el monto que eventualmente sea exigido. En relación con esto, la Compañía tienen conocimiento de que anteriormente, el ENARGAS ha limitado en varias ocasiones el traslado del costo del gas que compraba la Compañía y no puede asegurarse que autorizará el traslado a los clientes de los montos que eventualmente se exija pagar a cuenta de los reclamos de los proveedores de la Compañía.

Los proveedores de la Compañía han notificado que los Contratos de Compra de Gas de los cuales son parte, según fueran modificados por aplicación de la Ley de Emergencia Pública, resultan demasiado onerosos para ellos y han presentado los reclamos de indemnización en virtud de ellos referidos anteriormente. La Compañía no ha acordado ninguna de dichas notificaciones o reclamos. A la fecha, ninguno de los proveedores de gas de la Compañía ha iniciado acciones judiciales en relación con estos reclamos de indemnización. No puede garantizarse si se alcanzará un acuerdo sobre esta cuestión o si, alguna de dichas controversias resulta en acciones judiciales, el resultado del juicio. Aunque la Compañía estima que resulta improbable que se exija pagar los montos totales relacionados con estos reclamos, o si se exige que la Compañía pague dichos montos, que no se autorice a trasladarlos a los clientes; si eventualmente se exigiera, mediante juicio o de otra forma, el pago de dichos montos y a su vez no se autorizara a trasladarlos a los clientes, la Reestructuración probablemente será infructuosa.

Otras distribuidoras de gas se encuentran en una posición similar a la de la Compañía respecto de sus relaciones con los proveedores de gas y, como consecuencia, se cree que la resolución de las diferencias entre productores y distribuidoras puede tomar la forma de un acuerdo o regulación para toda la industria. Sin embargo no puede asegurarse si la Compañía constituirá parte de dicho acuerdo, ni cuáles serían los términos de dicho acuerdo.

Se puede exigir que la Compañía pague montos adicionales a sus proveedores de gas bajo las disposiciones take-or-pay de los contratos de compra de gas existentes.

En octubre y noviembre de 2003, la Compañía recibió de Total Austral S.A. y Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina, reclamos por un total de U$S 24,3 millones en concepto de supuestas obligaciones take-or-pay de la Compañía correspondientes al período comprendido entre enero de 2002 a setiembre de 2003 en los términos de los Contratos de Compra de Gas firmados con un consorcio conformado por Total Austral S.A., Wintershall Energía S.A. y Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina. La Compañía se está oponiendo a la validez de estos reclamos. Además, Total Austral S.A. se reservó el derecho de reclamar los montos adicionales a los cuales pudiera tener derecho conforme a los Contratos de Compra de Gas. No pueden darse garantías respecto del resultado de esta controversia o en cuanto a si se presentarán en contra de la Compañía reclamos adicionales respecto de sus supuestas obligaciones take-or-pay.

La demanda de los servicios de la Compañía se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de la Argentina.

Las ventas y ganancias de la Compañía se ven altamente influenciadas por las condiciones climáticas imperantes en la Argentina. La demanda de gas natural es, y en consecuencia, los ingresos de la Compañía son significativamente mayores durante los meses de invierno que durante el resto del año. Un clima cálido en el área de servicio de la Compañía durante los meses de invierno podrá originar una gran reducción de la demanda de gas, especialmente entre los clientes residenciales, su principal fuente única de ingresos y la clase de clientes cuya tarifa otorga sus mayores márgenes. Como el marco regulatorio en el que opera la Compañía no le permite recuperar el costo de su capacidad de transporte en firme no utilizada a través de sus tarifas, podrá incrementarse el efecto adverso de una reducción de la demanda de los clientes residenciales originada por cuestiones climáticas si la Compañía no puede utilizar su capacidad de transporte para otras clases de clientes o disponer de su capacidad excedente.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por aumentos en el suministro de energía hidroeléctrica.

Según el sistema regulatorio eléctrico argentino, las generadoras de electricidad se despachan en orden ascendente del costo marginal de generación. Como las centrales hidroeléctricas generan energía a un costo marginal que es menor que el costo marginal de generación de otros tipos de centrales (incluyendo las centrales clientes de la Compañía), un aumento sustancial en la energía generada por las estaciones generadoras hidroeléctricas desplaza un monto sustancial de energía generada por otros tipos de centrales (incluyendo las centrales clientes de la Compañía) y origina una correspondiente disminución de las ventas de la Compañía a dichos clientes. Es muy probable que tanto las fuertes precipitaciones como un aumento sustancial en la capacidad de generación de hidroeléctrica instalada, salvo que la energía relacionada sea exportada o a menos que las instalaciones de transmisión sean insuficientes para transmitir dicha energía, aumenten el suministro de energía hidroeléctrica, reduciendo así la generación térmica y, como resultado, las ventas de la Compañía a centrales eléctricas. El efecto de este desplazamiento es particularmente adverso para la Compañía si tiene lugar durante los meses más cálidos del año, período en el cual las ventas de la Compañía a las centrales eléctricas típicamente representan una porción significativa de sus ingresos y le permite utilizar su capacidad de transporte en firme excedente.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados sustancial y adversamente por los precios de los combustibles competidores.

La Compañía compite directamente con los vendedores de fuel-oil en las ventas a las centrales de doble alimentación. Los precios del fuel-oil en la Argentina siempre han sido inestables pero en general han estado por encima de los precios del gas por igual cantidad de energía. Sin embargo, los precios del fuel-oil por igual cantidad de energía han caído ocasionalmente por debajo de las tarifas máximas de la Compañía para ventas de gas interrumpibles a las centrales eléctricas. Durante 2000 y 1999, el precio del fuel-oil aumentó como consecuencia de los altos precios del petróleo en la Argentina y en los mercados internacionales del petróleo. En 2001, el precio del fuel oil cayó como resultado de los menores precios del petróleo, a pesar de que los precios del gas continuaron siendo más económicos. En 2002, el precio del fuel oil aumentó como resultado de los mayores precios del petróleo y de la devaluación del peso. Es intención de la Compañía perseguir políticas de descuentos apropiadas a fin de competir con los precios del fuel-oil como combustible para las plantas duales. No puede asegurarse que futuros aumentos en los precios del gas natural o la reducción de los precios del fuel-oil no harán más económico su uso, afectando así adversamente a la Compañía.

Las plantas generadoras clientes de la Compañía han instalado tecnología de ciclo combinado. A pesar de que las plantas generadores con tecnología de ciclo combinado requieren menos gas natural que las plantas generadoras de ciclo abierto para generar igual cantidad de electricidad, la Compañía estima que la mayor eficiencia operativa de las plantas generadoras de ciclo combinado incrementará su despacho de acuerdo con las normas de CAMMESA, la entidad que administra el mercado eléctrico mayorista de la Argentina. La tecnología de ciclo combinado utiliza como combustible alternativo el gas-oil en lugar del fuel-oil. Por este motivo y como consecuencia del menor costo del gas natural comparado con el costo de la cantidad de energía equivalente de gas-oil, la Compañía considera que la demanda de gas natural por parte de sus centrales eléctricas clientes ha aumentado y continuará aumentando como consecuencia de la instalación de la tecnología de ciclo combinado. No puede asegurarse que futuros aumentos en el precio del gas natural o disminuciones en el precio del gas-oil no tornen más económico para los clientes el gas-oil, afectando adversamente los ingresos de la Compañía. Véase "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios – Ingresos – Centrales Eléctricas", en el Formulario 20-F de la Compañía. En 2002, las entregas de gas de la Compañía a centrales eléctricas representaron aproximadamente el 36% de las entregas de gas de la Compañía a todos los clientes y aproximadamente el 8% de sus ventas netas, mientras que durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003, las entregas de gas de la Compañía a centrales eléctricas representaron aproximadamente el 42% de sus entregas de gas a todos los clientes y aproximadamente el 8% de sus ventas netas. Véase el capítulo 5 "Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras", en el Formulario 20-F de la Compañía.

Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados adversamente por el derecho de sus clientes a no utilizar los servicios de la Compañía ("by-pass")

A pesar de que la Licencia de la Compañía otorga el derecho exclusivo de distribuir gas natural dentro de su área de servicio, el sistema de entrega de gas de la Argentina es abierto. Una de las principales características de un sistema de acceso abierto es que los grandes consumidores dentro del área de servicio de la Compañía pueden contratar la compra de gas natural a comerciantes o productores y celebrar contratos con las empresas de transporte y distribución para entregar el gas comprado a estos clientes. Tales consumidores acuerdan su propio abastecimiento de gas mientras que continúan utilizado la red de distribución y capacidad de transporte de la Compañía para la entrega del gas. En tales casos, los consumidores pagan a la Compañía una tarifa por el uso de su red de distribución y capacidad de transporte. Alternativamente, los consumidores pueden construir una conexión directa a un sistema de transmisión mientras que continúa comprando gas a la Compañía y pagándole una tarifa para cubrir el costo del gas comprado. Los consumidores dentro del área de servicio de la Compañía que contratan tanto la compra directa como el transporte de gas sin el uso de su red de distribución no le pagarían una tarifa.

Cualquier consumidor que desee saltear el sistema de la Compañía completamente y evitar pagarle cualquier tarifa debe incurrir en varios costos y enfrentar ciertas limitaciones prácticas que, en algunos casos, tornan este salto económicamente desfavorable o impráctico. Por ejemplo, los consumidores que no utilizan la red de distribución de la Compañía deben incurrir en el gasto de construir y mantener líneas de conexión (un gasto que aumenta con la distancia entre la línea de transmisión y la densidad poblacional del área propuesta), así como el gasto de la medición y otros rubros vinculados. El limitado acceso a capacidad de transporte en firme también será un problema para los consumidores que requieran un abastecimiento de gas ininterrumpido. Asimismo, un cliente que tenga intención de comprar gas a un tercero debe previamente notificar tal circunstancia al ENARGAS y a la Compañía con tres meses de anticipación.

La Compañía coopera con las centrales eléctricas clientes y ciertos clientes industriales que compran gas directamente a proveedores pero continúan utilizando los servicios de transporte y distribución de la Compañía. Este tipo de acuerdo permite a la Compañía (a) evitar incurrir en costos de compra de gas (y cargos take-or-pay) y (b) cobrar una tarifa a los clientes, costeando así todo o parte del costo de la capacidad de transporte en firme de la Compañía utilizado para dichos servicios. Estos acuerdos también permiten a la Compañía lograr cierto ahorro evitando (a) el costo de compra del gas utilizado como combustible de compresión que, según el marco regulatorio, no puede ser trasladado a los clientes y (b) ciertos impuestos a los ingresos brutos fijados sobre las ventas de gas de la Compañía. En tales acuerdos, todos dichos clientes continuarán dependiendo de los servicios de distribución y transporte que presta la Compañía.

La Compañía ha construido una sólida relación laboral con muchos de sus principales clientes y está implementando políticas de contratación y fijación de precios adecuadas que desilusionen la construcción de gasoductos directos que conecten los principales clientes de la Compañía y los sistemas de transporte que salteen completamente su sistema y eviten el uso de su capacidad de transporte en firme. Es posible que algunos clientes de la Compañía eviten completamente los servicios de la Compañía o le requieran mayor desvinculación de sus servicios de forma que podría afectar adversamente sus márgenes. Es posible también que el ENARGAS reducirá el volumen mínimo de gas requerido para un gran consumidor para comprar capacidad de transporte directamente al transportador. La dirección de la Compañía entiende que el efecto de tales situaciones podría, no obstante, verse mitigado parcialmente por las disposiciones de algunos de sus contratos de transporte en firme con TGS que disponen que, si cualquiera de sus clientes celebrara un acuerdo de transporte en firme en TGS (ya sea directamente con TGS o con un tercero como un productor o intermediario), la Compañía tendría el derecho de reducir su compromiso de transporte en firme con TGS por hasta el monto del servicio perdido entre la Compañía y dicho cliente. Los contratos de transporte en firme de la Compañía con TGN contienen disposiciones similares.

En la actualidad, se utilizan fuentes alternativas de energía como sustitutos del gas natural, principalmente fuel-oil para centrales eléctricas y gas licuado ("LPG") para clientes residenciales y pequeños clientes comerciales. La abundancia de gas natural en Argentina históricamente ha brindado al gas natural una gran ventaja de costos con respecto al fuel-oil, si bien dicha ventaja se ha visto disminuida recientemente debido a la caída del precio internacional del petróleo y la disponibilidad de fuel-oil proveniente de Brasil a bajo costo. La Compañía pretende continuar sus políticas de descuento para las centrales eléctricas a fin de conservar la competitividad con el precio del fuel-oil. A fin de que la Compañía pueda lograr un mayor factor de carga durante los meses cálidos, cuando la demanda residencial es más baja, algunas centrales eléctricas clientes han aceptado tomar una cantidad mínima de gas con descuento de las tarifas máximas. Por el contrario, durante los meses más fríos, la Compañía y algunas centrales eléctricas de combustible alternativo en su área de servicio han acordado que la Compañía entregue a dichas centrales un volumen mínimo de gas sobre una base interrumpible. Si la Compañía no cumple con sus compromisos, deberá reintegrar una parte del costo excedente del fuel-oil sobre el precio del gas no entregado sobre una base de energía equivalente. El gas natural es significativamente más barato que el LPG y ofrece a los clientes residenciales y pequeños comerciantes una reducción considerable en los costos del combustible.

El 1º de junio de 2000, el ENARGAS dictó la Resolución N° 1748, en la que modifica el Reglamento del Servicio para "Pequeños" y "Grandes" Usuarios del Servicio General, con alternativas para la compra de gas y/o transporte a terceros, reduciendo el límite del volumen de referencia de 10.000 MC (353 MPC) a 5.000 MC (177 MPC) por día y reduciendo aún más el límite de demanda interrumpible a 1,5 MMMC/año (53 MMPC/año) de 3 MMMC/año (106 MMPC/año) para saltear la red de distribución. Adicionalmente, el período para notificar al ENARGAS y las empresas distribuidoras el by-pass pretendido se redujo de seis a tres meses. El 15 de diciembre de 2000, la Compañía presentó un reclamo administrativo, procurando la suspensión de dicha Resolución, lo cual aún no ha sido resuelto.

Los ingresos de la Compañía podrán verse adversamente afectados por su imposibilidad de cobrar montos que le adeuden sus clientes.

A pesar de que la Compañía ha podido en general limitar el monto de sus créditos vencidos y cobrar las deudas de sus clientes, ocasionalmente no ha podido hacerlo y, como resultado, sus ingresos se han visto afectados en forma adversa. Durante 2001 y el primer trimestre de 2002, los créditos vencidos de la Compañía aumentaron sustancialmente como resultado de la situación económica general de la Argentina, un alto nivel de desempleo, grandes caídas de los ingresos y otros factores y acciones del poder ejecutivo, legislativo y judicial de la Nación Argentina, que obligaron a las empresas distribuidoras de gas (incluida la Compañía) a cancelar temporariamente o a largo plazo, su práctica de cancelar el servicio por incumplimiento de pago de acuerdo con su marco regulatorio. La Compañía no puede garantizar que no continuará soportando dificultades similares en el futuro. Al 30 de junio de 2003 los créditos vencidos totalizaban aproximadamente Ps. 74 millones y las previsiones para créditos vencidos a la fecha totalizaban aproximadamente Ps. 63 millones.

La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones originadas en reclamos por el pago de impuesto de sellos.

El impuesto de sellos es aplicado por la mayoría de las provincias de la Argentina sobre documentos que acreditan la realización de operaciones legales, tales como escrituras, hipotecas, contratos y cartas de aceptación. Los contratos celebrados fuera de una provincia estarán sujetos al régimen fiscal de dicha jurisdicción si el contrato tiene efectos dentro de la provincia. Debido a la naturaleza instrumental del impuesto de sellos, se aplica solamente a documentos instrumentados por escrito (a) que contengan una oferta y una expresa aceptación por la otra parte en el mismo documento, o (b) que estén instrumentados mediante un intercambio de cartas por las cuales la carta de aceptación contenga o establezca los mismos términos del acuerdo. La Compañía opera con diferentes empresas de transporte y de gas a través del intercambio de cartas con aceptación por cumplimiento (los "Contratos de Aceptación Tácita"). La Compañía entiende que el impuesto de sellos no se aplica a tales contratos. Aunque la mayoría de los códigos fiscales provinciales disponen que el impuesto de sellos sólo puede ser gravado sobre contratos del tipo descripto en los puntos (a) y (b) anteriores, en los últimos años algunas provincias han comenzado a cuestionar la utilización de Contratos de Aceptación Tácita, lo cual resulta en una amplia variedad de litigios a fin de someter a los Contratos de Aceptación Tácita al pago del impuesto de sellos.

El 26 de enero de 2000, las autoridades fiscales de la Provincia de Neuquén informaron a la Compañía que es responsable por el pago del impuesto de sellos por hasta Ps. 14,5 millones respecto de Contratos de Aceptación Tácita firmados por la Compañía y empresas de gas luego de la privatización de Gas del Estado. El 4 de abril de 2001, las autoridades fiscales de la Provincia de Neuquén notificaron a la Compañía la decisión final respecto de contratos transferidos por Gas del Estado a la Compañía y celebrados antes de la privatización de Gas del Estado, de los cuales la Compañía se invoca responsable por un monto de Ps. 48,1 millones (incluyendo multas e intereses). Asimismo, la Provincia de Neuquén declaró ser responsable por el impuesto de sellos en la suma de Ps. 23,8 millones (incluyendo multas e intereses) respecto de contratos de transporte celebrados luego de la privatización de Gas del Estado.

La Compañía ha presentado una acción declaratoria contra la Provincia de Neuquén ante la Corte Suprema de la Nación a los efectos de determinar la validez de los reclamos efectuados por la Provincia de Neuquén y solicitar que la Corte Suprema, sobre la base de casos similares, ordene una medida de no innovar contra la Provincia de Neuquén respecto de tales reclamos. La Corte Suprema sostuvo la solicitud e instruyó a Neuquén a no cobrar tal impuesto de sellos hasta su resolución en firme.

Más aún, el 6 de abril de 2001, TGS informó a la Compañía la decisión final de la Provincia de Río Negro sobre los contratos transferidos por Gas del Estado y celebrados por la Compañía y TGS antes y después de la privatización de Gas del Estado, fijando la responsabilidad de la Compañía por un monto de hasta Ps. 148,2 millones (incluyendo multas e intereses). En consecuencia, TGS presentó una acción declaratoria contra la Provincia de Río Negro ante la Corte Suprema y obtuvo una medida de no innovar como consecuencia de la cual la Provincia de Río Negro ha suspendido todos los procedimientos de cobro hasta que la Corte Suprema emita su decisión final.

El Ministro de Economía ha confirmado, en una carta de fecha 7 de octubre de 1998, la responsabilidad del Gobierno Nacional por el pago de impuesto de sellos devengado con anterioridad al 28 de diciembre de 1992, la fecha de la privatización de Gas del Estado, a pesar de que no puede garantizarse que el Gobierno Nacional pagará finalmente dicho impuesto de sellos.

El ENARGAS ha notificado a la Compañía y al Ministerio de Economía que el impuesto de sellos no había sido considerado a los efectos de establecer las tarifas de distribución iniciales y que, si la Corte Suprema sostuviera que corresponde el pago respecto de los Contratos de Aceptación Tácita, el impuesto de sellos sería considerado como un nuevo impuesto que requeriría ser trasladado a las tarifas. El ENARGAS también instruyó a todas las empresas de transporte y distribución a iniciar acciones administrativas y/o judiciales para contestar los reclamos de la Provincia de Neuquén respecto del impuesto de sellos. En el pasado, el ENARGAS no permitió a la Compañía trasladar ciertos costos sustanciales, no pudiendo garantizarse que, si la Compañía se viera obligada a pagar estos impuestos de sellos, sus tarifas serán aumentadas suficientemente como para compensar total o parcialmente su costo.

El 18 de septiembre de 2003, las autoridades impositivas de la Provincia de Neuquén notificaron a la Compañía el inicio de un nuevo proceso administrativo por el cual se reclama el pago de impuestos de sellos (i) por un monto de hasta Ps. 46,5 millones sobre los contratos de compra de gas respecto de los cuales las demás partes han pagado los impuestos de sellos relevantes, y (ii) por un monto de hasta Ps. 66 millones sobre dos contratos para la reventa de capacidad de transporte y contratos de compra de gas adicionales respecto de todos los cuales las demás partes no han pagado los impuestos de sellos correspondientes. La Compañía se opondrá a estos reclamos de acuerdo con los procedimientos administrativos correspondientes y también se está considerando entablar acciones judiciales para anular los reclamos de la Provincia.

No puede asegurarse que se sostendrá la imposición por parte de las Provincias de Neuquén y Río Negro del impuesto de sellos sobre los contratos previos a la privatización de Gas del Estado o sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados por la Compañía con posterioridad a la privatización de Gas del Estado, si la Compañía será indemnizada por el Gobierno Nacional respecto del impuesto de sellos anterior a la privatización, ni si la Compañía podrá recobrar mediante un aumento de tarifas el impuesto de sellos sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados con posterioridad a la Fecha de Toma de Posesión. Tampoco puede asegurarse que no se presentarán o iniciarán nuevos reclamos o procedimientos contra la Compañía en relación con el impuesto de sellos. La Compañía no ha creado reservas para reclamos actuales o potenciales del impuesto de sellos. Como esta clase de reclamos no está limitada a la Compañía sino que involucra a la industria del gas en su totalidad, la resolución de esta controversia podrá generar un acuerdo general o un cambio regulatorio.

La situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrán verse sustancial y adversamente afectados si la Compañía no pudiera obtener gas de calidad o por interrupciones en el sistema de transporte de gas.

La Compañía no experimentó problemas significativos sobre entregas de gas de sus proveedores durante los inviernos de 2000, 2001 y 2002. La situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados si la Compañía no pudiera obtener gas de calidad en volúmenes suficientes para cumplir con la demanda de sus clientes.

Asimismo, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse adversamente afectados si ocurriera un accidente u otro hecho que afecte las instalaciones que transportan gas a la Compañía originados por una interrupción en dichas instalaciones y, como resultado de ello, debieran limitarse o discontinuarse las entregas por un período significativo.

La Licencia de la Compañía está sujeta a revocación en ciertas circunstancias, la cual tendría un efecto sustancial adverso y para la Compañía.

La Licencia de la Compañía, el pliego de bases y condiciones de la privatización de Gas del Estado (el "Pliego") y la reglamentación de la ley según la cual se privatizó la Compañía, la Ley Nº 24.076 (la "Ley del Gas"), contienen, entre otros requerimientos y restricciones, requisitos sobre la calidad del servicio, inversiones en bienes de capital y cumplimiento de un régimen tarifario, restricciones a la transferencia y gravamen de activos, restricciones sobre la titularidad recíproca entre productores, transportistas y distribuidores de gas, restricciones sobre la transferencia o delegación de la obligación de la Compañía contraída en la Licencia sin la previa aprobación del ENARGAS, restricciones sobre la delegación de las funciones asignadas en el contrato de asistencia técnica de la Compañía sin la previa aprobación del ENARGAS y restricciones a la transferencia por parte de Gas Argentino de sus Acciones Clase A y la transferencia por parte de los accionistas de Gas Argentino de sus acciones de Gas Argentino. El incumplimiento de estos requisitos o restricciones podrá dar como resultado la revocación de la Licencia de la Compañía por el Gobierno Nacional, por recomendación del ENARGAS. Entre otros actos, la compra de la Compañía de más del 20% del gas en cualquier mes a cualquier persona que controle a Gas Argentino o a cualquier sociedad vinculada de la controlante podría resultar, en ciertas circunstancias, en la revocación de su Licencia. Más aún, la Licencia dispone que un proceso de quiebra contra la Compañía resultaría en la revocación de la Licencia. Véase el capítulo 4 "Información sobre la Compañía – Panorama de Negocios –Marco Regulatorio – La Ley del Gas y la Licencia – Vencimiento", en el Formulario 20-F de la Compañía. El 17 de septiembre de 2002, el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 1834 (que permanecerá vigente hasta el 10 de diciembre de 2003, salvo que fuera prorrogado), que dispone que la presentación de procedimientos concursales o de una petición de quiebra por o contra empresas involucradas en la renegociación de sus licencias otorgadas por el gobierno como resultado de la Ley de Emergencia Pública no originará la rescisión de las licencias de tales empresas. No puede asegurarse que esta disposición de la Licencia de la Compañía continuará estando suspendida después de esa fecha.

Como regla general, al vencimiento de su Licencia, la Compañía tendrá derecho a recibir la cifra menor entre los siguientes dos montos: (a) el valor neto de libros o de sus Activos Esenciales (incluyendo bienes de uso) determinados sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de posteriores inversiones realizadas en dólares estadounidenses y ajustado por el IPP de los Estados Unidos, neto de depreciación acumulada, y (b) los fondos de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia de la Compañía, neto de costos e impuestos pagados por quien resulte adjudicatario. Si el Gobierno Nacional rescindiera la Licencia antes del vencimiento de su plazo total como resultado del incumplimiento de la Compañía, el Gobierno Nacional podrá compensar contra el valor neto de libros de la Compañía cualquier suma adeudada al Gobierno Nacional por daños y perjuicios originados en los hechos resultantes en la revocación de su Licencia. La Licencia establece que tales daños y perjuicios deben ser como mínimo el 20% del valor neto de libros de los activos de la Compañía. Alternativamente, el Gobierno Nacional en tales circunstancias podría exigir a Gas Argentino transferir su tenencia de acciones de la Compañía al ENARGAS como fiduciario de su venta posterior por un proceso licitatorio. La indemnización recibida por la Compañía por la revocación de su Licencia podrá no ser suficiente para permitirle pagar sus obligaciones, incluyendo intereses y capital de su deuda financiera.

La Compañía podrá verse sujeta a ciertas obligaciones hacia el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otros municipios, originadas en la ocupación del espacio público.

El marco regulatorio establece que las variaciones de costos resultantes de cambios en el tratamiento fiscal deberán ser trasladadas a la tarifa final de la Compañía.

La Licencia de la Compañía dispone que tendrá derecho a ocupar y utilizar libre de cargos todas las calles, avenidas, parques, puentes, caminos y demás espacios públicos, incluyendo áreas subterráneas y aéreas, requeridas para las instalaciones necesarias para la prestación del servicio licenciado, incluyendo líneas de comunicación e interconexión a terceros.

En 1997, la Compañía y otras empresas de servicios públicos celebraron un contrato para la coordinación de obras en espacios públicos ("Contrato de Obra en la Vía Pública") con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("GCBA"). Según dicho acuerdo, la Compañía acordó pagar al GCBA Ps. 0,5 millones por año, para compensar los costos de inspección de obras en la vía pública.

En 1998, el GCBA creó una tasa por ocupación de espacio público, aplicable (entre otros) a los gasoductos, incluida en el presupuesto anual de la ciudad. Esta tasa ha sido impugnada por las empresas prestadoras de servicios públicos y no ha sido pagada.

A partir de 2000, el GCBA incluyó en su presupuesto una tasa por el estudio, revisión e inspección de obras de espacio público aplicable (entre otros) a lo gasoductos. A pesar de que los Contratos de Obras en la Vía Pública se mencionaban explícitamente como precedente, los montos fiscales fueron aumentados unilateralmente por el GCBA.

El 26 de enero de 2001, el ENARGAS informó a la Compañía que, en el caso de la tasa por el estudio, revisión e inspección de obras en espacios públicos, la Compañía tendría que demostrar el impacto de los cambios en el precio al consumidor final, mientras que, en el caso de la tasa por ocupación de espacios públicos, la Compañía tendría que objetar la validez del nuevo impuesto, tanto a través de procedimientos administrativos como por vía judicial. El ENARGAS también informó al GCBA que todos los cambios en el régimen fiscal serían tratados como un costo a ser trasladado y tendrían que ser absorbidos por los consumidores de la jurisdicción en la que se incorpora el cambio.

El 30 de abril de 2001, el GCBA efectuó una demanda escrita por el pago de la tasa por estudio, revisión e inspección de obras en espacios públicos, la cual fue seguida por una acción judicial el 16 de mayo de 2001 por Ps. 5,2 millones para 2000.

Además del monto reclamado en la acción judicial del 16 de mayo de 2001, el 2 de diciembre de 2002 el GCBA presentó una solicitud escrita respecto de la tasa por ocupación de espacios públicos, por un monto de Ps. 7,7 millones en relación con los años 2000 y 2001. Posteriormente, el GCBA reclamó dicho monto para 2002 y también reclamó una tasa por ocupación de espacios públicos en relación con un contrato celebrado en 1997 (Ps. 0,7 millones y Ps. 0,3 millones, respectivamente). La Compañía presentó una petición para la reconsideración de ambos reclamos.

El 12 de mayo de 2003, el GCBA reclamó el pago de la tasa por ocupación de espacios públicos por el período comprendido entre 1998 y 2003, por un monto total de Ps. 16,3 millones, pagadero por la Compañía el 31 de mayo de 2003. La Compañía apeló administrativamente este reclamo. Asimismo, la Compañía notificó al ENARGAS como un primer paso para solicitar la incorporación en la tarifa pagada por sus clientes en la Ciudad de Buenos Aires de los montos que debe pagar como resultado de estos reclamos.

El 11 de julio de 2003, el GCBA intimó por escrito a la Compañía el pago de Ps. 0,083 millones respecto de la tasa por el estudio, revisión e inspección de obras en espacios públicos respecto del mes de mayo de 2003. La Compañía apeló administrativamente este reclamo el 17 de julio de 2003.

El 11 de agosto de 2003, el GCBA intimó por escrito a la Compañía el pago de Ps. 0,0085 millones respecto de la tasa por el estudio, revisión e inspección de obras en espacios públicos respecto del mes de junio de 2003. La Compañía apeló administrativamente este reclamo el 12 de agosto de 2003.

El 21 de agosto de 2003, el GCBA intimó por escrito a la Compañía el pago de Ps. 0,095 millones respecto de la tasa por el estudio, revisión e inspección de obras en espacios públicos respecto del mes de julio de 2003. La Compañía apeló administrativamente este reclamo el 25 de agosto de 2003.

El 18 de setiembre de 2003, el GCBA realizó una intimación de pago por escrito a la Compañía para el pago de Ps. 0,077 millones en concepto de estudio, revisión e inspección de obras en espacios públicos para el mes de agosto de 2003. La Compañía presentó un recurso administrativo contra este reclamo el 23 de setiembre de 2003.

La Compañía ha negado consistentemente la validez legal de la tasa por ocupación de espacios públicos y ha insistido en que el monto aplicable por la tasa por estudio, revisión e inspección de obras debería ser el establecido en los Contratos de Obras en la Vía Pública pagado regularmente por la Compañía.

Sin perjuicio de lo precedente, la Compañía continúa sus negociaciones con el GCBA sobre estos temas. La Compañía no puede garantizar el resultado de dichas negociaciones ni si otras jurisdicciones podrán reclamar tasas similares.

La Compañía ha recibido también reclamos similares por pequeños montos de parte de municipalidades de la Provincia de Buenos Aires, algunos de los cuales ha pagado.

La Compañía podrá ser objeto de reclamos por el pago del impuesto a los ingresos brutos a la Provincia de Buenos Aires.

Durante 1994, la Provincia de Buenos Aires acordó con el Gobierno Nacional que la Provincia no impondría gravaría con el impuesto a los ingresos brutos las ventas de gas natural a una tasa superior al 3,5% de los precios facturados de dichas ventas. Posteriormente, la Provincia fijó un impuesto a los ingresos brutos sobre las ventas de gas natural a una tasa mayor y ordenó a la Compañía incorporar el impuesto a los ingresos brutos a esa tasa superior en sus facturas a los clientes y remitir el impuesto cobrado a la Provincia. La Compañía rechazó implementar estas instrucciones, citando el acuerdo entre la Provincia y el Gobierno Nacional antes descripto. La Provincia ha intimado de pago a la Compañía por un monto igual al impuesto aumentado que los clientes habrían debido pagar si la Compañía hubiera incluido el impuesto a los ingresos brutos a la mayor tasa en sus facturas (aproximadamente U$S 3,5 millones hasta el 2 de julio de 2003). La Compañía ha rechazado efectuar ese pago y prevé oponerse a cualquier procedimiento iniciado por la Provincia para exigir ése y otros pagos similares que la Provincia pudiera demandarle. Si en última instancia la Compañía se viera obligada a efectuar tales pagos, intentará trasladarlos a sus clientes a través de sus tarifas. No obstante, recientemente se han rechazado anteriores pedidos de la Compañía al ENARGAS de trasladar a través de las tarifas las variaciones de costos derivadas del aumento del impuesto a los ingresos brutos, encontrándose en trámite las apelaciones de la Compañía de tales rechazos. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar si deberá efectuar tales pagos o, si se viera obligada a hacerlo, si podrá trasladar el impuesto a sus clientes en sus tarifas.

Ciertos bienes inmuebles de la Compañía han quedado embargados por un juicio con la autoridad impositiva argentina.

El 5 de noviembre de 2002, la AFIP, notificó a la Compañía una resolución ex oficio impidiendo que se tomen deducciones por deudas incobrables en las declaraciones juradas de impuesto a las ganancias correspondientes a 1996 y 1997 que determinó además un ajuste fiscal para esos ejercicios de Ps. 954.000 y Ps. 1.585.000, respectivamente. El 26 de noviembre de 2002 la Compañía apeló dicho ajuste. El 11 de septiembre de 2003, la Compañía recibió notificación de una orden judicial emitida ante la solicitud de la AFIP para el embargo de ciertos bienes inmuebles de la Compañía con un valor libro neto total de Ps. 47,4 millones como garantía de un reclamo impositivo de Ps. 6.000.000 y costas de Ps. 900.000. Aunque la dirección estima que el resultado de este proceso administrativo será favorable para la Compañía, no puede garantizarse que eso suceda.

Como las normas argentinas para la información y contabilidad difieren de las de Estados Unidos y otros países, es posible que la información sobre la Compañía no sea tan detallada ni abarcativa como la de emisoras no argentinas, incluyendo a las sociedades estadounidenses.

La información disponible al público sobre las emisoras de títulos valores que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires es menos detallada en ciertos aspectos que la información regularmente publicada por las empresas que cotizan en bolsa en los Estados Unidos y ciertos otros países. Asimismo, las regulaciones que rigen el mercado de títulos valores de la Argentina no son tan amplias como las vigentes en Estados Unidos y otros mercados internacionales relevantes. Aún cuando la Compañía se encuentra sujeta a los requisitos de información periódica impuestos por la Ley del Mercado de Valores de 1934 y sus modificatorias (la "Exchange Act"), la información periódica requerida de emisoras extranjeras según la Exchange Act es más limitada que la información periódica exigida de emisoras estadounidenses que cotizan en bolsa. Más aún, existe un menor nivel de regulación de los mercados de títulos valores argentinos y de los inversores en dichos mercados en comparación con el mercado de títulos valores de Estados Unidos y ciertos otros países desarrollados La Compañía prepara sus estados contables de acuerdo con los PCGA Argentinos, los cuales difieren en ciertos aspectos de los PCGA Estadounidenses. De esta forma, las ganancias informadas y la presentación de los estados contables de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 son diferentes de los que habrían sido si dichos estados contables hubieran sido preparados de acuerdo con los PCGA Estadounidenses.

Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante

El accionista controlante de la Compañía, cuyos derechos podrán ser contrarios a los derechos de los tenedores de la Deuda Existente Modificada de la Compañía, controla el 70% de sus acciones y continuará controlando a la mayoría de su paquete accionario luego de la suscripción del APE.

Gas Argentino es titular de la totalidad de las acciones ordinarias clase A de la Compañía, de valor nominal un peso por acción (las "Acciones Clase A") (representativas del 51% de su capital social) y del 49% de sus acciones ordinarias Clase B de valor nominal un peso por acción (las "Acciones Clase B") (representativas del 19% de su capital social). De acuerdo con los estatutos de la Compañía (los "Estatutos"), los accionistas Clase A tienen la facultad de elegir dos de los tres miembros de su Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, los demás accionistas de la Compañía no pueden afectar el resultado del voto de ningún accionista.

Actualmente, ciertos miembros del directorio de la Compañía son también directores y funcionarios de Gas Argentino. A pesar de que la ley argentina impide a los directores votar cuestiones en las que exista conflicto de intereses, no puede asegurarse que sus directores y funcionarios también directores y funcionarios de Gas Argentino no se vean enfrentados con conflictos de intereses.

La Compañía ha participado y continuará participando en operaciones con los accionistas de Gas Argentino, British Gas International e YPF y con sus sociedades vinculadas. La Compañía ha celebrado contratos de abastecimiento de gas con YPF y contratos de gerenciamiento y asistencia técnica con sociedades vinculadas de British Gas International. Ciertas decisiones sobre las operaciones o estructura financiera de la Compañía podrán presentar conflictos de intereses entre Gas Argentino, como titular mayoritario del capital social de la Compañía y como una parte cuyos accionistas tienen participaciones en estos contratos con partes relacionadas, por un lado, y los tenedores de la Deuda Existente Modificada, por el otro.

Los términos del Convenio de Accionistas entre British Gas International e YPF, los únicos accionistas del accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, podrán ser contrarios a los intereses de los tenedores de la Deuda Existente Modificada de la Compañía.

Los términos del Convenio de Accionistas entre British Gas International e YPF, los únicos accionistas de Gas Argentino, una entidad constituida con el único propósito de mantener acciones de la Compañía, disponen la designación de 8 de los 9 miembros del directorio de la Compañía, requieren que dichos directores voten únicamente de acuerdo con instrucciones impartidas por el directorio de Gas Argentino y prohíbe que dichos directores voten en ausencia de tales instrucciones. El Convenio de Accionistas dispone asimismo, sujeto a la ley aplicable y las obligaciones del servicio de deuda de Gas Argentino, la maximización del pago de dividendos por parte de Gas Argentino a sus accionistas. Los ingresos de Gas Argentino se derivan únicamente del pago de dividendos por parte de la Compañía. Ciertos miembros del directorio de la Compañía podrán verse enfrentados con conflictos de intereses entre sus obligaciones con Gas Argentino, por un lado, y los tenedores de la Deuda Existente Modificada de la Compañía, por el otro.

El accionista controlante de la Compañía, Gas Argentino, no ha pagado su deuda en circulación. Si como resultado de tal incumplimiento, Gas Argentino fuera declarada en quiebra o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos de forma tal que sus Acciones Clase A en MetroGAS fueran transferidas a un tercero y dicha transferencia no fuera aprobada por el ENARGAS, la Licencia de la Compañía podrá revocarse.

Según las condiciones del Pliego y a partir del 9 de febrero de 1999, Gas Argentino goza del derecho de disponer libremente de sus Acciones Clase B pero está obligada a mantener sus Acciones Clase A durante el término de la Licencia de la Compañía salvo que el ENARGAS la autorizara a lo contrario según lo detallado a continuación. Desde el 28 de diciembre de 1995, el ENARGAS ha gozado del derecho a consentir la transferencia por parte de Gas Argentino de sus Acciones Clase A en la Compañía a un cesionario que será titular de todas las Acciones Clase A de la Compañía (i) si la calidad del servicio prestado por la Compañía no se viera afectada por la transferencia y (ii) si se realizara según una operación en la que el Contrato de Asistencia Técnica o un nuevo contrato aprobado por el ENARGAS estuviera vigente. Las restricciones mencionadas rigen en caso de dilución de las tenencias accionarias de Gas Argentino en la Compañía en virtud de la emisión de acciones o por otros medios.

Al 30 de junio de 2003, Gas Argentino tenía una deuda pendiente de aproximadamente $ 74,4 millones, incluyendo intereses devengados. No cumplió con el pago de su deuda en marzo de 2002.. Si con motivo del estado de cesación de pagos o por cualquier otro motivo se declarara la quiebra de Gas Argentino o sus acreedores ejecutaran sus únicos activos (las Acciones Clase A y Acciones Clase B de la Compañía en poder de Gas Argentino) de modo que las Acciones Clase A de la Compañía sean transferidas a un tercero y dicha transferencia no sea aprobada por el ENARGAS, se podrá revocar la Licencia de la Compañía. No puede asegurarse que el ENARGAS aprobará una transferencia de esta naturaleza.

Gas Argentino obtiene los fondos para el pago de sus obligaciones únicamente de los dividendos pagados por la Compañía. Si se suscribiera el APE y fuera aprobado posteriormente por el juez competente en la forma propuesta por la Compañía, se verá restringido el derecho de la Compañía de pagar dividendos. Véase "Descripción de la Deuda Existente Modificada – Compromisos – Limitaciones sobre Pagos Restringidos". Si Gas Argentino pudiera reestructurar su deuda, esta limitación puede imposibilitar que Gas Argentino cumpla con el servicio de su deuda. Según se explicara anteriormente, la imposibilidad de Gas Argentino de cumplir con los pagos de su deuda podrá resultar finalmente en la revocación de la Licencia de la Compañía.

Gas Argentino informó que, mientras espera hacer el intento de reestructurar su deuda, no ha determinado aún si tendrá éxito, de llevarlo a cabo, o en qué términos y condiciones reestructurará su deuda. Por este y otros motivos no puede asegurarse que podrá llevarlo a cabo y que el incumplimiento de reestructurar su deuda no resultará finalmente en la revocación de la Licencia de la Compañía.

INFORMACIÓN SOBRE TIPO DE CAMBIO

El siguiente cuadro muestra el tipo de cambio máximo, mínimo y al cierre del período para la compra de dólares estadounidenses, expresada en pesos por dólar, para los períodos indicados,. El 31 de octubre de 2003, el tipo de cambio peso / dólar estadounidense era de Ps. 2,87 por U$S 1,00. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa el tipo de cambio comprador diario para el peso.


	Tipos de Cambio Observados (Ps. por U$S)
Período	Máximo (a)	Mínimo (b)	Cierre del Período

Junio de 2003	2,85	2,77	2,80
Julio de 2003	2,92	2,76	2,92
Agosto de 2003	2,96	2,89	2,96
Septiembre de 2003	2,98	2,89	2,92
Octubre de 2003	2,91	2,84	2,87

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Notas:

El tipo de cambio máximo informado era el tipo de cambio máximo al cierre del período, según se indica.
El tipo de cambio mínimo informado era el tipo de cambio mínimo al cierre del período, según se indica.

Fuente: Banco de la Nación Argentina; Bloomberg Financial Markets.

Véase también Capítulo 3: "Información Clave – Información sobre Tipo de Cambio" en el Formulario 20-F de la Compañía.

CAPITALIZACIÓN

El siguiente cuadro muestra la posición de efectivo y capitalización de la Compañía al 30 de junio de 2003 de conformidad con los PCGA Argentinos, y según fuera ajustada para dar efecto a la Reestructuración como si la opción de dinero en efectivo se hubiera suscripto completamente y la Reestructuración se hubiera perfeccionado el 30 de junio de 2003. El presente cuadro debe ser leído junto con los estados contables incluidos en otros capítulos de este Prospecto. No han habido cambios sustanciales en la capitalización de la Compañía desde el 30 de junio de 2003.


	30 de junio de 2003
	Real	Ajustada
	(miles de pesos constantes al 28 de febrero de 2003 (a))

Caja

Deuda Financiera de Corto Plazo:
Adelantos en cuenta corriente de entidades financieras argentinas	63.473		--
Adelantos en cuenta corriente de entidades financieras extranjeras	140.000		--
Obligaciones negociables (neto)	997.584		--
Intereses y otros gastos a pagar (neto)	72.094		--
Total deuda financiera de corto plazo	1.273.151		_________

Deuda Financiera de Largo Plazo:
Obligaciones negociables (neto)	--		957.223

Patrimonio neto:
Capital inscripto, suscripto e integrado (b):
Clase A	290.277		290.277
Clase B	221.977		221.977
Clase C	56.917		56.917
Ajuste de Capital Social	684.769		684.769
Utilidades acumuladas (déficit):
Resultados no asignados	(414.408)		(414.408)
Reserva legal	45.376		45.376
Total patrimonio neto	884.908		884.908
Total capitalización	2.158.059		1.957.407

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Notas:

Los montos en dólares y euros han sido convertidos a pesos al tipo de cambio correspondiente para dicha fecha informada por el Banco de la Nación Argentina.
Las acciones ordinarias se clasifican en Acciones Clase A, Acciones Clase B y Acciones Clase C, de Ps.1,00 valor nominal. Cada acción tiene derecho a un voto. Todo el capital social de la Compañía está totalmente suscripto, registrado e integrado. La Compañía no tiene acciones preferidas en circulación.

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN FINANCIERA

Además del análisis incluido a continuación, se recomienda leer cuidadosamente los estados contables interinos no auditados de la Compañía al 30 de junio de 2003 y 2002 y para los períodos de seis meses finalizados a esas fechas y la información contable y operativa seleccionada de la Compañía incluida en otro capítulo del presente Prospecto, y el Capítulo 3: "Información Clave – Información Contable Seleccionada", el Capítulo 5: "Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras" y el Capítulo 18: "Estados Contables" del Formulario 20-F de la Compañía para mayor información acerca de la Compañía..

Contabilización según la Inflación

La información incluida en este análisis fue preparada de acuerdo con la Resolución Nº 368/01 de la CNV Argentina y debe leerse junto con los estados contables interinos no auditados de la Compañía al 30 de junio de 2003 y 2002 y para los períodos de seis meses finalizados a esas fechas, a los que se hace referencia como "Estados Contables Intermedios", que fueron preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y la información contable y operativa seleccionada incluida en otro capítulo del presente Prospecto.

El 21 de diciembre de 2001, el CPCE aprobó las Resoluciones Técnicas Nº 16 a 20. Estas Resoluciones y sus modificaciones resultaron aplicables para los ejercicios económicos comenzados a partir del 1º de julio de 2002, salvo por la Resolución Técnica Nº 20, que resultó de aplicación a los ejercicios económicos comenzados a partir del 1º de enero de 2003.

En enero de 2003, a través de la Resolución General 434/03, la CNV aprobó dichas Resoluciones Técnicas, incluyendo algunas modificaciones y estableció su aplicación para los ejercicios económicos comenzados a partir del 1º de enero de 2003. Las principales modificaciones introducidas por las nuevas Resoluciones Técnicas que han generado efectos significativos sobre los estados contables intermedios no auditados de la Compañía al 30 de junio de 2003 son las siguientes:

Adopción de un modelo contable en el cual prevalece la intención de la Compañía, a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar. Dentro de este contexto, únicamente los activos que se mantienen para la venta han sido valuados a su valor corriente. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocieron, en general, a sus valores descontados.
Establecimiento de pautas respecto del reconocimiento, medición y exposición de cargos por costos laborales.
Incorporación de nuevos requisitos de exposición, incluyendo la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

Los estados contables interinos de la Compañía han sido preparados en pesos constantes reflejando los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de dicha fecha y de conformidad con los PCGA Argentinos, se suspendió la metodología de ajuste por inflación hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1º de enero de 2002, y de acuerdo con los PCGA Argentinos, se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación. Las mediciones contables reexpresadas según la variación del poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, así como aquéllas cuya fecha de origen opera entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se expresan en la moneda a esta última fecha.

El 25 de marzo de 2003, el Poder ejecutivo Nacional promulgó el Decreto Nº 664 que establece que los estados contables para los ejercicios económicos finalizados después de dicha fecha deben ser expresados en moneda nominal. En consecuencia, de acuerdo con la Resolución Nº 441 de la CNV, la Compañía suspendió la reexpresión de los estados contables a partir del 1º de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes.

La Compañía utilizó coeficientes de ajuste derivados del índice de precios internos al por mayor ("IPIM"), publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ("INDEC"), para actualizar los resultados de períodos anteriores según la inflación. La inflación acumulada entre el 1º de enero de 2002 y el 28 de febrero de 2003, según el IPIM, fue de 120%.

Los balances al 30 de junio y 31 de diciembre de 2002 informados en los estados contables interinos , con fines comparativos, han sido reexpresados en moneda del 28 de febrero de 2003. Dichos balances reflejan la aplicación de las nuevas normas contables mencionadas anteriormente y según se describen en la Nota 3 de los Estados Contables Intermedios de la Compañía que requirieron los ajustes de los resultados de períodos anteriores y resultaron en un aumento de Ps. 4,4 millones en la pérdida neta para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 y de Ps. 0,8 millones para los seis meses finalizado el 30 de junio de 2002.

El Escenario Económico Argentino y su Efecto sobre la Compañía

Desde la fecha de aplicación de la Ley de Emergencia Pública y decretos posteriores, la actividad de la Compañía ha resultado seriamente afectada. Según se establece en la Nota 2 de los Estados Contables Intermedios de la Compañía, la dirección actualmente se encuentra definiendo e implementando un plan de acción para revertir el severo impacto del escenario económico de los resultados de las operaciones de la Compañía. La Nota 2 también describe el escenario económico, el impacto de la Ley de Emergencia Pública y decretos posteriores e incertidumbres respecto de los futuros resultados de la Compañía. Los auditores externos de la Compañía, PricewaterhouseCoopers, Buenos Aires, Argentina, emitieron un informe sobre los estados contables al 31 de diciembre de 2002 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha y un informe de revisión limitada sobre los estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 en los que se menciona que la Compañía se ha visto negativamente afectada por el deterioro de la economía argentina, la adopción de varias medidas económicas adoptadas por el Gobierno Nacional incluyendo principalmente la violación de los términos de la Licencia y la devaluación del Peso, circunstancias que llevaron a la Compañía a anunciar el 25 de marzo de 2002 la suspensión de pagos de su deuda financiera. En opinión de los auditores, estas circunstancias generan incertidumbre sobre la capacidad de la Compañía de continuar operando como empresa en marcha.

Políticas Contables Críticas y Estimaciones

En relación con la preparación de los estados contables al 30 de junio de 2003 y 2002 y para los períodos de seis meses finalizados a esas fechas, la Compañía se basa en las estimaciones y presunciones provenientes de la experiencia histórica y otros factores que son razonables y relevantes. Si bien la Compañía revisa estas estimaciones y asunciones en el curso habitual de sus negocios, la presentación de la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía a menudo requiere la formulación de juicios por parte de la dirección respecto de los efectos de cuestiones inherentemente inciertas sobre el valor contable de los activos y pasivos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir de aquéllos estimados bajo diferentes estimaciones, presunciones o condiciones.

La estimación del flujo de fondos futuro de la Compañía resulta intrínsecamente incierta y requiere que se realicen una serie de presunciones significativas. A continuación se incluyen las principales presunciones sobre juicios de los flujos de fondos en efectivo previstos de la Compañía:

Aumentos en las tarifas: las proyecciones asumen aumentos en las tarifas que alcanzarán niveles de aproximadamente el 50% de las tarifas en dólares estadounidenses a diciembre de 2001.
Reestructuración del endeudamiento: la deuda financiera será reestructurada de forma tal que permitirá a la Compañía recuperar indicadores financieros adecuados.
Tipo de cambio e índice de inflación: se han tomado niveles estables consistentes con aquéllos vigentes al 30 de junio de 2003.

A fin de facilitar la comprensión sobre la forma en que la dirección forma su juicio sobre hechos futuros, incluyendo las variables y asunciones subyacentes a las estimaciones, y la sensibilidad de dichos juicios respecto de las diferentes variables y condiciones, la Compañía ha incluido comentarios relacionados con cada política contable crítica descripta en el presente (véase Nota 3 de los estados contables no auditados para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002):

Reconocimiento de ingresos y créditos a cobrar;
Deterioro de activos de larga vida útil;
Previsión para reservas y contingencias;
Impuesto a las ganancias diferido; y
Pérdidas por diferencias cambiarias.

Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

El reconocimiento de ingresos se realiza sobre una base de devengamiento contra entrega a los clientes, que incluye los montos de gas estimados entregados y no facturados al cierre de cada ejercicio. Los montos de gas efectivamente entregados han sido estimados en base a los volúmenes de compra de gas y demás información histórica.

La Compañía realiza previsiones para pérdidas por créditos a cobrar. La previsión para deudores incobrables se realiza en base a las estimaciones de las recaudaciones de la Compañía. Si bien la dirección utiliza la información disponible para realizar las evaluaciones, es posible que en el futuro se deban realizar ajustes a la reserva en caso de que las futuras condiciones económicas difieran sustancialmente de las asunciones utilizadas al realizar las evaluaciones. El cargo correspondiente se incluye en gastos de comercialización; no se realizan ajustes sobre los ingresos provenientes de ventas netas. Para establecer la reserva para deudores incobrables la dirección de la Compañía evalúa constantemente el monto y las características de los créditos a cobrar.

Desvalorización de activos de larga duración

La Compañía periódicamente evalúa el valor contable de los activos de larga duración en función de su desvalorización. La Compañía considera que el valor contable de los activos de larga duración se ha desvalorizado cuando el flujo de fondos en efectivo previsto, sin descuentos y sin intereses, de dichos activos resulta inferior a su valor contable. En tal circunstancia, se debe reconocer una pérdida dentro en base al monto por el que el valor contable excede el valor corriente de mercado de los bienes de larga duración. El valor justo de mercado se determina principalmente utilizando el flujo de fondos en efectivo previsto descontado a una tasa conmensurada con el riesgo inherente. La Compañía no ha contabilizado previsiones para desvalorización en sus estados contables al 30 de junio de 2003.

Dado que el valor corriente estimado de los activos fijos de la Compañía supera el valor libro registrado, tendrían que producirse cambios significativos en estas estimaciones para originar un cargo por desvalorización.

Los auditores independientes de la Compañía consideran que la incertidumbre de la Compañía de seguir operando como empresa en marcha, la cual se describe en “El Escenario Económico Argentino y su Efecto sobre la Compañía”, necesariamente incluye, entre otras cosas, al valor recuperable de los activos no corrientes de la Compañía.

Previsiones para reservas y contingencias

La Compañía tiene ciertas deudas contingentes con respecto a reclamos, juicios y otros procedimientos, reales o potenciales. La Compañía reconoce dichos pasivos cuando es posible que se incurran costos futuros y dichos costos puedan ser estimados en forma razonable. Dichos devengamientos se basan en acontecimientos a la fecha, estimaciones de la Compañía de los resultados de estas cuestiones y la experiencia de los abogados para contestar, accionar y conciliar otras cuestiones similares. En la medida que el alcance de las deudas se defina mejor, podría haber cambios en las estimaciones de los futuros costos, lo que podría tener un efecto sustancial sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera o liquidez.

Impuesto a las ganancias diferido

La realización del activo por impuesto diferido depende de la generación de ganancias imponibles futuras si las diferencias temporarias fueran deducibles. En consecuencia, la Compañía, basándose en sus mejores estimaciones, ha considerado la reversión del pasivo por impuesto a las ganancias, planeamiento fiscal, y proyecciones de ganancias imponibles. La Compañía periódicamente realiza proyecciones económicas y financieras en base a escenarios alternativos que tienen en cuenta las estimaciones macroeconómicas, financieras, de mercado y regulatorias. Al realizar estas proyecciones, la dirección ha considerado los cambios de tarifas y ajustes a los costos en sus proyecciones, con el objeto de reestablecer su ecuación económico-financiera. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. En base a las citadas proyecciones, al 30 de junio de 2003, se ha registrado una previsión para desvalorización del activo por impuesto diferido por considerarse improbable su recuperabilidad.

Resultados de las Operaciones para los Períodos de Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002

Las ventas y ganancias de la Compañía son muy sensibles a las condiciones climáticas de Argentina. La demanda de gas natural y, en consecuencia, las ventas y ganancias de la Compañía son significativamente mayores durante los meses de invierno (mayo a septiembre) que durante el resto del año debido a los mayores volúmenes de gas vendidos a clientes residenciales durante los meses de invierno y la combinación de tarifas más favorables resultante.

El período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 se caracterizó por un incremento en la actividad del sector industrial en la Argentina que dio como resultado el aumento en los volúmenes de gas entregados por la Compañía a las industrias, comercios y entidades públicas. Este aumento fue parcialmente contrarrestado por una disminución en los volúmenes de gas entregados a las centrales eléctricas como consecuencia del aumento de precipitaciones en la mayoría de las cuencas hidráulicas de la Argentina motivando el aumento de generación de energía hidroeléctrica durante el primer semestre de 2003 en comparación con el primer semestre de 2002 y que dio como resultado la reducción de generación y, en consecuencia, de consumo de gas por parte de estos clientes durante el primer semestre de 2003 en comparación con el mismo período del ejercicio anterior.

La utilidad neta de la Compañía para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 fue de Ps. 98,9 millones comparado con una pérdida neta de Ps. 720,4 millones en el mismo período del ejercicio anterior. Este aumento obedece principalmente a la ganancia reflejada durante el primer semestre de 2003 resultante de las diferencias de cambio generadas por la deuda financiera denominada en moneda extranjera en entidades fuera del sistema financiero argentino debido al fortalecimiento del peso frente al dólar estadounidense comparado con la pérdida registrada durante el mismo período del ejercicio anterior debido al debilitamiento del peso frente al dólar estadounidense y la reexpresión por inflación de dicha pérdida.

Ventas Netas

A fines comparativos, la Compañía ha reexpresado según la inflación al 28 de febrero de 2003 sus resultados de los seis meses finalizados el 30 de junio de 2002. Esta reexpresión es la causa principal de la disminución de ventas netas durante el primer semestre de 2003 en comparación con el mismo período de 2002.

El total de ventas netas disminuyó un 28,6% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 respecto del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002, alcanzando Ps. 281,9 millones en comparación con Ps. 394,8 millones en el mismo período de 2002, principalmente debido a la reexpresión por inflación de las ventas netas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002. Esta disminución fue parcialmente compensada por un aumento de los volúmenes vendidos a clientes industriales, comerciales y entidades públicas y clientes de gas natural comprimido ("GNC").

El volumen de ventas a clientes residenciales durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 disminuyó un 3,3% en comparación con el mismo período del ejercicio anterior debido al menor consumo per cápita de gas natural durante el primer semestre de 2003. Ventas netas a clientes residenciales disminuyó un 30,3%, de Ps. 234,7 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002 a Ps. 163,5 millones en el mismo período de 2003. La disminución registrada en ventas netas a clientes residenciales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 obedeció principalmente a la reexpresión por inflación de las ventas netas a clientes residenciales para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2002.

Ventas netas de gas y servicios de transporte y distribución a centrales eléctricas disminuyó un 39% comparado con el mismo período del ejercicio anterior. El volumen de gas entregado a esta categoría de clientes disminuyó un 2,2% durante el primer semestre de 2003 respecto del mismo período del ejercicio anterior. Esta disminución en los volúmenes de gas entregados obedeció al aumento en la generación de energía hidroeléctrica que dio como resultado la reducción de generación y, en consecuencia, de consumo de gas por las centrales eléctricas en las áreas de servicio de la Compañía durante el primer semestre de 2003 en comparación con el mismo período del ejercicio anterior. La principal causa de la disminución de período a período en ventas netas a centrales eléctricas es la reexpresión por inflación de las ventas netas a centrales eléctricas para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002.

Como resultado de la recuperación de la economía, los volúmenes de gas entregados a clientes industriales, comerciales y entidades públicas aumentaron un 25% durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 respecto del mismo período en el ejercicio anterior. No obstante, ventas netas de gas y servicios de transporte y distribución a estos clientes disminuyó un 26,3% durante el primer semestre de 2003 en comparación con el mismo período en el ejercicio anterior. Esta disminución obedece en parte a la reexpresión por inflación de las ventas netas a estos clientes en los seis meses finalizados el 30 de junio de 2002. El aumento de ventas netas a estos clientes durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 antes de la reexpresión por inflación fue de 8,7% en comparación con el mismo período del ejercicio anterior.

Ventas netas a estaciones de GNC durante el primer semestre de 2003 aumentó un 24,2 % respecto del mismo período del ejercicio anterior debido al incremento en el número de vehículos convertidos a GNC como resultado de los sucesivos aumentos en los precios de combustibles alternativos. Sin embargo, ventas netas a estos clientes disminuyó un 15,8% durante el primer semestre de 2003 en comparación con el mismo período del ejercicio anterior, principalmente debido a la reexpresión por inflación de las ventas netas a estos clientes en los seis meses finalizados el 30 de junio de 2002. El aumento de ventas netas a estaciones de GNC durante el primer semestre de 2003 antes de la reexpresión por inflación fue del 27,4% en comparación con el mismo período del ejercicio anterior

Las ventas netas y volúmenes de gas disponibles para procesamiento durante el primer semestre de 2003 disminuyeron un 16,4% y 24,9%, respectivamente, en comparación con el mismo período de 2002.

El siguiente cuadro muestra las ventas netas de la Compañía por categoría de clientes para los períodos finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, y el porcentaje de ventas netas según las ventas netas por categoría de clientes:


	Ventas Netas por Categoría de Clientes (no auditado)
	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2003	% de Ventas Netas	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2002	% de Ventas Netas
	(en millones de pesos constantes al 28 de febrero de 2003, salvo porcentajes)
Gas y servicios
Residenciales	163,5	58,0	234,7	59,4
Centrales eléctricas	0,3	0,1	0,0	0,0
Industriales, comerciales y entidades públicas	48,2	17,1	65,5	16,6
Gas natural comprimido (GNC)	30,3	10,7	35,9	9,1
Subtotal	242,3	85,9	336,1	85,1
Servicio de transporte y distribución únicamente
Centrales eléctricas	21,1	7,5	35,1	8,9
Industrias	10,1	3,6	13,6	3,4

Subtotal	31,2	11,1	48,7	12,3
Gas natural procesado	8,4	3,0	10,0	2,6
Total	281,9	100,0	394,8	100,0

El siguiente cuadro muestra el volumen de ventas de gas natural y servicios de transporte y distribución por categoría de clientes entregado por la Compañía en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002 y el porcentaje del total del volumen de gas natural entregado representado por el volumen entregado a cada categoría:


	Volúmenes Entregados por Categoría de Clientes
	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2003		% del Volumen de Gas Entregado	Seis Meses Finalizados el 30 de junio de 2002		% del Volumen de Gas Entregado
	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
Gas y servicios
Residenciales	725,3	25.613,6	23,4	749,8	26.478,8	25,1
Centrales eléctricas	4,1	144,8	0,1	0,2	7,1	0,0
Industriales, comerciales y entidades públicas	360,8	12.741,5	11,6	337,1	11.904,5	11,3
Gas natural comprimido (GNC)	296,0	10.453,1	9,5	238,4	8.419,0	8,0
Subtotal	1.386,2	48.953,0	44,6	1.325,5	46.809,4	44,4
Servicio de transporte y distribución únicamente
Centrales eléctricas	1.314,0	46.403,3	42,3	1.347,7	47.593,4	45,2
Industrias	341,8	12.070,5	11,0	225,1	7.949,3	7,5
Subtotal	1.655,8	58.473,8	53,3	1.572,8	55.542,7	52,7
Gas natural procesado	63,2	2.231,9	2,1	84,1	2.969,9	2,9
Total	3.105,2	109.658,7	100,0	2.982,4	105.322,0	100,0

Costos Operativos

Los costos operativos de la Compañía ascendieron a Ps. 229,2 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003, representando una disminución del 25,7% respecto de los costos operativos de Ps. 308,3 millones registrado en el mismo período del ejercicio anterior. Esta variación obedeció fundamentalmente al ajuste por inflación de los costos operativos incurridos durante el primer semestre de 2002. Los costos operativos del primer semestre de 2002 fueron reexpresados según la inflación con fines comparativos al 28 de febrero de 2003 utilizando el IPIM que superó significativamente el aumento real de estos costos durante el primer semestre de 2003. Asimismo, las tarifas de transporte fueron pesificadas y congeladas por la Ley de Emergencia Pública, y por lo tanto, la Compañía no aumentó las tarifas, las cuales están en proceso de renegociación entre las empresas de transporte y el Gobierno Nacional. Asimismo, los costos de compras de gas se mantuvieron estables debido a que están en proceso de renegociación. No es posible prever el resultado final de dichas renegociaciones y su posible impacto sobre la estructura de costos de la Compañía.

Durante el primer semestre de 2003, la Compañía compró 1.630,2 millones de metros cúbicos (57.569,7 millones de pies cúbicos) de gas que representa un aumento del 6% sobre los volúmenes de gas comprados en el mismo período de 2002. Este aumento en los volúmenes comprados obedece básicamente al aumento en los volúmenes entregados a los clientes industriales, comercios y entidades públicas, y estaciones de GNC. Los costos de gas disminuyeron un 21% básicamente debido a la reexpresión por inflación de los costos de compras de gas incurridos durante el primer semestre de 2002. Los costos de compra de gas de la Compañía antes de la reexpresión por inflación aumentaron un 10%, principalmente por el aumento en los volúmenes adquiridos así como también por un cambio en la combinación de cuencas a las cuales se les compró gas.

Los costos de transporte de gas disminuyeron un 36,9%, de Ps. 155,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002 a Ps. 98,2 millones durante el mismo período de 2003, principalmente debido a la reexpresión por inflación de los costos de transporte en el primer semestre de 2002.

Sueldos y cargas sociales disminuyó un 32,3%, de Ps. 12,4 millones en el primer semestre de 2002 a Ps. 8,4 millones en el mismo período de 2003, debido a la reexpresión por inflación de sueldos y cargas sociales en el primer semestre de 2002.

Durante los períodos finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, los costos operativos de la Compañía ascendieron a Ps. 1,6 millones y Ps. 3,1 millones, respectivamente, que corresponden a la porción de costos operativos imputable a planeamiento, ejecución y supervisión de inversiones en bienes de uso. La disminución obedeció fundamentalmente a la reexpresión por inflación de los costos operativos capitalizados por la Compañía durante los seis meses finalizados el 30 de junio de 2002.

El siguiente cuadro muestra los costos operativos de la Compañía por tipo de gasto para los períodos finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002, y el porcentaje del total de costos operativos representado por cada clase de costo operativo:


	Costos Operativos (no auditado)
	Seis Meses Finalizado el 30 de junio de 2003	% del Total de Costos Operativos	Seis Meses Finalizado el 30 de junio de 2002	% del Total de Costos Operativos
	(en millones de pesos constantes al 28 de febrero de 2003, salvo los porcentajes)
Suministro de gas	80,9	35,3	102,4	33,2
Servicio de transporte de gas	98,2	42,8	155,6	50,5
Amortización de bienes de uso	33,4	14,6	30,1	9,8
Sueldos y cargas sociales	8,4	3,7	12,4	4,0
Operaciones y mantenimiento	3,6	1,6	3,3	1,1
Honorario del operador técnico	2,2	1	3,2	1,0
Materiales varios	1,0	0,4	1,2	0,4
Honorarios por servicios diversos	0,7	0,3	0,9	0,3
Otros costos operativos	2,4	1	2,3	0,7
Capitalización de costos operativos en bienes de uso	(1,6)	(0,7)	(3,1)	(1,0)
Total	229,2	100,0	308,3	100,0

Gastos Administrativos

Los gastos administrativos totalizaron Ps. 30 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003, lo cual representa una disminución del 31%, en comparación con Ps. 43,4 millones registrados en el mismo período de 2002. Esta disminución obedece principalmente a la reexpresión por inflación de los gastos administrativos para el primer semestre de 2002, así como la disminución de sueldos y cargas sociales debido a una pequeña reducción del número de empleados y de ciertas reservas, parcialmente contrarrestado por el aumento de primas de seguro en base a la renegociación de las pólizas de seguro.

El siguiente cuadro muestra los gastos administrativos de la Compañía por tipo de gasto para los períodos finalizados el 30 de junio de 2002 y 2003, y el porcentaje de gastos administrativos de la Compañía representado por cada tipo de gasto administrativo:


	Gastos Administrativos (no auditado)
	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2003	% del Total de Gastos Administrativos	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2002	% del Total de Gastos Administrativos
	(en millones de pesos constantes al 28 de febrero de 2003, salvo los porcentajes)
Sueldos y cargas sociales	7,1	23,7	13,3	30,6
Impuestos, tasas y aportes	0,9	3,0	2,6	6,0
Honorarios por servicios diversos	0,3	1,0	0,7	1,6
Seguros	1,9	6,3	1,2	2,8
Amortización de bienes de uso	6,7	22,3	7,2	16,6
Amortización de activos intangibles	2,1	7,0	2,3	5,3
Otros gastos administrativos	11,0	36,7	16,1	37,1
Total	30,0	100,0	43,4	100,0

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización de la Compañía disminuyeron un 59,7%, de Ps. 39,4 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002 a Ps. 15,9 millones en el mismo período de 2003. Esta disminución obedeció principalmente a la reexpresión por inflación de los gastos de comercialización para el primer semestre de 2002 utilizando el IPIM que superó el incremento de estos costos durante el primer semestre de 2003, así como una reducción periódica sustancial en el monto nominal de la previsión para deudores incobrables basada en las estimaciones de cobranzas de la Compañía respecto del mismo período del ejercicio anterior. Véase “- Políticas Contables Críticas y Estimaciones – Reconocimiento de Ingresos y Cuentas a Pagar”.

El siguiente cuadro muestra los gastos de comercialización de la Compañía por tipo de gasto para los períodos finalizados el 30 de junio de 2002 y 2003, y el porcentaje de gastos de comercialización representado por cada clase de gasto de comercialización:


	Gastos de Comercialización (no auditado)
	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2003	% del Total de Gastos de Comercialización	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2002	% del Total de Gastos de Comercialización
	(en millones de pesos constantes al 28 de febrero de 2003, salvo los porcentajes)

Sueldos y cargas sociales	7,1	44,7	9,3	23,6
Deudores incobrables	2,7	17,0	21,5	54,6
Honorarios por servicios diversos	1,9	11,9	2,6	6,6
Publicidad y propaganda	0,2	1,3	0,3	0,8
Gastos bancarios y comisiones	2,0	12,6	2,7	6,9
Otros gastos de comercialización	2,0	12,6	3,0	7,6
Total	15,9	100,0	39,4	100,0

Resultados Financieros y por Tenencia

Los resultados financieros y por tenencia netos de la Compañía generaron ingresos por Ps. 149,5 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 respecto de la pérdida de Ps. 930,5 millones registrada durante el mismo período del ejercicio anterior. Este aumento obedece fundamentalmente a la ganancia devengada en el primer semestre de 2003 por diferencias cambiarias originada en deuda financiera en moneda extranjera en entidades fuera del sistema financiero argentino debido al fortalecimiento del peso frente al dólar estadounidense respecto de la pérdida registrada en el mismo período del ejercicio anterior debido al debilitamiento del peso respecto del dólar estadounidense y la reexpresión por inflación de dicha pérdida.

El siguiente cuadro muestra los resultados financieros y por tenencia para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2002 y 2003:


	Resultados Financieros y por Tenencia (no auditado)
	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2003	Seis Meses finalizados el 30 de junio de 2002
	(en millones de pesos constantes al 28 de febrero de 2003)
Generados por Activos

Resultado por exposición a la inflación	(2,5)	(183,6)
Resultados por tenencia	(2,8)	(17,5)
Intereses	6,9	6,1
Diferencias de cambio	(11,0)	0,6
Total	(9,4)	(194,4)

Generados por Pasivos

Resultado por exposición a la inflación	0,7	88,9
Resultados por tenencia	(1,2)	35,6
Intereses sobre Operaciones Comerciales	--	(0,1)
Intereses sobre Operaciones Financieras	(51,2)	(65,6)
Diferencias de cambio	210,8	(794,5)
Otros	(0,2)	(0,4)
Total	158,9	(736,1)

Otros Ingresos y Egresos

Otros ingresos y egresos, neto, fue de Ps. 0,2 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 respecto de Ps. 0,4 millones correspondiente al mismo período del ejercicio anterior, básicamente por la disminución período a período en las ventas de bienes de uso.

Cargo por Impuesto a las Ganancias

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003, la Compañía contabilizó Ps. 57,6 millones por impuesto a las ganancias en comparación con la ganancia de Ps. 205,9 millones para el mismo período del ejercicio anterior. La ganancia registrada en el período 2002 se debió a un quebranto impositivo y al activo impositivo diferido registrado durante el primer semestre de 2002 generado por las pérdidas por diferencia de cambio, ambos deducibles a los fines del impuesto a las ganancias de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública (véase Nota 2 de los estados contables interinos de la Compañía). Los gastos por impuesto a las ganancias registrados durante el primer semestre de 2003 obedecieron principalmente a las ganancias registradas como consecuencia del fortalecimiento del peso frente al dólar estadounidense y la ganancia operativa registrada por la Compañía durante dicho período.

Flujo de Efectivo General por las Actividades Operativas

Fondos netos originados en las actividades operativas fue de Ps. 33,5 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 y de Ps. 5,2 millones en el mismo período del ejercicio anterior. Este aumento obedece principalmente a la suspensión de pagos de intereses en relación con la deuda financiera, la reducción de impuesto a las ganancias a pagar y la disminución de cuentas a cobrar en comparación con el primer semestre de 2002 debido al aumento de recaudaciones y disminución de los niveles de incobrables.

Flujos de Efectivo Netos Aplicados a las Actividades de Inversión

Fondos netos aplicados a las actividades de inversión ascendió a Ps. 7,2 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003, respecto de Ps. 12,5 millones en el mismo período del ejercicio anterior. La disminución obedece a la reexpresión por inflación de los fondos netos aplicados a las actividades de inversión para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2002.

Liquidez y Recursos de Capital

Deuda

Al 30 de junio de 2003, el total de deuda financiera de la Compañía, clasificada en su totalidad como deuda de corto plazo, ascendía a Ps. 1.273,2 millones, y el total de la capitalización ascendía a Ps. 2.158,1 millones, consistentes en Ps. 1.273,2 millones de deuda financiera y Ps. 884,9 millones de patrimonio neto. La deuda financiera de la Compañía como porcentaje de la capitalización total ascendía al 59% al 30 de junio de 2003 y 76% al 30 de junio de 2002.

El 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió los pagos de capital e intereses respecto de todo el endeudamiento financiero.

Origen de los Fondos

Históricamente, la Compañía ha mantenido un alto nivel de liquidez generado por el flujo de fondos provenientes de las operaciones, el acceso al mercado de capitales y las líneas de crédito bancarias. Desde el comienzo de la crisis financiera argentina, en diciembre de 2001, la Compañía ha tenido que soportar serias dificultades respecto de su liquidez y no ha podido acceder a nuevas fuentes de financiación. Los mercados financieros locales e internacionales están cerrados para la Compañía, como para la mayoría de las empresas argentinas. Como resultado de los cambios esenciales y sustanciales de la economía argentina, incluyendo, entre otros, la suspensión de los ajustes para las tarifas de servicios públicos, la pesificación de las tarifas denominadas en dólares a razón de Ps. 1 por U$S 1 y la devaluación del peso, la Compañía dejó de acceder a los mercados de capitales y otras fuentes de financiamiento, tanto a nivel local como internacional. Más aún, el valor del dólar del flujo de fondos generado internamente disminuyó en forma sustancial debido a los mismos factores. Como consecuencia, la posibilidad de la Compañía de financiar sus obligaciones del servicio de deuda y realizar inversiones en bienes de capital a partir de préstamos o con fondos generados internamente han disminuido considerablemente. En consecuencia, el 25 de marzo de 2002, la Compañía suspendió el pago regular del capital e intereses sobre toda su deuda financiera y se han reducido sustancialmente las inversiones en bienes de capital, los programas de mantenimiento, las inversiones en capacitación de personal y otras inversiones en efectivo. No obstante lo expresado anteriormente, durante 2002 la Compañía realizó dos pagos extraordinarios respecto de los intereses devengados sobre su deuda financiera como muestra de su buena voluntad de cancelar el endeudamiento y otorgar un tratamiento equitativo a todos sus acreedores.

La Compañía ha destinado los fondos en efectivo disponibles para continuar con las actividades de mantenimiento mínimas necesarias para garantizar la seguridad y confiabilidad del sistema de la Compañía. Se espera que en el mediano plazo pueda continuar esta política de minimizar sus inversiones en bienes de capital sin comprometer la operación segura del sistema. No obstante es posible que, en el mediano plazo, sea necesario aumentar dichas inversiones con el objeto de mantener ciertos requisitos de seguridad. Este aumento en las inversiones en bienes de capital puede tener un efecto sustancial adverso sobre el flujo de fondos y sobre la posibilidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de deuda resultantes de las obligaciones negociables existentes modificadas.

La Compañía estima que, si la Reestructuración resultara exitosa, los fondos generados internamente serán suficientes como para posibilitare que continúe desarrollando sus actividades como en la actualidad, atienda el servicio de su Deuda Existente Modificada y realice el nivel mínimo de inversiones en bienes de capital requeridas para garantizar la seguridad y confiabilidad actual de las operaciones hasta la fecha de vencimiento definitiva de las Deuda Existente Modificada, siempre que la experiencia futura resulte coherente con las presunciones descriptas en “Resumen – Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa”. Todas estas presunciones involucran cuestiones más allá del control de la Compañía y consecuentemente, pueden resultar no ser correctas. Aún cuando las presunciones resultaran correctas, otros factores que no se han previsto pueden afectar los resultados operativos y no puede garantizarse que se podrá continuar operando o pagando intereses sobre el capital de la Deuda Existente Modificada puntualmente o que se puedan pagar en algún momento. La Compañía espera que se exija refinanciar sus pagos definitivos de capital sobre la Deuda Existente Modificada al vencimiento y no puede anticipar si se podrá obtener el financiamiento requerido externamente en ese momento.

CIERTOS CONTRATOS

Convenio de Accionistas de Gas Argentino

Gas Argentino es titular del 70% de las acciones ordinarias de la Compañía y tiene la potestad de determinar el resultado de todas las cuestiones que se sometan a votación de los accionistas de la Compañía y elegir la mayoría de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía.

Las acciones ordinarias de Gas Argentino son de titularidad indirecta de British Gas International, miembro de BG Group (54,7%) y de YPF, subsidiaria de Repsol YPF (45,3%). Véase el capítulo 7 "Principales Accionistas y Operaciones con Sociedades Vinculadas" en el Formulario 20-F de la Compañía. Si la deuda de Gas Argentino se reestructura según se describe en "Resumen – Reestructuración de Deuda de Gas Argentino", British Gas International e YPF continuarán controlando la mayoría de las acciones ordinarias de Gas Argentino.

El 28 de marzo de 2003, los accionistas de Gas Argentino celebraron un convenio de accionistas modificado y ordenado (el "convenio de accionistas") relacionado con el control y gerenciamiento de Gas Argentino y la Compañía. A continuación se incluyen las principales disposiciones del convenio de accionistas:

Directorio de Gas Argentino

El Directorio de Gas Argentino está conformado por cinco directores titulares y cinco directores suplentes. British Gas International podrá designar tres directores titulares y tres directores suplentes, e YPF podrá designar dos directores titulares y dos directores suplentes.

Restricciones a la Transferencia de las Acciones de Gas Argentino

Sujeto a que la transferencia propuesta no fuera a afectar en forma sustancial a la Compañía o su Licencia, un accionista de Gas Argentino ("accionista vendedor") podrá transferir sus acciones a favor de:

una sociedad vinculada (según se define en el convenio de accionistas) siempre que dicha sociedad vinculada acuerda (i) obligarse por los términos del convenio de accionistas y (ii) continuar como una sociedad vinculada del accionista vendedor, a menos que antes de que perfeccionarse un acto en contrario, la sociedad vinculada transfiera sus acciones al accionista vendedor o a una sociedad vinculada del accionista vendedor; o
un tercero u otro accionista de Gas Argentino (en conjunto, los "terceros") siempre que el accionista vendedor notifique a los accionistas de Gas Argentino (los "accionistas no vendedores") el precio y condiciones de venta de conformidad con el convenio de accionistas. El accionista no vendedor tendrá un derecho de suscripción preferente con respecto a la venta propuesta de las acciones proporcionalmente a su respectiva tenencia accionaria. En el supuesto de que los tenedores no vendedores no compraran las acciones ofrecidas, los accionistas vendedores podrán vender sus acciones a terceros en los mismos términos que los informados a los accionistas no vendedores.

Directorio de MetroGAS

El directorio de MetroGAS está conformado por nueve directores, ocho de los cuales son designados por Gas Argentino y uno es designado por el tenedor de las acciones Clase C. De estos ocho directores, cinco serán designados por British Gas International, dos serán designados por YPF y uno, que se desempeñará como Presidente, será elegido mediante acuerdo unánime de British Gas International e YPF.

Los miembros del directorio nombrados por Gas argentino podrán votar solamente según las instrucciones escritas del directorio de Gas Argentino. Si dichas instrucciones escritas no son provistas al directorio de MetroGAS, este requisito no se violará en la medida que los directores de la Compañía designados por British Gas International e YPF voten unánimemente cualquier propuesta presentada al directorio.

Para la celebración de las asambleas de accionistas, los representantes de Gas Argentino en dichas asambleas serán designados por Gas Argentino y deberán votar en cualquiera de dichas asambleas según las instrucciones escritas provistas por el directorio de Gas Argentino. Si dichas instrucciones no se proporcionan a los representantes de Gas Argentino, dichos representantes se abstendrán de votar en dicha asamblea.

Decisiones Referentes a MetroGAS

Sin el previo consentimiento escrito del directorio de Gas Argentino representativo de por lo menos el 90% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de Gas Argentino o en ausencia del voto favorable de las acciones representativas de por lo menos el 90% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de Gas Argentino, MetroGAS no podrá adoptar las siguientes resoluciones:

modificar los estatutos de la Compañía;
modificar el Contrato de Asistencia Técnica;
modificar o rescindir la Licencia;
constituir, adquirir o enajenar cualquiera de sus subsidiarias o las acciones en cualquiera de ellas ni adquirir acciones en otras compañías; o
participar de otros negocios, con excepción de la distribución de gas y otras actividades relacionadas, incluyendo absorción de picos de demanda (peak shaving), almacenamiento de gas y servicios.

Además, sin el previo consentimiento escrito del directorio de Gas Argentino representativo de por lo menos el 70% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de Gas Argentino o en ausencia del voto favorable de las acciones representativas de por lo menos el 70% del total de las participaciones con derecho de voto de los accionistas de gas Argentino, la Compañía no podrá adoptar las siguientes resoluciones, entre otras:

resolver aumentos, aportes o reducciones de capital, con exclusión de las que requiere la Licencia;
solicitar préstamos por más de un monto de capital máximo de U$S 6.000.000;
celebrar acuerdos de joint venture; asociaciones o convenios de participación de ganancias con otras personas;
vender o alquilar activos por un montos superiores a U$S 2.000.000;
salvo por lo que establece la Licencia de la Compañía, celebrar o rescindir cualquier contrato o compromiso que incluya un gasto que fuera a superar la suma de U$S 500.000 en cualquier ejercicio en relación con cualquier contrato determinado; o
nombrar o disponer la remoción del director comercial.

Operaciones con Sociedades Vinculadas

Las operaciones entre Gas Argentino, sus accionistas y la Compañía se deben celebrar en todo momento en condiciones de igualdad y estarán sujetas a la previa aprobación de la participación accionaria de la mayoría de los accionistas de Gas Argentino.

Contrato de Suministro de Personal

El 24 de julio de 2002, la Compañía firmó un contrato de suministro de personal con BG Argentina S.A. ("BG Argentina"), el "contrato de suministro de personal", en virtud del cual BG Argentina ha acordado, a solicitud de la Compañía, suministrarle gerenciamiento calificado que sean empleados de BG Argentina.

El contrato de suministro de personal es por cuatro años y se renueva automáticamente por otros cuatro años, salvo notificación en contrario enviada por alguna de las partes con una anticipación mínima de seis meses a su Fecha de Vencimiento. El contrato de suministro de personal requiere que la Compañía pague a BG Argentina los costos relacionados con la disponibilidad de ese personal.

BG Argentina pone a disposición de la Compañía su director general, Luis Domenech y su director de operaciones, Marcelo Figueroa, conforme al contrato de suministro de personal. De acuerdo con este contrato se pagó $ 1 millón en 2002 y $ 0,6 millones en el primer semestre de 2003.

Contrato de Suministro de Mano de Obra

La Compañía firmó un contrato de suministro de mano de obra de fecha 18 de noviembre de 1994, "el contrato de suministro de mano" con BG International Limited ("BGI") conforme al cual esta última suministraría a la Compañía gerenciamiento calificado, personas empleadas de BGI. BGI no ha puesto personal a disposición de la Compañía en los términos de dicho contrato desde septiembre de 2002 y no puede preverse que lo haga en el futuro.

LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

A continuación se incluye una descripción de las disposiciones sustanciales de esta invitación a suscribir el APE. Para una mayor comprensión de esta invitación a suscribir el APE, del APE y de la Deuda Existente Modificada, se recomienda leer cuidadosamente el modelo de APE adjunto como Anexo A del presente Prospecto y el modelo del Contrato de Fideicomiso Modificado que establece los términos de la Deuda Existente Modificada, que estará disponible para su revisión en las oficinas principales de la Compañía y del agente de información en el horario laboral habitual.

Términos de la Invitación a Suscribir el APE

La Compañía solicita la presentación de poderes de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a favor del Agente de la Solicitud (a) para suscribir el APE, (b) para asistir y votar en nombre de dichos tenedores en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes para (i) aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación judicial del APE por el tribunal competente, (ii) prestar el consentimiento al otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Modificado así como a cualquier otro documento que la Compañía razonablemente crea necesario para perfeccionar el APE y (iii) para ratificar el APE; y (c) para llevar a cabo los actos administrativos que la Compañía considere necesarios o adecuados para perfeccionar el APE. La Compañía, además, solicita el otorgamiento de Contratos de Adhesión por parte de los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía.

Para realizar todos los cálculos con respecto al APE de la Compañía, la Compañía se propone convertir el monto de capital pendiente de pago de la deuda existente denominada en dólares estadounidenses o euros más intereses devengados e impagos a pesos al tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de actividades en la Fecha de Corte. Todos los cálculos y determinaciones se realizarán por referencia a los montos denominados en pesos resultantes de dicha conversión, con independencia de cualquier fortalecimiento o debilitamiento del dólar estadounidense o el euro respecto del peso con posterioridad a dicha fecha.

Al momento de la entrega del poder al Agente de la Solicitud o formalización del Contrato de Adhesión, se deberá elegir entre la Opción de Compra en Efectivo, la Opción Modificatoria, o una combinación de ambas opciones. En caso de tener más de U$S 1.000, Ps. 1.000 o Euros 1.000 de monto de capital de Deuda Existente, se podrá optar por asignar la Deuda Existente entre ambas opciones.

Opción de Compra en Efectivo

De conformidad con la Opción de Compra en Efectivo, sujeto a la reasignación, según se describe más adelante, comprará la Deuda Existente a quienes hayan elegido la Opción de Compra en Efectivo, a un precio de compra en efectivo de U$S 0,50 por cada U$S 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses, de Euros 0,50 por cada Euro 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en euros y de Ps. 0,50 por cada Ps. 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en pesos, más, en cada caso, los eventuales Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, según lo detallado en el presente. La Compañía comprará hasta un monto máximo de U$S 100 millones del capital total de la Deuda Existente, o su equivalente en otras monedas, excluyendo el monto de Intereses de la Opción de Compra en Efectivo pagado a los tenedores de dicha Deuda Existente. La Compañía reasignará a la Opción Modificatoria mencionada más adelante toda Deuda Existente que haya elegido la Opción de Compra en Efectivo y haya superado este límite. Dicha reasignación se hará en forma proporcional de acuerdo con el monto de Deuda Existente respecto de la cual cada tenedor haya realizado su elección. Si la fecha (la “Fecha de Cierre”) en la cual la Compañía (i) realice el pago de la Deuda Existente conforme a la Opción de Compra en Efectivo y (ii) entregue las Obligaciones Negociables que evidencian la Deuda Existente, según fuera modificada, conforme a la Opción Modificatoria descripta más adelante (la “Deuda Existente Modificada”), ocurre en una fecha posterior a los 60 días de la fecha en que la Compañía presente el APE ante el Juez Competente para su homologación (la “Fecha de Presentación del APE”), cada tenedor participante cuya Deuda Existente sea comprada con dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo recibirá intereses en la Fecha de Cierre, a los que se hará referencia como los "Intereses de la Opción de Compra en Efectivo", sobre el monto a ser pagado a dicho tenedor a una tasa del 2,5% anual desde el día 60 posterior a la Fecha de Presentación del APE, hasta la Fecha de Cierre, exclusive.

Opción Modificatoria

De conformidad con la Opción Modificatoria, la Compañía aumentará el monto de capital (sumando los intereses capitalizados) y modificará la Fecha de Vencimiento Final, las disposiciones de rescate, la tasa de interés y ciertos otros términos y condiciones significativos de cualquier Deuda Existente respecto de la que se hubiera elegido, o considerado como que se hubiera elegido, la Opción Modificatoria según lo siguiente:

Fecha de Vencimiento Final. La Fecha de Vencimiento Final de la Deuda Existente Modificada ocurrirá a los nueve años de la Fecha de Cierre;

Rescate obligatorio con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La Deuda Existente Modificada estará sujeta al rescate obligatorio por los montos del 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8% de su capital original, respectivamente, el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año bajo ciertas circunstancias;

Rescate obligatorio con el 50% de los fondos excedentes. La Deuda Existente Modificada estará sujeta a rescate obligatorio desde el segundo al octavo año de la Fecha de Cierre, por un monto igual al 50% de los "fondos excedentes" (según se define en el presente) del año calendario anterior, sujeto a ciertos ajustes;

Obligaciones de no hacer. La Deuda Existente Modificada incluye ciertas obligaciones de no hacer adicionales que limitan su derecho de incurrir en endeudamiento, constituir gravámenes y pagar dividendos; y

Ajuste por el CER. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos se ajustará en base al CER (según se define en el presente) a partir del 3 de febrero de 2002 hasta la Fecha de Corte (en caso de la deuda convertida a dólares estadounidenses, según se describe bajo el título "Moneda" anteriormente) o la Fecha de Cierre (en el caso de la deuda que no sea convertida de este modo) y los intereses capitalizados sobre ella serán calculados sobre su saldo de capital ajustado por el CER;

Fecha de Cierre

En la Fecha de Cierre, la Compañía realizará el pago de la Deuda Existente comprada en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y pagará los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, si hubiera, suscribirá los documentos para modificar la Deuda Existente no comprada por la Compañía en virtud de la Opción de Compra en Efectivo y entregará las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a los tenedores tan pronto como sea posible después de que el juez competente homologue el APE.

Intereses sobre la Deuda Existente

Con excepción de los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados, no se pagarán intereses, incluyendo intereses moratorios y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente, salvo que fuera requerido por resolución judicial. Si se firmara el APE y fuera posteriormente homologado por el juez competente en la forma que propone la Compañía, todos los créditos correspondientes a intereses sobre la Deuda Existente que no sean los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados según se describe en el presente se extinguirán de pleno derecho.

Fecha de Vencimiento; Prórrogas, Modificaciones; Finalización

A los fines de la presente invitación a suscribir el APE, el término "Fecha de Vencimiento" será las 17.00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, del 10 de diciembre de 2003, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar esa fecha y horario a su exclusivo criterio, en cuyo caso, Fecha de Vencimiento significará, la última fecha y horario a la cual se haya prorrogado la Fecha de Vencimiento. Durante cualquier prórroga, todos los poderes otorgados previamente continuarán teniendo validez y toda la Deuda Existente previamente presentada en relación con el otorgamiento de dichos poderes permanecerá sujeta a esta invitación a suscribir el APE. La Compañía informará cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento hasta las 9.00 horas, hora local, del primer día hábil en Argentina o el primer día hábil en Nueva York, el que ocurra en primer término, posterior a la fecha de vencimiento programada anteriormente.

La Compañía expresamente se reserva el derecho, en cualquier momento o periódicamente con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, a su sola consideración, sujeto a las leyes aplicables, de:

prorrogar la Fecha de Vencimiento de esta invitación a suscribir el APE y retener toda la Deuda Existente que, al momento de la prórroga, hubiera sido ofrecida;
finalizar esta invitación a suscribir el APE;
dispensar cualquier condición de esta invitación a suscribir el APE, salvo por lo que se establece en el presente; y
modificar esta invitación a suscribir el APE respecto de la Deuda Existente, mediante notificación verbal, con inmediata confirmación por escrito, o notificación escrita de dicha modificación al Agente de la Solicitud.

Si esta invitación a suscribir el APE fuera modificada de forma que, a criterio razonable de la Compañía, resultara sustancialmente adversa para cualquier tenedor de Deuda Existente que hubiera otorgado el poder a favor del Agente de la Solicitud, y hubiera presentado dicha Deuda Existente o suscripto un Contrato de Adhesión, la Compañía prorrogará esta invitación a suscribir el APE por un período de por lo menos diez días hábiles en Nueva York después de anunciada dicha modificación, si esta invitación a suscribir el APE hubiera de otra forma vencido durante el citado período de diez días hábiles después de la notificación de dicha modificación. En relación con esto, a los fines de determinar la mayoría de tenedores necesaria, toda reducción del porcentaje del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente de la Compañía en poder de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía de quienes el Agente de la Solicitud reciba poderes y/o quienes firmen Contratos de Adhesión, todo aumento en la contraprestación pagadera a los tenedores de Deuda Existente en relación con esta invitación a suscribir el APE, todo aumento en cualquier tasa de interés pagadera sobre la Deuda Existente Modificada y toda modificación de las disposiciones sobre rescate de la Deuda Existente Modificada que resulte en un plazo promedio a su vencimiento más corto que lo contemplado por este Prospecto no se considerará una modificación a un término o condición de esta invitación a suscribir el APE sustancialmente adverso para cualquiera de dichos tenedores.

Todo cambio en los términos de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria se pondrá a disposición de todos los tenedores de Deuda Existente que participen de dicha opción. No puede garantizarse que la Compañía ejercerá su derecho a prorrogar, concluir o modificar esta invitación a suscribir el APE. La Compañía actualmente no tiene intención de cambiar los términos de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria. Si la Compañía realizara un cambio sustancial en los términos de esta invitación a suscribir el APE o la información correspondiente a esta invitación a suscribir el APE o renunciara o dispensara una condición sustancial de esta invitación a suscribir el APE, la Compañía entregará documentos adicionales con respecto a esta invitación a suscribir el APE y prorrogará esta invitación a suscribir el APE en consecuencia. Asimismo, la Compañía podrá prorrogar esta invitación a suscribir el APE por cualquier otro motivo que considere adecuado. Tal modificación o prórroga sustancial serán notificadas por la Compañía a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la notificación será publicada por la Compañía en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en Luxemburgo.

La Compañía expresamente se reserva el derecho de concluir o retirar esta invitación a suscribir el APE si cualquiera de las condiciones establecidas en "—Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE" no hubieran sido cumplidas o dispensadas por la Compañía. En caso de que se diera por concluida, retirara o de otra forma no se perfeccionara esta invitación a suscribir el APE, la Compañía no suscribirá el APE y la contraprestación que habría correspondido pagar luego de la homologación judicial no será pagada ni resultará exigible, aún cuando los tenedores hubieran ofrecido válidamente su Deuda Existente y/o entregado los poderes con respecto a esta invitación a suscribir el APE o suscripto un Contrato de Adhesión. Ante la finalización de esta invitación a suscribir el APE o la extinción del APE, cualquier Deuda Existente que hubiera sido ofrecida por un tenedor le será devuelta inmediatamente, a cargo de la Compañía.

La Compañía anunciará inmediatamente toda prórroga, modificación o conclusión de esta invitación a suscribir el APE mediante la publicación de avisos en cumplimiento de las normas aplicables. En todos los casos, se considerará como medio de comunicación suficiente al fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, al Agente de la Solicitud, Euroclear y Clearstream, Luxembourg, y la publicación se realizará en un diario de circulación general en la Argentina (que será La Nación), en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en Luxemburgo.

Declaraciones de los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Al momento de la presentación de la carta de transferencia respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes, el tenedor:

(a) renunciará a todos los derechos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por medio de dicho instrumento, incluyendo, sin limitaciones, todos o cualquiera de los derechos de pago, cualquier incumplimiento vigente, anterior o existente y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha renuncia (i) deberá concluir (x) en la Fecha de Vencimiento si el requisito mínimo se cumpliera en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento o (y) ante la rescisión del APE por parte de la Compañía y (ii) no deberá limitar el derecho de recibir el pago con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes y ejercer los derechos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas al momento y con posterioridad al perfeccionamiento del APE;

(b) liberará y eximirá a la Compañía, a los directores, a los funcionarios, a los miembros de la comisión fiscalizadora, accionistas, sociedades vinculadas y a cualquier fiduciario, de cualquiera y todos los reclamos que pueda tener el tenedor, actualmente o en el futuro, que surgieran o estuvieran vinculados a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por dicho instrumento, incluyendo, a título enunciativo, el reclamo en cuanto a que le corresponden pagos de capital o intereses adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas, con la excepción de lo establecido expresamente en este Prospecto y en la carta de transferencia, o participar en cualquier rescate o cancelación de Obligaciones Negociables Existentes presentadas; sujeto a que dicha liberación (i) deberá concluir (x) en la Fecha de Vencimiento si el requisito mínimo no se cumpliera en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad, o (y) ante la rescisión del APE por parte de la Compañía y (ii) no deberá limitar el derecho de recibir el pago de la Deuda Existente Modificada y ejercer los derechos sobre ella al momento y con posterioridad al perfeccionamiento del APE; y

(c) si dicho tenedor actuara en nombre del titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes (es decir, la persona que ejerce facultades exclusivas de inversión respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes), declarará que ha recibido de dicho titular beneficiario una renuncia y liberación sustancialmente al efecto establecido en los párrafos (a) y (b).

Asimismo, dicho tenedor de Obligaciones Negociables Existentes reconocerá, declarará, garantizará y acordará que:

(a) (1) todas las operaciones asumidas por la Compañía para dar efecto a la Reestructuración de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, incluyendo esta invitación a suscribir el APE, se llevarán a cabo en cumplimiento de todas las leyes aplicables y en forma consistente con los derechos legales de todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de recibir un tratamiento igual y proporcional, y (2) por el presente renuncia a los derechos que pueda tener conforme a las leyes argentinas de iniciar una acción para impugnar la legalidad o validez de esta invitación a suscribir el APE y acuerda que esta renuncia mantendrá su vigencia después de la finalización del APE;

(b) ha recibido y revisado esta invitación a suscribir el APE;

(c) es el titular beneficiario, o un representante debidamente autorizado, de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y goza de plenas facultades y poderes para firmar la carta de transferencia, suscribir el APE con respecto a todas las Obligaciones Negociables Existentes comprendidas por dicho instrumento, y para presentar, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Existentes comprendidas en dicho instrumento;

(d) dicho tenedor:

no es una persona de los "Estados Unidos" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un colocador u otro profesional fiduciario constituido, o, de ser una persona física, residente de los Estados Unidos que posee una cuenta respecto de la que ejerce facultades discrecionales u otra cuenta similar, aparte de una sucesión o fideicomiso, en beneficio o en nombre de una persona no "estadounidense" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o
es un comprador institucional calificado según la definición de este término contemplada en la Norma 144A de la Securities Act;

(e) si el tenedor no fuera una persona en los Estados Unidos según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, al momento de su ingreso en los Estados Unidos antes de la Fecha de Vencimiento, dicho tenedor notificará inmediatamente al Agente de la Solicitud, revocará su poder y retirará su Deuda Existente respecto de la que ha realizado una elección válida de la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria;

(f) ni los derechos ni las participaciones en el APE emergentes de la firma del APE ni las participaciones en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que puedan emitirse si el APE fuera homologado por el juez competente, no han sido registrados conforme a la Securities Act y, dicho tenedor no podrá vender ni venderá sus derechos o participaciones en el APE o las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de la Compañía en los Estados Unidos, salvo de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act;

(g) (1) la Compañía, sus directores, funcionarios o accionistas, el Agente de la Solicitud, el agente de información, el organizador principal y Agente de la Solicitud y demás personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, a favor del tenedor con respecto a la Compañía, la invitación a suscribir el APE, o la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes, salvo por la información incluida en esta invitación a suscribir el APE, y (2) toda información que el tenedor requiera con respecto a la Compañía, esta invitación a suscribir el APE, la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes o cualquier otro asunto sustancial para tomar su decisión de aceptar esta invitación a suscribir el APE, incluyendo una copia de este Prospecto, se encuentra o ha sido puesta a su disposición;

(h) la Compañía, sus directores, funcionarios o accionistas, el Agente de la Solicitud, el agente de información, el organizador principal y Agente de la Solicitud y otras personas que actúan en representación de cualquiera de ellos no han realizado ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, a favor del tenedor con respecto a la disponibilidad de la Norma 144 o cualquier otra exención de la Securities Act para la oferta, venta, prenda o transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas;

(i) no es una "sociedad vinculada" de la Compañía, según definición de este término incluida en la Norma 144 de la Securities Act y no es una persona con restricciones de voto conforme al Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras;

(j) al evaluar esta invitación a suscribir el APE y tomar la decisión de participar en ella mediante la presentación de una carta de transferencia y presentando cualquiera de sus Obligaciones Negociables Existentes en la Opción de Compra en Efectivo y/o en la Opción Modificatoria, dicho tenedor ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en ella y en cualquier comunicación relacionada y no se está basando en (1) ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, efectuada a dicho tenedor por el organizador principal y Agente de la Solicitud, el Agente de la Solicitud, el agente de información, la Compañía, cualquiera de los directores o funcionarios de la Compañía o cualquier persona que actúe en representación de cualquiera de las personas mencionadas, con excepción de aquéllas incluidas en el presente Prospecto, según fuera complementado antes de la Fecha de Vencimiento, o (2) ninguna investigación que el organizador principal y Agente de la Solicitud o cualquiera de sus sociedades vinculadas o cualquier persona que actúe en su nombre o en nombre de dichas personas pueda haber realizado con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o la Compañía;

(k) la firma y envío por correo o por mano de la carta de transferencia constituirá un compromiso de otorgar otros documentos y prestar otras garantías que pudieran requerirse con respecto a lo anterior, en cada caso sujeto a los términos y condiciones establecidos o referidos en este Prospecto;

(l) los términos y condiciones de esta invitación a suscribir el APE y del APE se considerarán incorporados y formarán parte de la carta de transferencia, la cual deberá ser leída e interpretada en consecuencia;

(m) el Agente de la Solicitud actúa únicamente en su carácter de apoderado con el objeto de suscribir el APE en representación de dicho tenedor y llevar a cabo los demás actos en representación de cada una de dichas personas según se contempla en el presente, el Agente de la Solicitud no asume ninguna obligación o relación de representación o fideicomiso para o con dicho tenedor y el Agente de la Solicitud no tendrá deberes u obligaciones aparte de los que específicamente se establecen en este Prospecto, la carta de transferencia y el acuerdo del Agente de la Solicitud al que se hace referencia más adelante.

(n) la Compañía y demás personas se basarán en la veracidad y exactitud de estos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos, y si cualquiera de éstos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos efectuados por el tenedor dejaran de ser verdaderos, inmediatamente notificará al Agente de la Solicitud; y

(o) al actuar como apoderado para otorgar un consentimiento para el APE en representación de dicho tenedor en los términos establecidos en el Prospecto y en la carta de transferencia y llevar a cabo otros actos en representación de cada una de dichas personas según se contempla en el presente, el Agente de la Solicitud tendrá derecho a todos los derechos, privilegios, beneficios y protecciones que le correspondan al Agente de la Solicitud conforme al Contrato de Agencia celebrado el 7 de noviembre de 2003 entre la Compañía y el Agente de la Solicitud; y

(p) si dicho tenedor actuara en nombre de los titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor ha recibido de dicho titular beneficiario ratificaciones, declaraciones, garantías y acuerdos sustancialmente al efecto establecido en estos párrafos (a) a (o) y en la oración inmediatamente anterior.

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que acepta suscribir el APE se considerarán reiteradas y ratificadas en la Fecha de Vencimiento, la fecha de suscripción del APE, la Fecha de Presentación del APE y la Fecha de Cierre.

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de Deuda Bancaria Existente

Una vez suscripto un Contrato de Adhesión, el tenedor de Deuda Bancaria Existente y la Compañía otorgarán o asumirán las declaraciones, garantías y obligaciones establecidas en dicho Contrato de Adhesión. La Compañía prevé que los términos de los Contratos de Adhesión serán los que se consignan en "Descripción de los Contratos de Adhesión".

Otras Declaraciones

La entrega del presente Prospecto y la aceptación o presentación, pago o modificación de la Deuda Existente no crearán en ninguna circunstancia implicación alguna de que la información incluida en este Prospecto es correcta a una fecha posterior a la fecha del presente o que no ha habido cambios en la información incluida en este Prospecto o en cualquiera de los documentos que se adjunten al presente desde la fecha del presente.

Salvo por lo expresamente requerido de otra forma por las leyes aplicables, no se otorgan otras declaraciones, garantías o compromisos, expresos o implícitos, y el organizador principal y el Agente de la Solicitud o cualquier otro colocador no aceptan otras responsabilidades u obligaciones adicionales respecto de la exactitud o suficiencia de la información incluida en este Prospecto o cualquier otra información proporcionada por la Compañía en relación con este Prospecto.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a dar información u otorgar ninguna declaración no incluida en este Prospecto y, en caso de que se hubiera dado u otorgado, dicha información o declaración no podrá ser considerada como información autorizada por la Compañía o el organizador principal y Agente de la Solicitud. Este Prospecto incluye información sustancial que debe ser leída antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Deuda Existente.

Esta invitación a suscribir el APE no se realiza, la Deuda Existente Modificada a ser entregada en el marco del APE no será entregada, y las presentaciones de la Deuda Existente en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria no serán aceptadas de los tenedores o en su representación, en ninguna jurisdicción en las que su realización o aceptación no fueran a cumplir con las leyes de títulos valores, las leyes blue sky u otras leyes de dicha jurisdicción o fueran a requerir cualquier registro o presentación ante cualquier autoridad regulatoria, salvo que dicho registro o presentación se haya realizado en legal forma.

Procedimientos para Participar en el APE

Presentación de las Obligaciones Negociables Serie A y Serie C

Todas las Obligaciones Negociables Existentes se emiten en forma global. Las Obligaciones Negociables Serie A y Serie C son mantenidas en forma registral por el representante de DTC. Las participaciones en las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C se inscriben en los libros de DTC a nombre de las personas que tienen cuentas en DTC, a las que se hace referencia como "Participantes de DTC", que mantienen dichas Obligaciones Negociables Existentes a favor de titulares beneficiarios.

Solamente los Participantes de DTC que tengan posiciones de títulos valores en las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C en sus cuentas en DTC tendrán derecho a presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes en la Opción de Compra en Efectivo o en la Opción Modificatoria y participar directamente en esta invitación a suscribir el APE. El titular beneficiario cuyas Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C fueran mantenidas por un agente de bolsa, operador, banco comercial, sociedad fiduciaria u otro intermediario de títulos valores y que se proponga participar en esta invitación a suscribir el APE, ya sea eligiendo la Opción de Compra en Efectivo, la Opción Modificatoria o una combinación de ambas opciones, debe inmediatamente dar instrucciones al efecto al intermediario de títulos valores a través del otorgamiento y entrega de una carta de instrucciones al intermediario de títulos valores o siguiendo los procedimientos internos de dicho intermediario de títulos valores. El titular beneficiario que desee participar en la invitación a suscribir el APE debe enviar por correo o por mano instrucciones a su agente intermediario de títulos valores con suficiente anticipación a la Fecha de Vencimiento, ya que es probable que dicho agente intermediario de títulos valores deba enviar una carta de transferencia firmada al Agente de la Solicitud o al agente de cotización en Luxemburgo al domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto, y deba protocolizar la carta de transferencia, y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya o hacer el trámite correspondiente a la certificación ante el Consulado Argentino, antes de la Fecha de Vencimiento para presentar válidamente las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C del titular beneficiario en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria. La Compañía no será responsable si el titular beneficiario o su agente intermediario de títulos valores realizan los trámites requeridos fuera de término.

En el caso de un Participante de DTC que detente las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C, el Agente de la Solicitud y DTC han confirmado que esta invitación a suscribir el APE reúne los requisitos para el ATOP. Por lo tanto, los Participantes de DTC deben transmitir electrónicamente su aceptación de esta invitación a suscribir el APE disponiendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C al Agente de la Solicitud de acuerdo con los procedimientos del ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC posteriormente mandará un Mensaje del Agente al Agente de la Solicitud. Asimismo, los Participantes de DTC deben firmar una carta de transferencia, protocolizar esta carta de transferencia, de acuerdo con las leyes argentinas, y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente ante el Consulado Argentino, y enviar por correo o por mano dicha carta de transferencia al Agente de la Solicitud o al agente de cotización en Luxemburgo en el domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. De no enviarse la carta de transferencia, no se reunirán las condiciones para participar en esta invitación a suscribir el APE.

Si las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C fueran mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se deberán observar los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en esta invitación a suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se proponen concentrar de sus participantes directos (a) las instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria respecto de las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C mantenidas por dicha entidad y (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Serie A u Obligaciones Negociables Serie C así presentada hasta la terminación de esta invitación a suscribir el APE; y (b) las autorizaciones irrevocables para dar a conocer los nombres de los participantes directos y la información acerca de las instrucciones anteriores. Al momento de recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de la Solicitud el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C respecto de las cuales se ha elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden fijar otras fechas límites con el objeto de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie A o las Obligaciones Negociables Serie C en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se requiere estar informado sobre estas fechas.

Se podrán obtener copias adicionales de este Prospecto, la carta de transferencia y la carta de instrucciones contactando a los agentes de información y al agente de cotización en Luxemburgo en sus respectivos domicilios y números de teléfono incluidos en el cubierta posterior de este prospecto.

Presentación de las Obligaciones Negociables Serie B

Las Obligaciones Negociables Serie B son mantenidas en forma registral por el representante de Euroclear y Clearstream, Luxembourg.

Los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deben observar los procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B establecidos por Euroclear o Clearstream, Luxembourg, según corresponda, para participar en esta invitación a suscribir el APE. Euroclear y Clearstream, Luxembourg, se proponen concentrar de sus participantes directos (a) las instrucciones para (1) elegir la Opción de Compra en Efectivo o en la Opción Modificatoria para las Obligaciones Negociables Serie B mantenidas por dicha entidad, (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se hubiera realizado dicha elección hasta la finalización de esta invitación a suscribir el APE; y (b) las autorizaciones irrevocables para dar a conocer los nombres de los participantes directos y la información acerca de las instrucciones anteriores. Al momento de recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream, Luxembourg informarán al Agente de la Solicitud el monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie B respecto de las cuales se ha elegido la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria y otra información requerida. Euroclear y Clearstream, Luxembourg pueden fijar otras fechas límites con el objeto de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación de las Obligaciones Negociables Serie B en la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, se requiere estar informado sobre estas fechas. La Compañía no será responsable si el participante directo o su agente intermediario de títulos valores realizan los trámites requeridos fuera de término.

Además, los participantes directos de Euroclear o Clearstream, Luxembourg, deben firmar una carta de transferencia, protocolizar dicha carta de transferencia, y adjuntarle la apostilla, de acuerdo con la Convención de La Haya, o hacer el trámite correspondiente a la certificación ante el Consulado Argentino, y enviar por correo o por mano la carta de transferencia al Agente de la Solicitud o al agente de cotización en Luxemburgo en el domicilio incluido en la cubierta posterior de este Prospecto antes de la Fecha de Vencimiento. Si el participante directo o su operador intermediario no entregaran la carta de transferencia, no se reunirán las condiciones para participar en esta solicitud a suscribir el APE.

Ni el Agente de la Solicitud, ni Euroclear o Clearstream, Luxembourg, serán responsables por comunicar las presentaciones por (i) el tenedor de Obligaciones Negociables Serie B al participante directo en Euroclear o Clearstream, Luxembourg, a través del que dicho tenedor mantiene sus Obligaciones Negociables Serie B o (ii) el participante directo en Euroclear o Clearstream, Luxembourg.

Presentación de Deuda Bancaria Existente

Los titulares de Deuda Bancaria Existente deben firmar un Contrato de Adhesión y cumplir sus términos (inclusive a través de la presentación de la Deuda Bancaria Existente en la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción Modificatoria en la Fecha de Cierre de acuerdo con las instrucciones razonables del Agente de la Solicitud).

Revocación de Poderes y Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Presentadas

Si, con anterioridad a la Fecha de Cierre, la Compañía modifica o el juez competente resuelve que la Compañía debe modificar los términos y condiciones de esta invitación a suscribir el APE y dicha modificación, a criterio razonable de la Compañía resultara, sustancialmente adversa para cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que hubiera otorgado un poder al Agente de la Solicitud y presentado sus Obligaciones Negociables Existentes o si se diera por concluida la invitación a suscribir el APE de acuerdo con sus términos, dicho tenedor podrá revocar dicho poder y retirar dichas Obligaciones Negociables Existentes mediante notificación escrita enviada a la Compañía y al Agente de la Solicitud antes de las 17.00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, del quinto día hábil en Argentina después de la fecha en que se hubiera entregada la notificación de dicha modificación. En relación con esto, a los fines de determinar la mayoría de tenedores necesaria, toda reducción del porcentaje del capital total e intereses devengados sobre la Deuda Existente de la Compañía en poder de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía de quienes el Agente de la Solicitud reciba poderes y/o quienes firmen Contratos de Adhesión, todo aumento en cualquier contraprestación pagadera al tenedor de Deuda Existente en relación con esta invitación a suscribir el APE, todo aumento en cualquier tasa de interés pagadera sobre la Deuda Existente Modificada y toda modificación de las disposiciones sobre rescate de la Deuda Existente Modificada que resulte en un plazo promedio a su vencimiento más corto que lo contemplado por este Prospecto no se considerará una modificación a un término o condición de esta invitación a suscribir el APE sustancialmente adverso para cualquiera de dichos tenedores.

Para que la revocación de los poderes y retiro de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas sean válidos, el Agente de la Solicitud debe recibir una notificación de revocación/retiro por escrito o por facsímil durante cualquier período en que dicho acto esté permitido en su domicilio consignado en la última página de este Prospecto. Dicha notificación de revocación/retiro debe (a) especificar el nombre del participante directo o tenedor que otorgó el poder y presentó las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas, (b) contener una descripción del poder y las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas y el monto de capital total representado por cada clase de dichas Obligaciones Negociables Existentes, y (c) estar firmada por el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Existentes según la firma original que aparece en la carta de transferencia por la que se otorgó ese poder y se presentaron dichas Obligaciones Negociables Existentes. Una notificación de revocación/retiro firmada será suficiente luego de la notificación escrita o transmisión por facsímil.

Extinción de los Contratos de Adhesión

El tenedor de Deuda Bancaria Existente que suscriba un Contrato de Adhesión quedará obligado por sus obligaciones en virtud de dicho documento (incluyendo su obligación de suscribir el APE y de presentar en la Fecha de Cierre o antes su Deuda Bancaria Existente) salvo que dicho Contrato de Adhesión se extinguiera de conformidad con sus respectivos términos.

La Compañía prevé que cada Contrato de Adhesión estará sujeto a las siguientes disposiciones con respecto a su extinción: (i) el retiro por parte de MetroGAS de la presente invitación a suscribir el APE o la rescisión del APE de acuerdo con sus respectivos términos; (ii) la presentación por parte de MetroGAS de un APE diferente de lo que se establece en la solicitud a suscribir el APE o de un pedido de concurso preventivo en la Argentina o la declaración de quiebra de MetroGAS por el juez competente y dicha declaración no fuera suspendida y se mantuviera vigente por un período de 60 días hábiles judiciales; (iii) el incumplimiento sustancial por alguna de las partes de dicho contrato de cualquiera de sus declaraciones, garantías u obligaciones conforme a dicho contrato; (iv) la imposibilidad de la Compañía de cerrar con éxito esta invitación a suscribir el APE y haber celebrado el APE con la mayoría de tenedores necesaria antes del 25 de enero de 2004, (v) la revocación de la Licencia de la Compañía o si la Licencia dejara de tener plena vigencia y validez; y (vi) con anterioridad a la suscripción del APE por un tenedor de Deuda Bancaria Existente, la inclusión en el APE de cualquier modificación o cambio que pueda afectar en forma adversa a dicho tenedor.

Validez

La Compañía determinará, a su exclusivo criterio, las cuestiones relativas a la validez, forma y elegibilidad, incluyendo oportunidad de recepción, y aceptación para el pago, y su determinación será definitiva y vinculante. La Compañía se reserva el derecho absoluto de rechazar todos y cualquiera de los poderes y las presentaciones de Deuda Existente que la Compañía determine no cumplen con las formalidades correspondientes, o la aceptación para pago, o pago, o modificación, que, a criterio del asesor legal de la Compañía, pudieran ser ilegales. La Compañía se reserva asimismo el derecho absoluto, a su sola consideración, de renunciar a cualquiera de las condiciones de esta invitación a suscribir el APE, salvo disposición en contrario establecida en este Prospecto, o dispensar cualquier vicio o irregularidad en poder o presentación de Deuda Existente de cualquier tenedor en particular, si se dispensan las condiciones, defectos o irregularidades similares en el caso de otros tenedores. La interpretación de los términos y condiciones de esta invitación a suscribir el APE, incluyendo las instrucciones de la carta de transferencia, serán definitivas y vinculantes,. La Compañía, el Agente de la Solicitud, el organizador principal y Agente de la Solicitud, el agente de información, el fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes y todas las otras personas no tendrán obligación de notificar los vicios o irregularidades de los poderes, presentaciones, o notificaciones de revocación/retiro, ni incurrirán en responsabilidad alguna en caso de omisión en la entrega de tal notificación.

Condiciones para la Invitación a Suscribir el APE

Sujeto a la ley aplicable, la Compañía no estará obligada a perfeccionar esta invitación a suscribir el APE o suscribir el APE, y podrá concluir la invitación a suscribir el APE o, a su opción, revocar, modificar, prorrogar o de otra forma cambiar esta invitación a suscribir el APE en cualquier momento antes o al vencimiento de esta invitación a suscribir el APE, incluyendo, sin carácter taxativo, si se hubieran producido y no se hubieran dispensado, al vencimiento de esta invitación a suscribir el APE, alguno de los siguientes hechos:

(a) El Agente de la Solicitud no hubiera recibido poderes firmados y las presentaciones correspondientes de las Obligaciones Negociables Existentes, así como también Contratos de Adhesión firmados de la mayoría de tenedores necesaria;

(b) No se hubieran obtenido todas las aprobaciones de gobierno y terceros necesarias en relación con las operaciones contempladas en el presente.

(c) Se hubiera producido o fuera inminente que fuera a producirse cualquier acción o circunstancia, o se hubiera adoptado cualquier acto, o se hubiera promulgado, aprobado, anotado, exigido el cumplimiento o considerado aplicable cualquier ley, norma, reglamentación, sentencia, orden, suspensión, decreto o mandamiento a esta invitación a suscribir el APE o a la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria por cualquier juzgado o tribunal, autoridad o entidad administrativa, de gobierno o regulatoria, o ante cualquiera de ellos, incluyendo, a título enunciativo, cualquier modificación de la Ley de Concursos y Quiebras, que:

(1) impugne la realización de esta invitación a suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria, o que podría, directa o indirectamente, prohibir, impedir, restringir o demorar la realización de esta invitación a suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria, o que podría de otra forma afectar en forma sustancialmente adversa esta invitación a suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria; o

(2) a criterio de la Compañía, podría afectar en forma adversa los negocios, situación financiera o de otra índole, ingresos, operaciones, bienes, activos, obligaciones o perspectivas, consideradas en conjunto, o limitar sustancialmente los beneficios contemplados para la Compañía de esta invitación a suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria.

(d) No hubiera ocurrido (1) una suspensión general o limitación para la negociación de títulos valores en Argentina, Estados Unidos u otros mercados financieros, incluyendo el mercado abierto, tuviera o no carácter de obligatoria, (2) ningún cambio sustancial adverso en la actividad de la Compañía, su situación financiera, resultados de las operaciones o perspectivas o en el precio de las Obligaciones Negociables Existentes, (3) una limitación sustancial en el mercado general de negociación de títulos de deuda, (4) una declaración de una moratoria bancaria en Argentina, los Estados Unidos u otro mercado financiero principal, tuviera o no carácter de obligatoria, (5) el inicio de una guerra, la probabilidad de una guerra o conflicto armado u otra crisis nacional o internacional que se relacionara directa o indirectamente con Argentina o los Estados Unidos u otros mercados financieros, (6) ningún cambio sustancial adverso en la situación política o económica en Argentina o en los mercados de títulos o mercados financieros en Argentina, los Estados Unidos u otros mercados de títulos o financieros internacionales en general, (7) un cambio sustancial en los tipos de cambio de moneda argentina, euro o moneda estadounidense o una suspensión general de los mercados o una limitación sustancial en ellos, o (8) en el caso de que alguno de los supuestos mencionados existiera al momento del inicio de esta invitación a suscribir el APE, el vencimiento anticipado sustancial o el deterioro de las condiciones de ésta.

(e) El fiduciario actuante bajo el contrato de fideicomiso original conforme al que se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes hubiera impugnado en algún aspecto, o hubiera tomado u omitido tomar alguna medida que podría, a criterio razonable de la Compañía, afectar en forma adversa esta invitación a suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria, o dicho fiduciario hubiera realizado cualquier acto que se oponga a la validez o efectividad de los procedimientos utilizados por la Compañía respecto de esta invitación a suscribir el APE o la Opción de Compra en Efectivo o la Opción Modificatoria.

(f) La Compañía hubiera recibido notificación de cualquier autoridad regulatoria en el sentido que esta invitación a suscribir el APE viola las leyes de su jurisdicción.

Las condiciones anteriores, con exclusión de la cláusula (b) anterior, se incluyen en beneficio exclusivo de la Compañía y, sujeto a las leyes aplicables, podrán ser dispensadas por la Compañía en su totalidad o en parte a su exclusivo criterio. Toda determinación realizada por la Compañía respecto de un hecho, acontecimiento o circunstancia descripta o referida anteriormente será concluyente y obligatoria.

La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, en caso de que esta invitación a suscribir el APE no fuera exitosa, de comprar o formular ofertas para la compra de cualquier Deuda Existente que permanezca en circulación después de la Fecha de Vencimiento de esta invitación a suscribir el APE y, en la medida de lo permitido por la ley aplicable, de comprar Deuda Existente en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, licitaciones, otra invitación a suscribir un APE o de otra forma. Los términos de dichas compras u ofertas podrían diferir de los términos de esta invitación a suscribir el APE. Si esta invitación a suscribir el APE no fuera exitosa, existe una probabilidad significativa de que la Compañía presente su concurso preventivo en la Argentina. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos en caso de no Participar en la Invitación a Suscribir el APE".

Comisión de Procesamiento

La comisión, conocida por la Compañía como la "comisión de procesamiento" será pagada a ciertos bancos y entidades financieras por el procesamiento de las presentaciones de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por las personas que posean menos de U$S 250.000, o su equivalente, de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, a los que se alude como "titulares beneficiarios minoristas", de acuerdo con esta invitación a suscribir el APE. La comisión de procesamiento será pagada al banco o entidad financiera, cada una de ellas designada, una "entidad procesadora", si hubiera, designada por el titular beneficiario minorista de dichas Obligaciones Negociables Existentes y será igual al 0,25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes respecto de las que se realiza la designación.

Los titulares beneficiarios minoristas podrán designar a entidades procesadoras en la carta de transferencia adjunta. No se pagará comisión de procesamiento respecto de las Obligaciones Negociables Existentes para las cuales no se designe entidad procesadora.

La Compañía dispondrá que la comisión de procesamiento sea entregada al Agente de la Solicitud, quien se comprometerá a distribuirla dentro de un plazo razonable luego de la Fecha de Cierre a las personas que corresponda. Ni la Compañía, ni el organizador principal y Agente de la Solicitud serán responsables de realizar dicha distribución o asegurar que el Agente de la Solicitud efectúe dicha distribución. Si la información resultara incompleta o la Compañía no pudiera verificar el cumplimiento de los requisitos de la entidad procesadora, entonces no se pagará esta comisión a la entidad procesadora. Ninguna persona en los Estados Unidos podrá recibir una comisión de procesamiento, a menos que dicha persona sea miembro de la "National Association of Securities Dealers, Inc." (la Asociación Nacional de Colocadores de Títulos Valores) o una entidad financiera legalmente autorizada para recibir dicha comisión.

Otros Honorarios y Gastos

La Compañía soportará los gastos de la solicitud de poderes y presentaciones de Deuda Existente. La invitación principal se realiza por correspondencia; no obstante, el organizador principal y Agente de la Solicitud y el agente de información podrán realizar invitaciones adicionales mediante comunicación telegráfica, facsímil, teléfono, correo electrónico o personalmente.

Los tenedores de Deuda Existente que acepten participar en esta invitación a suscribir el APE no estarán obligados a pagar honorarios o comisiones al organizador principal y al Agente de la Solicitud. Sin embargo, en caso de que un tenedor participante efectuara una operación a través de su agente de bolsa, intermediario, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, es probable que dicho tenedor deba pagar honorarios o comisiones por intermediación a dichas entidades.

Para mayor información acerca de las costas judiciales en relación con el APE, véase "Descripción del APE".

Agente de Información

GBR Information Services ha sido designado como agente de información para esta invitación a suscribir el APE y recibirá la remuneración habitual por la prestación de sus servicios. JP Morgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires ha sido designado como agente de información en la Argentina. Las preguntas referentes a los procedimientos de presentación y solicitudes de copias adicionales de este Prospecto o la carta de transferencia podrán dirigirse a los agentes de información a los domicilios y números de teléfono que se indican en la última página del presente Prospecto. Además podrán dirigirse a Dexia Banque Internationale à Luxembourg a su domicilio y número de teléfono también incluidos en la cubierta de este Prospecto. Los tenedores de Deuda Existente podrán también contactar a sus bancos comerciales, agentes de bolsa, operadores, sociedades fiduciarias u otros designatarios en caso de necesitar asistencia con respecto a esta invitación a suscribir el APE.

Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes

La Compañía ha contratado a J.P. Morgan Securities Inc. para actuar como organizador principal y Agente de la Solicitud en relación con esta invitación a suscribir el APE. La Compañía pagará un honorario al organizador principal y al Agente de la Solicitud por su desempeño en el carácter invocado en relación con la solicitud de poderes para suscribir el APE y como organizador principal para la invitación a presentar Deuda Existente de ciertos tenedores de Deuda Existente. La Compañía además reembolsará al organizador principal y al Agente de la Solicitud los gastos de representación razonablemente incurridos, incluyendo, entre otros, los gastos del asesor legal estadounidense y argentino. Las obligaciones del organizador principal y del Agente de la Solicitud en relación con el cumplimiento de sus funciones se encuentran sujetas a ciertas condiciones. La Compañía ha acordado indemnizar al organizador principal y al Agente de la Solicitud por ciertas obligaciones, incluyendo ciertas obligaciones conforme a las leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos. Las invitaciones en la Argentina serán coordinadas por JP Morgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires. Las preguntas relacionadas con los términos de esta invitación a suscribir el APE en la Argentina o en el exterior podrán dirigirse al organizador principal y al Agente de la Solicitud al domicilio o números de teléfono especificados en la última página de este Prospecto.

Agente de Pago

JP Morgan Chase Bank ha sido designado como el Agente de la Solicitud para esta invitación a suscribir el APE. La Compañía pagará al Agente de la Solicitud los honorarios de práctica por la prestación de sus servicios y le reembolsará los gastos de representación razonablemente incurridos en relación con el desempeño de su función. Las cartas de transferencia y toda otra correspondencia en relación con esta invitación a suscribir el APE debe ser enviada o entregada por cada tenedor de Deuda Existente, o el banco comercial, agente de bolsa, operador, sociedad fiduciaria u otro designatario del titular beneficiario, al Agente de la Solicitud a su domicilio o número de facsímil consignado en la última página de este Prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL APE

Este capítulo incluye un resumen de la estructura y medios de implementación del APE y la clasificación y tratamiento de ciertos créditos contra la Compañía de conformidad con el APE. Esta parte se encuentra calificada en su totalidad por referencia al APE que se adjunta al presente como Anexo A de este Prospecto.

Las declaraciones incluidas en este Prospecto incluyen resúmenes de las disposiciones contenidas en el APE y los documentos referidos en el APE, no pretenden ser declaraciones exactas o completas de todos los términos y disposiciones del APE o los documentos referidos en el APE y se deberá recurrir a dicho instrumento y esos documentos para una declaración íntegra y completa de sus términos y condiciones.

El APE en sí mismo dispone el tratamiento real de los créditos contra la Compañía que se encuentran sujetos al APE, el cual resultará vinculante para los tenedores de esos créditos luego de su homologación judicial.

El APE reestructura las obligaciones de la Compañía emergentes de su Deuda Existente de conformidad con las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras. Si el APE recibe su homologación judicial y se perfeccionara, sujeto a las modificaciones de sus términos por parte del juez competente, los términos de la Deuda Existente que no sea comprada conforme a la Opción de Compra en Efectivo, incluyendo los términos de la Deuda Existente en poder de Acreedores No Participantes, serán modificados según se describe en el presente.

Las reformas a la Ley de Concursos y Quiebras que permiten a deudores privados reestructurar sus obligaciones no garantizadas conforme al APE, en su forma actual, tienen vigencia a partir de mayo de 2002. Según el conocimiento de la Compañía, los procedimientos del APE no han sido íntegramente probados en casos de empresas con niveles de endeudamiento similares a los de la Compañía y los jueces argentinos pueden interpretar las normas legales aplicables al APE en una forma diferente a la interpretada por la Compañía. En tanto los asesores legales argentinos han informado que el APE cumple con los requisitos de la Ley de Concursos y Quiebras, no puede asegurarse que el juez no objetará uno o más aspectos del APE o que éste recibirá la homologación judicial sustancialmente en la forma que se ha propuesto o que se homologará de alguna forma. Varios procedimientos que se han destacado en el presente y en otros capítulos del presente Prospecto respecto de la presentación y homologación judicial del APE se basan en experiencia de otras empresas argentinas con la Ley de Concursos y Quiebras y los jueces argentinos con anterioridad a la adopción de las reformas de dicha ley aprobando este procedimiento.

Resumen de los Procedimientos del APE

Según se describe en este Prospecto, el proceso del APE se instrumentó para posibilitar que los deudores que no pueden pagar la totalidad o parte de sus deudas no garantizadas a su vencimiento reestructuren esas obligaciones en una forma que resulte obligatoria para todos los acreedores quirografarios del deudor. Un APE resulta obligatorio solo para los acreedores que mantengan deuda sujeta al APE, no los acreedores de sus subsidiarias. Asimismo, los acreedores garantizados y preferidos por ley también quedan excluidos del APE. De acuerdo con el Artículo 73 de la Ley de Concursos y Quiebras, junto con los restantes artículos de dicha ley relativos al APE, a los cuales se hace referencia como las "normas del APE", un deudor debe obtener la aprobación de su propuesta de reestructuración de la mayoría necesaria de sus acreedores quirografarios (en base a la cantidad total de acreedores) que totalicen por lo menos dos tercios de su endeudamiento total no garantizado pendiente de pago (en base al monto de capital pendiente junto con intereses devengados e impagos) afectado por la reestructuración contemplada en el APE y presentar el acuerdo instrumentando dicha propuesta de reestructuración ante el juez competente para su homologación de acuerdo con el Capítulo VII, Título II de la Ley de Concursos y Quiebras.

En el caso de un concurso, el Artículo 45 bis de esta ley dispone que, si se tratara de obligaciones negociables emitidas en series, como las Obligaciones Negociables Existentes, el juez considerará, a los fines de la votación, que los votos de todos los tenedores de una serie de dichas obligaciones negociables que respaldan un plan de reestructuración serán computados como un voto a favor y cualquiera sea el monto de capital e intereses devengados que mantengan será agregado al de los demás acreedores que también respaldan el plan de reestructuración, mientras que los votos de todos los demás tenedores de una serie de obligaciones negociables que no hayan prestado su consentimiento al plan de reestructuración serán computados como un voto en contra y cualquiera sea el monto de capital e intereses devengados que mantengan será agregado al monto registrado para acreedores que presenten oposiciones a dicho plan. En tanto los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que podría esperarse que se apliquen los mismos principios en la determinación de la adhesión al APE de la Compañía, también han informado de un concurso preventivo en trámite actual en el cual, a los fines de determinar si se había obtenido la mayoría necesaria, el juez sostuvo que no deben tenerse en cuenta los montos adeudados sobre obligaciones negociables emitidas en series si los tenedores de ellas (A) no asisten (por sí o a través de un representante) en una o más asambleas que el deudor o el juez competente a solicitud del deudor pueda convocar o disponer que se convoque de acuerdo con el artículo 45 bis de la Ley Argentina de Quiebras y (B) no emiten un voto afirmativo o negativo sobre la propuesta del deudor en dicha asamblea.

La Compañía tiene la intención de determinar si se ha cumplido el requisito mínimo en base a la interpretación literal de los Artículos 73 y 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. De este modo la Compañía tomará en cuenta todos los montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables Existentes aún si los tenedores de ellas no otorgaran poder al Agente de la Solicitud de conformidad con este Prospecto o no asistieran y votaran en la asamblea o asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que se tiene la intención de convocar, o las cuales se solicite al juez que convoque, una vez que el APE haya sido presentado ante el tribunal. No obstante, la Compañía se reserva el derecho de modificar el requisito mínimo en base a la interpretación que se describe en el párrafo anterior si los jueces siguieran dicha interpretación o fuera ratificada de otro modo por juristas u otros profesionales o confirmada por el curso de otros procesos de APE similares de otras empresas.

Los acreedores pueden oponerse a un APE únicamente en caso de: (a) omisiones o exageraciones por parte del deudor de sus activos y pasivos en el estado de activo y pasivo presentado ante el juez competente, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la mayoría de tenedores necesaria. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no lo dispone expresamente respecto de un APE, la jurisprudencia formada en el contexto de los concursos preventivos sugiere que el juez competente puede no aprobar un APE si no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad.

Según las normas del APE, se requiere que la Compañía presente junto con el APE, un estado de activo y pasivo certificado por contador público nacional que debe confeccionarse a la Fecha de Corte. Salvo según lo establecido anteriormente, la Compañía determinará que se ha obtenido la mayoría requerida por la Ley de Concursos y Quiebras para presentar el APE y solicitará la homologación judicial sobre la base de dicha determinación por referencia a los pasivos reflejados en el estado de activo y pasivo de la Compañía.

Efecto del APE sobre el Endeudamiento pendiente de la Compañía

La Compañía propone reestructurar únicamente los créditos de los tenedores de Deuda Existente de la Compañía de acuerdo con el APE. No se procura obtener el consentimiento de tenedores de créditos comerciales, acreedores garantizados o acreedores preferidos por ley para el APE. Como consecuencia, la Compañía puede solicitar que el juez competente determine que los tenedores de créditos comerciales se consideren como aceptantes del APE en virtud del hecho de que sus créditos no serán afectados. Caso contrario, si el juez exigiera la inclusión de los créditos comerciales en el APE, o si la Compañía determinara que es conveniente su inclusión, se solicitará su aprobación formal tanto a los tenedores de créditos comerciales como a los tenedores de Deuda Existente y se ofrecerá a los tenedores de créditos comerciales, como cumplimiento pleno, cancelación y liberación de sus créditos, un tratamiento que no altere los derechos legales y contractuales que les correspondían a ese momento. La Compañía se reserva el derecho de pagar al tenedor de un crédito comercial o un crédito garantizado o preferido por ley, la totalidad adeudada a la fecha de su vencimiento en el curso habitual de sus actividades. La homologación judicial del APE constituirá una determinación judicial de la cancelación y liberación de la totalidad de la Deuda Existente, con la excepción de los créditos que se conservan, se reestructuran o se asumen bajo los términos del APE o la homologación si hubiera.

Históricamente, se ha resuelto que los concursos preventivos argentinos son exigibles en los Estados Unidos. Según el leal saber y entender de la Compañía, ningún tribunal de los Estados Unidos ni de ninguna otra jurisdicción ha resuelto si y bajo qué circunstancias se reconocería de manera similar un proceso de APE. En consecuencia, mientras la Compañía cree que un APE sería exigible de manera similar, esto no puede asegurarse. De ser necesario, la Compañía tiene la intención de hacer un presentación en los Estados Unidos bajo el Artículo 304 o Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos solicitando que la homologación del APE sea ratificada de acuerdo con las leyes estadounidenses, solicitando también otros recursos que se puedan considerar convenientes en tales circunstancias.

Créditos Administrativos

La Compañía incurrirá en obligaciones, referidas como "créditos administrativos" correspondientes al costo y gastos de administración del proceso judicial relativo al APE y la preservación de los activos de la Compañía que se incurran después de la Fecha de Presentación del APE. Estos créditos tienen un derecho de prioridad de acuerdo con el Artículo 240 de la Ley de Concursos y Quiebras. La Compañía tiene derecho a cancelar cada crédito administrativo de conformidad con cualquier resolución del juez competente aplicable, los términos de cualquier acuerdo que le corresponda o en los demás términos que sean acordados con su tenedor.

Créditos incluidos en el APE

Mediante el consentimiento para el APE y la presentación de su Deuda Existente en la forma descripta bajo el título "La Invitación a Suscribir el APE", los tenedores de créditos que participen del APE tendrán derecho a elegir entre la Opción de Compra en Efectivo, la Opción Modificatoria o una combinación de ambas opciones. Si dicho tenedor no optara por una de estas dos posibilidades, se considerará que ha elegido la Opción Modificatoria. Al momento de la homologación judicial y sujeto a cualquier modificación de los términos del APE por el tribunal competente, la Compañía llevará a cabo una o una combinación de lo siguiente:

Opción de Compra en Efectivo: sujeto a la reasignación, según se describe más adelante, comprará la Deuda Existente a quienes hayan elegido la Opción de Compra en Efectivo, a un precio de compra en efectivo de U$S 0,50 por cada U$S 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses, de Euros 0,50 por cada Euro 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en euros y de Ps. 0,50 por cada Ps. 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en pesos, más, en cada caso, los eventuales Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, según lo detallado en el presente. La Compañía comprará hasta un monto máximo de U$S 100 millones del capital total de la Deuda Existente, o su equivalente en otras monedas, excluyendo el monto de Intereses de la Opción de Compra en Efectivo pagado a los tenedores de dicha Deuda Existente. La Compañía reasignará a la Opción Modificatoria mencionada más adelante toda Deuda Existente que haya elegido la Opción de Compra en Efectivo y haya superado este límite. Dicha reasignación se hará en forma proporcional de acuerdo con el monto de Deuda Existente respecto de la cual cada tenedor haya realizado su elección. Si la fecha (la “Fecha de Cierre”) en la cual la Compañía (i) realice el pago de la Deuda Existente conforme a la Opción de Compra en Efectivo y (ii) entregue las Obligaciones Negociables que evidencian la Deuda Existente, según fuera modificada, conforme a la Opción Modificatoria descripta más adelante (la “Deuda Existente Modificada”), ocurre en una fecha posterior a los 60 días de la fecha en que la Compañía presente el APE ante el Juez Competente para su homologación (la “Fecha de Presentación del APE”), cada tenedor participante cuya Deuda Existente sea comprada con dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo recibirá intereses en la Fecha de Cierre, a los que se hará referencia como los "Intereses de la Opción de Compra en Efectivo", sobre el monto a ser pagado a dicho tenedor a una tasa del 2,5% anual desde el día 60 posterior a la Fecha de Presentación del APE, hasta la Fecha de Cierre, exclusive; y
Opción Modificatoria: aumentará el capital (sumando los intereses capitalizados) y modificará la Fecha de Vencimiento Final, las disposiciones de rescate, la tasa de interés y ciertos otros términos y condiciones significativos de la Deuda Existente respecto de la que se haya elegido o se considere elegida la Opción Modificatoria, según lo siguiente:

Fecha de Vencimiento Final. La Fecha de Vencimiento Final de la Deuda Existente Modificada ocurrirá a los nueve años de la Fecha de Cierre;

Rescate obligatorio con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La Deuda Existente Modificada estará sujeta al rescate obligatorio por los montos del 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8% de su capital original, respectivamente, el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año bajo ciertas circunstancias;

Obligaciones de no hacer. La Deuda Existente Modificada incluye ciertas obligaciones de no hacer que limitan su derecho de incurrir en endeudamiento, constituir gravámenes y pagar dividendos; y

Ajuste por el CER. El monto de capital de la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos se ajustará en base al CER (según se define en el presente) a partir del 3 de febrero de 2002 hasta la Fecha de Corte (en caso de la deuda convertida a dólares estadounidenses, según se describe bajo el título "Moneda" anteriormente) o la Fecha de Cierre (en el caso de la deuda que no se convertida de este modo) y los intereses capitalizados sobre ella serán calculados sobre su saldo de capital ajustado por el CER.

Los tenedores que mantengan más de U$S 1.000, Euros 1.000 o Ps. 1.000 de capital de Deuda Existente pendiente de cancelación podrán asignar su Deuda Existente entre las opciones.

Intereses sobre la Deuda Existente

Con la excepción de los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo y los intereses capitalizados, no se pagarán intereses devengados e impagos, incluyendo intereses moratorios y montos adicionales, si hubiera, sobre la Deuda Existente, salvo según pueda ser requerido por orden judicial. Si se firmara el APE y fuera posteriormente homologado por el juez, en la forma que propone la Compañía, todos los créditos correspondientes a intereses y montos adicionales sobre la Deuda Existente, que no sean los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, según se describe anteriormente, se extinguirán de puro derecho.

Renuncias y Ratificaciones

Según el APE, los Acreedores Participantes y/o la Compañía, realizarán las siguientes renuncias y ratificaciones:

El APE y la Homologación Judicial

Sujeto a las limitaciones establecidas en el Artículo 60 de la Ley de Concursos y Quiebras, la Compañía y los Acreedores Participantes renunciarán (i) al derecho que pueda corresponderles, según la ley argentina o de otra forma, de oponerse a la validez de las operaciones comprometidas por la Compañía para cumplir las condiciones precedentes a la firma del APE o de iniciar acciones contra cualquiera de los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía en relación o como consecuencia de dichas operaciones y (ii) cualquier derecho que les pueda corresponder a oponerse o rechazar la homologación judicial.

Anulación de cualquier Inhibición sobre la Disposición de Bienes de la Compañía

Cada uno de los Acreedores Participantes reconocerá que se considerará que ha prestado su consentimiento a cualquier recurso que pueda procurar la Compañía a los fines de obtener la anulación o suspensión de cualquier inhibición general sobre la disposición de sus bienes que pueda ser dispuesta por el juez competente en relación con el APE desde la Fecha de Presentación del APE hasta la fecha en que el juez competente declare formalmente que se han cumplido íntegramente las obligaciones de la Compañía según el APE de acuerdo con el Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Derecho de Entablar ciertas Acciones Judiciales

Cada acreedor participante renuncia a los derechos que le puedan corresponder de acuerdo con la ley argentina de (a) oponerse a la validez de las operaciones contempladas por la Reestructuración, incluyendo el derecho a recuperar un pago o someter algún pago que realice la Compañía en relación con ello a una acción revocatoria, (b) iniciar cualquier acción contra cualquiera de los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía o una acción de responsabilidad en relación o como resultado de cualquiera de dichas operaciones y (c) solicitar la quiebra de la Compañía en los términos del Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Obligaciones Negociables Existentes Modificadas

Cada acreedor participante reconocerá y acordará que (i) ni los derechos ni participaciones en el APE que surgieran de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Existente Modificadas que puedan emitirse si el APE fuera homologado por el juez competente han sido ni serán registrados en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (la "Securities Act") ni en los de ninguna ley sobre títulos valores de los estados de dicho país, y (ii) esta invitación a suscribir el APE se realizó únicamente (a) en los Estados Unidos, a "compradores institucionales calificados", según dicho término se define en la Norma 144A de la Securities Act, en una operación privada en base a una exención de los requisitos de registro de dicha ley y (b) fuera de Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act

Ratificación de este Acuerdo

La Compañía podrá convocar o solicitar al juez competente que convoque a una o más asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con el Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, (i) para aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por parte del juez competente, (ii) prestar su consentimiento para la celebración del Contrato de Fideicomiso Modificado y cualquier otro documento que la Compañía razonablemente considere necesario para perfeccionar el APE y (iii) ratificar el APE. Cada uno de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que haya otorgado y entregado al Agente de la Solicitud un poder reconocerá que, conforme a su carta de transferencia, ha otorgado al Agente de la Solicitud un poder para asistir y votar en cualquiera de dichas asambleas en su nombre a favor de dichas medidas y para llevar a cabo los actos ante las entidades públicas que la Compañía considere necesarios o convenientes para perfeccionar el APE.

Agente de la Solicitud

Cada acreedor participante y la Compañía reconocerán y acordarán, junto con la Compañía, que dicho Agente de la Solicitud actúa únicamente en su carácter de apoderado en nombre de cada acreedor participante que haya otorgado y entregado un poder al Agente de la Solicitud, que el Agente de la Solicitud no asume ninguna obligación o relación de representación o relación fiduciaria con dicho acreedor participante y que el Agente de la Solicitud no tendrá deberes ni obligaciones que no sean las específicamente establecidas en el APE. Cada una de las partes del APE también reconocerá y acordará que el Agente de la Solicitud actúa en los términos del APE como representante de los Acreedores Participantes que firmaron un Contrato de Adhesión únicamente a los fines de recibir y enviar notificaciones e instrucciones en virtud de ella.

Extinción del presente Acuerdo

En beneficio de la Compañía y de cada uno de los Acreedores Participantes, cada acreedor participante reconocerá y acordará que, luego de la homologación judicial y el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el APE, en la Fecha de Cierre, la Compañía habrá cumplido íntegramente con sus obligaciones en virtud del APE y dicho acuerdo, en ese momento, se considerará extinguido a los fines del Artículo 59 de la Ley de Quiebras.

Efectos del APE sobre los Negocios y las Operaciones de la Compañía

Las Operaciones de la Compañía luego de Presentar el APE y antes de su Homologación Judicial

La Compañía continuará operando durante el Período Intermedio en el curso habitual de los negocios. No se pagarán intereses sobre la Deuda Existente durante dicho Período Intermedio. No obstante, la Compañía no puede asegurar que contará con el flujo de fondos suficientes como para cumplir sus obligaciones financieras restantes relacionadas con la reestructuración o como para permitir a la Compañía continuar desarrollando sus actividades como lo hace en la actualidad.

El APE dispone que, durante el Período Intermedio, la Compañía continuará desarrollando sus actividades en el curso habitual en forma consistente con las prácticas pasadas; teniendo en cuenta, sin embargo que, ninguno de sus términos impedirá que la Compañía disponga de cualquiera de sus bienes o activos si alguno de ellos dejara de ser necesario, a criterio de buena fe del directorio de la Compañía, en el desarrollo de sus actividades.

Mantenimiento de la Personería Jurídica después de la Homologación Judicial

La Compañía mantendrá su personería jurídica luego de la homologación judicial del APE.

Acto Societario posterior a la Presentación

Una vez que el APE se haya presentado ante el juez competente, se convocará a asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía para aprobar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación judicial, para prestar el consentimiento a la firma del Contrato de Fideicomiso Modificado y/o confirmar el APE.

Dentro de los 30 días hábiles judiciales después de la Fecha de Presentación del APE se celebrará una asamblea de accionistas para ratificar el APE y para ratificar las facultades otorgadas a los directores de la Compañía para entregar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas.

Acto posterior a la Homologación

Tan pronto como sea posible después de la homologación del APE por parte del juez, la Compañía realizará el pago de la Deuda Existente comprada conforme a la Opción de Compra en Efectivo y pagará los Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, si hubiera, procurará celebrar el Contrato de Fideicomiso Modificado con el fiduciario en los términos del contrato de fideicomiso original con el objeto de documentar la modificación de la Deuda Existente que no adquiriera la Compañía conforme a la Opción de Compra en Efectivo, extinguir la Deuda Bancaria Existente, cancelar las Obligaciones Negociables Existentes y entregar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a sus tenedores o a su orden. Véase "Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE - Podrán experimentar grandes demoras en el cobro de la Deuda Existente según la Opción de Compra en Efectivo y/o en la modificación de la Deuda Existente según la Opción Modificatoria".

A la Fecha de Cierre (es decir la fecha en que los actos mencionados anteriormente deberán haberse llevado a cabo) la Compañía considerará de acuerdo con los términos del APE que se ha cumplido íntegramente con el APE sin la necesidad de ningún otro trámite de acuerdo con dicho instrumento, la ley, regulaciones, orden o norma aplicable.

Preservación de Derechos de Iniciar Acción Judicial durante el Período Intermedio

Durante el Período Intermedio, la Compañía conservará su derecho respecto de todos los créditos, derechos, acciones judiciales, juicios y procedimientos y podrá a su criterio exigir el cumplimiento, demandar, liquidar o comprometerse en todo ellos.

Inhibición General de Bienes de la Compañía

Al momento de la presentación del APE, el juez competente puede imponer una inhibición general sobre la disposición de los bienes de la Compañía o una inhibición general de bienes. Si este fuera el caso, la Compañía tiene la intención de solicitar su levantamiento en la medida que sea requerido para llevar a cabo sus actividades en el curso habitual. El APE dispone que se considerará que los Acreedores Participantes han prestado su consentimiento para obtener cualquier recurso que se pueda obtener para revocar u obtener la anulación de la inhibición general sobre los bienes de la Compañía que pueda ser impuesta por el juez competente en relación con el APE durante el Período Intermedio, luego de su homologación o durante el período entre la Fecha de Cierre y la fecha en que el juez declare formalmente que la Compañía ha cumplido íntegramente sus obligaciones conforme al APE de acuerdo con el Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras. Todos los bienes de la Compañía se encontrarán, salvo por la posibilidad de esta inhibición, libres de cualquier gravamen o embargo a la Fecha de Presentación del APE.

Disposiciones que rigen la Presentación de la Deuda Existente, Modificación de la Deuda Existente conforme al APE y Pago del Precio de Compra de acuerdo con la Opción de Recibir Dinero en Efectivo.

Estado de Activo y Pasivo, Listado de Acreedores y Otros Documentos

De acuerdo con las normas del APE, la Compañía deberá presentar junto con el APE los siguiente documentos certificado por contador público: (a) un estado de activo y pasivo a la fecha de cierre; (b) un listado de acreedores a la fecha de cierre, (c) un listado de todas las acciones judiciales y administrativas en trámite en contra de la Compañía, a la fecha de cierre, (d) un listado de los libros contables y societarios de la Compañía y (e) un listado de acreedores que hayan prestado su consentimiento al APE y el porcentaje que dichos acreedores representan del total de los acreedores quirografarios. Salvo según lo establecido en "Resumen del Proceso del APE", la Compañía determinará que ha obtenido la mayoría de tenedores necesaria por la Ley de Concursos y Quiebras para presentar el APE y solicitar su homologación judicial por referencia al estado de activo y pasivo y al listado de acreedores.

Presentación de la Deuda Existente

Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes podrán elegir la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción Modificatoria en la forma descripta en "La Invitación a Suscribir el APE -- Procedimientos para participar en el APE – Presentación de las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie C" y "Presentación de las Obligaciones Negociables Serie B".

Deuda Bancaria Existente. Los tenedores de la Deuda Bancaria Existente podrán participar en la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción Modificatoria mediante la firma de un Contrato de Adhesión y cumpliendo con sus términos (incluyendo la suscripción del APE y la presentación de Deuda Bancaria Existente en la Fecha de Cierre o antes de ese momento de acuerdo con su Contrato de Adhesión).

Requisitos de Retención e Información

La Compañía cumplirá todos los requisitos de retención impositiva y otros requisitos de presentación de información estipulados por cualquier autoridad fiscal, federal, provincial o local argentina y todos los pagos quedarán sujetos a dichos requisitos.

Compensación

De acuerdo con el Código Civil argentino, los acreedores de un deudor en una quiebra podrán únicamente compensar, si la deuda a ser compensada estaba vencida y era exigible al momento de la declaración de la quiebra. Ni las normas del concurso ni las normas del APE incluyen reglas de compensación especiales. A pesar de la carencia de legislación específica, los jueces argentinos aplican las normas de compensación de la quiebra a los concursos preventivos. Aunque los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que las disposiciones sobre compensación aplicable a los procesos de quiebra y concurso pueden también aplicarse al proceso del APE, con motivo de que el APE es un proceso nuevo, la Compañía no tiene la certeza de que se aplicarán al APE las mismas normas de compensación. En consecuencia, es posible que los acreedores no puedan compensar sus deudas después de la presentación del APE si los montos adeudados por la Compañía no estaban vencidos y eran exigibles antes de la Fecha de Presentación del APE.

Modificación de Deuda Existente solo después de la Homologación

La Deuda Existente podrá modificarse únicamente después de la homologación judicial del APE y entonces únicamente de acuerdo con dicho instrumento.

Tratamiento de los Tenedores de Deuda Existente que no Participen de la Invitación Suscribir el APE

Oposiciones a la Homologación del APE

Los acreedores podrán presentar sus oposiciones al APE dentro de los diez días hábiles judiciales a partir de la última publicación de edictos relativa a la presentación del APE. Los acreedores pueden oponerse a un APE únicamente sobre los siguientes fundamentos: (a) declaración falsa por parte del deudor sobre su activo y pasivo en el estado de activo y pasivo presentado ante el juez, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la mayoría de tenedores necesaria. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no dispone expresamente esto respecto de un APE, la jurisprudencia formada en el contexto de los concursos preventivos sugiere que el juez competente puede no aprobar un APE si no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad.

De ser necesario o conveniente, el juez puede permitir que los acreedores que se oponen presenten prueba que respalde sus créditos durante un período de diez días hábiles judiciales. Según las normas del APE, el juez debe resolver sobre los créditos presentados dentro de los diez días hábiles judiciales posteriores al vencimiento del período para la presentación de la prueba. Los asesores legales argentinos han informado a la Compañía que el juez competente debería rechazar todas las oposiciones al APE y aprobarlo u homologarlo si determina que se han cumplido las siguientes condiciones: (a) se han cumplido los requisitos legales del APE y (b) la mayoría de tenedores necesaria han prestado su consentimiento al APE. Asimismo la jurisprudencia relativa a concursos que puede aplicarse por analogía al APE, indica que el juez tendrá la facultad de desestimar una presentación judicial de homologación del APE si determina que dicho acuerdo incluye disposiciones abusivas o en fraude a la ley. Aunque los plazos para la presentación de prueba y la resolución judicial sobre las oposiciones son determinados por la ley, con motivo de la reciente adopción del proceso del APE y experiencia anterior en concursos, la Compañía no puede asegurar que el juez completará todas las etapas procesales estrictamente de acuerdo con los plazos contemplados en la Ley de Concursos y Quiebras. Véase "Factores de Riesgo -- Riesgos relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE"

Asimismo, los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que el Artículo 60 de la Ley de Concursos y Quiebras que se aplica a los concursos preventivos, también resulta aplicable al APE. Esta disposición de dicha ley permite que los acreedores afectados por el APE (en el caso de la Compañía, los tenedores de Deuda Existente Modificada) formulen un pedido para obtener la declaración de nulidad de un acuerdo homologado. Esta acción puede fundamentarse únicamente en (a) omisiones o exageraciones del activo o pasivo, o (b) la creación de preferencias ilegítimas a favor de ciertos acreedores, que, en cada caso, sea comprobada después de recibir la homologación judicial. El pedido de declaración de nulidad de un APE debe presentarse dentro de los seis meses de recibir su homologación.

Si, con posterioridad a recibir su homologación, el APE fuera declarado nulo, se declarará la quiebra de la Compañía restituyéndose los derechos que mantenían los acreedores antes de recibir la homologación; teniendo en cuenta, sin embargo que, los montos pagados a los acreedores luego de recibir la homologación judicial de acuerdo con los términos del APE no podrían reclamarse nuevamente mediante una acción revocatoria, en la medida de lo dispuesto por el Artículo 62(2) de la Ley de Concursos y Quiebras. En tanto se determinara judicialmente que alguno de los acreedores ha participado en el fraude que originó la declaración de nulidad del APE, esos acreedores perderán todos sus créditos contra de la Compañía. Aunque los asesores legales argentinos han informado a la Compañía que, según su leal saber y entender, no existe ningún antecedente judicial en Buenos Aires declarando la nulidad de un plan de reestructuración aprobado en un concurso, no puede asegurarse que no sucederá respecto del APE.

Imposición del acuerdo a los Tenedores no Participantes luego de su Homologación Judicial

No se firmará un APE a menos que la mayoría de tenedores necesaria otorguen poderes y/o suscriban los Contratos de Adhesión de conformidad con esta Invitación a Suscribir el APE.

Si recibiera la homologación del juez, el APE de la Compañía resultará obligatorio para todos los tenedores de Deuda Existente a partir de la fecha de su presentación independientemente de si dicho acreedores fueran parte del APE o presentaran una oposición. De acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras, se ha determinando que los acreedores que se oponen a un proceso de reestructuración en un concurso preventivo no pueden colocarse en una posición de desventaja respecto de los acreedores que acordaran la propuesta voluntariamente. El APE dispondrá que, luego de su homologación, se exigirá que los Acreedores No Participantes acepten las modificaciones de su Deuda Existente conforme al APE y no tendrán derecho a participar en la opción de recibir fondos en efectivo. No obstante, el juez podrá requerir como condición para otorgar su homologación que los acreedores que no participen reciban un tratamiento distinto al contemplado en el APE de la Compañía. Véase "Factores de Riesgo – Riesgos en caso de no participar en la invitación a suscribir el APE".

Modificaciones y Reformas del APE

Luego de la firma del APE pero antes de su homologación judicial, la Compañía podrá modificar sus términos y condiciones con el consentimiento por escrito de los acreedores requeridos. Dicha modificación deberá ser informada a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Una vez homologado el APE, no podrán modificarse sus términos y condiciones.

Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que la Ley de Concursos y Quiebras no contempla la modificación o reforma del APE por parte del juez en relación con su homologación. No obstante, en el contexto de algún concurso preventivo, el juez competente ha modificado las opciones residuales contempladas en el plan de reestructuración propuesto en respuesta a las oposiciones judiciales por parte de acreedores que no participaron en el proceso. En la mayoría de estos casos, las modificaciones o reformas del plan consistieron en cambios de las propuestas residuales que se habían establecido para los Acreedores No Participantes de modo que recibieran un tratamiento más parecido al proporcionado a los Acreedores Participantes.

Competencia

El juez tendrá competencia exclusiva bajo la ley argentina sobre todas las cuestiones que surjan del APE y en relación con dicho instrumento de acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras. En caso de que se entablen acciones judiciales para cobrar créditos contra la Compañía en los Estados Unidos, se considerará la obtención de protección judicial mediante la presentación de acciones accesorias en virtud del Artículo 304 del Código de Quiebras de los Estados Unidos.

Disposiciones Varias

Pago de Tasa Judicial

La Ley de Quiebras no especifica el monto de la tasa judicial que deberá pagar la Compañía cuando presente judicialmente el APE. Las normas sobre concurso disponen una tasa judicial del 0,75% del monto de todos los créditos verificados incluidos en un plan; teniendo en cuenta, sin embargo que, si el monto total de dicho créditos superara los Ps. 100 millones, la tasa judicial aplicable para todo monto excedente será de 0,25%. Los asesores legales de la Compañía han informado que es razonable esperar que una tasa judicial similar deba pagarse respecto del APE.

Aunque no existen disposiciones expresas en la Ley de Concursos y Quiebras respecto de esta cuestión del APE, los asesores legales de la Compañía han informado que en el caso de que se impugne la homologación judicial, las normas del APE por analogía a las normas del concurso dispondrían que los honorarios y gastos de asesores sean regulados por el juez teniendo en cuenta la magnitud y entidad de los trabajos realizados sin tomar en cuenta el valor económico comprometido en el acuerdo ni su relación con la deuda total pendiente de la Compañía.

Sucesores y Cesionarios

Los derechos, beneficios y obligaciones de toda entidad nombrada o referida en el APE serán vinculantes y subsistirán en beneficio de cualquier sucesor o cesionario de dicha entidad. La transferencia y cesión de la Deuda Existente Modificada quedará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Modificado. Véase "Restricciones a la Transferencia conforme a las Leyes de Títulos Valores Federales de los Estados Unidos" para obtener mayor información en relación con las restricciones a la transferencia de la Deuda Existente Modificada.

Obligaciones conforme a la Deuda Existente Modificada

Al momento del perfeccionamiento de todas las operaciones que deba haber llevado a cabo la Compañía para la Fecha de Cierre, los términos de la Deuda Existente se considerarán modificados según lo contemplado en el APE, le corresponderán a la Compañía las obligaciones allí descriptas en virtud de la Deuda Existente Modificada y no tendrá otras obligaciones emergentes o relacionadas con la Deuda Existente. Luego de la celebración de las asambleas relevantes y la firma y otorgamiento de los documentos necesarios para documentar la modificación de los términos de la Deuda Existente de acuerdo con los términos del APE, se considerará que la Reestructuración de la Compañía según el APE ha sido cumplida quedando íntegramente canceladas todas las obligaciones relacionadas con dicho instrumento. Se podrá solicitar que el juez competente ratifique dicho cumplimiento.

Efecto Vinculante

El APE será vinculante y subsistirá en beneficio de la Compañía y en beneficio de todos los tenedores actuales o anteriores de la Deuda Existente y la de sus respectivos sucesores y cesionarios, incluyendo a título enunciativo, todas las partes interesadas en el APE.

Rescisión y/o Extinción del APE

Sujeto a la ley aplicable, la Compañía se reserva el derecho a rescindir y dar por finalizado el APE en cualquier momento después de su firma y antes de recibir la homologación judicial y a presentar otro APE distinto al contemplado en este Prospecto o presentarse en concurso.

Los Acreedores Participantes que mantengan Deuda Existente representativa de más del 75% del monto de capital de la Deuda Existente de la Compañía en poder de todos los Acreedores Participantes pueden rescindir el APE y pueden solicitar que el Agente de la Solicitud lo haga si (a) quedara demostrado que toda declaración o garantía efectuada por la Compañía en la Parte IV o Parte V del APE ha sido incorrecta en algún aspecto sustancial en la fecha de su formulación o a partir de ese momento, (b) la Compañía no observara o no cumpliera algún compromiso o acuerdo incluido en el APE (con la excepción del caso de las obligaciones establecidas en la Cláusula 9.02 del APE) y dicha inobservancia o incumplimiento continuara sin ser subsanada por un período de treinta (30) días luego de que se hubiera notificado a la Compañía por escrito de acuerdo con la Cláusula 9.03 del APE, (c) la Compañía dejara de ser titular de la Licencia o la Licencia dejara de encontrarse en plena vigencia y efecto, (d) cualquier gobierno o autoridad gubernamental se hubiera apoderado, hubiera nacionalizado, embargado o de otro modo expropiado la totalidad o una parte sustancial de los bienes o la titularidad del capital accionario de la Compañía o hubiera asumido el control de dichos bienes o titularidad o el control del negocio u operaciones o del capital social de la Compañía o hubiera tomado alguna medida que impidiera a la Compañía o a los funcionario de la Compañía llevar a cabo sus actividades u operaciones o una parte sustancial de ellas por un período más extenso que 60 días y el resultado de dicha medida perjudicara sustancialmente la posibilidad de cumplir sus obligaciones de acuerdo con el APE y, en cada caso, la Compañía hubiera recibido notificación por escrito al respecto del Agente de la Solicitud (a solicitud de los Acreedores Participantes que mantengan Deuda Existente representativa de más del 75% de la Deuda Existente en poder de todos los Acreedores Participantes), (e) la Compañía no presentar al APE ante el juez dentro de los 120 días de la fecha del presente, (f) el juez competente no hubiera homologado el APE dentro del plazo de un año desde la fecha de su presentación (no mediando oposiciones) o dentro de los dos años de la Fecha de Presentación del APE (si se hubieran presentado una o más oposiciones al APE ante el juez competente) o (g) los accionistas de la Compañía no aprobaran la presentación del APE ante el juez competente dentro de los 30 días hábiles judiciales posteriores a su fecha.

El APE también se extinguirá (i) en la Fecha de Cierre, si el juez homologara el APE, (ii) si el juez dispusiera una orden judicial definitiva no apelable rechazando la homologación, la fecha en que se dispusiera dicha orden, (iii) si la Compañía presentara un APE de otra forma que no fuera la contemplada en el APE o presentara un concurso de acreedores en Argentina, la fecha en que se realizara dicha presentación, o (iv) si el juez competente o cualquier cámara de apelaciones declarara la quiebra de la Compañía y dicha declaración continuara sin ser suspendida y vigente por un período de 60 días hábiles judiciales. En el caso de que la Compañía o los Acreedores Participantes rescindieran y/o dieran por finalizado el APE o este se extinguiera de otra forma, salvo por las disposiciones incluidas anteriormente bajo el título "Vigencia de Ciertas Disposiciones del APE luego de su Rescisión y/o Extinción" entonces (x) el APE se extinguirá, (y) toda liquidación o compromiso allí incluido, incluyendo la determinación o limitación a un monto cierto de cualquier crédito o categoría de créditos, las verificaciones o rechazos de deuda efectuados por el APE y cualquier documento o acuerdo firmado conforme al APE, dejarán de tener efecto, y (z) ninguno de los términos incluidos en el APE, y ninguno de los actos realizados en la preparación de la presentación para su homologación (1) constituirá o se considerará que constituye una dispensa o liberación de los créditos por parte de la Compañía o cualquier otra persona o en contra de la Compañía o cualquier otra persona o contra los intereses de la Compañía, los Acreedores Participantes o cualquier otra persona; (2) perjudicará en modo alguno los derechos de la Compañía o los de cualquier otra persona en otros procesos que involucren a la Compañía, ni (3) constituirá una admisión de cualquier tipo por parte de la Compañía o cualquier otra persona. Luego de la extinción de APE (salvo la extinción resultante después de la homologación por parte del juez competente) el Agente de la Solicitud devolverá a los tenedores toda la Deuda Existente presentada en esta invitación a suscribir el APE y se revocarán automáticamente los poderes otorgados al Agente de la Solicitud en relación con esta invitación a suscribir el APE.

Vigencia de Ciertas Disposiciones del APE luego de su Rescisión y/o Extinción

El APE dispone que las siguientes disposiciones tendrán vigencia luego de su extinción: (a) sujeto al Artículo 60 de la Ley de Concursos y Quiebras, la renuncia por parte de los Acreedores Participantes a (i) los derechos que les puedan corresponder según la ley argentina o de otra forma a oponerse a la validez de las operaciones comprometidas por la Compañía con el objeto de cumplir las condiciones precedentes a la firma del APE o a iniciar acciones contra cualquiera de los directores o funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía en relación o como consecuencia de dichas operaciones y (ii) cualquier derecho que puedan tener a prestar su consentimiento u oponerse al APE o a su homologación; (b) la ratificación de los Acreedores Participantes en cuanto a que la Compañía ha cumplido íntegramente sus obligaciones conforme al APE y (c) la renuncia de los Acreedores Participantes de sus derechos a presentar un pedido de quiebra bajo el Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras en el supuesto de que la Compañía no cumpliera con el APE.

Obligaciones de Indemnización

Salvo según se dispusiera específicamente otra cosa en el APE, las obligaciones o derechos de la Compañía de defender, indemnizar, reembolsar o limitar la responsabilidad de los directores, funcionarios, empleados, el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes o el Agente de la Solicitud, actuales o anteriores, de conformidad con el acta constitutiva, los estatutos, políticas de indemnización de empleados, la legislación argentina aplicable o los acuerdos específicos en relación con reclamos, demandas, juicios, acciones o procedimientos contra dichos directores, funcionario, empleados, el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes o el Agente de la Solicitud, fundamentados en cualquier acto u omisión vinculada con los servicios de dichos directores, funcionarios, empleados, el Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes o el Agente de la Solicitud, actuales o anteriores para la Compañía o en su representación antes de la Fecha de Presentación del APE tendrán vigencia luego de la homologación y permanecerán sin ser afectadas por ello y no serán anuladas, independientemente de si dicha defensa, indemnización, reembolso o limitación de responsabilidad se adeudara en relación con un acontecimiento anterior o posterior a la fecha de homologación.

Inhibición o Suspensiones

Luego de la presentación del APE, todas las acciones judiciales respecto de la Deuda Existente en contra de la Compañía serán suspendidas. La Ley de Concursos y Quiebras no dispone normas completas relativas a las suspensiones en el contexto de un APE. Los asesores legales han informado a la Compañía, no obstante que, las normas que rigen las suspensiones en el contexto de un concurso podrán ser interpretadas para aplicarse a un APE. Como consecuencia, los asesores legales han informado que en un proceso de APE.

con la excepción de los reclamos de los acreedores que se opongan al proceso del APE en sí mismo, los tenedores de Deuda Existente no podrán iniciar acciones judiciales sobre Deuda Existente adquirida antes de la Fecha de Presentación del APE;
quedarán suspendidas las acciones judiciales mencionadas en la cláusula (a) anterior que se encontraban trámite al momento de la presentación del APE; y
la presentación del APE no suspende ni impide las acciones de ejecución iniciadas por tenedores de créditos garantizados.

En cuanto a la facultad del juez de ordenar la suspensión de acciones de ejecución e inhibiciones, los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que es posible presentar un pedido de anulación o de suspensión de inhibiciones y recursos provisionales pretendidos por acreedores quirografarios pero no los que procuran los acreedores preferidos.

El impacto de la presentación de un APE sobre un pedido de quiebra en trámite no se encuentra claramente definido en la Ley de Concursos y Quiebras. Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que, en su opinión, la presentación judicial de un APE suspendería todo proceso de quiebra en trámite.

Reserva de Derechos

Si no se otorgara la homologación judicial o si se homologara el APE y las operaciones contempladas en dicho instrumento no fueran perfeccionadas, se reservan y quedarán preservados íntegramente los derechos de la Compañía y los derechos de todos los firmantes del APE. Con la excepción de las renuncias especificadas en las disposiciones del APE que subsistirán aún después de su extinción, según lo descripto anteriormente bajo "—Rescisión y Vigencia", las concesiones o arreglos (quitas o esperas ¿?) reflejados en el APE, si hubiera se realizan a los fines del APE únicamente, y si el APE no se homologara, ni la Compañía ni ningún otro firmante del APE quedará obligado ni se considerará perjudicado por ninguna de dichas concesiones o arreglos.

Ley Aplicable

La Ley de Concursos y Quiebras regirá todos los aspecto del APE, incluyendo su forma y contenido exigidos, el proceso de presentación y homologación y el efecto de su homologación mediante resolución judicial definitiva sobre la Deuda Existente de la Compañía. La ley argentina también regirá las cuestiones de control societario respecto de la Compañía.

La Ley de Obligaciones Negociables regirá los requisitos de las obligaciones existentes modificadas para que continúen calificando como tales o como obligaciones negociables no convertibles bajo sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley de Sociedades argentina y otras leyes y regulaciones aplicables regirán las facultades y autorizaciones societarias de la Compañía para firmar y otorgar los documentos necesarios a los fines de documentar la modificación de las Obligaciones Negociables Existentes según lo contemplado en el presente. Todas las demás cuestiones respecto de la Deuda Existente Modificada se regirán y deberán interpretarse de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Cuestiones Procesales

Suscripción del APE

La presentación del APE debe ser firmada por los representantes legales o apoderados de la Compañía con autorización previa del directorio. También debe ser ratificada por los accionistas dentro de los 30 días hábiles judiciales de la Fecha de Presentación del APE. La Compañía tiene la intención de obtener la aprobación del APE por parte de los accionistas inmediatamente después de su presentación. La autorización y ratificación del directorio cubrirán tanto la presentación del APE como la firma de cualquier documento relativo a la implementación de las operaciones contempladas en dicho instrumento.

Consentimientos Requeridos para el Perfeccionamiento del APE

No se requiere la obtención de ningún consentimiento, aprobación o presentación ante ninguna entidad pública u organismo regulatorio ni ningún tribunal para el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en el APE con la excepción de la homologación.

Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

La Compañía convocará o solicitará que el juez competente convoque asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para (A) aprobar la modificación de ellas según la Opción Modificatoria, sujeto a la homologación del APE por parte del juez competente, (B) prestar el consentimiento a la firma del Contrato de Fideicomiso Modificado y cualquier otro documento que la Compañía razonablemente considere necesario para perfeccionar el APE y (C) ratificar el APE. En dichas asambleas, el Agente de la Solicitud representará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que le hayan otorgado poder y en nombre de ellos tomará todas las medidas que la Compañía considere necesarias o convenientes para perfeccionar el APE.

El Proceso del APE

Una vez que la Compañía realice la presentación judicial del APE, el juez deberá iniciar el proceso del APE dentro de los cinco días hábiles judiciales luego de la fecha de su presentación. Al momento del inicio del proceso, la Compañía deberá anunciar públicamente esta invitación a suscribir el APE a sus acreedores mediante la publicación en el boletín oficial o publicación de edictos y en un diario de gran circulación (que se espera sea La Nación) y en aquellas jurisdicciones en las que la Compañía tuviera establecimientos comerciales o estuviera comprometida en operaciones o negocios.

Los acreedores impugnantes podrán presentar sus oposiciones a la presentación del APE durante el período de diez días hábiles luego de la última publicación del anuncio. Los acreedores podrán oponerse al APE únicamente con los siguientes fundamentos: (a) omisiones o exageraciones por parte del deudor de sus activos o pasivos en el estado de activo y pasivo presentado ante el juez, o (b) incumplimiento del deudor de obtener la adhesión de la mayoría de tenedores necesaria. Aunque la Ley de Concursos y Quiebras no dispone expresamente esto respecto de un APE, de la jurisprudencia en los concursos preventivos se deduce que el juez competente puede no aprobar un APE si no cumple ciertos parámetros mínimos de imparcialidad. En el caso de que mediaran oposiciones, el juez deberá admitir la presentación de prueba durante un período de diez días hábiles judiciales. Después el juez deberá expedirse dentro de los diez días hábiles judiciales siguientes. La resolución del juez podrá apelarse. Si la apelación fuera presentada por un acreedor que se oponga al APE, el juez no podrá suspender la homologación mientas se tramita la resolución de la apelación.

Hechos Factibles luego de la Aprobación Judicial del APE

Luego de la homologación del juez, todos los tenedores de Deuda Existente quedarán obligados por los términos y condiciones del APE. Después de su perfeccionamiento la Compañía podrá presentar un pedido para la emisión de una resolución donde se deje constancia que se llevado a cabo el APE, a tal fin, la Compañía deberá presentar prueba del perfeccionamiento del APE.

Falta de Homologación Judicial

Los asesores legales argentinos de la Compañía han informado que, si el APE no fuera homologado, resulta improbable que el juez declare la quiebra contra la Compañía porque las normas del APE no disponen esto. Asimismo, ni un juez argentino ni ningún acreedor puede iniciar un concurso de acreedores en contra de la Compañía con motivo de que este medida es un recurso disponible exclusivamente para el deudor. No obstante, existe la posibilidad de que los acreedores de la Compañía presenten un pedido de quiebra en su contra.

No obstante, si el APE de la Compañía no recibiera homologación judicial, existe una probabilidad sustancial de que la Compañía tenga que presentarse en concurso de acreedores. Si este pedido se realiza dentro de un año de la fecha en que se denegó la homologación del APE, existen la posibilidad de que se pueda presentar un defensa, en base al Artículo 31 de la Ley de Concursos y Quiebras, respecto de que el juez ante quien se haya presentado el APE debería rechazar un pedido de quiebra en contra de la Compañía. Si no se homologara el APE de la Compañía, la Compañía puede hacer otra presentación judicial del APE. Los asesores legales argentinos han informado a la Compañía que como en un concurso, si la nueva invitación a suscribir el APE se realizara dentro del año de la finalización de esta invitación a suscribir el APE de la Compañía, el juez puede exigir que no exista pendiente ningún pedido de quiebra contra la Compañía al momento de la presentación del nuevo APE, el juez ante quien se presente el nuevo pedido será el mismo que entendió en el primer APE.

Cronograma Anticipado del APE

Los asesores legales argentinos estiman que el período de tiempo de la Fecha de Presentación del APE hasta que se obtenga la homologación judicial puede durar de tres a seis meses si los Acreedores No Participantes no presentan oposiciones al APE y cinco a doce meses si se presentan oposiciones. Asimismo, estos plazos podrían extenderse en el caso de que (a) el juez rechace la oposición de un acreedor que impugne el APE y dicha oposición sea apelada o (b) la homologación se suspendiera en el caso de una apelación de la homologación. No obstante, estos plazos son meramente estimativos. Con motivo de que un proceso de APE, en los casos de empresas con niveles de deuda similares al los de la Compañía no han sido comprobados, según entiende la Compañía, el cronograma estimado para el APE no puede ser confirmado ni determinado con exactitud. No puede garantizarse que el proceso de homologación del APE se desarrollará expeditivamente. Véase "Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la participación en la Invitación a Suscribir el APE - Podrán experimentar grandes demoras en el cobro o en la modificación de la Deuda Existente presentada en esta invitación a suscribir el APE".

DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE ADHESIÓN

Este capítulo incluye un resumen de las disposiciones que la Compañía prevé se incluirá en los Contratos de Adhesión, en caso de que se suscriban y cuando ello ocurra. Este capítulo queda condicionado en su totalidad al modelo de los Contratos de Adhesión que se suscriban. Toda referencia a un "Tenedor Aceptante" en este capítulo incluye a un tenedor de Deuda Bancaria Existente que suscribe un Contrato de Adhesión.

Participación en el APE

El Tenedor Aceptante acuerda que (i) participará en la invitación a suscribir el APE presentando al Agente de la Solicitud, de acuerdo con el Contrato de Adhesión en la Fecha de Cierre o antes de ese momento, toda la Deuda Bancaria Existente mantenida por el Tenedor Aceptante en la fecha de dicho Contrato de Adhesión y cualquier Deuda Bancaria Existente adquirida por el Tenedor Aceptante con posterioridad a dicha fecha y (ii) inmediatamente después de que MetroGAS hubiera suscripto el APE y no más allá de los dos días hábiles siguientes en Buenos Aires, suscribirá el APE en persona o a través de su apoderado.

Titularidad y Condición del Tenedor Aceptante.

El Tenedor Aceptante declara, garantiza y acuerda que en la fecha del Contrato de Adhesión, en la fecha que suscribe el APE y en la Fecha de Presentación del APE, dicho Tenedor Aceptante (i) es y será, con sujeción a las disposiciones establecidas "restricciones a la Transferencia" del presente, el titular beneficiario de la Deuda Bancaria Existente que se especifique en el Anexo A de dicho Contrato de Adhesión y cualquier Deuda Bancaria Existente adquirida por el Tenedor Aceptante con posterioridad a la fecha del Contrato de Adhesión, a la que se hace referencia en este capítulo como la "deuda relevante", (ii) (A) no es ni será una persona en los "Estados Unidos" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un agente intermediario u otro profesional fiduciario constituido o creado o (si se trata de una persona física) residente en los Estados Unidos que mantiene una cuenta respecto de la que ejerce facultades discrecionales o cuenta similar (salvo por una sucesión o fideicomiso) en beneficio o a cuenta de una "persona no estadounidense" según se establece en la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act; o (B) un "comprador institucional calificado" según la definición de este término incluida en la Norma 144A de la Securities Act, y (iii) no será una persona incluida en el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras. El Tenedor Aceptante por el presente acuerda presentar la certificación de la titularidad beneficiaria de la deuda relevante y el consentimiento de los términos del APE que MetroGAS pueda razonablemente requerir en relación con la presentación del APE o según pueda de otra forma requerir el juez competente.

Restricciones a la Transferencia

El Tenedor Aceptante acuerda que (a) no venderá, transferirá, cederá o enajenará ni constituirá un derecho real de garantía, directa o indirectamente, en forma absoluta o condicional, o voluntaria o involuntariamente, en la deuda relevante ni ninguna opción sobre dicha deuda relevante o derecho o participación (con o sin derecho de voto) en ella (cada una de estas operaciones, una "transferencia") y (b) cualquier supuesta transferencia será nula y no tendrá efecto alguno; teniendo en cuenta, sin embargo, que las restricciones establecidas anteriormente no serán de aplicación si, pero sólo si, (i) el Tenedor Aceptante obtuviera, en relación con dicha transferencia, el acuerdo escrito del cesionario de obligarse (y disponer que cualquier futuro cesionario así lo haga) por los términos del Contrato de Adhesión y el APE (incluyendo, a título enunciativo, el acuerdo de presentar la certificación de su titularidad de la deuda relevante como consecuencia de dicha transferencia y su consentimiento con el APE según pueda ser razonablemente requerido por MetroGAS o el juez competente) y (ii) dicho cesionario (o futuro cesionario) pudiera otorgar las declaraciones y garantías establecidas en la cláusula anterior bajo el título "titularidad y condición del Tenedor Aceptante", todo ello como si dicho cesionario (o futuro cesionario) fuera el Tenedor Aceptante, en cuyo caso el Tenedor Aceptante quedará liberado de los términos del Contrato de Adhesión respecto de la deuda relevante transferida de esa forma.

Abstención

El Tenedor Aceptante acuerda no ejercer ninguno de los derechos o recursos (incluyendo los derechos de compensación) que pudieran asistirle bajo la deuda relevante, las leyes aplicables o de otra forma con respecto a cualquier incumplimiento o supuesto de incumplimiento que exista en la actualidad o que surja en el futuro conforme a la deuda relevante.

Compromisos de MetroGAS

(a) Sujeto a los términos del Contrato de Adhesión correspondiente, MetroGAS conviene emplear sus esfuerzos razonables, en la medida permitida por ley, para obtener la homologación judicial del APE conforme a la Ley de Concursos y Quiebras.

(b) MetroGAS además acuerda cumplir, durante la vigencia de los Contratos de Adhesión correspondientes, con los compromisos establecidos en la parte VII del APE como si el APE tuviera plena vigencia y validez.

(c) MetroGAS no realizará ningún pago con respecto a la Deuda Existente, que no sea (i) conforme a la Opción de Compra en Efectivo, (ii) de acuerdo con una orden judicial o (iii) para depósitos a embargo a la orden de un tribunal para suspender un pedido de quiebra o pedido similar. Con independencia de lo expresado anteriormente, MetroGAS podrá cumplir con sus obligaciones de pago que no se refieran a la Deuda Existente.

Vigencia y Extinción del Contrato de Adhesión

(a) El Contrato de Adhesión pertinente tendrá vigencia a partir de la fecha de dicho contrato y finalizará, y cada una de las partes del presente dejará de estar obligado por los términos de dicho contrato, (i) ante el acaecimiento de cualquier supuesto de extinción (según se define en el presente) y (ii) en el caso de los supuestos de extinción especificados en la Cláusula 7(b) (iii) o (vi) del presente, en el momento en que cualquiera de las partes de dicho instrumento curse notificación escrita al efecto a la otra parte. Luego de la finalización del Contrato de Adhesión, cada una de las partes de dicho contrato tendrá todos los derechos y recursos que le correspondan a dicha parte conforme a la deuda relevante, las leyes aplicables o de otra forma como si dicho Contrato de Adhesión no hubiera sido suscripto por las partes; teniendo en cuenta, sin embargo, que dicha extinción no liberará a ninguna de las partes de su responsabilidad en caso de incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones conforme a dicho instrumento antes de la fecha de dicha extinción.

(b) A los fines del presente, "supuesto de extinción" significará cualquiera de los siguientes hechos:

(i) luego de la firma de los contratos de adhesión correspondientes y antes de la homologación judicial del APE, el retiro por parte de MetroGAS de la Invitación a Suscribir el APE o la rescisión del APE de acuerdo con sus términos;

(ii) si MetroGAS presentara un APE diferente de lo que se establece en el Prospecto, o presentara un pedido de concurso preventivo, o el juez competente declarara la quiebra de MetroGAS y dicha declaración no fuera suspendida y se mantuviera vigente por un período de 60 días hábiles judiciales;

(iii) el incumplimiento sustancial de cualquiera de las declaraciones, garantías u obligaciones conforme al Contrato de Adhesión por alguna de las partes de dicho documento;

(iv) a más tardar el 25 de enero de 2004, MetroGAS no hubiera concluido la invitación a suscribir el APE y suscripto el APE con la mayoría de tenedores necesaria;

(v) MetroGAS dejara de tener la Licencia o la Licencia dejara de tener plena vigencia y validez; o

(vi) con anterioridad a la suscripción del APE por el Tenedor Aceptante, la inclusión de cualquier modificación o cambio del APE que pudiera afectar en forma adversa los derechos del Tenedor Aceptante en virtud de dicho instrumento.

Declaraciones y Garantías

Declaraciones y Garantías del Tenedor Aceptante y MetroGAS.

MetroGAS, por una parte, y el Tenedor Aceptante, por la otra, (salvo respecto de las cláusulas "Conflictos", "Declaraciones y Garantías" y "Distribuciones" incluidas en el presente) declaran y garantizan lo siguiente:

Personería Jurídica y Facultades. Dicha parte tiene todas las facultades y autoridades societarias requeridas para celebrar el Contrato de Adhesión, llevar a cabo las operaciones contempladas por dicho contrato y cumplir con sus respectivas obligaciones conforme a dicho contrato.

Autorización. La celebración, otorgamiento y cumplimiento del Contrato de Adhesión y el perfeccionamiento de las operaciones contempladas en dicho instrumento han sido debida y válidamente aprobados dicha parte (y su directorio o sus accionistas, si fuera necesario) y no se requiere ningún otro procedimiento societario por dicha parte o su directorio o sus accionistas para autorizar la formalización, otorgamiento y cumplimiento del Contrato de Adhesión por dicha parte y el perfeccionamiento de sus operaciones.

Conflictos. Salvo por lo informado en el Prospecto y por las disposiciones del contrato de fideicomiso original o el contrato de préstamo de MetroGAS que rige la Deuda Bancaria Existente, que establecen o podrían establecer que el inicio de un proceso de quiebras o concurso y determinadas medidas tendientes a reestructurar la deuda constituyen un supuesto de incumplimiento conforme al contrato de fideicomiso original o dicho contrato, la celebración y firma del Contrato de Adhesión pertinente por parte de MetroGAS, el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente y el perfeccionamiento de las operaciones aquí contempladas, no son ni serán contrarios, no dan ni darán como resultado la violación o contravención, no constituyen ni constituirán un incumplimiento (con o sin notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias), no dan ni darán como resultado ni otorgarán a ninguna persona ningún derecho de pago o reembolso, extinción, cancelación, modificación o vencimiento anticipado, ni originan ni originarán la creación o imposición de ningún gravamen sobre sus activos o bienes conforme a los términos, condiciones o disposiciones de (A) su instrumento de constitución, acta constitutiva o estatutos (u otros documentos constitutivos similares), (B) las leyes aplicables de cualquier jurisdicción en la que MetroGAS tuviera oficinas o desarrollara negocios, o (C) cualquier contrato de los que fuera parte o por los que dicha empresa o sus activos o bienes estuviera obligada, excluyendo conflictos, violaciones, contravenciones, incumplimientos, rescisiones, modificaciones, vencimientos anticipados y creaciones o imposiciones de gravámenes que, en forma individual o en conjunto, no fuera razonablemente a esperarse tengan un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de MetroGAS de perfeccionar las operaciones contempladas por este contrato.

Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías de MetroGAS establecidas en las Cláusulas 4.01, 4.02 y 4.08 del APE son verdaderas y correctas a la fecha del Contrato de Adhesión pertinente.

Efecto Vinculante. El Contrato de Adhesión pertinente es una obligación legalmente válida y vinculante de dicha parte, exigible en su contra de acuerdo con sus términos, salvo en la medida que su exigibilidad pudiera verse limitada por las leyes en materia de quiebras, concursos, Reestructuración, moratoria u otras leyes similares relacionadas o que limiten los derechos de los acreedores en general o por los principios de equidad relativos a exigibilidad.

Distribuciones. MetroGAS no ha pagado dividendos ni realizado otras distribuciones a sus accionistas desde el 23 de noviembre de 2001.

Declaraciones y Garantías del Tenedor Aceptante

El Tenedor Aceptante por el presente declara y garantiza a MetroGAS y reconoce que:

Recepción de Documentos. El Tenedor Aceptante ha recibido y revisado el Prospecto (incluyendo los anexos del Prospecto) y el Contrato de Fideicomiso Modificado;

Titularidad de la Deuda Relevante. El Tenedor Aceptante es titular de la deuda relevante a la fecha del Contrato de Adhesión pertinente, y lo será en la fecha en que presente la deuda relevante de acuerdo con el Prospecto, libre y exenta de gravámenes, cargas, reclamos, imposiciones, derechos y restricciones de cualquier índole;

Registro conforme a la Securities Act. Ni los derechos ni las participaciones en el APE que surjan de la firma del APE ni las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que puedan emitirse si el APE fuera homologado por el juez competente no han sido ni serán registradas conforme a la Securities Act, ni de acuerdo con otras leyes de títulos valores de los estados de los Estados Unidos;

Oferta Pública. (A) El APE, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas (x) no han sido ni serán ofrecidas al público en ninguna jurisdicción y (y) no podrán ser vendidas en la Argentina en circunstancias que constituirían una oferta pública de títulos valores conforme a la Ley Argentina Nº 17.811, con su modificatoria, y (B) las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas no estarán sujetas a las exenciones impositivas establecidas por el Artículo 36bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Declaraciones. (A) Ni el agente de información, ni el Agente de la Solicitud, ni el organizador principal y Agente de la Solicitud, ni MetroGAS, ni ninguna persona que actúe en representación de cualquiera de ellos, ha realizado ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, a favor del Tenedor Aceptante con respecto a MetroGAS, la invitación a suscribir el APE o la oferta o entrega de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, con excepción de aquéllas incluidas en el Contrato de Adhesión pertinente o en el Prospecto, y (B) se ha puesto a disposición del Tenedor Aceptante toda la información necesaria con respecto a MetroGAS, la invitación a suscribir el APE y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, o cualquier otra cuestión esencial para su decisión de aceptar la invitación a suscribir el APE (incluyendo una copia del Prospecto);

Sociedad Vinculada. El Tenedor Aceptante no es una sociedad vinculada de MetroGAS (según se define en la Norma 144 de la Securities Act) o una persona incluida en el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras;

Evaluación Independiente. Al evaluar la invitación a suscribir el APE y al tomar su propia decisión de participar en ella y presentar la deuda relevante, ha llevado a cabo su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en el presente y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, otorgada en su favor por el organizador principal y Agente de la Solicitud o MetroGAS, que no sean aquéllas incluidas en el presente y en el Prospecto.

Veracidad. MetroGAS y demás personas se basarán en la veracidad y exactitud de las ratificaciones, declaraciones, garantías y acuerdos precedentes, y si cualquiera de las ratificaciones, declaraciones, garantías y acuerdos otorgados por el Tenedor Aceptante dejara de ser exacto, el Tenedor Aceptante notificará inmediatamente a MetroGAS;

Renuncia de Derechos. Mientras este contrato mantenga su vigencia, renuncia por el presente a los derechos que pudieran asistirle de conformidad con las leyes argentinas para (a) impugnar la validez de cualquier pago conforme a una oferta de dinero en efectivo, incluyendo el derecho de recuperar o someter algún pago a una acción revocatoria o acción de ineficacia concursal, (b) interponer una acción contra cualquiera de los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de MetroGAS o una acción de responsabilidad en relación con dichas operaciones o como resultado de ello; y (c) pedir la quiebra de MetroGAS en los términos del Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras.

Oportunidad de Participar. Se le ha proporcionado la debida oportunidad de participar en la Opción de Compra en Efectivo, en la Opción Modificatoria o en ambas opciones y, si el Tenedor Aceptante tuviera una Deuda Bancaria Existente en pesos, la oportunidad de modificar dicha Deuda Bancaria Existente en Obligaciones Negociables Serie D Modificadas.

Ejercicio de Opciones. El Tenedor Aceptante ha indicado en el Anexo A del Contrato de Adhesión pertinente si elige o no la Opción de Compra en Efectivo y/o la Opción Modificatoria respecto de la deuda relevante, y el alcance de su elección, y en caso de que el Tenedor Aceptante tuviera cualquier Deuda Bancaria Existente en Pesos, si elige o no modificar su Deuda Bancaria Existente a Obligaciones Negociables Serie D Modificadas.

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE

Obligaciones Negociables Existentes

La siguiente descripción establece los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, ninguna de las cuales ha sido pagada. Esta descripción no pretende ser completa y se encuentra condicionada en su totalidad por referencia al contrato de fideicomiso según el cual se emitieron las Obligaciones Negociables Serie A, Serie B y Serie C.

Obligaciones Negociables Serie A

Las Obligaciones Negociables Serie A de la Compañía son obligaciones con garantía común sobre su patrimonio. Al 30 de junio de 2003, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie A de la Compañía era de U$S 100 millones y U$S 7,4 millones de intereses devengados. Las Obligaciones Negociables Serie A de la Compañía vencieron el 1º de abril de 2003 y devengan intereses a una tasa del 9,875% anual. Los intereses se computan sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días cada uno y son pagaderos el 1º de abril y 1º de octubre de cada año.

Obligaciones Negociables Serie B

Las Obligaciones Negociables Serie B de la Compañía son obligaciones con garantía común sobre su patrimonio. Al 30 de junio de 2003, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie B de la Compañía era de euros 110 millones y euros 6,2 millones de intereses devengados. Las Obligaciones Negociables Serie B de la Compañía vencieron el 27 de septiembre de 2002 y devengan intereses a una tasa del 7,375% anual. Los intereses se computan sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días cada uno y son pagaderos el 27 de septiembre de cada año.

Obligaciones Negociables Serie C

Las Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía son obligaciones con garantía común sobre su patrimonio. Al 30 de junio de 2003, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía era de U$S 130 millones y U$S 6,4 millones de intereses devengados. Mediante una carta de fecha 30 de septiembre de 2003, Citibank N.A., como fiduciario del contrato de fideicomiso original, notificó a la Compañía que vencieron las Obligaciones Negociables Serie C, todos los intereses y todos los demás montos pagaderos sobre ellas. Las Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía devengan intereses contractuales a la tasa vendedora interbancaria de Londres a tres meses más un ajuste final del 3,25% anual e intereses punitorios al 2% anual sobre la tasa de interés regular. Los intereses se computan sobre la base de un año de 360 días por la cantidad de días efectivamente transcurridos y son pagaderos el 7 de febrero, 7 de mayo, 7 de agosto y 7 de noviembre de cada año.

Deuda Bancaria Existente

Al 30 de junio de 2003, la Deuda Bancaria Existente de la Compañía respecto de bancos argentinos e internacionales era de aproximadamente U$S 53,5 millones y Ps. 67,3 millones (incluyendo intereses devengados y ajuste por el CER). La Compañía emitió originalmente la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos como deuda denominada en dólares estadounidenses. Esta deuda se regía por la ley argentina y fue obligatoriamente convertida a pesos al tipo de cambio de Ps. 1 por U$S 1 según el Decreto Nº 214/02 y su reglamentación emitida según la Ley de Emergencia Pública.

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE MODIFICADA

La Deuda Existente, modificada por el APE, estará en circulación en virtud de un contrato de fideicomiso modificado y ordenado celebrado el 8 de septiembre de 1999, según fuera modificado por un suplemento del contrato de fideicomiso para las Obligaciones Negociables Serie C de fecha 7 de mayo de 2001 y según se proponga modificarlo y ordenarlo posteriormente para dar efecto a la homologación del APE por parte del juez competente entre la Compañía y The Bank of New York como fiduciario, agente de registro, Agente de Pago y agente de transferencia, referido en el presente como el "fiduciario", el "agente de registro", el "Agente de Pago" y el "agente de transferencia", respectivamente, y bajo el cual la Compañía podrá emitir títulos de deuda, referido en el presente como "títulos de deuda", hasta un valor nominal total en cualquier momento en circulación de U$S 600 millones (o su equivalente en otras monedas) en una o más series. En el presente, dicho contrato de fideicomiso modificado y ordenado, reformado por dicho suplemento del contrato de fideicomiso y posteriormente modificado y ordenado, según fuera propuesto para dar efecto a la homologación del APE por el juez competente, se refiere como el "Contrato de Fideicomiso Modificado". La Deuda Existente Modificada será acreditada por cinco series de títulos de deuda, referidas en el presente como las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas (que representan la Deuda Existente acreditada por las Obligaciones Negociables Serie A, modificadas según el APE), las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas (que representan la Deuda Existente acreditada por las Obligaciones Negociables Serie B, modificadas según el APE), las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas (que representan la Deuda Existente acreditada por las Obligaciones Negociables Serie C, modificadas según el APE), las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas (que representan la Deuda Bancaria Existente denominada en dólares, modificada por el APE) y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas (que representan la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, modificada por el APE). Las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificada y las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas estarán denominadas en dólares estadounidenses; las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas estarán denominadas en euros y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas estarán denominadas en pesos. En el presente, las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas se denominan las "Obligaciones Negociables Existentes Modificadas".

La emisión de los títulos de duda por parte de la Compañía en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado de la Compañía ha sido autorizada por resolución de la asamblea extraordinaria de los accionistas de la Compañía adoptada el 22 de diciembre de 1998 y por resoluciones del directorio de la Compañía adoptadas el 27 de abril de 1999. Asimismo, la emisión de las Obligaciones Negociables Serie A, Obligaciones Negociables Serie B y Obligaciones Negociables Serie C de la Compañía fue autorizada por resoluciones del directorio de la Compañía adoptadas el 22 de marzo de 2000, 9 de septiembre de 2000 y 26 de abril de 2001, respectivamente, y la modificación de la Deuda Existente de la Compañía y la entrega de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, y la emisión de las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas contra entrega de las Obligaciones Negociables Serie A, Obligaciones Negociables Serie B, Obligaciones Negociables Serie C y Deuda Bancaria Existente denominada en pesos y denominada en dólares, respectivamente, para reflejar la modificación de la Deuda Existente según el APE, ha sido autorizada por resolución del directorio de la Compañía adoptada el 7 de noviembre de 2003 y se encuentra sujeta a ratificación por parte de los accionistas.

El fiduciario ha nombrado a Banco de Valores S.A. como su representante en Buenos Aires, Argentina, para recibir notificaciones en su nombre en la Argentina de parte de tenedores de los títulos de deuda de todas las series, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, y para actuar en representación del fiduciario según resulte necesario. En el presente, dicho representante se denomina el "representante del fiduciario" y dichos tenedores, los "tenedores". Copia del Contrato de Fideicomiso Modificado estará disponible para su inspección durante el horario hábil habitual en la oficinas fiduciarias del fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en las oficinas del representante del fiduciario en Buenos Aires y en las oficinas del agente de transferencia y pago en Luxemburgo en el domicilio establecido en la cubierta de este Prospecto. Los términos definidos en el Contrato de Fideicomiso Modificado utilizados y no definidos en el presente, se incorporan en el presente por referencia.

Los términos de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas incluyen aquéllos establecidos en el Contrato de Fideicomiso Modificado y aquéllos parte del Contrato de Fideicomiso Modificado por referencia a la Ley de Fideicomiso de 1939 de Estados Unidos y sus modificatorias, referida en el presente como la "Trust Indenture Act". Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se encuentran sujetas a todos los términos y los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se refieren al Contrato de Fideicomiso Modificado y la Trust Indenture Act para una declaración de dichos términos. El siguiente resumen de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso Modificado no pretende ser completo y se encuentra calificado en su totalidad por referencia al Contrato de Fideicomiso Modificado y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C han sido autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV y dicha autorización se aplica a las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas.

Las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas no estarán autorizadas para su oferta pública en la Argentina por la CNV y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en circunstancias que constituyan una oferta pública de títulos valores según la Ley Nº 17.811 de la Argentina y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas no gozarán de exenciones fiscales contempladas por el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Descripción General

Las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas están limitadas a un valor nominal total de U$S 100 millones, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas están limitadas a un valor nominal total de euros 110 millones, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas están limitadas a un valor nominal total de U$S 130 millones, las Obligaciones Negociables Serie D Modificas están limitadas a un valor nominal total de U$S 50 millones, teniendo en cuenta que dicho monto podrá ser aumentado en tanto los tenedores de Deuda Bancaria Existente denominada en pesos opten por modificar dicha deuda por Obligaciones Negociables Serie D Modificadas en el APE según se detalla bajo el título "—Opción de Modificar la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos por Obligaciones Negociables Serie D Modificadas", y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas están limitadas a un valor nominal total de Ps. 63,5 millones, ajustado por el CER, a partir del 3 de febrero de 2002, en cada caso, más intereses capitalizados según se dispone de acuerdo con la Opción Modificatoria. Todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas vencerán el séptimo año de la Fecha de Cierre y estarán sujetas a rescate, según lo detallado en el presente.

Los intereses sobre la Deuda Existente Modificada serán pagados semestralmente a los 6 meses y a los 12 meses de la Fecha de Cierre, referidas en el presente como las "fechas de pago de intereses", y serán computados sobre la base de un año de 360 días formado por 12 meses de 30 días cada uno.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán igual prioridad de pago, sin preferencia alguna entre sí ni prioridad respecto de todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (salvo la deuda senior por ley o de puro derecho).

Opción de Modificar la Deuda Bancaria Existente denominada en pesos por Obligaciones Negociables Serie D Modificadas

Los tenedores de Deuda Bancaria Existente denominada en pesos que opten por participar en el APE tendrán la opción de modificar dicha deuda por Obligaciones Negociables Serie D Modificadas por un valor nominal igual al monto equivalente en dólares estadounidenses del monto de dicha Deuda Bancaria Existente denominada en pesos, más intereses capitalizados hasta la Fecha de Corte, exclusive, completando las correspondientes instrucciones en el Contrato de Adhesión que firmen. El "monto equivalente en dólares estadounidenses" será determinado convirtiendo dicha Deuda Bancaria Existente denominada en pesos más intereses capitalizados hasta, sin incluir, la Fecha de Corte, a dólares estadounidenses a un tipo de cambio equivalente al tipo de cambio vendedor cotizado por Banco Nación al cierre de operaciones de la Fecha de Corte.

Se considerará que los tenedores de Deuda Bancaria Existente denominada en pesos que no opten por participar en el APE o que opten por hacerlo pero no ejerzan su opción de modificar dicha deuda por Obligaciones Negociables Serie D Modificadas, optaron por modificar dicha deuda por Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

Rescate Obligatorio

La Compañía rescatará las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en cuotas anuales de acuerdo con el siguiente cronograma, teniendo en cuenta que, si la Compañía entregara al fiduciario por lo menos 30 días antes de una fecha de rescate programada establecida en el presente, referida en el presente como una fecha de rescate programada, un Certificado de Funcionarios que establezca que la Compañía ha determinado de buena fe que, inmediatamente luego de efectuar dicho rescate, la Compañía tendrá disponible dinero en efectivo por un monto especificado en dólares estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) inferior a U$S 10 millones, la Compañía prorrogará hasta la próxima fecha de rescate programada la diferencia entre (a) el monto de rescate programado y (b) el monto necesario para que la Compañía conserve dinero en efectivo por una suma igual a U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas), y la Compañía pagará intereses sobre el monto prorrogado a una tasa del 0,15% anual mayor a la tasa de interés aplicable en otro caso. La Compañía tendrá derecho de realizar dicha postergación únicamente por una vez mientras exista en circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas. Cualquier prórroga de una porción de cualquier rescate será asignada proporcionalmente entre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a la fecha de rescate programada aplicable. Dicho Certificado de Funcionarios también deberá establecer (i) el monto del rescate de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de cada serie que la Compañía prorrogará, y (ii) el monto por mil unidades de la moneda en que se denominan las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie a rescatarse que la Compañía prorrogará. El fiduciario notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas por lo menos 20 días antes de la fecha de rescate programada el contenido de dicho Certificado de Funcionarios entregado al fiduciario en relación con la fecha de rescate programada.


Fechas de Rescate Programadas	Porcentaje de Capital Original Total sujeto a Rescate

Segundo año de la Fecha de Cierre	4%
Tercer año de la Fecha de Cierre	5%
Cuarto año de la Fecha de Cierre	6%
Quinto año de la Fecha de Cierre	7%
Sexto año de la Fecha de Cierre	7%
Séptimo año de la Fecha de Cierre	8%
Octavo año de la Fecha de Cierre	8%

Rescate Obligatorio con el 50% de los Fondos Excedentes

En cada una de las fechas de rescate programadas, la Compañía destinará el 50% de los Fondos Excedentes del año calendario anterior en forma proporcional para rescatar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en el orden directo de vencimiento, teniendo en cuenta que, en el caso de cualquier fecha de rescate programada, la Compañía no hubiera entregado al fiduciario un Certificado de Funcionarios a fin de posponer según lo contemplado bajo el título "—Rescate Obligatorio" todo o una porción del rescate obligatorio de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas adeudada en dicha fecha de rescate programada según dicha disposición. La Compañía entregará al fiduciario por lo menos 30 días antes de cada fecha de rescate programada un Certificado de Funcionarios (i) estableciendo si han entregado al fiduciario un Certificado de Funcionarios a fin de prorrogar según lo contemplado bajo el título "—Rescate Obligatorio" todo o una parte del rescate obligatorio de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas adeudada en dicha fecha de rescate programada, (ii) si dicho Certificado de Funcionarios establece que la Compañía ha entregado un Certificado de Funcionarios, que establezca que la Compañía no rescatará las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas según esta disposición en dicha fecha de rescate programada y (iii) si dicho Certificado de Funcionarios establece que la Compañía no ha entregado dicho Certificado de Funcionarios, estableciendo (w) en detalle razonable el cálculo del 50% de los Fondos Excedentes del año calendario anterior, (x) el monto a ser rescatado según esta disposición en dicha fecha de rescate programada respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de cada serie y, en detalle razonable, su cálculo, y (y) el monto por miles de unidades de la moneda en que las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de cada serie están denominadas a ser rescatado según esta disposición respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie. El Fiduciario notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas por lo menos 20 días antes de cada fecha de rescate programada el contenido de dicho Certificado de Funcionarios entregado al fiduciario en relación con cualquier fecha de rescate programada.

Rescate Opcional

La Compañía podrá rescatar Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, a opción de la Compañía, en forma total o proporcionalmente en partes, en cualquier momento, a un precio de rescate del 100% más intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de rescate. Los rescates opcionales serán destinados en el orden directo de su vencimiento.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas devengarán intereses sobre el valor nominal en circulación a una tasa de (a) 3% anual desde la Fecha de Presentación del APE hasta el segundo año de la Fecha de Cierre, exclusive, (b) el 4% anual desde el segundo año de la Fecha de Cierre hasta el cuarto año de la Fecha de Cierre, exclusive, (c) 5% anual desde el cuarto año de la Fecha de Cierre hasta el sexto año de la Fecha de Cierre, exclusive, y (d) el 6% anual a partir del sexto año de la Fecha de Cierre hasta la Fecha de Vencimiento Final, exclusive.

Ajuste según el CER de las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

El valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas será ajustado por el CER a cada fecha de pago de intereses y dicho monto ajustado será considerado como el valor nominal en circulación respecto del cual se calcularán los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables Serie E Modificadas para el período finalizado en dicha fecha de pago de intereses.

Forma, Denominación y Registro

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas serán emitidas en forma nominativa sin cupones de interés. No se emitirán Obligaciones Negociables Existentes Modificadas al portador. Las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas estarán representadas por títulos globales (según se define en el presente) y las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas estarán representadas por títulos cartulares (según se define en el presente). Todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas emitidas como Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cartulares (incluyendo Obligaciones Negociables Existentes Modificada emitidas como Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cartulares en canje de un título global) serán emitidas en denominaciones de U$S 1.000, euros 1.000 o Ps. 1.000, según fuera el caso, o monto mayor en dicha moneda.

La Compañía acordará mantener un Agente de Pago y un agente de transferencia en Manhattan, ciudad de Nueva York, y en Buenos Aires. La Compañía designará inicialmente al fiduciario en sus oficinas fiduciarias como principal Agente de Pago, agente de transferencia, agente de autenticación y agente de registro para todos los instrumentos de deuda. La Compañía también designa inicialmente a Banco de Valores S.A., con sus oficinas de Buenos Aires, como Agente de Pago, agente de transferencia y coagente de registro. Cada agente de transferencia mantendrá un registro en el cual, sujeto a las normas razonables que pudiera prescribir la Compañía, ésta dispondrá el registro de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el registro de las transferencias de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas. Banco de Valores S.A., en su carácter de representante del fiduciario en la Argentina, inicialmente actuará en tal carácter en la Argentina.

En tanto cualquier serie de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cotice en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Compañía mantendrá en Luxemburgo un agente para efectuar pagos y transferencias de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie. La Compañía ha designado inicialmente a Dexia Banque Internationale à Luxembourg como su agente de transferencia y pago en Luxemburgo.

Forma

Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas

Cada una de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas ofrecidas en base a la Regulación S de la Securities Act estarán representadas por un único título global permanente definitivo, totalmente nominativo y escritural, referido en el presente como una "obligación negociable global de la Regulación S". Las obligaciones negociables globales de la Regulación S representativas de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas estarán registradas a nombre de un agente de DTC y depositadas en representación de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en un custodio de DTC para su acreditación en las respectivas cuentas de dichos tenedores (o en otras cuentas que pudieran ordenar) en Euroclear o Clearstream Luxemburgo.

Cada una de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas ofrecidas a CICs en base a la Norma 144A de la Securities Act estarán representadas por un único título global permanente definitivo totalmente nominativo y escritural, referido en el presente como una "obligación negociable global de circulación restringida". Las obligaciones negociables globales de circulación restringida representativas de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas estarán registradas a nombre de un agente de DTC y depositadas en representación de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en un custodio de DTC para su acreditación en las respectivas cuentas de dichos tenedores (o en otras cuentas que pudieran instruir) en DTC.

Las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas estarán representadas por una obligación negociable global de la Regulación S que será depositada y registrada a nombre de Citivic Nominees Limited, como depositario colectivo, referida en el presente como el "depositario colectivo" de Euroclear y Clearstream Luxemburgo.

Cada obligación negociable global (y cualquier Obligación Negociable Existente Modificada cartular emitida en su canje) estará sujeta a ciertas restricciones a la transferencia allí establecidas según se describe bajo el título "Restricciones a la Transferencia conforme a las Leyes de Títulos Valores Federales de los Estados Unidos". Salvo en ciertas circunstancias aquí detalladas, los titulares de participaciones beneficiarias en un título global no tendrán derecho a recibir la entrega de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas u Obligaciones Negociables Serie C Modificadas cartulares.

Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

Las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas estarán representadas por títulos cartulares, referidos en el presente como obligaciones negociables cartulares, registradas a nombre de su titular. Las obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia allí establecidas según se detalla en el título "Restricciones a la Transferencia conforme a las Leyes de Títulos Valores Federales de los Estados Unidos".

Pago de Capital e Intereses

Obligaciones Negociables Globales

El capital y los intereses pagaderos sobre una obligación negociable global representativa de una Obligación Negociable Existente Modificada en una fecha que no sea el vencimiento serán pagados al tenedor a cuyo nombre esté registrada dicha Obligación Negociable Existente Modificada al cierre de operaciones del 15º día anterior a dicha fecha de pago (fuera o no Día Hábil).

Los pagos de capital e intereses sobre obligaciones negociables globales representativas de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas o las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas al vencimiento serán efectuados en fondos de inmediata disponibilidad contra entrega de las obligaciones negociables globales en las oficinas fiduciarias del fiduciario o en las oficinas de uno de los agentes de pago de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas o las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas designados según el Contrato de Fideicomiso Modificado.

Los pagos de capital e intereses sobre obligaciones negociables globales representativas de las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas al vencimiento serán efectuados en fondos de inmediata disponibilidad contra entrega de la obligación negociable global en la sucursal Londres del fiduciario o en las oficinas de uno de los agentes de pago de las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas designados según el Contrato de Fideicomiso Modificado.

Los pagos de capital e intereses sobre obligaciones negociables globales representativas de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas o las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas efectuados en una fecha que no fuera el vencimiento serán efectuados a DTC o su designatario como su titular registral, en fondos de inmediata disponibilidad.

Los pagos de capital e intereses sobre la obligación negociable global representativa de las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas serán acreditados en las cuentas de fondos en efectivo de los titulares de cuenta en Euroclear o Clearstream Luxembourg de acuerdo con las normas y procedimientos del respectivo sistema, en tanto fueran recibidos por el designatario común.

Obligaciones Negociables Cartulares

Los pagos de capital e intereses sobre una Obligación Negociable Existente Modificada cartular (incluyendo una Obligación Negociable Existente Modificada cartular emitida en canje de una obligación negociable global) al vencimiento serán efectuados en fondos de inmediata disponibilidad contra entrega de la Obligación Negociable Existente Modificada cartular en las oficinas fiduciarias del fiduciario o en las oficinas de uno de los agentes de pago de dicha Obligación Negociable Existente Modificada cartular designado según el Contrato de Fideicomiso Modificado.

Los pagos de capital e intereses sobre una Obligación Negociable Existente Modificada cartular que no fuera realizada al vencimiento (incluyendo una Obligación Negociable Existente Modificada cartular en canje de una obligación negociable global) serán efectuados mediante cheque a la persona con derecho a su cobro, al domicilio de dicha persona que figure en el registro. Los pagos de capital e intereses sobre una Obligación Negociable Existente Modificada cartular que no se hicieran al vencimiento también podrán ser efectuados, en el caso de un tenedor de por lo menos U$S 1.000.000, euros 1.000.000 o Ps. 1.000.000, según fuera el caso, de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cartulares de la misma serie, mediante transferencia cablegráfica a una cuenta en dólares estadounidenses, euros o pesos, según corresponda, mantenida por el beneficiario en un banco de los Estados Unidos o Argentina, respectivamente; siempre que dicho tenedor optara por el pago mediante transferencia cablegráfica mediante notificación escrita al fiduciario o un Agente de Pago correspondiente a tal efecto que designe dicha cuenta no más allá de 15 días antes de la respectiva fecha de vencimiento del pago (o cualquier otra fecha que el fiduciario pudiera aceptar a su consideración).

Los fondos pagados por la Compañía al fiduciario para el pago del capital o intereses o Montos Adicionales (según se define bajo el título "—Montos Adicionales") sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y que permanecieran sin ser reclamados al cierre de los dos años posteriores al vencimiento de dicho capital, intereses o Montos Adicionales serán pagados a la Compañía a su solicitud escrita, y contra dicho pago cesará toda obligación del fiduciario respecto.

Si la fecha de vencimiento del pago de capital o cualquier cuota de intereses o Montos Adicionales respecto de cualquier Obligación Negociable Existente Modificada no fuera día hábil, su tenedor no tendrá derecho al pago del monto adeudado hasta el primer día hábil posterior y no tendrá derecho a ningún pago de intereses u otro pago respecto de dicha demora.

Prohibición o Restricción al Acceso al Mercado de Cambios Argentino

Si la Compañía no tuviera o viera limitado su acceso al mercado de cambios argentino, efectuará todos y cada uno de los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas denominadas en un amoneda que no fuera el peso, referida en el presente como una "moneda extranjera", en tanto estuviera permitido por ley, en la moneda en que estén denominadas dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas (i) mediante la compra con pesos de cualquier serie de bonos Globales Argentinos o bonos públicos o privados u otros títulos emitidos en Argentina y denominados en una moneda extranjera, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina, o la conversión de los fondos de dicha venta a la respectiva moneda extranjera, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina en cualquier fecha de pago de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, teniendo en cuenta, no obstante, que en cualquiera de dichos casos, la Compañía podrá pagar a cada tenedor de Obligaciones Negociables Serie D Modificadas que fuera residente o estuviera domiciliado en la Argentina, el monto equivalente en pesos del monto en la moneda extranjera adeudado en la respectiva fecha de pago y dicho pago cancelará las obligaciones de pago de la Compañía con dichos tenedores en dicha fecha de pago. Todos los costos, incluyendo impuestos, respecto de dichas operaciones para obtener divisas serán soportados por la Compañía. El fiduciario no tendrá obligación de adquirir moneda extranjera en dicho caso.

El "monto equivalente en pesos" de cualquier monto expresado en una moneda extranjera, a cualquier fecha, es dicho monto en la moneda extranjera convertido a pesos a un tipo de cambio igual al tipo de cambio vendedor cotizado por Banco Nación al cierre de operaciones de cada uno de los cinco días hábiles en Argentina inmediatamente anterior a dicha fecha.

Obligaciones Negociables Globales

Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas

La Compañía prevé que, según los procedimientos establecidos por DTC, (a) con el depósito de las obligaciones negociables globales representativas de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, DTC o su custodio continuará acreditando sus porciones del sistema interno de dichas obligaciones negociables globales en las respectivas cuentas de quienes posean cuentas en dicho sistema, y (b) la titularidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se verá reflejada y la transferencia de su titularidad será efectuada únicamente a través de registros mantenidos por DTC o su representante (respecto de participaciones de los participantes (según lo allí definido)) y los registros de los participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes). La titularidad de participaciones beneficiarias en dichas obligaciones negociables globales estará limitada a personas que tengan cuentas en DTC, referidas en el presente como "participantes", o personas que mantengan participaciones a través de participantes. Salvo que en el presente se detalle lo contrario, los inversores podrán mantener sus participaciones en dicha obligación negociable global directamente a través de DTC si fueran participantes de DTC, o indirectamente a través de organizaciones participantes de DTC.

Los inversores podrán mantener sus participaciones en una obligación negociable global de la Regulación S representativa de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas directamente a través de Clearstream Luxembourg o Euroclear, si fueran miembros de dichos sistemas, o indirectamente a través de organizaciones miembros de dichos sistemas. A partir de los 40 días de la Fecha de Cierre, los inversores podrán mantener dichas participaciones a través de otras organizaciones que no sean Clearstream Luxembourg o Euroclear que fueran participantes de DTC. Clearstream Luxembourg y Euroclear mantendrán dichas participaciones en dichas obligaciones negociables globales de la Regulación S en los libros de sus respectivos depositarios, quienes, a su vez, mantendrán dichas participaciones a nombre de los depositarios en los libros de DTC.

En tanto DTC o su agente fuera el titular o tenedor registral de cualquier obligación negociable global, DTC o dicho agente será considerado el único titular o tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas representadas por dicha obligación negociable global a todos los efectos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado y dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas. Ningún titular beneficiario de una participación en cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas podrá transferir dicha participación salvo de acuerdo con los procedimientos aplicables de DTC y, de ser aplicable, Euroclear y Clearstream Luxembourg, además de aquéllos dispuestos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado.

Los pagos de capital e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de dichas obligaciones negociables globales serán efectuados a DTC o su agente, según fuera el caso, como su titular registral. La Compañía, el fiduciario y los agentes de pago en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado no tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados o los pagos efectuados en concepto de participaciones beneficiarias en dichas obligaciones negociables globales o para mantener, supervisar o revisar registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

La Compañía prevé que DTC o su agente, al recibir cualquier pago de capital o intereses (incluyendo Montos Adicionales) sobre dicha obligación negociable global, acreditará las cuentas de los participantes con pagos por montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el valor nominal de dicha obligación negociable global según figure en los registros de DTC o su agente.

El pago a los titulares de participaciones beneficiarias en dicha obligación negociable global mantenidas a través de dicho participante se regirán por las instrucciones vigentes y de práctica, como sucede en la actualidad con los títulos valores mantenidos por cuenta de clientes registrados a nombre de representantes de dichos clientes. Dichos pagos serán responsabilidad de dichos participantes.

Las transferencias entre participantes en DTC serán efectuadas en el curso habitual de acuerdo con las normas de DTC y se liquidarán en fondos disponibles en el mismo día. Las transferencias entre miembros de Euroclear y Clearstream serán efectuadas en el curso habitual de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Antes de los 40 días de la Fecha de Cierre, las transferencias de un titular de una participación beneficiaria en dicha obligación negociable global de la Regulación S a un cesionario que reciba dicha participación a través de una obligación negociable global de circulación restringida serán efectuadas únicamente de acuerdo con los procedimientos aplicables y contra la recepción por parte del fiduciario de una certificación escrita del cedente haciendo constar que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, reviste el carácter de CIC, en una operación que cumple los requisitos de la Norma 144A.

Las transferencias de un titular de una participación beneficiaria en dicha obligación negociable global de circulación restringida a un cesionario que la reciba a través de una obligación negociable global de la Regulación S, ya sea antes, durante o luego de los 40 días referidos precedentemente, serán efectuadas únicamente contra la recepción por parte del fiduciario de una certificación del cedente haciendo constar que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Regulación S.

Las transferencias de obligaciones negociables cartulares a una persona que las mantendrá a través de una obligación negociable global serán efectuadas únicamente de acuerdo con los procedimientos aplicables y contra la recepción por parte del fiduciario de una certificación escrita (i) en el caso de una transferencia por una obligación negociable global de circulación restringida, haciendo constar que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, reviste el carácter de CIC, en una operación que cumple los requisitos de la Norma 144A y (ii) en el caso de una transferencia por una obligación negociable global de la Regulación S, haciendo constar que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Regulación S.

Cualquier participación beneficiaria en dicha obligación negociable global representativa de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie que fuera transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación en la otra obligación negociable global representativa de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie, dejará, con la transferencia, de tener una participación en la primera obligación negociable global y tendrá una participación en la otra obligación negociable global y, en consecuencia, estará sujeta a partir de allí a todas las restricciones a la transferencia, si hubiera, y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra obligación negociable global.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones a la transferencia aplicables a dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, la Compañía entiende que las transferencias entre mercados de DTC, por un lado, y directa o indirectamente a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg, por el otro, serán efectuadas en DTC de acuerdo con las normas de DTC en representación de Euroclear o Clearstream Luxembourg, según fuera el caso, por su respectivo depositario; no obstante, dichas operaciones entre mercados requerirán la entrega de instrucciones a Euroclear o Clearstream Luxembourg, según fuera el caso, por la contraparte en dicho sistema de acuerdo con sus respectivas normas y procedimientos y dentro de sus plazos establecidos (hora de Bruselas o Luxemburgo, respectivamente). La Compañía entiende que Euroclear o Clearstream Luxembourg, según fuera el caso, entregarán, si la operación cumpliera con sus requisitos de liquidación, instrucciones a su depositario para que realice los actos necesarios para efectuar su pago final en su representación mediante la entrega o recepción de participaciones en dicha obligación negociable global de la Regulación S, y efectuando o recibiendo el pago de acuerdo con los procedimientos habituales para el pago en fondos disponibles en el mismo día a DTC. Los miembros de Clearstream Luxembourg y de Euroclear no podrán impartir instrucciones directamente a los depositarios de Clearstream Luxembourg o Euroclear.

Debido a diferencias horarias, la cuenta de títulos de un miembro de Euroclear o Clearstream Luxembourg que compra una participación en dicha obligación negociable global de circulación restringida a un participante de DTC será acreditada durante el día de procesamiento de la liquidación de títulos inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC y dicho crédito será informado al respectivo miembro de Euroclear o Clearstream Luxembourg en dicho día hábil. Los fondos recibidos en Euroclear o Clearstream Luxembourg como resultado de las ventas de participaciones en dicha obligación negociable global de la Regulación S por o por intermedio de un miembro de Euroclear o Clearstream Luxembourg a un participante de DTC será recibido con fecha valor en la fecha de liquidación de DTC pero estarán disponibles en la respectiva cuenta de efectivo de Euroclear o Clearstream Luxembourg recién el día hábil posterior a la liquidación en DTC.

La Compañía prevé que DTC realizará cualquier acto permitido por un tenedor de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas (incluyendo la presentación de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas para su canje) únicamente a instrucciones del participante en cuyas cuentas se acrediten participaciones en las respectivas obligaciones negociables globales aplicables y únicamente respecto del total de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas respecto de las cuales dicho participante hubiera impartido dicha instrucción.

La Compañía entiende que DTC es una entidad fiduciaria de objeto limitado organizada según las leyes del Estado de Nueva York, una "entidad bancaria" dentro del significado de la ley bancaria de Nueva York, un miembro del sistema de la Reserva Federal, una "sociedad de compensación" dentro del significado del Código Uniforme de Comercio y una "cámara de compensación" registrada según las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados de Valores de 1934, referida en el presente como la "Exchange Act". Asimismo, la Compañía entiende que DTC fue constituida para mantener títulos valores para sus participantes y facilitar la compensación y liquidación de operaciones de títulos valores entre participantes mediante cambios electrónicos en las cuentas de sus participantes, eliminando así la necesidad de traslado físico de certificados. Los participantes incluyen operadores financieros y colocadores, bancos, fideicomisos y entidades compensatorias y ciertas otras organizaciones. Asimismo, la Compañía entiende que el acceso indirecto al sistema de DTC está disponible a otras personas, tales como bancos, operadores, y entidades fiduciarias que compensan o mantienen una relación de custodia con un participante, directa o indirectamente, referidos en el presente como "participantes indirectos".

A pesar de que DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg prevén seguir los siguientes procedimientos precedentes a fin de facilitar las transferencias de participaciones en dichas obligaciones negociables globales, no tienen obligación alguna de cumplir con dichos procedimientos, los cuales podrán ser discontinuados en cualquier momento. La Compañía, el fiduciario y los agentes de pago no tendrán ninguna responsabilidad por el cumplimiento de DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg, sus participantes y miembros o sus participantes indirectos y socios de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Obligaciones Negociables Serie B Modificadas

Las participaciones beneficiarias en la obligación negociable global representativa de las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas estarán representadas, y las transferencias de dichas participaciones beneficiarias serán efectuadas a través de cuentas de entidades financieras que actúen en representación de titulares beneficiarios como miembros directos e indirectos de Euroclear y Clearstream Luxembourg. Tales participaciones beneficiarias tendrán denominaciones de euros 1.000 y sus múltiplos enteros. Los inversores podrán mantener tales participaciones beneficiarias directamente a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg si fueran titulares de cuentas en dichos sistemas, o indirectamente, a través de organizaciones que sean titulares de cuenta en dichos sistemas.

Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de Participaciones en Obligaciones Negociables Globales en ciertos casos determinados

Emisión de Obligaciones Negociables Cartulares en canje de Obligaciones Negociables Globales representativas de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas

Las participaciones en la obligaciones negociables globales representativas de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas podrán ser canjeadas o transferidas, según el caso, por Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cartulares de la misma serie, si (i) DTC notificara a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar actuando como depositario de dichas obligaciones negociables globales, o DTC dejara de ser una "cámara de compensación" registrada según la Exchange Act, y la Compañía no designara un depositario sucesor dentro de los 90 días o (ii) la Compañía optara por rescindir el sistema escritural a través de DTC. En dicho caso, las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas cartulares y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas cartulares serán entregadas a los tenedores de participaciones en dichas obligaciones negociables globales, en las oficinas o agencias mantenidas por la Compañía a tal efecto en Manhattan, ciudad de Nueva York, la cuales inicialmente serán las oficinas del fiduciario, o en las oficinas de cualquier agente de transferencia de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas designadas según el Contrato de Fideicomiso Modificado.

Emisión de Obligaciones Negociables Cartulares en canje de Obligaciones Negociables Globales representativas de Obligaciones Negociables Serie B Modificadas

Las participaciones en la obligación negociable global representativa de las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas podrán ser canjeadas o transferidas, según el caso, por Obligaciones Negociables Serie B Modificadas cartulares si dicha obligación negociable global fuera mantenida en representación de Euroclear y Clearstream Luxembourg y cualquiera de las cámaras de compensación estuviera cerrada para operar por un período de 14 días corridos (salvo por feriados oficiales u otros) o anunciara su intención de dejar de operar y de hecho lo hiciera y un depositario sucesor no fuera designado por la Compañía dentro de los 90 días. En tal caso, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas cartulares serán entregadas a los tenedores de participaciones en dicha obligación negociable global en las oficinas o agencias mantenidas por la Compañía a tal efecto en Londres, Reino Unido, las cuales inicialmente serán la sucursal de Londres del fiduciario, o en las oficinas de cualquier agente de transferencia para las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas designado según el Contrato de Fideicomiso Modificado.

Transferencia de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas Cartulares

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas Cartulares de una serie podrán ser transferidas mediante su entrega para la transferencia en las oficinas fiduciarias o en cualquier oficina de un agente de transferencia de dicha serie, con lo cual la Compañía celebrará y el fiduciario autenticará y entregará, a nombre del cesionario designado, una o más Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cartulares de dicha serie, de cualquier denominación autorizada y de igual valor nominal.

Firma de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas serán firmadas en nombre de la Compañía por (a) un miembro del directorio de la Compañía y (b) un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía.

En caso de que cualquier miembro del directorio o de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía que hubiera firmado cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas dejara de revestir tal carácter antes de que la Obligación Negociable Existente Modificada firmada fuera autenticada y entregada por el fiduciario, dicha Obligación Negociable Existente Modificada podrán ser igualmente autenticada y entregada como si la Persona que firmó dicha Obligación Negociable Existente Modificada no hubiera dejado de revestir tal carácter.

Montos Adicionales

Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie B Modificadas

Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas se efectuarán luego de la retención o deducción de impuestos, derechos, imposiciones, contribuciones, retenciones, gastos de transferencia, gravámenes o cargas gubernamentales de cualquier índole, aplicados, impuestos, cobrados, retenidos o fijados por o en la Argentina o cualquier autoridad de dicho país que tenga facultades para aplicar impuestos o cualquier organización de la que la Argentina sea o se convierta en miembro, en adelante, en relación con las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, los "Impuestos". De crearse o fijarse tales impuestos u obligaciones, la Compañía pagará los montos adicionales, en adelante, en relación con las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, los "Montos Adicionales" que sean necesarios para que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas reciban los montos que habrían recibido de no haberse exigido la retención o deducción antes mencionada, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales sobre pagos adeudados sobre cualquiera de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en los siguientes casos:

(i) cuando los Impuestos no se habrían aplicado de no haber sido por una relación entre el tenedor y la Argentina distinta de la tenencia de dicha Obligación Negociable Existente Modificada y el cobro de los pagos respecto de dicha Obligación Negociable Existente Modificada; o

(ii) cuando los Impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por la falta de cumplimiento de los requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor o titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas exigidos por la Compañía con una anticipación de por lo menos treinta (30) días antes de la fecha de pago aplicable, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva existente en la Argentina como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos Impuestos; o

(iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental similar; o

(iv) cuando se trate de Impuestos respecto de dicha Obligación Negociable Existente Modificada presentada para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago resultó exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique su pago al tenedor de dicha Obligación Negociable Existente Modificada, lo que ocurra en último lugar, salvo en la medida en que el tenedor de dicha Obligación Negociable Existente Modificada hubiera tenido derecho a percibir los Montos Adicionales contra su presentación al cobro de dicha Obligación Negociable Existente Modificada en cualquier fecha durante tal período de 30 días.

La Compañía acuerda abonar todo impuesto de sellos u otro impuesto sobre la documentación o gravamen de naturaleza similar, si lo hubiera, establecido por la Argentina, los Estados Unidos o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dichos países o existente en ellos que grave la celebración y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Modificado o la emisión de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas. La Compañía acuerda, además, indemnizar a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas todo impuesto de sellos, arancel de emisión o registro, impuesto sobre la documentación o tasa de justicia o cualquier otro tributo o gravamen similar, incluidos intereses y punitorios, que cualquiera de ellos abone en cualquier jurisdicción en relación con cualquier medida tomada por el fiduciario o los tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía en virtud de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas.

Obligaciones Negociables Serie C Modificadas; Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

(a) Si debido a (A) la introducción de cualquier ley o regulación o (B) el cumplimiento de cualquier norma o resolución de cualquier banco central u otra Entidad Pública (tenga o no fuerza de ley y ya sea aplicable a un tenedor directamente o en su calidad de miembro de un grupo consolidado), se produjera un aumento en el costo para cualquier tenedor respecto de la posesión, tenencia o mantenimiento de sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas o una reducción en el monto de cualquier suma recibida o a ser recibida por dicho tenedor en virtud de sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, (un "Aumento de Costos") en un monto que dicho tenedor considere significativo y dentro de los 30 días posteriores a la solicitud de dicho tenedor en virtud de la cláusula (iii) de este apartado (a), la Compañía deberá pagar al fiduciario en beneficio de dicho tenedor los montos adicionales suficientes como para compensar a dicho tenedor el Aumento de Costos a partir de la fecha de la notificación especificada en la cláusula (iii) de este apartado (a). Un certificado respecto del monto de dicho Aumento de Costos, presentado a la Compañía por dicho tenedor, constituirá prueba prima facie de ese Aumento de Costos, en ausencia de error manifiesto.

(i) Cada tenedor de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada, antes de solicitar compensación por Aumento de Costos en virtud de este apartado (a), empleará sus esfuerzos razonables para transferir sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas a una oficina diferente de dicho tenedor si dicha transferencia evitara la necesidad de compensación de dichos montos adicionales y, a exclusivo criterio de dicho tenedor, no fuera a resultar desventajoso de otra forma para dicho tenedor.

(ii) Cada tenedor de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada, antes de solicitar compensación por Aumento de Costos en virtud de este apartado (a), adoptará todas las medidas razonables tendientes a evitar la necesidad, o a reducir el monto de dicha compensación o indemnización que, a exclusivo criterio del tenedor, no resulten de otro modo contrarios a los intereses de dicho tenedor.

(iii) Cada tenedor de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada notificará de inmediato a la Compañía cualquier hecho del que tenga conocimiento, que se produzca con posterioridad a la Fecha de Cierre que pueda dar derecho a dicho tenedor a alguna compensación en virtud de este apartado (a).

(iv) No se exigirá a la Compañía que aumente el monto de cualquier pago adeudado a un tenedor como lo dispone este apartado (a) (A) si el costo o reducción respecto del cual se origina dicho Aumento de Costos resultara solamente de un requisito que es aplicable al tenedor pertinente en razón de su situación financiera y que no es de aplicación general a personas similares de una categoría similar en circunstancias similares en la misma jurisdicción, (B) si el costo o reducción respecto del cual se origina dicho Aumento de Costos resultara únicamente de un requisito aplicable al tenedor relevante con motivo de que dicho tenedor se encuentra constituido de conformidad con las leyes de la Argentina, o en razón de que la oficina en la que tiene sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas está en la Argentina (o en el caso de una persona física, que tiene su domicilio en la Argentina), (C) si el costo o reducción respecto del cual se produjera ese Aumento de Costos resultara de otro hecho que no sea una modificación en la ley o el cumplimiento de cualquier norma o requerimiento de una Entidad Pública, según lo descripto en este apartado (a), o (D) en la medida en que dicho pago hubiera aumentado en virtud de la omisión del tenedor de notificar a la Compañía dentro de los 30 días de tomar conocimiento de los requisitos que dieron lugar a dicha obligación de pagar ese Aumento de Costos.

(b) A los fines de este apartado (b), los siguientes términos tendrán los siguientes significados:

"Impuestos" significa cualquiera y todo impuesto, tasa, gravamen, imposición, deducción, arancel, retención o carga pública de cualquier naturaleza, presentes y futuros, respecto de cualquier pago de la Compañía en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado o cualquier Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada y toda obligación al respecto impuesta, gravada, cobrada, retenida o asignada por o en representación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la Argentina o existente en el país (incluyendo, a título enunciativo, el Impuesto sobre los Bienes Personales Argentino establecido por la Ley argentina Nº 23.966, según fuera modificada e implementada (el "Impuesto sobre los Bienes Personales")) o cualquier jurisdicción de o a través de la cual la Compañía pueda efectuar cualquier pago en virtud del presente respecto de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada o cualquier Entidad Pública de dicho país (pero no por parte de cualquier otra jurisdicción). A fin de evitar toda duda, "Impuestos" no incluye los impuestos a las ganancias netos (con la excepción de las retenciones del impuesto a las ganancias) gravados a cualquier tenedor en razón de su inversión en las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas o las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

"Otros Impuestos" significa todo impuesto de sellos o sobre la documentación, actual o futuro, y cualquier otro impuesto indirecto, sobre los bienes o impuesto al valor agregado o gravámenes o imposiciones similares que puedan suscitarse a raíz de cualquier pago efectuado en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado o bajo cualquier Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada, o en razón de la firma, otorgamiento, inscripción o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso Modificado, o de otro modo en relación con ello, gravado por Argentina o los Estados Unidos o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dichos países o existente en ellos o cualquier jurisdicción desde o a través de la cual la Compañía pueda efectuar cualquier pago en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado o cualquier Entidad Pública pertinente, excluyendo cualquier otra jurisdicción.

(i) Los pagos que realice la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas se efectuarán libres y exentos de Impuestos u Otros Impuestos, y sin deducción ni retención en concepto de Impuestos u Otros Impuestos. Si se le exigiera a la Compañía por ley que deduzca o retenga cualquier Impuesto u Otros Impuestos respecto de cualquier suma pagadera bajo el Contrato de Fideicomiso Modificado o cualquier Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada, (A) la suma a pagar por la Compañía será incrementado en los montos adicionales ("Montos Adicionales") que puedan resultar necesarios de manera tal que después de efectuadas todas las deducciones y retenciones requeridas (incluyendo deducciones y retenciones aplicables a sumas adicionales pagaderas bajo este apartado (b)), el fiduciario reciba un monto igual a la suma que habría recibido (incluyendo Montos Adicionales) si no se hubieran practicado dichas deducciones o retenciones; (B) la Compañía deberá efectuar dichas deducciones o retenciones; (C) la Compañía deberá pagar el monto total deducido o retenido a la autoridad impositiva u otra autoridad pertinente de conformidad con las leyes aplicables, con la excepción de que no se exigirán Montos Adicionales respecto de cualquier pago sobre una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada: (q) en la medida que no se habrían establecido Impuestos u Otros Impuestos de no ser por la relación del tenedor pertinente con la autoridad impositiva, con independencia de la tenencia de las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas o las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas y la recepción del pago correspondiente; (r) en tanto no se habrían fijado Impuestos u Otros Impuestos de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificación, información u otros requisitos de presentación de información referida a la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor de dicha Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada exigidos por la Compañía como mínimo 30 (treinta) días antes de la fecha de pago correspondiente, si dicho cumplimiento fuera requerido por las leyes o regulaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de ese país como condición previa para la liberación o exención del pago de dichos Impuestos u Otros Impuestos; siempre que, dicha ley o regulación no implique una erogación sustancialmente más onerosa para dicho tenedor (en la forma, procedimiento o en contenido de la información presentada) que la información comparable u otros requisitos de presentación de información impuestos por la legislación impositiva, regulaciones (incluyendo regulaciones propuestas) y práctica administrativa estadounidense (como los Formularios IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable posterior); o (s) respecto de cualquier sucesión, activo, herencia, legado, ventas, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o cualquier impuesto o carga fiscal similar (que no sean los específicamente dispuesto en el presente respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales).

(ii) La Compañía deberá indemnizar a cada tenedor de cada Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada y Obligación Negociable Serie E Modificada el monto íntegro de los Impuestos u Otros Impuestos (incluyendo, a título enunciativo, los Impuestos gravados sobre los montos que deban pagarse conforme a este apartado (b), estén o no correctamente o legalmente impuestos o determinados, gravados o pagados por dicho tenedor y cualquier obligación incluyendo, multas, intereses y gastos que surjan o se relacionen con ellos), con la excepción de que no se efectuará ninguna indemnización por los montos descriptos en las cláusulas (i)(q) a (s) de este apartado (b). Esta indemnización se deberá pagar dentro de los treinta (30) días de la fecha en que dicho tenedor lo reclame por escrito a la Compañía.

(iii) Dentro de los treinta (30) días posteriores a cualquier fecha del pago de Impuestos u Otros Impuestos, la Compañía deberá entregar al fiduciario el original o copia certificada de un recibo que acredite el respectivo pago y el fiduciario entregará copias a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

(c) (i) Cada tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada deberá, a solicitud de la Compañía, emplear todos los esfuerzos razonables (compatibles con las restricciones legales y regulatorias aplicables) para (a) presentar cualquier certificado o documento solicitado por la Compañía o para proveer a la Compañía la información que pueda solicitar en forma razonable si la realización de dicha presentación o la provisión de dicha información fuera a eliminar o reducir los montos a pagar al tenedor o en su beneficio en virtud del apartado (a) o (b) precedentes que pueda posteriormente devengarse y, a exclusivo criterio de dicho tenedor o titular beneficiario, no exigiría a dicho tenedor o titular beneficiario la presentación de información que a su criterio revista el carácter de confidencial o que fuera de otra forma desfavorable para los intereses de dicho tenedor o titular beneficiario, y (b) transferir sus Obligaciones Negociables Serie C, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas a una oficina distinta si dicha transferencia evitara la necesidad del pago de Montos Adicionales de conformidad con el apartado (a) o (b) anteriores y no resultara, a criterio exclusivo de dicho tenedor o titular beneficiario, perjudicial de otro modo para dicho tenedor o titular beneficiario.

(ii) La Compañía por el presente renuncia a cualquier derecho que le pudiera corresponder de conformidad con las leyes argentinas, de procurar el reembolso (a través de cualquier medio lícito de que disponga la Compañía, incluyendo, a título enunciativo, deducciones de pagos de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas o las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas) por parte de los tenedores o cualquier titular beneficiario de una participación en ellas o derechos respecto de ellas, de los montos pagados por la Compañía en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales.

(iii) Ningún tenedor de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada tendrá derecho a percibir un pago por un monto mayor de conformidad con el apartado (a) o (b) precedentes que el que hubiera tenido derecho a percibir la Persona a la cual el tenedor adquirió la Obligación Negociable Existente Modificada con respecto a la Obligación Negociable Existente Modificada así adquirida, salvo que dicha transferencia se efectúe (i) con la conformidad por escrito de la Compañía; o (ii) en un momento en que no existían las circunstancias que originan el pago de un monto mayor;

(iv) Ningún tenedor de una Obligación Negociable Serie C Modificada, Obligación Negociable Serie D Modificada u Obligación Negociable Serie E Modificada tendrá derecho a percibir un pago por un monto mayor de conformidad con el apartado (a) o (b) precedentes en razón de su designación de una oficina diferente en la que mantiene sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, salvo que dicha transferencia o designación se haya efectuado (a) con el consentimiento escrito de la Compañía; o (b) en un momento en que no existían las circunstancias que originan el pago de una suma mayor; o (c) en el caso de la designación de una nueva oficina de tenencia de sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas en virtud de una obligación con la Compañía (incluyendo sin limitación las disposiciones del inciso (i) del presente apartado (c)) exigiendo que dicho tenedor designe una oficina diferente en la que mantenga sus Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas u Obligaciones Negociables Serie E Modificadas bajo determinadas circunstancias, siempre que dicha designación tenga el previo consentimiento por escrito de la Compañía.

(v) Los acuerdos y obligaciones de la Compañía incluidos en el apartado (a) y (b) precedentes y en este apartado (c) mantendrán su vigencia después del pago íntegro del capital, intereses y todos los demás montos a pagar en virtud de las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

Disposiciones Generales

Toda referencia incluida en el presente, en el Contrato de Fideicomiso Modificado o en cualquier Obligación Negociable Existente Modificada al capital o intereses se considerará que alude también a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero bajo los compromisos a los que se hace referencia en esta disposición.

Derecho de Compensación de las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

La Compañía ha acordado en beneficio de cada tenedor y titular beneficiario de Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas que, al momento de producirse y mientras se mantenga vigente cualquier Supuesto de Incumplimiento que resulte de aplicación a ellas y con posterioridad al pedido por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas para autorizar al fiduciario a declarar las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y/o las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas vencidas y exigibles de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Modificado, cada tenedor de Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas respecto de las que se hubiera realizado una solicitud, quedará autorizado, en cualquier momento y oportunamente, con el máximo alcance de ley permitido, para compensar y aplicar cualquiera y todos los depósitos (generales o especiales, a plazo, provisorios o definitivos) que en cualquier momento mantenga y otra deuda de dicho tenedor con la Compañía o a favor de ésta o que deba acreditarse a favor de la Compañía contra cualquiera y todas las obligaciones de la Compañía existentes en la actualidad o en el futuro de conformidad con las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, según fuera el caso, habiendo efectuado o no dicho tenedor cualquier reclamo en virtud de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas e independientemente de que dichas obligaciones puedan no haber vencido todavía. Estos derechos son adicionales a los demás derechos y recursos (incluyendo sin limitación, otros derechos de compensación) que puedan corresponderle a dicho tenedor.

Los acuerdos y obligaciones de la Compañía contenidos en la oración anterior permanecerán vigentes después de la cancelación total del capital, intereses y otros montos adeudados de conformidad con las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas y serán vinculantes para la Compañía, independientemente de cualquier investigación a la que estén sujetas o del hecho de que cualquier tenedor de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se hubieran basado en ellas.

Compra de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas por la Compañía

La Compañía podrá en cualquier momento comprar Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en el mercado abierto o en canje o por licitación o mediante acuerdos privados, a cualquier precio. Cualquier Obligación Negociable Existente Modificada así comprada por la Compañía podrá ser mantenida en nombre de la Compañía o cancelada, pero no podrá ser nuevamente emitida o vendida.

Compromisos

En tanto existan Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en circulación o permanezca impago cualquier monto respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, la Compañía cumplirá los términos de los compromisos indicados a continuación:

Pago de Capital e Intereses

La Compañía pagará en tiempo y forma a su vencimiento el capital, los intereses y los Montos Adicionales, si hubieran, sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el Contrato de Fideicomiso Modificado.

Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales

La Compañía obtendrá y mantendrá plenamente vigentes todas las aprobaciones, consentimientos o permisos gubernamentales que resulten necesarios conforme a las leyes argentinas para la celebración, otorgamiento y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso Modificado y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o para su validez o exigibilidad.

Mantenimiento de una Oficina o Agencia de Representación

La Compañía mantendrá (i) en el Distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, una oficina o agencia de representación de un Agente de Pago en la que puedan pagarse las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y entregarse las notificaciones y reclamos a la Compañía en relación con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el Contrato de Fideicomiso Modificado, así como una oficina o agencia de representación de un agente de transferencia en la que puedan entregarse las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas para el registro de su transferencia y canje, (ii) en la medida en que así lo exigieran las leyes de la Argentina o la CNV (también designada CNV en otros capítulos de este Prospecto), una oficina o agencia de representación de un Agente de Pago y agente de transferencia en Buenos Aires con el mismo efecto y (iii) mientras las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa así lo requieran, una oficina o agencia de representación de un Agente de Pago y agente de transferencia respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a tal efecto en Luxemburgo. La Compañía notificará inmediatamente al fiduciario por escrito el domicilio y cualquier cambio de domicilio de cualquiera de dichas oficinas o agencias de representación. Si en cualquier momento la Compañía no contara con una de las oficinas o agencias de representación exigidas o no notificara al fiduciario su domicilio, todas las presentaciones, entregas, notificaciones e intimaciones podrán efectuarse en la oficina fiduciaria del fiduciario.

Personería Jurídica

La Compañía (i) mantendrá plenamente vigente su personería jurídica, salvo autorización en contrario permitida en "--Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación" del presente y (ii) tomará todas las medidas razonables para conservar todos sus derechos, privilegios, títulos de propiedad sobre sus bienes, franquicias y otras medidas similares que fueran necesarias o convenientes para el normal desarrollo de sus actividades, operaciones o negocios.

Cumplimiento de Leyes, Normas y Reglamentaciones

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, cumplirá todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre las actividades comerciales de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y todos los compromisos y demás obligaciones incluidas en cualquier acuerdo del que la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, fueran parte, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera a tener un efecto sustancial adverso en la situación, patrimonial o de otra naturaleza, o en las ganancias, operaciones, actividades o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto, y salvo en la medida en que dichas leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones estuvieran siendo controvertidas de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados.

Mantenimiento de Bienes

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá y conservará todos los Bienes materiales utilizados o que sean útiles para el desarrollo de su actividad comercial en buen estado de uso y conservación, exceptuando el desgaste natural por el transcurso del tiempo, y procurará, y hará que cada una de sus Subsidiarias Relevantes procure, todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que en su opinión fueran necesarias para que en todo momento pueda llevar a cabo en forma correcta la actividad vinculada con dichos Bienes; sin embargo, nada impedirá a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Relevante suspender el funcionamiento o mantenimiento de alguno de dichos Bienes si dicha suspensión, según determinación de buena fe del directorio o los funcionarios correspondientes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante, resultara conveniente para el desarrollo de la actividad de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas en conjunto y no perjudicara en ningún aspecto sustancial a los tenedores.

Pago de Impuestos y Otros Reclamos

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, pagará o cancelará u ordenará pagar o cancelar, antes de entrar en mora (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o impuestas sobre la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso, y (ii) todos los reclamos lícitos laborales o respecto de materiales y suministros que, de no abonarse, podrían por ley constituir un gravamen sobre los Bienes de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según fuera el caso; teniendo en cuenta, sin embargo, que ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Relevante estarán obligadas a pagar o cancelar o procurar el pago o cancelación de ninguno de dichos impuestos, tasas, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo cuestionados de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superaran en total la suma de U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas).

Mantenimiento de Seguros

La Compañía, procurando que cada una de sus Subsidiarias Relevantes actúe en consecuencia, mantendrá en todo momento un seguro sobre todos los Bienes que por su naturaleza sean susceptibles de ser asegurados contra pérdida o daño en compañías aseguradoras responsables, a criterio de la Compañía o la Subsidiaria Relevante, según corresponda, en la misma forma en que generalmente se aseguran los Bienes de iguales características por compañías en igual posición, de acuerdo con las prácticas comerciales corrientes.

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías Adicionales

La Compañía, procurando que sus Subsidiarias actúen en consecuencia, no incurrirá ni Garantizará ningún Endeudamiento (excluyendo (i) la Deuda Existente Modificada, (ii) Endeudamiento adeudado o Garantía otorgada por una sociedad u otra Persona, existentes a la fecha en que dicha sociedad u otra Persona se convierta en Subsidiaria de la Compañía y que no se hubieran (o no sean) incurridos u otorgados en relación con dicha adquisición, (iii) Endeudamiento o una Garantía respecto de un Gravamen sobre cualquier Bien en el momento de la adquisición de dicho Bien por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no se hubieran (o no sean) incurridos u otorgados en relación con dicha adquisición, (iv) Endeudamiento por el precio de compra que no supere la suma anual de U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas), (v) otro Endeudamiento que no supere la suma de U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento pendiente de pago, (vi) Endeudamiento para refinanciar (x) el Endeudamiento anterior, (y) el Endeudamiento existente en la Fecha de Cierre y (z) cualquier Endeudamiento incurrido después de la Fecha de Cierre en cumplimiento de ello) y (vii) Endeudamiento Subordinado salvo que después de dar efecto a dicha acción y la aplicación de los fondos pertinentes, el índice de Endeudamiento consolidado (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias sin incluir Endeudamiento Subordinado) respecto de EBITDA por los cuatro últimos trimestres económicos fuera igual o inferior a 4,5 –1,0.

Operaciones con Sociedades Vinculadas

La Compañía, procurando que sus Subsidiarias Relevantes actúen en consecuencia, no celebrará ni llevará a cabo (ni acordará celebrar o llevar a cabo) ninguna operación o convenio con ninguna Sociedad Vinculada, con la excepción de:

(i) el Contrato de Asistencia Técnica, el Contrato de Suministro de Mano de Obra y el Contrato de Suministro de Personal

(ii) cualquier operación o convenio celebrado o ejecutado en términos no menos favorables para la Compañía o la Subsidiaria Relevante que los que podrían haberse obtenido en condiciones de igualdad con una Persona que no fuera una Sociedad Vinculada.

Obligación de No Gravar

La Compañía no deberá crear ni permitir que ninguna de sus Subsidiarias cree o permita la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de sus Bienes con el objeto de garantizar (i) cualquier Endeudamiento de la Compañía o sus Subsidiarias, (ii) cualquiera de las Garantías de la Compañía o sus Subsidiarias o (iii) el Endeudamiento o Garantías de cualquier otra Persona, con las siguientes excepciones:

(A) un Gravamen creado o existente sobre algún Bien adquirido, construido o creado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, pero solo sí (1) dicho Gravamen garantizara únicamente montos de capital (que no superaran el costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos a los fines de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y honorarios incurridos en relación con ello o una Garantía otorgada respecto de ello, (2) dicho Gravamen fuera creado o se originara en los 90 días posteriores al perfeccionamiento de dicha adquisición, construcción o creación o antes de dicha fecha y (3) dicho Gravamen estuviera limitado exclusivamente al Bien adquirido, construido o creado;

(B) un Gravamen sobre cualquier Bien cuya propiedad sea de una sociedad u otra Persona, que exista al momento en que dicha sociedad u otra Persona se transforme en una Subsidiaria de la Compañía, que no fue constituido (o que no se constituya) en relación con dicha sociedad u otra Persona que se transforma en Subsidiaria;

(C) un Gravamen sobre cualquier Bien al momento de la adquisición de dicho Bien por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, que no fue constituido (o que no se constituya) en relación con dicha adquisición;

(D) un Gravamen que responda a lo descripto en los apartados (A), (B) o (C) precedentes y que se renovara o extendiera al momento de la renovación, prórroga, refinanciación o reemplazo de la Deuda o Garantías que éste garantiza, siempre que no se produzca un aumento en el monto del capital del Endeudamiento o Endeudamiento garantizado por la Garantía que dicho Gravamen garantiza, respecto del capital original correspondiente o garantizado a través suyo;

(E) un Gravamen que surja únicamente por aplicación de la ley;

(F) un Gravamen vigente a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Serie A;

(G) un Gravamen constituido sobre cualquier Bien de la Compañía o sus Subsidiarias, siempre que el valor de libros del Bien que garantiza dicho Endeudamiento o Garantía, junto con los otros Bienes que garantizan cualquier Endeudamiento o Garantía conforme a la presente subcláusula (G) no superen el 25% del total de activos consolidados de la Compañía según se refleja en los últimos estados contables consolidados auditados preparados de conformidad con los PCGA Argentinos dados a conocer por la Compañía;

(H) un Gravamen (i) sobre los depósitos otorgados en garantía, o un Gravamen que de otra forma garantice el cumplimiento de ofertas de compra, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, cauciones y fianzas, garantías de ejecución y otras obligaciones de igual naturaleza incurridas en el curso habitual de los negocios; o (ii) creado para garantizar el cumplimiento de ofertas o propuestas de compra de Bienes de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;

(I) un Gravamen creado para garantizar Endeudamiento incurrido con el único propósito de comprar, total o parcialmente, (a) Bienes relacionados con la distribución y transporte de gas natural y (b) todas las participaciones o acciones de cualquier sociedad (incluyendo, sin limitaciones, sociedades anónimas, consorcios, joint ventures, asociaciones provisorias y otras formas de asociación permitidas legalmente), cuya actividad principal esté incluida en el punto (a) precedente;

(J) un Gravamen creado sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento o Garantías garantizadas según se establece en el Contrato de Fideicomiso Modificado;

(K) un Gravamen creado para garantizar los títulos de deuda únicamente a los fines de una anulación total o parcial de los títulos de deuda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Modificado; o

(L) un Gravamen que no estuviera descripto en los apartados (A) a (K) anteriores y que garantice Endeudamiento o Garantías como las antedichas, así como los respectivos costos, gastos, intereses y comisiones con respecto a un monto de capital total que no supere los U$S 15 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda);

sin que al mismo tiempo o previamente se hubiera extendido la misma garantía a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en forma equitativa y proporcional a dichos Gravámenes, mientras dicho Gravamen se encuentre vigente.

Limitaciones a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco

La Compañía no celebrará, renovará ni prorrogará, ni permitirá que ninguna de las Subsidiarias de la Compañía celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas conforme a las cuales la Compañía o cualquiera de dichas Subsidiarias vendan o transfieran cualquier Bien en relación con la locación o la venta contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique la locación o venta contra el pago en cuotas de dicho Bien al vendedor o transferente ("Operación de Venta con Alquiler Recíproco") excepto (i) una Operación de Venta con Alquiler Recíproco que, de haber sido estructurada como préstamo hipotecario en lugar de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, la Compañía o dicha Subsidiaria no habría estado impedida de celebrar conforme a los términos del compromiso descripto anteriormente en "—Obligación de No Gravar", (ii) una Operación de Venta con Alquiler Recíproco celebrada antes de la fecha del Contrato de Fideicomiso Modificado y (iii) las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco no contempladas en los puntos (i) y (ii) precedentes respecto de las cuales la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias reciban, en total, el producido de la venta o transferencia que no supere el monto de U$S 25 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda).

Rango

La Compañía asegurará que en todo momento sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el Contrato de Fideicomiso Modificado constituyan obligaciones generales incondicionales de la Compañía que califiquen por lo menos en igualdad de condiciones que todo otro Endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Compañía (excluyendo el Endeudamiento que por ley o de pleno derecho tuviera prioridad respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas).

Cesión de la Licencia

La Compañía no cederá ninguno de sus derechos, títulos y participaciones en virtud de la Licencia.

Rescisión de la Licencia

La Compañía no rescindirá la Licencia ni adoptará ninguna medida ni se abstendrá de realizar ningún acto, cuya adopción o abstención, según la opinión razonable de la Compañía, se traduciría en la rescisión de la Licencia.

Modificación de la Licencia

La Compañía no modificará ni dispensará el cumplimiento de los términos de la Licencia salvo que dicha modificación o dispensa, según la opinión razonable de la Compañía, no afectara de manera adversa (i) la capacidad de la Compañía para cumplir puntualmente con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o (ii) los derechos o intereses del fiduciario o los tenedores en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado o las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas. Las disposiciones de esta cláusula no serán de aplicación a ninguna modificación de la Licencia por parte de cualquier Entidad Pública sin el consentimiento o aprobación de la Compañía, que no será responsable por tales actos.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias lleven sus libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos o los principios de contabilidad generalmente aceptados en el lugar de constitución de dichas Subsidiarias.

Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación

La Compañía no podrá fusionarse por absorción o consolidación ni podrá vender, ceder, transferir o alquilar sustancialmente todos sus Bienes a ninguna Persona, a menos que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, ni ningún hecho que pudiera convertirse o dar origen a un Supuesto de Incumplimiento mediante su notificación o por el transcurso del tiempo o por ambas circunstancias, y (b) (i) cualquier sociedad resultante de dicha fusión por absorción o consolidación o la Persona que adquiriera por cesión o transferencia o que alquilara los Bienes de la Compañía sustancialmente como una unidad (la "sociedad sucesora de la Compañía") expresamente asuma el pago puntual de todos los montos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de acuerdo con sus respectivos términos, así como el debido y puntual cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía contenidas en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y el Contrato de Fideicomiso Modificado; (ii) la sociedad sucesora de la Compañía (excepto en el caso de alquileres), si la hubiera, sucediera y reemplazara a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas como Compañía; (iii) la sociedad sucesora de la Compañía tuviera una deuda senior no garantizada calificada como mínimo por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas o estadounidenses, con igual o superior calificación que la otorgada a la deuda senior no garantizada de la Compañía en ese momento; y (iv) la Compañía le proporcionara al fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal donde constara que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia u otra cesión o disposición cumplen con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, el Contrato de Fideicomiso Modificado y la ley aplicable y que se han cumplido todas las condiciones precedentes allí contenidas referidas a dicha operación.

En caso de ocurrir dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia, alquiler u otra cesión, la sociedad sucesora de la Compañía sucederá y reemplazará a la Compañía, con el mismo efecto como si en el presente hubiera sido nombrada en carácter de Compañía. La sociedad sucesora de la Compañía podrá procurar la firma, y podrá emitir, ya sea en su nombre o en nombre de la Compañía antes de su reemplazo, cualquiera o todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a ser emitidas en virtud de la presente que no hubieran sido firmadas por la Compañía y entregadas al fiduciario hasta la fecha; y, previa instrucción de la sociedad sucesora de la Compañía, actuando en reemplazo de la Compañía, y sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones prescriptas en el Contrato de Fideicomiso Modificado, el fiduciario deberá autenticar y entregar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que hubieran sido previamente firmadas y entregadas por los funcionarios de la Compañía al fiduciario para su autenticación. Todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas emitidas según lo expresado anteriormente gozarán en todos sus aspectos sustanciales de igual rango y tendrán los mismos beneficios en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso Modificado que las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas ya emitidas o que se emitan en el futuro de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Modificado, como si todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas hubieran sido emitidas a la fecha de su firma.

En el caso de dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia, alquiler o cesión, se podrán realizar los cambios que resulten apropiados en la redacción y forma (pero no en el contenido) de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que se emitan en el futuro.

En caso de venta o cesión (que no sea una cesión a través de locación), la Compañía quedará liberada de todas las obligaciones y compromisos conforme al Contrato de Fideicomiso Modificado y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que en el futuro se emitan según corresponda.

En caso de venta o cesión (que no sea una cesión a través de locación), la Compañía quedará liberada de todas las obligaciones y compromisos que debía cumplir conforme al Contrato de Fideicomiso Modificado y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y podrá ser disuelta y liquidada. Ningún sucesor tendrá derecho a rescatar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en Circulación, salvo que la Compañía habría tenido tal derecho de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Modificado, en ausencia de tal fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia, alquiler o cesión permitida en la presente.

El fiduciario podrá basarse en la Opinión Legal redactada de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Modificado como prueba concluyente de que dicha fusión por absorción, consolidación, venta, transferencia, alquiler u otra cesión, así como tal liquidación o disolución, cumplen con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso Modificado y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas.

Limitaciones sobre Pagos Restringidos

La Compañía no comprará o rescatará ninguna de sus acciones emitidas, ni reducirá su capital social, efectuará una distribución de activos u otra distribución de capital entre sus accionistas en ese carácter, declarará o pagará dividendos ni efectuará ninguna otra distribución a sus accionistas ni reembolsará ningún préstamo de accionistas si inmediatamente antes o después de llevar a cabo cualquiera de dichas acciones existiera un Supuesto de Incumplimiento o hecho que con el transcurso del tiempo, notificación o ambas circunstancias se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento o si la relación Endeudamiento consolidado de la compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias sin incluir Endeudamiento Subordinado) respecto de EBITDA por los cuatro últimos trimestres económicos de la Compañía fuera mayor a 4,5:1; asimismo, los pagos de dividendos deberán ser efectuados por la Compañía de conformidad con la Ley de Sociedades Argentina.

Información Disponible

La Compañía suministrará a todo tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada o una participación beneficiaria en una obligación negociable global, o a cualquier posible comprador designado por dicho tenedor o titular beneficiario, a solicitud de dicho tenedor o titular beneficiario, la información contable y de otra índole especificada en el apartado (d)(4) de la Norma 144A acerca de la Compañía en la medida necesaria para permitirle a dicho tenedor cumplir con los requisitos de la Norma 144A (con sus periódicas modificaciones, incluyendo toda disposición sucesora) relacionados con la reventa de dicha Obligación Negociable Existente Modificada o participación beneficiaria en ella, a menos que, al momento de ser efectuada dicha solicitud, la Compañía esté sujeta a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o del Artículo 15(d) de la Exchange Act o haya sido eximida de cumplir dichos requisitos de conformidad con la Norma 12g3-2(b) de la Exchange Act (con sus periódicas modificaciones e incluida toda disposición sucesora), y la Norma 144A no obligara en ningún otro sentido a la Compañía a suministrar dicha información.

Garantías Adicionales

La Compañía, por su propia cuenta y orden, otorgará y entregará al fiduciario todos los documentos, instrumentos y convenios, y realizará u ordenará realizar todos los actos y trámites que puedan ser razonablemente requeridos, en opinión del fiduciario, para permitirle a este último ejercer y hacer valer sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado y de los documentos, instrumentos y convenios requeridos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado y cumplir con la finalidad de dicho documento.

Requisito de Información

La Compañía entregará al Fiduciario: (i) dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a la finalización de cada ejercicio económico, una traducción al inglés de los estados contables consolidados y auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho ejercicio económico, (ii) dentro de los sesenta (60) días posteriores a la finalización de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio económico, una traducción a inglés de los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Compañía (preparados de conformidad con los PCGA Argentinos y sustancialmente en la forma establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho trimestre, (iii) simultáneamente con la entrega de cada juego de estados contables consolidados mencionados en las cláusulas (i) y (ii), un certificado de un funcionarios debidamente autorizados de la Compañía, que manifieste si, según su conocimiento luego de la averiguación correspondiente existe un Supuesto de Incumplimiento, a la fecha de dicho certificado y de ser así donde consten los detalles de y las medidas que la Compañía ha tomado o se propone tomar en relación con ello, (iv) al menos en forma anual, un certificado conciso emitido por el director ejecutivo, director financiero o funcionario ejecutivo contable acerca de su conocimiento sobre el cumplimiento por parte de la Compañía de todas las condiciones y obligaciones del Contrato de Fideicomiso Modificado (dicho cumplimiento será determinado sin tener en consideración ningún período de gracia o requisito de notificación en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado); y (v) en el momento en que cualquier funcionario de la Compañía tomara conocimiento de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento o de alguna circunstancia, la cual mediando notificación, el transcurso del tiempo o una combinación de ambas, se transformara en un Supuesto de Incumplimiento, un certificado de funcionarios debidamente autorizados de la Compañía, que explicite los detalles y las medidas que la Compañía ha tomado o se propone tomar respecto de esto.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía notificará inmediatamente al Fiduciario el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento o de cualquier condición o acontecimiento que, con el diligenciamiento de la notificación o el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o combinación de dichos hechos podría constituir un Supuesto de Incumplimiento, a menos que sea subsanada o dispensada, al ponerse en conocimiento de algún funcionario de la Compañía. Cada notificación diligenciada deberá estar acompañada por un Certificado de Funcionarios que establezca los detalles del incumplimiento referido y las medidas que la Compañía propone tomar al respecto.

Determinación de Cuestiones Financieras y Contables, Equivalentes de Moneda y Proporcionalidad

Salvo según disposición en contrario incluida en el presente, toda determinación en cualquier momento de una cuestión financiera o contable referida en una Obligación Negociable Existente Modificada o en el Contrato de Fideicomiso Modificado será efectuada sobre la base de los estados contables consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos más recientemente publicados.

Salvo según disposición en contrario incluida en el presente, toda determinación en cualquier momento del equivalente en una moneda de un monto expresado en otra moneda o, a los fines de terminar el prorrateo entre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, el equivalente en la moneda en la cual se denomina una serie de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas expresada en otra moneda en la cual se denomina otra serie de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas será determinado sobre la base de los tipos de cambio relevantes cotizados a ese momento por Banco Nación y no será afectado por variaciones posteriores en dichos tipos de cambio.

Definiciones

"Sociedad Vinculada" significa, respecto de cualquier Persona nombrada, una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona nombrada en primer término. A los fines de esta definición, el término "control" cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir el manejo y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otro forma y los términos "controlante" y "controlada" tendrán significados correlativos.

"PCGA Argentinos" significa los principios de contabilidad adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las regulaciones contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las empresas públicas en Argentina.

"Banco Nación" es Banco de la Nación Argentina y sus sucesores.

"Directorio" significa tanto el Directorio de la Compañía como cualquier comité del mismo debidamente autorizado para actuar en su nombre respecto del Contrato de Fideicomiso Modificado.

"Día Hábil" cuando sea utilizado respecto de cualquier lugar de pago o cualquier otra ubicación en particular referida en el Contrato de Fideicomiso Modificado o en las Obligaciones Negociables, significa, salvo que estuviera especificado respecto de las Obligación Negociable de la Compañía, cada lunes, martes, miércoles, jueves y viernes que no sea un día en que las entidades bancarias del lugar de pago u otra ubicación se encuentran autorizadas u obligadas a cerrar por ley o decreto.

"CER" significa el Coeficiente de Estabilización de Referencia, calculado por el Banco Central de la República Argentina, o cualquier sucesor de dicha entidad de acuerdo con la fórmula incluida en el Anexo I de la Ley argentina Nº 25.713.

"Clearstream Luxembourg" significa Clearstream Banking, société anonyme.

"CNV" es la CNV de la República Argentina.

"Orden de la Compañía" significa una declaración, solicitud u orden por escrito de la Compañía firmada en su nombre por dos firmantes, el presidente del Directorio, director ejecutivo (el director general) de la Compañía y su director financiero, y entregada al fiduciario.

"Oficina Fiduciaria" significa la oficina del fiduciario en la que se administren principalmente las actividades fiduciarias del Fiduciario, en cualquier momento específico, y que, a la fecha del presente Prospecto, se encuentra ubicada en 160 Barclay Street, Floor 21 West, New York, New York 10286, salvo que a los fines de la presentación de Obligaciones Negociables Nominativas para el pago o registro de la transferencia o canje de las mismas, el término significa la oficina o agencia del fiduciario en la que se lleven a cabo sus actividades fiduciarias, en cualquier momento en particular, y que, a la fecha del presente, se encuentra ubicada en 160 Barclay Street, Floor 21 West, New York, New York 10286.

"EBITDA" significa ingresos antes de resultados financieros y por tenencias, impuesto a las ganancias y depreciación y amortización.

"Euroclear" significa Euroclear Bank S.A.N.V. como operador del Sistema Euroclear o sus sucesores.

"Fondos Excedentes" significa para cualquier año, un monto equivalente al que resultara superior entre (i) cero y (ii) la suma de (a) el flujo de fondos netos totales proveniente de (utilizado para) actividades operativas para dicho año, menos (b) Inversiones en Bienes de Capital Permitidas para dicho año, menos (c) el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas precanceladas durante dicho año según lo contemplado en "Rescate Obligatorio".

"Obligaciones del Gobierno" significa, en relación a una serie de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, salvo otra indicación específica en contrario respecto de dicha serie: (i) obligaciones directas del gobierno que emitió la Moneda Especificada en la que son exigibles las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha Serie o (ii) obligaciones de una persona controlada o supervisada por el gobierno o que actúe como organismo o dependencia del gobierno que emitió la moneda en la que son exigibles las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de esa serie, cuyo pago se encuentre incondicionalmente garantizado por ese gobierno y que, en ambos casos, constituyen obligaciones de ese gobierno que merecen plena fe y tienen su respaldo y no pueden ser llamadas a rescate ni rescatadas a opción del emisor de las mismas y que incluyan asimismo el certificado de depósito extendido por un banco o sociedad fiduciaria que actúe en calidad de custodio de esa Obligación del Gobierno o un pago de intereses específico o capital sobre tal Obligación del Gobierno que mantenga el custodio por cuenta del tenedor de un certificado de depósito; teniendo en cuenta sin embargo que (salvo lo exigido por ley) el custodio antes mencionado no está autorizado a efectuar ninguna deducción del monto pagadero al tenedor de ese certificado de deposito, sobre el monto que hubiera recibido respecto de la Obligación del Gobierno o el pago específico de intereses o capital sobre la Obligación del Gobierno instrumentada en ese certificado de depósito.

"Entidad Pública" significa toda persona jurídica pública o cualquier entidad pública de Argentina, constituida por el gobierno federal, provincial o local, o cualquier otra entidad existente en la actualidad o creada posteriormente o de titularidad actual o posterior de cualquier persona jurídica pública o entidad pública de Argentina o controlada, directa o indirectamente por cualquiera de éstas.

"Garantía" significa toda obligación de una persona de cancelar el Endeudamiento de otra, lo cual incluye sin limitación:

la obligación de pagar o comprar dicho Endeudamiento;
la obligación de prestar fondos o de comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o de comprar activos o servicios de modo de suministrar fondos para el pago de dicho Endeudamiento;
una indemnización como cobertura contra las consecuencias del incumplimiento de pago de dicho Endeudamiento; o
cualquier otro acuerdo de responsabilización por dicho Endeudamiento.

"Endeudamiento" significa toda obligación de cualquier Persona por fondos tomados en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes (distintos de una obligación por el precio de compra diferido de bienes que den lugar a un pasivo corriente) o instrumentadas en bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares.

"Licencia" significa la licencia exclusiva, de fecha 28 de diciembre de 1992, otorgada por el gobierno argentino a favor de la Compañía para la distribución de gas natural en la Capital Federal y una parte de la provincia de Buenos Aires.

"Gravamen" significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otro embargo que garantice cualquier obligación de alguna Persona o cualquier otro tipo de acuerdo de preferencia que se aplique sobre o respecto de Bienes adquiridos en la actualidad o posteriormente, y que tenga un efecto similar, incluyendo sin limitación, cualquier equivalente de lo antedicho constituido conforme a las leyes de la Argentina o cualquier otra jurisdicción.

"Contrato de Suministro de Mano de Obra" es el contrato de suministro de mano de obra, de fecha 18 de noviembre de 1994, según fuera modificado, celebrado entre la Compañía y BGI.

"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento, la Subsidiaria de la Compañía que (i) al finalizar el ejercicio económico trimestral más reciente de la Compañía, cuente con activos totales que igualen o superen el 8,5% de sus activos consolidados, o (ii) respecto del ejercicio económico más reciente de la Compañía (o, de ser un período más corto a un año, respecto del lapso a contar desde el momento en que la sociedad pertinente se convirtió en Subsidiaria), cuente con ingresos netos iguales al 8,5% de los ingresos netos consolidados.

"Obligaciones Negociables Existentes Modificadas" son las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado.

"Ley de Obligaciones Negociables" significa la Ley argentina Nº 23.576 y sus modificaciones.

"Certificado de Funcionarios" significa un certificado firmado por el presidente del Directorio, el director ejecutivo (director general) de la Compañía y el director financiero (gerente de finanzas) de la Compañía, dos cualquiera de ellos, y entregado al Fiduciario.

"Opinión Legal" es la opinión por escrito de un abogado, que podrá ser el asesor legal de la Compañía, a satisfacción razonable del Fiduciario.

"en Circulación", cuando sea utilizado respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y salvo según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Modificado en cuanto aquéllas que mantenga la Compañía y sus Sociedades Vinculadas, significa, en cualquier momento, todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas autenticadas y entregadas por el fiduciario en virtud de este Contrato de Fideicomiso Modificado, con excepción de:

(a) las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas que hayan sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a él para su cancelación;

(b) las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, o partes de ellas, para cuyo pago o rescate se hayan depositado los fondos necesarios en fideicomiso, en el Fiduciario o en cualquier Agente de la Solicitud (que no fuera la Compañía) o las cuales la Compañía haya reservado, apartado y mantenido en fideicomiso en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas (en el caso de que la Compañía actúe como su propio Agente de la Solicitud), quedando establecido que, en el caso de que las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o partes de ellas deban ser rescatadas con anterioridad a su vencimiento, deberá haberse notificado el rescate conforme a lo establecido en el presente o dispuesto lo necesario, a satisfacción del Fiduciario, para efectuar esa notificación; y

(c) las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas para cuyo reemplazo se hayan autenticado y entregado o pagado otras Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso Modificado (excepto las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas respecto de las cuales se hubiera presentado prueba a satisfacción del Fiduciario, de que la propiedad de ellas corresponde a una Persona en cuyo poder esa Obligación Negociable Existente Modificada constituye una obligación legal, válida y vinculante de la Compañía).

"Inversiones en Bienes de Capital Permitidas" para cualquier año, significa el monto que resultara superior entre (A): (x) U$S 20 millones (o su equivalente en otras monedas) más 50% de los Fondos Excedentes para el año inmediatamente anterior más (y) la diferencia positiva, si hubiera, entre (i) Inversiones en Bienes de Capital Permitidas para el año inmediatamene anterior conforme a esta cláusula (A) y (ii) las inversiones en bienes de capital que realizó la Compañía en dicho año y (B) las inversiones en Bienes de Capital, intereses capitalizados así como mantenimiento capitalizado y otros egresos que, según determinación de buena fe de la Compañía, fueron necesarios según la Licencia y otros requisitos regulatorios durante dicho año.

"Persona" significa cualquier persona física o jurídica, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad por acciones, joint venture, asociación, sociedad de capitales conjuntos, entidad fiduciaria, organización sin personería jurídica o el gobierno o una dependencia o subdivisión política del gobierno.

"Contrato de Suministro de Personal" significa el Contrato de Suministro de Personal de fecha 24 de julio de 2002 entre BG Argentina S.A. y la Compañía.

"Bienes" significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien material o inmaterial, mueble o inmueble, incluyendo sin limitación, todo derecho a percibir ingresos.

"Registro" tiene el significado establecido en el Contrato de Fideicomiso Modificado.

"Obligación Negociable Nominativa" significa toda Obligación Negociable Existente Modificada anotada en el Registro.

"Agente de Registro" significa el Fiduciario, actuando a través de sus Oficinas Fiduciarias, hasta que un agente de registro sucesor adquiera ese carácter conforme a las disposiciones aplicables de este Contrato de Fideicomiso Modificado y, a partir de ese momento, el "agente de registro" significará el agente de registro sucesor.

"Funcionario Responsable" significa cualquier funcionario del fiduciario a quien éste le hubiera asignado la administración de los asuntos fiduciarios.

"Vencimiento Establecido" significa, cuando sea utilizado respecto de cualquier Obligación Negociable Existente Modificada o cualquier cuota de capital o intereses sobre ella, la fecha determinada en esa Obligación Negociable Existente Modificada como la fecha establecida en la cual venciera y fuera exigible el capital de esa Obligación Negociable Existente Modificada o la cuota de capital o intereses sobre ella.

"Endeudamiento Subordinado" significa el Endeudamiento subordinado de la Compañía respecto del cual todos los pagos se encuentren subordinados, bajo cualquier circunstancia, al pago anterior en su totalidad de las Obligaciones Negociables.

"Subsidiaria" de cualquier Persona mencionada, significa cualquier otra Persona en la cual la mayor parte de los derechos de voto de las acciones en circulación (o, si dicha otra Persona no fuera una sociedad, la participación de su titularidad) que al momento de su determinación fuera propiedad o estuviera en poder, directa o indirectamente, de dicha Persona mencionada o de una o más de sus Subsidiarias. A estos fines, "derechos de voto" significa la facultad de votar en una elección ordinaria de directores (o, en el caso de una Persona que no sea una sociedad, la posibilidad de designar o aprobar la designación habitualmente de personas que ocupen cargos similares).

"Comisión Fiscalizadora" significa la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, el órgano integrado por síndicos designados por los accionistas de la Compañía.

"Contrato de Asistencia Técnica" significa el contrato de asistencia técnica de fecha 28 de diciembre de 1992 celebrado entre la Compañía y BGI.

Supuestos de Incumplimiento

Supuestos de Incumplimiento aplicables a todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas

Cualquiera de los siguientes constituirá un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de cada serie (cada uno de ellos referido como un "Supuesto de Incumplimiento"), independientemente de su causa y de que sea voluntario o involuntario o ocurra de puro derecho o surja de cualquier resolución, decreto u orden judicial, o cualquier orden, norma o regulación de cualquier organismo administrativo o gubernamental:

(i) si la Compañía (a) no pagara el capital de cualquier Obligación Negociable Existente Modificada de dichas series a su vencimiento de conformidad con sus términos, sea por caducidad de los plazos, rescate u otros motivos, o (b) no pagara los intereses, Montos Adicionales u otros montos en relación con cualquier Obligación Negociable Existente Modificada de esas serie dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de su vencimiento de conformidad con sus términos; o

(ii) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias dejara de cumplir u observar alguno de los compromisos o convenios mencionados en " – Compromisos – Personería Jurídica" "Compromisos – Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías Adicionales", "—Compromisos – Obligación de No Gravar", "—Compromisos – Limitaciones sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco", "—Compromisos – Cesión de la Licencia", "—Compromisos – Extinción de la Licencia", "—Compromisos – Modificación de la Licencia", "—Compromisos – Reforma de la Licencia", "—Compromisos – Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", "—Compromisos – Limitaciones sobre Pagos Restringidos" y "—Compromisos – Limitaciones sobre Pagos de Honorarios de Gerenciamiento" y la Compañía hubiera recibido notificación escrita del fiduciario respecto de dicho incumplimiento a solicitud escrita de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada o cualquier título de deuda de cualquier otra serie respecto de la cual dicho incumplimiento constituiría un Supuesto de Incumplimiento ante la notificación a tal efecto; o

(iii) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias dejara de cumplir u observar alguno de los compromisos o convenios incluidos en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dichas series, en los títulos de deuda de cualquier otra serie emitida bajo el Contrato de Fideicomiso Modificado o en dicho instrumento, según sea aplicable, a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dichas series, o en los títulos de deuda de dicha otra serie y el incumplimiento continuara por treinta (30) días posteriores a que la Compañía hubiera recibido notificación de dicho incumplimiento por parte del fiduciario a solicitud escrita de los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y los títulos de deuda de todas las demás series respecto de las cuales dicho incumplimiento constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante su notificación; o

(iv) (A) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes no pagara alguna cuota de capital o intereses a su vencimiento respecto de su Endeudamiento que superara el monto de U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas) al vencimiento de dicha cuota, o (B) ocurra alguna circunstancia o situación que efectivamente dé como resultado la caducidad de los plazos del endeudamiento de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes por un monto de capital total que supere los U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas);

(v) se emitieran resoluciones u órdenes definitivas no apelables en contra de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes para el pago de dinero por un monto superior, individualmente o en total, a U$S 15 millones (o su equivalente en otras monedas), y dichas resoluciones u órdenes judiciales continuaran en vigencia sin ser cumplidas, observadas o suspendidas por un lapso de noventa (90) días; o

(vi) cualquier gobierno o autoridad gubernamental hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la totalidad o una parte sustancial de los Bienes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante o el capital social de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante, o hubiera asumido la custodia o el control de dichos Bienes o de las actividades comerciales u operaciones de la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante o del capital social de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante, o haya tomado alguna medida que impida a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o a sus funcionarios llevar adelante sus actividades comerciales u operaciones o una parte sustancial de ellas por un lapso superior a los sesenta (60) días, y dichas medidas causaran un perjuicio sustancial a la capacidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dichas series o títulos de deuda de cualquier otra serie emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado; y, en cada caso, la Compañía hubiera recibido notificación escrita al respecto del fiduciario a solicitud de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada o cualquier título de deuda de cualquier otra serie emitido en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado, respecto de la cual dicho supuesto constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante la notificación a tal efecto; o

(vii) se tornara ilícito para la Compañía cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado o las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de esas series o los títulos de deuda de cualquier otra serie emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado y no fuera subsanada por un período de sesenta (60) días, o cualquiera de sus obligaciones en ellos contraídas dejara de tener validez, obligatoriedad o exigibilidad por un período de sesenta (60) días y, en cualquiera de esos casos, la Compañía hubiera recibido notificación escrita al respecto del fiduciario a solicitud de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada de dichas series o de otros títulos de deuda de cualquier otra serie emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado, respecto de la cual dicho supuesto constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante su notificación; o

(viii) el Contrato de Fideicomiso Modificado por cualquier motivo dejara de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos, o la Compañía se opusiera a su obligatoriedad o exigibilidad o negara tener responsabilidad u obligación alguna en virtud de sus términos o en relación con ellos y, en cada caso, la Compañía hubiera recibido notificación escrita al respecto del fiduciario a solicitud de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada de cualquier serie o de títulos de deuda de cualquier otra serie emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso Modificado, respecto del cual dicho supuesto constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante la notificación a tal efecto; o

(ix) el Directorio o los accionistas de la Compañía aprobaran o adoptaran una resolución, o un tribunal competente dictara sentencia firme que determinara la liquidación o disolución de la Compañía por otras causas que no sea a los efectos o en base a una operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del compromiso especificado bajo el título "—Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación" y el proceso de liquidación o disolución no fuera anulado durante noventa (90) días; o

(x) se trabara o dictara un embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal que afecte cualquier parte de los Bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, los cuales resulten esenciales para la situación patrimonial o de otra índole o para las ganancias, operaciones o asuntos comerciales de la Compañía y de sus Subsidiarias considerados en conjunto, y (a) dicho embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal no fuera levantado o suspendido dentro de los noventa (90) días de haber sido trabado, o (b) si dicho embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal no hubiese sido levantado o suspendido dentro de dicho período de 90 días, la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante, según corresponda, no impugnara dentro de ese plazo de 90 días el embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal de buena fe y mediante los procedimientos adecuados, suspendiendo su ejecución o prestando caución al respecto; o

(xi) un tribunal competente emitiera un fallo o resolución que (a) determinara la quiebra de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante bajo la Ley argentina Nº 24.522 y sus modificatorias o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos, moratoria o leyes con efectos similares, actuales o futuras, o (b) dispusiera la designación de un administrador, síndico, liquidador o interventor de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Compañía o dicha Subsidiaria Relevante y, en cada uno de esos casos, dicho fallo o resolución no fuera suspendido y continuara vigente por un período de noventa (90) días; o

(xii) la Compañía o cualquier Subsidiaria Relevante (a) se presentara en concurso de acreedores conforme a la Ley argentina Nº 24.522 y sus modificatorias o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos, moratoria u otras leyes con efectos similares, actuales o futuras, (b) prestara su consentimiento a la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, liquidador o interventor de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Relevante en relación con la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Compañía o de dicha Subsidiaria Relevante, o (c) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general; teniendo en cuenta, sin embargo que, la presentación, trámite o suscripción de un APE en los términos de la Ley argentina Nº 24.522 y sus modificatorias, y todo proceso relacionado conforme al Artículo 304 o Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos no constituirá Supuesto de Incumplimiento; o

(xiii) el Gobierno Argentino declarara una suspensión general de pagos o una moratoria en relación con el pago de la deuda de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dichas series).

Supuestos de Incumplimiento aplicables a las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

También ocurrirá un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas si quedara demostrado que cualquier declaración o garantía efectuada por la Compañía en dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o en cualquier certificado, informe o documento presentado a sus tenedores en relación con ello ha sido inexacto en algún aspecto sustancial al momento de realizarse dicha declaración o garantía o cuando dicho, certificado, informe o documento haya sido entregado, según corresponda.

Recursos

De ocurrir y subsistir uno de los Supuestos de Incumplimiento especificados en las cláusulas (xi) o (xii) bajo el título "—Supuestos de Incumplimiento – Supuestos de Incumplimiento Aplicables a todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas", se producirá la caducidad automática de los plazos de todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y su capital se tornará inmediatamente exigible, junto con los intereses devengados y todo Monto Adicional impago sobre ellas. De ocurrir y subsistir un Supuesto de Incumplimiento especificado en la cláusula (i) bajo el título "—Supuestos de Incumplimiento – Supuestos de Incumplimiento Aplicables a todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas" respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie, a solicitud escrita de los tenedores del 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie que en ese momento estén en Circulación, el fiduciario deberá declarar, mediante notificación escrita a la Compañía, la caducidad de los plazos de todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de esa serie, con lo cual su capital más los intereses devengados y todo Monto Adicional impago sobre ellas se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. De ocurrir y subsistir cualquier otro Supuesto de Incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie, a solicitud escrita de los tenedores del 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de todas esas series que en ese momento estén en Circulación y de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y títulos de deuda en Circulación de todas las demás series emitidas en virtud del contrato modificado, respecto de las cuales ese Supuesto de Incumplimiento califica como tal, el fiduciario deberá declarar, mediante notificación escrita a la Compañía, la caducidad de los plazos de todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y los títulos de deuda de todas esas series, con lo cual su capital más los intereses devengados y todo Monto Adicional impago sobre ellas se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. El derecho del fiduciario a enviar dicha notificación de caducidad de plazos cesará si el supuesto que diera origen a tal derecho ha sido subsanado o se hubiera renunciado a él antes de su ejercicio. En cualquier momento posterior a la declaración de caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie (o las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y títulos de deuda de otras series emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso Modificado, según el caso) y antes de que el fiduciario hubiera obtenido la orden para el pago de los fondos adeudados, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Modificado, los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en Circulación de esa serie (o de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie y las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y títulos de deuda de otras series emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso Modificado, según el caso) presentes o representadas en una asamblea extraordinaria de dichos tenedores en la cual haya quórum, podrán votar para rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias si todos los montos adeudados a ese momento respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y títulos de deuda se cancelaran (con la excepción de los montos que sean adeudados únicamente con motivo de dicha declaración) y se hubieran subsanado o dispensado todos los demás Supuestos de Incumplimiento respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y títulos de deuda.

Notificaciones

La Compañía debe enviar notificación al fiduciario de todo hecho que deba notificarse a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas con tiempo suficiente como para que éste envíe notificación a los tenedores en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso Modificado. Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas serán enviadas a sus tenedores a través del Fiduciario.

Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas se considerarán debidamente entregadas a sus tenedores (i) si fueran cursadas por escrito y enviadas por correo prepago de primera clase a cada tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada Nominativa al domicilio de dicho tenedor que figura en el Registro, dentro del plazo máximo y mínimo establecido para la entrega de dicha notificación, la cual se considerará efectivamente entregada en la fecha de su despacho; y (ii) luego de su publicación en un diario de circulación general en Buenos Aires, Argentina y, si las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cotizaran en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en el Mercado Abierto de Buenos Aires, según fuera el caso, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín del Mercado Abierto de la República Argentina; y (iii) si las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cotizaran en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, luego de su publicación en un diario de circulación general en Luxemburgo, cuando las disposiciones legales de dicha bolsa de valores así lo requieran. Las notificaciones se considerarán enviadas en la fecha de su publicación o, si fueran publicadas en más de una oportunidad, en la última fecha de su publicación según lo requerido. Se espera que las notificaciones en Buenos Aires, Argentina, sean publicadas en La Nación.

Asimismo, la Compañía estará obligada disponer que se realice toda otra publicación de dichas notificaciones según lo exijan oportunamente exijan las leyes argentinas aplicables.

Modificaciones y Reformas del Contrato de Fideicomiso Modificado

El Contrato de Fideicomiso Modificado incluye disposiciones para la convocatoria a asambleas de tenedores con el objeto de considerar cuestiones que afecten sus intereses. La asamblea de tenedores podrá ser convocada por el Fiduciario o por la Compañía. Asimismo, la Compañía convocará una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de cualquier serie y de títulos de deuda de otras series luego de la solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de cualquiera dichas series para cualquier fin especificado en el Contrato de Fideicomiso Modificado. Dichas asambleas se celebrarán en Buenos Aires; teniendo en cuenta, sin embargo que el fiduciario y la compañía pueden resolver celebrarla simultáneamente en Buenos Aires y en la ciudad de Nueva York y/o Londres mediante cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escucharse mutuamente y comunicarse, y dicha asamblea simultánea se considerará que constituye una única asamblea a los fines del quórum y los porcentajes de voto aplicables. Respecto de todas las cuestiones legales no contempladas en el Contrato de Fideicomiso Modificado, las asambleas de tenedores se celebrarán de acuerdo con la ley argentina.

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie y el Contrato de Fideicomiso Modificado según se aplique a dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas podrán ser modificados y reformados por el fiduciario y la Compañía sin el consentimiento de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas a los fines de (1) constituir garantía prendaria para dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o agregar compromisos de la Compañía en beneficio de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas; (2) dejar demostrada la sucesión de la Compañía en otra sociedad o instrumentar la aceptación de un fiduciario sucesor; (3) cumplir con ciertos requerimientos de la CNV o una bolsa de valores; o (4) subsanar alguna ambigüedad o subsanar, corregir o complementar alguna disposición defectuosa allí incluida en una forma necesaria o conveniente que no afecte adversamente los derechos de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en algún aspecto sustancial, a todas las cuales prestara su consentimiento cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, mediante la aceptación de ellas o de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global.

Salvo según lo establecido en el párrafo siguiente, podrán realizarse las modificaciones o reformas a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie y al Contrato de Fideicomiso Modificado según se aplique a ellas, así como podrá dispensarse el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior por parte de la Compañía en tanto corresponda a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie, con la aprobación de los tenedores de por lo menos una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dichas series y de los títulos de deuda de cualquier otra serie a ese momento en circulación al cual resulte de aplicación la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que quede sujeto a dicha modificación, reforma o dispensa, que se encuentren presentes o representados en una asamblea extraordinaria celebrada de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Modificado. Se podrá efectuar un cambio fundamental a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie y al Contrato de Fideicomiso Modificado según se aplique a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie con y únicamente con el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie. A los fines del presente, un cambio "fundamental" se define como (i) un cambio en el Vencimiento Establecido del capital o intereses de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie, (ii) una reducción en el monto de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie, o un cambio en la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales respecto de ello; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago de capital o intereses (incluyendo Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie; (iv) la limitación del derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad del pago de capital o de intereses (incluyendo Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie al Vencimiento Establecido o después de ese momento (o, en el caso de rescate, en la fecha de rescate programada o después de ese momento); o (v) una reducción en el porcentaje mencionado anteriormente del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie y de los títulos de deuda de cualquier otra serie a ese momento en circulación, necesario para modificar o reformar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie y el Contrato de Fideicomiso Modificado, según sea de aplicación a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie, o para dispensar el cumplimiento futuro o cumplimiento anterior por parte de la compañía según sea de aplicación a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie, o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas.

Las asambleas de tenedores podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie y al Contrato de Fideicomiso Modificado según se aplique a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie o las dispensas de sus disposiciones podrán ser aprobadas únicamente en una asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie y, salvo por una modificación, reforma o dispensa que constituya un cambio "fundamental", de tenedores de títulos de deuda de cualquier otra serie a ese momento en circulación a la cual se aplica la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que sea objeto de dicha modificación, reforma o dispensa. El quórum en cualquier asamblea de tenedores de una o más series de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y, de corresponder, de títulos de deuda de otra clase, lo formarán las personas que mantengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en circulación y, si correspondiera, de títulos de deuda de otras series; y en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, y de corresponder, tenedores de títulos de deuda de otras series, celebrada en segunda convocatoria, lo formarán las personas que mantengan o representen el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y, de corresponder, de títulos de deuda de dichas otras series (en el caso de una asamblea extraordinaria) o las persona que asistan a dicha asamblea celebrada en segunda convocatoria (en el caso de una asamblea ordinaria). En una asamblea o en una asamblea celebrada en segunda convocatoria debidamente convocada en la que se hubiera formado quórum, según lo mencionado anteriormente, toda decisión de modificar o reformar o dispensar el cumplimiento de alguna disposición (con la excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio "fundamental") serán adoptadas efectivamente y serán adoptadas si fueran aprobadas por las personas con derechos a votar una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y títulos de deuda representados y con derechos de voto en la asamblea. Las modificaciones, reformas o dispensas del Contrato de Fideicomiso Modificado según se apliquen a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una serie serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de ellas, independientemente de que hubieran prestado su consentimiento o no o de que estuvieran presentes o no en la asamblea y todos los tenedores futuros de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie independientemente de que se hayan realizado o no anotaciones de dichas modificaciones, reformas o dispensas en las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie. En toda asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de una o más series, y de corresponder, de títulos de deuda de otras series, cada tenedor o apoderado tendrá derecho a un voto por cada U$S 1.000 (o, si las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, o, de corresponder, los títulos de deuda en poder de dicho tenedor se denominaran en una moneda que no sea dólares estadounidenses, por la cantidad de unidades de dicha otra moneda que resulte equivalente a U$S 1.000) de monto de capital de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o, de corresponder, dichos títulos de deuda; teniendo en cuenta que no se emitirá ningún voto ni se computará ningún voto en una asamblea respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o, de corresponder, títulos de deuda que recibieran impugnación como fuera de Circulación y el presidente de la asamblea resolviera que no se encuentran en Circulación.

Inmediatamente después de la firma por parte del fiduciario y de la Compañía de un suplemento del contrato de fideicomiso para el cual se requiera el consentimiento de los tenedores de una o más series de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, la Compañía enviara notificación inmediata a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie y a la CNV, estableciendo en términos generales el contenido de dicho suplemento del contrato de fideicomiso. Si la Compañía no enviara dicha notificación de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie dentro de los quince (15) días después de la firma de dicho suplemento del contrato de fideicomiso, el fiduciario enviará notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas de dicha serie por cuenta y cargo de la Compañía. Si el fiduciario omitiera enviar a la Compañía dicha notificación o los defectos en ella no limitarán en modo alguno ni afectarán la validez de dicho suplemento del contrato de fideicomiso.

Rescisión

La Compañía podrá optar por (A) rescindir y liberarse de cualquiera y todas las obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, incluyendo la obligación de rescatar las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas y las obligaciones descriptas bajo "—Compromisos" (con la excepción de ciertas obligaciones de pagar Montos Adicionales, registrar la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, si correspondiera, canjear las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, reemplazar provisoriamente las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas, si correspondiera, mantener un fiduciario, agentes de pago y agentes de transferencia respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, pagar los impuestos de sellos y otros impuestos sobre la documentación u otras cargas de naturaleza similar sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas cobrados por Argentina o los Estados Unidos o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dichos países o en esos países y mantener fondos en fideicomiso para el pago) ("rescisión total"); o (B) rescindir y liberarse de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas incluidas bajo el título "—Compromisos" (con la excepción de todas las obligaciones incluidas en la cláusula (a) de "—Compromisos – Fusión por Absorción, Consolidación, Venta y Locación", "—Compromisos – Personería Jurídica" y "—Compromisos – Información Disponible") y lograr que la ocurrencia de cualquier de los siguientes hechos no constituya Supuestos de Incumplimiento: cualquier hecho especificado en las cláusulas (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) de "—Supuestos de Incumplimiento" (pero, respecto de las cláusulas (ii) y (iii), únicamente en tanto dichas cláusulas se refieran a las obligaciones descriptas bajo "—Compromisos" de las cuales la Compañía se ha liberado según lo descripto en la cláusula (B)) ("rescisión parcial"), en cualquiera de los casos (A) o (B) luego del depósito en el fiduciario (el "fiduciario de la rescisión"), en fideicomiso a tal fin, de fondos y/u Obligaciones del Gobierno y/o una combinación de ello, las cuales a través del pago de capital e intereses de acuerdo con sus términos proveerán fondos en un monto suficiente para cancelar el capital e intereses vencidos a ese momento o a vencer sobre las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas en el Vencimiento Establecido de dicho capital o intereses. Dicho fideicomiso podrá constituirse únicamente, si entre otras cosas, la Compañía hubiera entregado al Fiduciario de la Rescisión, opiniones legales donde conste que los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes Modificadas no reconocerán ganancia o pérdida a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos como consecuencia de dicha rescisión total o parcial y quedarán sujetos a dicho impuesto por el mismo monto, en la misma forma y en las mismas oportunidades como si no hubiera tenido lugar dicha rescisión total o parcial. La opinión de asesor legal estadounidense en el caso de una rescisión total deberá referirse y se basara en una resolución del Internal Revenue Service de los Estados Unidos o de proceder algún cambio en la ley del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos después de la fecha del Contrato de Fideicomiso Modificado.

Ley Aplicable; Competencia; Renuncia a Juicio por Jurado; Dispensa de Caución

Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas así como el Contrato de Fideicomiso Modificado se regirán y deberán interpretarse de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York; teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones respecto a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas por parte de la Compañía, la aprobación de las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y las cuestione relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas califiquen como "obligaciones negociables" bajo la ley argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y regulaciones argentinas aplicables.

Cualquier juicio, acción o procedimiento contra la Compañía o en contra sus bienes, activos o ingresos con respecto al Contrato de Fideicomiso Modificado o a una Obligación Negociable Existente Modificada (un "Procedimiento Vinculado") podrá entablarse en la Suprema Corte del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, Tribunal de Primera Instancia de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York (cada uno de ellos denominado un "Tribunal Especificado"). La Compañía se somete en forma irrevocable a la competencia no exclusiva de cada uno de los mencionados tribunales a los fines de cualquier Procedimiento Vinculado, y ha renunciado en forma irrevocable, con el máximo alcance permitido por las leyes aplicables, a cualquier excepción que pudiera oponer contra dichos Procedimientos Vinculados en cualquier Tribunal Especificado invocando razones de improcedencia o inconveniencia de fuero o jurisdicción u otras causas similares en cualquiera de los Tribunales Especificados.

La Compañía acuerda que el diligenciamiento de todos los mandamientos, reclamos y citaciones en cualquier Procedimiento Vinculado o cualquier juicio, acción o procedimiento para demandar el cumplimiento de cualquier sentencia obtenida en un Procedimiento Vinculada iniciado contra la Compañía en el Estado de Nueva York podrá ser enviada a CT Corporation System, actualmente con oficinas en 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011 (el "Agente de Notificaciones") y la Compañía ha designado irrevocablemente al Agente de Notificaciones como su representante y verdadero y legítimo apoderado para que, en su nombre y representación, acepte el traslado de tales mandamientos, reclamos y citaciones, y acuerda que la falta de notificación por parte de un Agente de Notificaciones no limitará ni afectará la validez de dicho diligenciamiento ni de cualquier sentencia basada en dicha notificación. La Compañía ha acordado mantener en todo momento un agente con oficinas en Nueva York para que se desempeñe como su Agente de Notificaciones, según lo mencionado anteriormente. Ninguna de las disposiciones del convenio de fideicomiso modificado afectará en modo alguno la posibilidad de las partes de efectuar las notificación de dichos mandamientos, reclamos o citaciones por cualquier otro medio permitido por las leyes aplicables. En la medida en que le correspondiera a la Compañía o cualquiera de sus ingresos, activos o bienes, en cualquier jurisdicción en la que se encuentre un Tribunal Especificado, el derecho a algún privilegio con respecto a un juicio, embargo preventivo, ejecutorio o ejecución o a cualquier otro recurso o proceso legal o judicial y en la medida en que dicha jurisdicción se asigne dicho privilegio, la Compañía ha acordado en forma irrevocable no reclamar y renunciar a dicho privilegio con el máximo alcance permitido por las leyes de dicha jurisdicción (incluyendo, a título enunciativo, la Ley de Inmunidad Soberana Extranjera de los Estados Unidos de América de 1976).

La Compañía ha acordado, y mediante su aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, los tenedores acordarán irrevocablemente renunciar, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, a todo derecho a juicio por jurado en cualquier acción, procedimiento o contrademanda (contractual, extracontractual o de otra naturaleza) que surgiera o estuviera relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o el Contrato de Fideicomiso Modificado o los actos de dicho tenedor, en su administración, cumplimiento o exigibilidad.

La Compañía ha acordado en forma irrevocable, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, renunciar al derecho a demandar que cualquier tenedor de una Obligación Negociable Existente Modificada deposite una caución o garantía de cumplimiento (excepción de arraigo) en toda acción o procedimiento iniciado en contra de la Compañía en Argentina, en relación con las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas o el Contrato de Fideicomiso Modificado.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO ARGENTINO

Aspectos Generales

El siguiente es un resumen general de determinadas consecuencias impositivas en Argentina resultantes de la titularidad beneficiaria de la Deuda Existente Modificada por parte de ciertos tenedores. Si bien las consideraciones contenidas en el presente son consideradas una correcta interpretación de las leyes existentes y sus reglamentaciones en vigencia en la Argentina a la fecha del presente Prospecto, no existen garantías de que los tribunales o autoridades impositivas responsables de la administración de dichas leyes coincidirán con esta interpretación o que posteriormente no se introducirán modificaciones en dichas leyes y reglamentaciones (probablemente con efecto retroactivo). La consideración de los aspectos impositivos argentinos se basa en la opinión de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), asesor legal de la Compañía en la Argentina.

El siguiente análisis no aborda las consideraciones impositivas aplicables a tenedores de Deuda Existente Modificada en jurisdicciones en particular que puedan ser significativas para dicho tenedor. Además, no se refiere a las consecuencias impositivas para las personas físicas argentinas de la adquisición, tenencia o disposición de las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas. Se recomienda a los Tenedores de la Deuda Existente consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas generales de la adquisición, titularidad y disposición de la Deuda Existente Modificada en las jurisdicciones correspondientes.

Impuesto a las Ganancias

Obligaciones Negociables Serie A Modificadas; Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas

Intereses

Salvo conforme se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas estarán exentos del impuesto a las ganancias ya que fueron emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha Ley (en adelante, las "condiciones del Artículo 36"), es decir:

las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C fueron colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV de la República Argentina;
los fondos provenientes de dicha colocación fueron utilizados por la Compañía para (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que destinaran los fondos provenientes de dicho aporte para los fines especificados en este apartado, y
la Compañía declaró ante la CNV de la República Argentina que los fondos provenientes de la colocación fueron utilizados para los fines descriptos en el apartado anterior.

Las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas continúan cumpliendo todas las condiciones del Artículo 36. La CNV de la República Argentina autorizó la creación del programa para la emisión de títulos de deuda de mediano plazo, al que se hace referencia como el "programa", bajo el cual las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C fueron emitidas por Resolución Nº 12.923, de fecha 19 de agosto de 1999. Con posterioridad a la emisión de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes en el marco del programa, la Compañía presentó ante la CNV de la República Argentina los documentos requeridos por la Resolución General Nº 290/97 de la CNV.

Con independencia de lo expresado en la oración anterior, la Compañía en todo momento está obligada por los términos de las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C y por el contratos de fideicomiso modificado a efectuar todos los pagos sobre dichas Obligaciones Negociables Modificadas libres de toda retención impuesta por la Argentina en los términos y condiciones allí establecidos.

Los Tenedores que están sujetos al Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias Argentina (en general, entidades organizadas o constituidas bajo la ley argentina, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (en adelante, las "entidades argentinas") no gozan de la exención mencionada precedentemente y los pagos de intereses a dichos Tenedores están gravados por el impuesto a las ganancias, a una alícuota del 35%.

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas a entidades argentinas están sujetos al impuesto a las ganancias en la Argentina, a una alícuota del 35%. Los pagos a entidades argentinas están sujetos a una retención impositiva del 35%, la cual se considerará como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias mencionado. Las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 están sujetas al pago del impuesto a las ganancias a una alícuota del 35%, pero están exentas de la retención impositiva del 35%. Si los tenedores de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas fueran beneficiarios extranjeros o personas físicas residentes en la Argentina, el pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas no estará sujeto a retención por impuesto a las ganancias.

Ganancias de Capital

Las personas físicas residentes o no residentes en la Argentina, y las sociedades extranjeras que no tengan un establecimiento permanente en la Argentina, se encuentran exentas del pago del impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas.

Las entidades argentinas están sujetas al pago del impuesto a las ganancias a una alícuota del 35% sobre las ganancias de capital provenientes de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas.

Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

Intereses

Dado que la Deuda Bancaria Existente no cumplió con las condiciones del Artículo 36, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie D y las Obligaciones Negociables Serie E estarán sujetos a retención impositiva a una alícuota del 15,05% si el receptor de dicho pago fuera un banco o entidad financiera con domicilio en un país que no sea considerado una “jurisdicción de baja o nula tributación” en los términos del artículo 1037/00 y sus modificaciones o en un país que tenga un convenio de intercambio de información con Argentina y, en este caso, el receptor no pueda aducir ningún tipo de secreto bancario o similar. Las entidades financieras que gozan de esta alícuota más baja son aquéllas que se encuentran bajo la supervisión de un banco central o entidad equivalente en su jurisdicción. Caso contrario, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie D y las Obligaciones Negociables Serie E realizados en el exterior estarán gravados por una alícuota del 35%. Las alícuotas mencionadas anteriormente resultan de aplicación salvo que un convenio de doble imposición u otra disposición específica establezcan una alícuota menor o una exención de la retención.

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas a entidades argentina están sujetos al impuesto a las ganancias en la Argentina, a una alícuota del 35%. Los pagos a entidades argentinas están sujetos a una retención impositiva del 35%, que se considerará como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias mencionado. Las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 están sujetas al pago del impuesto a las ganancias a una alícuota del 35%, pero están exentas de la retención impositiva del 35%.

Ganancias de Capital

Las sociedades extranjeras que no tengan un establecimiento permanente en la Argentina, se encuentran exentos del pago del impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

Las entidades argentinas están sujetas al pago del impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, a una alícuota del 35%.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el "IGMP") grava la ganancia potencial de la titularidad de ciertos activos que generan ganancias. Las sociedades domiciliadas en la Argentina, entre otras, están sujetas a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526) aplicable sobre el valor total de los activos, incluyendo las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, por un monto total superior a Ps. 200.000. El impuesto a la ganancia mínima presunta sólo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico es menor que el monto adeudado conforme al IGMP. En tal caso, deberá pagarse la diferencia entre el IGMP determinado para dicho ejercicio económico y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Cualquier IGMP pagado podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias adeudado en los diez ejercicios económicos siguientes.

Impuestos sobre los Bienes Personales

De acuerdo con la Ley Nº 23.966 con respecto al impuesto sobre los bienes personales, las personas físicas (residentes o no residentes en la Argentina) y sucesiones indivisas (situadas o no en la Argentina) que sean tenedores directos de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas estarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales sobre sus tenencias al 31 de diciembre de cada ejercicio. El impuesto se calcula sobre la base del valor de los activos por un valor de más de Ps. 102.300 en el caso de personas físicas residentes y sucesiones indivisas. La alícuota aplicable respecto de dichas personas físicas residentes y sucesiones indivisas es de: (i) 0,50% si el valor total de los activos no supera Ps. 302.300, y se aplica al valor de más de Ps. 102.300, y (ii) 0,75% si el valor de los activos supera la suma de Ps. 302.300, aplicándose sobre el excedente de Ps. 102.300. La alícuota se aplica sobre el valor de mercado en el caso de títulos que cotizan en bolsa (tal como las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas) o sobre el precio de compra más los intereses devengados en el casos de título que no cotizan en bolsa (tal como las Obligaciones Negociables Serie D y las Obligaciones Negociables Serie E). Todos los residentes extranjeros estarán gravados con una alícuota del 0,75%, salvo que el monto que se determine corresponde pagar en concepto de impuesto sobre los bienes personales sea igual o menor a Ps. 255.75.

Sin embargo, las personas físicas que sean residentes extranjeros y que sean tenedores directos de obligaciones negociables están excluidos del régimen del obligado sustituto establecido en la citada ley.

Las autoridades impositivas argentinas han interpretado, a través de una opinión legal no vinculante emitida en 1996, que la exclusión de los residentes extranjeros de este régimen implica, de hecho, la no consideración de la titularidad de las obligaciones negociables a los fines del impuesto sobre los bienes personales, ya que su pago sería imposible.

Las sociedades y otras personas jurídicas constituidas conforme a las leyes de Argentina, así como las sucursales y establecimientos permanentes en la Argentina de sociedades u otras entidades constituidas en el exterior, no están sujetas al pago de este impuesto sobre sus tenencias de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

En algunos casos, la tenencia de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas, y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas, al 31 de diciembre de cada ejercicio por sociedades u otras entidades domiciliadas o establecidas en el exterior (en adelante, las "entidades offshore") se presume corresponde a personas físicas o sucesiones individuales domiciliadas o establecidas, según corresponda, en la Argentina y, en consecuencia, gravadas por el impuesto sobre los bienes personales. Esta presunción no será de aplicación en los siguientes casos:

a las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas debido a que son negociadas en uno o más mercados autoregulados argentinos o extranjeros y fueron autorizadas para su oferta pública por la CNV; o
si el capital social de una entidad offshore que sea el tenedor de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas está representado por acciones nominativas; o
si la actividad principal de la entidad offshore que sea el tenedor de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas no implica la realización de inversiones fuera de la jurisdicción de su constitución y si dicha entidad offshore está autorizada a llevar a cabo actividades comerciales y negocios en dicha jurisdicción; o
si la actividad principal de la entidad offshore que sea el tenedor de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas es una sociedad exenta (tal como, por ejemplo, una compañía de seguros, una sociedad de inversión, fondo previsional o un banco cuyas oficinas principales se encuentren situadas en un país cuyo banco central o entidad equivalente hubieran aprobado los estándares internacionales establecidos por el Comité de Basilea sobre Supervisión Bancaria).

En caso de que una entidad offshore que sea el tenedor de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas esté sujeta al pago del impuesto sobre los bienes personales, la alícuota aplicable será del 1,5%, y cualquier persona física, sociedad o entidad local que tenga el uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, dirección o guarda de dichas Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas será responsable del pago del impuesto como obligado sustituto. Si el monto del impuesto determinado según lo expresado fuera igual o menor a $ 955,75, no debe efectuarse el pago. En el caso de personas exentas del pago del impuesto sobre los bienes personales por cualquier motivo (que no sea, en el caso de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C, debido a que las Obligaciones Negociables Serie A, las Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie C fueron autorizadas para oferta pública en la Argentina por la CNV y se negocian en uno o más mercados autorregulados argentinos o extranjeros), el obligado sustituto será responsable del pago de impuestos a menos que obtenga un certificado de exención adecuado.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Obligaciones Negociables Serie A Modificadas; Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas

Las operaciones y transacciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, Obligaciones Negociables Serie B Modificadas y Obligaciones Negociables Serie C Modificadas estarán exentas del pago del IVA dado que se han cumplido las condiciones del Artículo 36.

Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

La Compañía deberá pagar el IVA sobre los pagos de los intereses de las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas (i) a la alícuota del 10,5% en el caso de pagos a una entidad bancaria residente en Argentina y sujeta al régimen de la Ley 21.526 o a una entidad bancaria residente en un país cuyo banco central u autoridad equivalente hubiera aprobado los estándares internacionales del Comité de Basilea sobre Supervisión Bancaria o (ii) a la alícuota del 21% si dicho requisito no se cumple.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

La Ley 25.413, con sus modificaciones y reglamentaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones utilizadas en reemplazo de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos; no obstante puede haber variaciones de entre el 1,2% y el 0,075% en ciertos casos. En la medida que los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas reciban pagos en virtud de cualquiera de ellas a través de cuentas corrientes bancarias locales, se aplicará este impuesto.

Impuesto de Sellos e Impuesto a la Transferencia

De conformidad con el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, están exentos del impuesto de sellos en la ciudad de Buenos Aires y en el orden nacional, los actos, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas formalizadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No corresponderá pagar impuestos a la transferencia en la Argentina por la venta y transferencia de las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los pagos de intereses percibidos por residentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estarán exentos del impuesto sobre los ingresos brutos. Los pagos de intereses percibidos por residentes en otras jurisdicciones de la Argentina pueden estar gravados por el impuesto sobre los ingresos brutos según la alícuota de cada jurisdicción.

Los pagos de intereses recibidos por personas no residentes de la Argentina no están gravados por este impuesto.

Tasa de Justicia

En el caso de que fuera necesario iniciar acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas en la Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Tratamiento Impositivo de la Opción de Recibir Dinero en Efectivo

El siguiente resumen se basa en las normas impositivas argentinas según resultan de aplicación a las ganancias derivadas de la Opción de Compra en Efectivo.

Impuesto a las Ganancias

La venta por parte de los tenedores de su Deuda Existente a favor de la Compañía en la Opción de Compra en Efectivo es una disposición que puede desencadenar una ganancia o pérdida de capital para dichos tenedores. En caso de ganancia de capital, se aplicarán las normas descriptas anteriormente para ganancias de capital. En el caso de pérdida de capital, ésta no podrá deducirse a los fines impositivos argentinos salvo que el tenedor fuera una entidad argentina, según se define en este capítulo.

El resultado puede diferir si la autoridad impositiva decide recaracterizar la operación conforme al principio de realidad económica.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

La venta por parte de los tenedores de su Deuda Existente a la Compañía en la Opción de Compra en Efectivo es una disposición que está exenta del pago del IVA, tal como la disposición de una obligación o título valor similar, independientemente del tipo de Deuda Existente vendida.

El resultado puede diferir si la autoridad impositiva decide recaracterizar la operación conforme al principio de realidad económica.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

La Ley 25.413, oportunamente modificada y reglamentada, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos; no obstante puede haber variaciones de entre el 1,2% y el 0,075% en ciertos casos. En la medida que los tenedores de Deuda Existente reciban el pago del precio de venta de dicha Deuda Existente a través de cuentas corrientes bancarias locales, se aplicará este impuesto.

Impuesto de Sellos e Impuesto a la Transferencia

De conformidad con el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores no deben pagar impuestos de sellos en relación con la venta y transferencia de la Deuda Existente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No corresponderá pagar impuestos a la transferencia en la Argentina por la venta y transferencia de la Deuda Existente.

RESUMEN COMPARATIVO DE DIFERENCIAS ENTRE

LA DEUDA EXISTENTE Y LA DEUDA EXISTENTE MODIFICADA

El siguiente es un resumen comparativo de las principales diferencias entre los términos sustanciales de la Deuda Existente y los términos de la Deuda Existente según fuera modificada por el APE en caso de homologación judicial del APE en la forma propuesta por la Compañía. Este resumen comparativo no es completo y está condicionado en su totalidad a los términos de la Deuda Existente y los términos de la Deuda Existente Modificada. Salvo por lo que se indica en este resumen, los términos de la Deuda Existente y los términos de la Deuda Existente Modificada son sustancialmente similares. Para una mayor descripción de los términos de la Deuda Existente Modificada y las definiciones de los términos relacionados utilizados en este capítulo, véase "Descripción de la Deuda Existente Modificada".

Comparación entre las Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B y las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie B Modificadas


	Obligaciones Negociables Serie A	Obligaciones Negociables Serie A Modificadas

Valor Nominal	U$S 100.000.000	U$S 100.000.000 más intereses capitalizados.

Fecha de Vencimiento	1º de abril de 2003	Nueve años después de la Fecha de Cierre

Tasa de Interés	9,875% anual	3% anual en los dos primeros años después de la Fecha de Cierre, 4% anual en el tercero y cuarto año de la Fecha de Cierre, 5% anual en el quinto y sexto año de la Fecha de Cierre y 6% anual desde el sexto año posterior a la Fecha de Cierre, sujeto a aumento respecto del rescate obligatorio diferido.

	Obligaciones Negociables Serie B	Obligaciones Negociables Serie B Modificadas

Valor Nominal	Euros 110.000.000	Euros 110.000.000 más intereses capitalizados.

Fecha de Vencimiento	27 de septiembre de 2002	Nueve años después de la Fecha de Cierre

Tasa de Interés	7,375% anual	3% anual en los dos primeros años después de la Fecha de Cierre, 4% anual en el tercero y cuarto año de la Fecha de Cierre, 5% anual en el quinto y sexto año de la Fecha de Cierre y 6% anual desde el sexto año posterior a la Entrega, sujeto a aumento respecto del rescate obligatorio diferido.

	Obligaciones Negociables Serie A y Obligaciones Negociables Serie B	Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y Obligaciones Negociables Serie B Modificadas

Rescate Obligatorio	No aplicable	Sujetas a rescate obligatorio en el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año bajo ciertas circunstancias, en montos iguales a 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8% respectivamente, de su respectivo valor nominal total original. El rescate de los montos que puedan ser rescatados en una de dichas fechas podrá ser diferido en ciertas circunstancias relacionadas con el flujo de fondos de la Compañía, en su totalidad o en parte, al siguiente año. Los montos diferidos serán asignados proporcionalmente entre las Obligaciones Negociables Modificadas y devengarán intereses a una tasa anual del 0,15% por sobre la tasa de interés de otra forma aplicable a ellas.

Rescate Obligatorio del 50% de Fondos Excedentes	No Aplicable	Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas están sujetas a rescate obligatorio el segundo y tercer año de la Fecha de Cierre en que todos los montos a ser rescatados conforme a "Rescate Obligatorio" se rescatarán por un monto igual al 50% de los Fondos Excedentes para el ejercicio calendario anterior. Las Obligaciones Negociables Serie A Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie B Modificadas tienen derecho a recibir la participación proporcional de dicho rescate.

Rescate a Opción de la Compañía	Al valor nominal, más intereses devengados en cualquier momento en que la Compañía estuviera obligada a pagar un monto mayor a cuenta de retenciones de impuestos.	Al valor nominal, más intereses devengados en cualquier momento.

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías Adicionales	No aplicable	La Compañía y las Subsidiarias de la Compañía no podrán incurrir ni Garantizar ningún Endeudamiento (excluyendo cierto Endeudamiento especificado), salvo que después de dar efecto a dicha acción, el índice de Endeudamiento consolidado de la Compañía respecto de EBITDA para los cuatro últimos trimestres económicos en los que la Compañía hubiera hecho públicos sus estados contables consolidados fuera igual o inferior a 4,5:1.

Limitación sobre Endeudamiento como Porcentaje de Capitalización Total	La Compañía mantendrá un índice de Endeudamiento consolidado respecto del monto de Endeudamiento consolidado más patrimonio neto que no será mayor que 0,60:1, determinado sobre la base de los últimos estados contables consolidados publicados de la Compañía.	No aplicable

Limitación sobre Pagos Restringidos	No aplicable.	La Compañía no pagará dividendos ni efectuará ninguna otra distribución de capital a favor de sus accionistas como tales si inmediatamente antes o después de llevar a cabo cualquiera de dichas acciones existiera un Supuesto de Incumplimiento o hecho que con el transcurso del tiempo, notificación o ambas circunstancias fuera a convertirse en un Supuesto de Incumplimiento o si la relación Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias) respecto de su EBITDA por los cuatro últimos trimestres económicos en que la Compañía ha presentado estados contables fuera mayor a 4,5:1.

Supuesto de Incumplimiento por Inobservancia de la Limitación sobre Endeudamiento Consolidado como Porcentaje de Capitalización Total	Aplicable	No aplicable

Supuesto de Incumplimiento por Inobservancia de Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías Adicionales, Limitación sobre Pagos Restringidos o Limitación sobre Pagos de Honorarios de Gerenciamiento	No aplicable	Aplicable

	Obligaciones Negociables Serie C	Obligaciones Negociables Serie C Modificadas

Valor Nominal	U$S 130.000.000	U$S 130.000.000 más intereses capitalizados.

Fecha de Vencimiento	7 de mayo de 2004	Nueve años después de la Fecha de Cierre

Tasa de Interés	Tasa de interés interbancaria del mercado de Londres a tres meses más 3,25%	3% anual en los dos primeros años después de la Fecha de Cierre, 4% anual en el tercero y cuarto año de la Fecha de Cierre, 5% anual en el quinto y sexto año de la Fecha de Cierre y 6% anual desde el sexto año posterior a la Fecha de Cierre, sujeto a aumento respecto del rescate obligatorio diferido.

Intereses Punitorios	2% anual por sobre la tasa que sería aplicable de otra forma.	No aplicable.

Rescate Obligatorio	No aplicable	Sujetas a rescate obligatorio el segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo año de la Fecha de Cierre, sujeto a una postergación de un año en determinadas circunstancias, en montos iguales al 4%, 5%, 6%, 7%, 7%, 8% y 8%, respectivamente, del valor nominal total original de dichas Obligaciones Negociables Existentes. El rescate de los montos a ser rescatados en cualquiera de dichas fechas podrá ser diferido en ciertas circunstancias relacionadas con el flujo de fondos de la Compañía, en su totalidad o en parte, al siguiente año. Los montos diferidos serán asignados proporcionalmente entre las Obligaciones Negociables Modificadas y devengarán intereses a una tasa anual del 0,15% por sobre la tasa de interés de otra forma aplicable a ellas.

Rescate Obligatorio del 50% de Fondos Excedentes	No Aplicable	Las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas estarán sujetas a rescate obligatorio el segundo año y posteriores de la Fecha de Cierre. El rescate será por un monto igual al 50% de los Fondos Excedentes para el ejercicio calendario anterior. Las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas tienen derecho a recibir su participación proporcional de dicho rescate.
Rescate a Opción de la Compañía	Al valor nominal con más los intereses devengados y los costos por interrupción de financiación en cualquier momento.	Al valor nominal con más los intereses devengados en cualquier momento.

Rescate a Opción del Tenedor en caso de Ciertas Violaciones de la Licencia	Al valor nominal con más los intereses devengados.	No aplicable

Rescate a Opción del Tenedor en caso de Ciertos Cambios en las Leyes que Tornan Ilícito o Imposible la Tenencia por parte del Tenedor de dichas Obligaciones Negociables Serie C	Al valor nominal con más los intereses devengados.	No aplicable

Requisitos de Presentación de Información	Requisitos para la entrega de estados contables y otra información a los tenedores o sus agentes	No aplicable

Limitación sobre Inversiones	La Compañía no efectuará, ni adquirirá inversiones en ninguna Persona, con la excepción de (i) inversiones en Subsidiarias que no originen la transformación de sus Subsidiarias en Subsidiarias relevantes, (ii) inversiones líquidas temporarias; y (iii) inversiones por más de U$S 20.000.000.	No aplicable

Limitaciones sobre Gravámenes	La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias constituya o permita la existencia de Gravámenes en Garantía de Endeudamiento o Garantías de ninguna persona salvo por ciertos Gravámenes exceptuados (excluyendo Gravámenes sobre el precio de compra) y Gravámenes en Garantía de dicho Endeudamiento y Garantías hasta un monto de capital total de U$S 8.000.000 (o su equivalente en otras monedas).	La Compañía no constituirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias constituya o permita la existencia de Gravámenes en Garantía de Endeudamiento o Garantías de ninguna persona salvo por ciertos Gravámenes exceptuados y (i) Gravámenes sobre Bienes con un valor de libros que no supere el 25% de los activos consolidados de la Compañía según fuera informado en los últimos estados contables auditados presentados por la Compañía, (ii) Gravámenes sobre el precio de compra y (iii) Gravámenes en Garantía de Endeudamiento y Garantías hasta un monto de capital total de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Limitaciones sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco	La Compañía no celebrará operaciones de venta con alquiler recíproco que no sean ciertas operaciones específicas y operaciones que, de haber estado estructuradas como créditos hipotecarios, la Compañía podría haber celebrado según se establece en "Limitaciones sobre Gravámenes".	La Compañía no celebrará operaciones de venta con alquiler recíproco que no sean ciertas operaciones específicas y operaciones que, de haber estado estructuradas como créditos hipotecarios, la Compañía podría haber celebrado según se establece en "Limitaciones sobre Gravámenes".

Limitación sobre Incurrimiento de Endeudamiento y Garantías Adicionales	No aplicable	La Compañía y las Subsidiarias de la Compañía no podrán incurrir ni Garantizar ningún Endeudamiento (con exclusión de cierto Endeudamiento especificado), salvo que, después de dar efecto a dicha acción, el índice de Endeudamiento consolidado de la Compañía respecto de EBITDA para los cuatro últimos trimestres económicos en los que la Compañía hubiera hecho públicos sus estados contables consolidados fuera igual o inferior que 4,5:1.

Limitación sobre Endeudamiento Consolidado como Porcentaje de Capitalización Total	La Compañía mantendrá un índice de Endeudamiento consolidado respecto de la suma de Endeudamiento consolidado más patrimonio neto de la Compañía que no sea mayor que 0,60:1, determinado sobre la base de los últimos estados contables consolidados presentados por la Compañía.	No aplicable

Limitación sobre Pagos Restringidos	La Compañía no pagará dividendos ni efectuará otras distribuciones de capital a favor de sus accionistas en ese carácter si inmediatamente antes o después de llevar a cabo dicho pago existiera un Supuesto de Incumplimiento o hecho que con el transcurso del tiempo, notificación o ambas circunstancias fuera a convertirse en un Supuesto de Incumplimiento.	La Compañía no pagará dividendos ni efectuará otras distribuciones de capital a favor de sus accionistas en ese carácter si inmediatamente antes o después de llevar a cabo dicho pago existiera un Supuesto de Incumplimiento o hecho que con el transcurso del tiempo, notificación o ambas circunstancias fuera a convertirse en un Supuesto de Incumplimiento o si el índice de Endeudamiento consolidado de la Compañía (incluyendo Endeudamiento Garantizado por la Compañía o una o más de sus Subsidiarias) respecto de EBITDA para los cuatro últimos trimestres económicos en que la Compañía ha presentado estados contables consolidados fuera mayor que 4,5:1.

Extinción o liberación parcial de obligaciones	Permitido	No permitido

Agente Administrativo	Aplicable	No aplicable

Costos por Interrupción de Financiación	Aplicable	No aplicable

Modificaciones, Renuncias, Dispensas y Ejercicio de Derechos y Recursos	Los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie C tienen derechos de voto por Serie con respecto a las modificaciones, renuncias, dispensas y al ejercicio de derechos respecto de todas las disposiciones de las Obligaciones Negociables Serie C.	Los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie C Modificadas tienen derechos de voto por Serie con respecto a las modificaciones, renuncias, dispensas y al ejercicio de derechos y recursos respecto de los incumplimientos por sumas de dinero y cualquier disposición que sea aplicable a las Obligaciones Negociables Serie C Modificadas, pero no sobre todas las Obligaciones Negociables Modificadas. En todo otro caso dichos tenedores y los tenedores de las otras Obligaciones Negociables Modificadas votan como una clase única.

Deuda Bancaria Existente

Cada rubro de la Deuda Bancaria Existente se encuentra vigente conforme a un contrato celebrado entre un único banco y la Compañía que, según las prácticas habituales de los contratos relacionados con créditos bancarios bilaterales de corto plazo, es breve y no contiene términos del tipo contenidos en las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas. Por lo tanto, la Compañía no ha incluido un análisis comparativo entre la Deuda Bancaria Existente y las Obligaciones Negociables Serie D Modificadas y las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA CONFORME A LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES FEDERALES DE LOS ESTADOS UNIDOS

Si bien la Compañía solamente está modificando la Deuda Existente Modificada, dicha modificación podría ser considerada como una emisión de un nuevo título valor conforme a la Securities Act. Sin embargo, la Compañía no ha registrado ni registrará ninguna participación en el APE ni en la Deuda Existente Modificada conforme a la Securities Act. En consecuencia, esta invitación se realiza en base a una exención de los requisitos de registro de la Securities Act; no habiéndose presentado ninguna solicitud de autorización de oferta pública ante la SEC. La presente invitación solamente se realiza (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados, o "CICs", según definición del término incluida en la Norma 144A de la Securities Act, o (ii) fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Securities Act.

Como resultado de la Reestructuración, la Deuda Existente Modificada estará sujeta a restricciones a la transferencia y, en consecuencia, no podrá ser ofrecida o vendida en los Estados Unidos salvo de acuerdo con una solicitud de autorización de oferta pública válida conforme a la Securities Act, en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act o de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act aplicable. Se recomienda consultar con sus propios asesores financieros y legales antes de cualquier oferta o venta de Deuda Existente Modificada para determinar si es válido realizar una transferencia de la Deuda Existente Modificada de acuerdo con los requisitos de la Securities Act. La Compañía no realiza ninguna declaración, y no asume ninguna responsabilidad por (i) el registro de la Deuda Existente Modificada o la disponibilidad de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act con respecto a ofertas y ventas de la Deuda Existente Modificada ni (ii) las circunstancias bajo las cuales la Deuda Existente Modificada puede ser ofrecida o vendida legalmente en los Estados Unidos.

Declaraciones; Restricciones de Venta

Cada titular beneficiario de la Deuda Existente Modificada se considerará que ha declarado y acordado lo siguiente:

(1) el titular beneficiario y, en caso de que el tenedor actúe en representación de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes allí comprendidas, dicho tenedor hubiera recibido una certificación escrita de dicho titular beneficiario (fechada en una fecha específica a partir del cierre del último ejercicio económico de dicho titular beneficiario) haciendo constar que dicho titular beneficiario:

no es una persona en los "Estados Unidos" según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S de la Securities Act, con exclusión de un colocador u otro profesional fiduciario constituido u organizado, o, de ser una persona física, residente en los Estados Unidos tenedora de una cuenta discrecional o cuenta similar, que no sea una masa hereditaria o fideicomiso, en beneficio o a cuenta de una persona no "estadounidense" según contempla la Norma 903(a)(1) de la Securities Act; o
es un comprador institucional calificado según la definición de este término incluida en la Norma 144A de la Securities Act;

(2) dicho titular beneficiario entiende y acuerda que dicha Deuda Existente Modificada se ofrece solamente en una operación que no comprende una oferta pública en los Estados Unidos dentro del significado de la Securities Act, que dicha Deuda Existente Modificada no ha sido y no será registrada conforme a la Securities Act y que cualquier futura reventa, prenda o transferencia de dicha Deuda Existente Modificada, solamente podrá realizarse (i) a la Compañía, (ii) a una persona que según el razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado que compra para sí o en beneficio de uno o más compradores institucionales calificados en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A, (iii) en una operación offshore que cumple con los requisitos de la Norma 904 de la Regulación S de la Securities Act, (iv) de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act establecida por la Norma 144 de la Securities Act (si estuviera disponible), o (v) de conformidad con cualquier otra exención de los requisitos de registro de la Securities Act disponible (siempre que como condición para el registro de la transferencia de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas conforme al punto (iv) la Compañía o el fiduciario con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes Modificadas, en circunstancias que a entender de cualquiera de ellos sean adecuadas, puedan requerir una opinión legal u otra prueba respecto del cumplimiento de dicha exención), en cada caso de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos; y

(3) dicho titular beneficiario notificará a cada comprador de Deuda Existente Modificada las restricciones de venta a las que se hace referencia en el punto (2) precedente, si resultaran de aplicación en ese momento, y cada comprador subsiguiente estará obligado a otorgar dicha notificación.

CUESTIONES LEGALES

Las cuestiones legales serán determinadas para la Compañía por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), y por Richards, Cardinal, Tutzer, Zabala & Zaefferer, asesores legales de la Compañía, y por Shearman & Sterling LLP, Nueva York, Nueva York, asesores legales estadounidenses de la Compañía. Las cuestiones legales serán determinadas para el organizador principal y Agente de la Solicitud por Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini, asesores legales argentinos del organizador principal y del Agente de la Solicitud, y por Davis Polk & Wardwell, Nueva York, Nueva York, Estados Unidos, asesores legales estadounidenses del organizador principal y del Agente de la Solicitud.

En relación con todas las cuestiones referentes a la legislación argentina, Shearman & Sterling LLP podrán basarse en la opinión legal de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), y de Richards, Cardinal, Tutzer, Zabala & Zaefferer, y Davis Polk & Wardwell podrá basarse en la opinión de Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini. En relación con todas las cuestiones referentes a las leyes estadounidenses, Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) y Richards, Cardinal, Tutzer, Zabala & Zaefferer podrán basarse en la opinión de Shearman & Sterling LLP, y Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini podrá basarse en la opinión de Davis Polk & Wardwell.

AUDITORES

Los estados contables de MetroGAS al 31 de diciembre de 2002 y 2001 para cada uno de los tres ejercicios incluidos en el período finalizado el 31 de diciembre de 2002, incluidos en el Formulario 20-F para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 que se incluyen en el Anexo B del presente han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, Buenos Aires, Argentina, como se consigna en sus respectivos informes de los auditores independientes que aparecen en el Formulario 20-F de la Compañía.

El informe de los auditores independientes sobre dichos estados contables incluye un párrafo explicativo que describe ciertas circunstancias que generan incertidumbre respecto de la posibilidad de la Compañía de continuar como una empresa en marcha.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Todas las presentaciones e inscripciones realizadas después de la fecha del presente por parte de la Compañía ante la SEC de conformidad con la Securities Act (incluyendo las presentaciones en Formulario 6-K), en la medida de lo establecido en dicha ley, se incorporan al presente por referencia y constituyen parte de este Prospecto. Se pueden obtener copias de las presentaciones de la Compañía ante la SEC en la sede de la entidad sita en 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, y en tanto no se hubiera revocado, retirado o rescindido el APE, en el Agente de Información.

INFORMACIÓN GENERAL

El APE y la entrega de la Deuda Existente Modificada han sido autorizados por resolución del directorio de la Compañía adoptada el 7 de noviembre de 2003 y está sujeto a confirmación por parte de los accionistas de MetroGAS.
Salvo por lo que se informa en este Prospecto, la Compañía no es parte de ningún juicio o proceso arbitral respecto de reclamos o montos que sean sustanciales en el contexto de la entrega de la Deuda Existente Modificada ni, según su entender, de ningún juicio o arbitraje pendiente o inminente.
Mientras la Deuda Existente Modificada se encuentre pendiente, podrán obtenerse copias de los siguientes documentos (junto con las respectivas traducciones a idioma inglés si el documento original no estuviera en inglés) en el horario laboral habitual en las oficinas especificadas del agente de transferencia y Agente de la Solicitud en Luxemburgo en el domicilio que se indica en la última página de este Prospecto:
el contrato de fideicomiso original;
el Contrato de Fideicomiso Modificado;
este Prospecto;
los últimos estados contables consolidados y no consolidados auditados de la Compañía publicados, incluyendo los estados contables para los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002 y los últimos estados contables interinos consolidados y no consolidados posteriormente publicados de la Compañía (que se espera serán informados sobre una base trimestral) y los informes sobre el Formulario 20-F y Formulario 6-K recientemente presentados ante la SEC.
En relación con la solicitud de la Deuda Existente Modificada para su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, las copias en idioma inglés de los documentos constitutivos y notificaciones legales relativas a la entrega de la Deuda Existente Modificada se depositarán con el agente de cotización en el Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, donde podrán inspeccionarse y obtenerse copias de dichos documentos.
PriceWaterhouse & Co., Av. A. Moreau de Justo 270, Piso 2, C1107AAF, Buenos Aires, Argentina, es el auditor externo de la Compañía y ha realizado una revisión limitada sobre los estados contables de la Compañía de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en la Argentina para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002.
La Deuda Existente Modificada ha sido aceptada para su compensación a través de Euroclear y Clearstream, Luxembourg.

ESTADOS CONTABLES

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

ANEXO A - MODELO DE APE

ANEXO B - TRADUCCIÓN DEL FORMULARIO 20 - F PARA EL AÑO 2002

SEDE SOCIAL DE METROGASMetroGAS S.A.
Gregorio Araóz de Lamadrid 1360
(1267)
Buenos Aires
Argentina


AGENTE DE INFORMACIÓN En el Exterior GBR Information Services 160 East 48 th Street P.O. Box 76 New York, NY 10017 Teléfono: (212) 644-1772 Facsímil: 212-937-3653 En la Argentina JPMorgan Chase Bank Sucursal Buenos Aires Corrientes 411 Capital Federal (C1043AAE) Buenos Aires, Argentina Teléfono: 4348 3475/4325-8046	AGENTE DE PAGO JPMorgan Chase Bank Institutional Trust Services 4 New York Plaza, 15th Floor New York, NY 10004 U.S.A. Facsímil: (212) 623-6216 Teléfono: (212) 623-5136

AUDITORESPriceWaterhouse & Co.
PricewaterhouseCoopers
Av. A. Moreau de Justo 270, Piso 2°
C1107AAF Buenos Aires, Argentina

ORGANIZADOR PRINCIPAL Y AGENTE PARA SOLICITUD DE PODERES

En el Exterior
J.P. Morgan Securities Inc.
270 Park Avenue, 7th Floor
New York, NY 10017
Atención: Liability Management Group
Teléfono (sin cargo): (877) 217-2484
(Fuera de EE.UU.): (212) 834-4225

En la Argentina
JPMorgan Chase Bank Buenos Aires

Corrientes 411

(C1043AAE) Buenos Aires, Argentina

Teléfono: 4348 3475/4325-8046

AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE PAGO EN LUXEMBURGO

Dexia Banque Internationale á Luxembourg

69 Route d’Esch

L-2953 Luxembourg

ASESORES LEGALES DE METROGAS


Respecto del derecho estadounidense	Respecto del derecho argentino
Shearman & Sterling LLP 599 Lexington Avenue Nueva York, NY 10022, EE.UU.	Pérez Alati, Grondona, Benites, Arnsten & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW), Buenos Aires Argentina	Richards, Cardinal, Tutzer, Zabala & Zaefferer Corrientes 311, Piso 13 (C1043AAD), Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR PRINCIPAL Y

AGENTE PARA LA SOLICITUD DE PODERES


Respecto del derecho estadounidense Davis Polk & Wardwell 450 Lexington Avenue Nueva York, NY 10017 EE.UU.	Respecto del derecho argentino Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini San Martín 323, Piso 18 (C1004AAG) Buenos Aires, Argentina

AI assistant

Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2003

JPMorgan

ÍNDICE

NOTA

A LOS RESIDENTES DE NEW HAMPSHIRE

EXIGIBILIDAD DE RESPONSABILIDAD CIVIL

DEFINICIÓN DE CIERTOS TÉRMINOS

CRONOGRAMA DE LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE

MetroGAS

Reseña

Aspectos Generales

Acontecimientos Recientes

Aceleración de Plazos de las Obligaciones Negociables Serie C

Renegociación de la Licencia

Contratos de Compra de Gas

Volúmenes Diarios Contratados y Obligaciones Take-or-Pay

Volúmenes Diarios Contratados y Obligaciones Take-or-Pay Esperados

Controversias Emergentes de los Contratos de Compra de Gas

Incumplimiento de Pago y Reestructuración

Antecedentes

Futuro de MetroGAS si la Reestructuración resultara Exitosa

El APE

Presentación de un APE

Aprobación y Efectos de un APE

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Aspectos Generales

Información Contable y Operativa Seleccionada

Introducción

Presentación de la Información Contable; Contabilización de la Inflación

Gastos de Comercialización

Origen de los Fondos

Fecha de Vencimiento; Prórrogas, Modificaciones; Finalización

Organizador Principal y Agente para la Solicitud de Poderes

Obligaciones Negociables Existentes

Obligaciones Negociables Serie A

Obligaciones Negociables Serie B

Obligaciones Negociables Serie C

Deuda Bancaria Existente

DESCRIPCIÓN DE LA DEUDA EXISTENTE MODIFICADA

Descripción General

Rescate Obligatorio

Rescate Opcional

Tasa de Interés

Ajuste según el CER de las Obligaciones Negociables Serie E Modificadas

Forma, Denominación y Registro

Requisito de Información

Notificación de Incumplimiento

Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Recursos

Notificaciones

Modificaciones y Reformas del Contrato de Fideicomiso Modificado

INFORMACIÓN ADICIONAL

ASESORES LEGALES DEL ORGANIZADOR PRINCIPAL Y

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