Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2003

Nov 10, 2003

COMUNICADO DE PRENSA

METROGAS ANUNCIA EL INICIO DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

PARA REESTRUCTURAR SU DEUDA FINANCIERA QUIROGRAFARIA

BUENOS AIRES, 7 de noviembre de 2003 – MetroGAS S.A. (la “Compañía”) anunció el lanzamiento de una solicitud de consentimientos para reestructurar su deuda financiera quirografaria en los términos de un acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE”) de acuerdo con la ley argentina.

Invitación a Suscribir el APE

La Compañía lanzó en el día de la fecha una invitación (la “Invitación a Suscribir el APE”) a los tenedores de sus Obligaciones Negociables Serie A a una tasa del 9-7/8% con vencimiento en 2003 (las "Obligaciones Negociables Serie A"), sus Obligaciones Negociables Serie B a una tasa del 7,35% con vencimiento en 2002 (las "Obligaciones Negociables Serie B") y sus Obligaciones Negociables Serie C a Tasa Variable con vencimiento en 2004 (las "Obligaciones Negociables Serie C" y junto con las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B, las "Obligaciones Negociables Existentes") y a los tenedores de la deuda financiera quirografaria de la Compañía (la "Deuda Bancaria Existente" y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, la "Deuda Existente"), con sujeción a ciertos requisitos, para que otorguen poderes autorizando la suscripción, en representación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía, y para que suscriban Contratos de Adhesión comprometiendo a los tenedores de la Deuda Bancaria Existente de la Compañía para suscribir un APE. Un APE es, conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, un recurso de reestructuración de deuda disponible para los deudores, el cual consiste en un acuerdo extrajudicial entre un deudor y cierto porcentaje de sus acreedores quirografarios que se presenta ante un juez (el “Juez Competente”) para su homologación (la “Homologación Judicial”). Una vez que el APE recibe Homologación Judicial resulta vinculante para todos los acreedores quirografarios del deudor correspondiente, hayan suscripto o no el APE.

Esta Invitación a Suscribir el APE y la firma por parte de la Compañía del APE se encuentran sujetas a una serie de condiciones, incluyendo, entre otras, que JPMorgan Chase Bank (el “Agente de la Solicitud”) reciba los poderes de la mayoría de tenedores necesaria y que los Contratos de Adhesión sean firmados, totalizando todos los tenedores que adhieran a esta Invitación por lo menos el 85% del monto de capital total y de intereses devengados sobre la Deuda Existente (o, a opción de la Compañía, cualquier porcentaje inferior equivalente por lo menos a 66-2/3% del monto de capital total e intereses devengados sobre su Deuda Existente) a la fecha del estado de activo y pasivo que se presentará ante el Juez Competente junto con el APE.

Si se suscribiera el APE y posteriormente éste recibiera Homologación Judicial en la forma propuesta por la Compañía, a opción de cada tenedor de la Deuda Existente de la Compañía que preste válidamente su consentimiento, sujeto a los términos y condiciones del APE, la Compañía realizará uno o cualquier combinación de los siguientes actos según la opción elegida por dicho tenedor:

• Opción de Compra en Efectivo: sujeto a la reasignación, según se describe más adelante, comprará la Deuda Existente a quienes hayan elegido la Opción de Compra en Efectivo, a un precio de compra en efectivo de U$S 0,50 por cada U$S 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en dólares estadounidenses, de Euros 0,50 por cada Euro 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en euros y de Ps. 0,50 por cada Ps. 1 del capital de dicha Deuda Existente denominada en pesos, más, en cada caso, los eventuales Intereses de la Opción de Compra en Efectivo, según lo detallado en el presente. La Compañía comprará hasta un monto máximo de U$S 100 millones del capital total de la Deuda Existente, o su equivalente en otras monedas, excluyendo el monto de Intereses de la Opción de Compra en Efectivo pagado a los tenedores de dicha Deuda Existente. La Compañía reasignará a la Opción Modificatoria mencionada más adelante toda Deuda Existente que haya elegido la Opción de Compra en Efectivo y haya superado este límite. Dicha reasignación se hará en forma proporcional de acuerdo con el monto de Deuda Existente respecto de la cual cada tenedor haya realizado su elección. Si la fecha (la “Fecha de Cierre”) en la cual la Compañía (i) realice el pago de la Deuda Existente conforme a la Opción de Compra en Efectivo y (ii) entregue las Obligaciones Negociables que evidencian la Deuda Existente, según fuera modificada, conforme a la Opción Modificatoria descripta más adelante (la “Deuda Existente Modificada”), ocurre en una fecha posterior a los 60 días de la fecha en que la Compañía presente el APE ante el Juez Competente para su homologación (la “Fecha de Presentación del APE”), cada tenedor participante cuya Deuda Existente sea comprada con dinero en efectivo según la Opción de Compra en Efectivo recibirá intereses en la Fecha de Cierre, a los que se hará referencia como los "Intereses de la Opción de Compra en Efectivo", sobre el monto a ser pagado a dicho tenedor a una tasa del 2,5% anual desde el día 60 posterior a la Fecha de Presentación del APE, hasta la Fecha de Cierre, exclusive; y
• Opción Modificatoria: aumentará el capital de la Deuda Existente, ya sea denominada en dólares, en euros o pesos o redenominada de pesos a dólares, sumando Intereses Capitalizados (según se define más adelante) y modificará la fecha de vencimiento final, la tasa de interés y otros términos y condiciones relevantes de la Deuda Existente de dicho tenedor que haya elegido la Opción Modificatoria, incluyendo, entre otros:

Aumento del Monto de Capital. El monto de capital de la Deuda Existente será aumentado adicionando a dicho monto de capital un monto equivalente al monto de intereses (los “Intereses Capitalizados”) que se hubieran devengado sobre el mismo a la tasa del 2,5% anual desde la fecha en la cual se pagaron por última vez intereses a la tasa contractual original aplicable sobre dicha Deuda Existente hasta la Fecha de Cierre, exclusive;

Fecha de Pago. El Pago de la Deuda Existente Modificada será realizado en cuotas, con un pago final a ser efectuado a los nueve años de la Fecha de Cierre; y

Tasa de interés. La Deuda Existente Modificada devengará intereses al 3% anual desde la Fecha de Cierre hasta su segundo año, exclusive, al 4% anual del segundo al cuarto año, exclusive, al 5% del cuarto al sexto año, exclusive, y al 6% anual del sexto año hasta la fecha de su pago total, exclusive;

Vencimiento

La Invitación a Suscribir el APE vencerá a las 17:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 10 de diciembre de 2003, salvo que fuera prorrogada.

ESTE COMUNICADO DE PRENSA NO CONSTITUYE UNA OFERTA EN NINGUNA JURISDICCIÓN, INCLUYENDO LOS ESTADOS UNIDOS E ITALIA, DE LOS DERECHOS O LAS PARTICIPACIONES EN EL APE QUE SURGIERAN DE LA FIRMA DEL APE O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE PODRÁN EMITIRSE SI EL APE FUERA HOMOLOGADO POR EL JUEZ COMPETENTE, EXCEPTO EN LA ARGENTINA. LOS DERECHOS O LAS PARTICIPACIONES EN EL APE QUE SURGIERAN DE LA FIRMA DEL APE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE PODRÁN EMITIRSE SI EL APE FUERA HOMOLOGADO POR EL JUEZ COMPETENTE NO PODRÁN SER VENDIDOS (A) EN LOS ESTADOS UNIDOS EN AUSENCIA DE SU REGISTRO O UNA EXENCIÓN A LOS REQUISITOS DE REGISTRO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “SECURITIES ACT”) NI (B) EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN DONDE DICHA VENTA ESTUVIERA PROHIBIDA. LA COMPAÑÍA NO HA REGISTRADO Y NO REGISTRARÁ BAJO LA SECURITIES ACT LOS DERECHOS O LAS PARTICIPACIONES EN EL APE QUE SURGIERAN DE LA FIRMA DEL APE O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE PODRÁN EMITIRSE SI EL APE FUERA HOMOLOGADO POR EL JUEZ COMPETENTE. LA INVITACIÓN A SUSCRIBIR EL APE NO SE REALIZA NI SE REALIZARÁ A LOS TENEDORES DE DEUDA EXISTENTE EN ITALIA Y SI EVENTUALMENTE SE EFECTUARA EN UNA FECHA POSTERIOR SE REALIZARÁ EN PLENO CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGULACIONES ITALIANAS.

El Agente de Información para la Invitación a Suscribir el APE en el exterior es GBR Information Services, su número de teléfono es (212) 644-1772 y el Agente de Información en Argentina es JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires y su número de teléfono es 5411-4348-3475/4325-8046.

Para más información por favor, contáctese con las siguientes personas:

METROGAS S.A. Citigate Financial Intelligence

Pablo Boselli, Gerente Financiero Patrick Kilhaney

(pboselli@metrogas.com.ar) (Patrick.Kilhaney@citigate.com)

(54 11) 4309-1511 (201) 499-3559