Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2001

Jul 4, 2001

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AL PROSPECTO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2000

METROGAS S.A.

Euros 110.000.000

Obligaciones Negociables de la Serie B con vencimiento el 27 de septiembre de 2002

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA US$600.000.000 MILLONES EN LA ARGENTINA HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ("CNV") DE LA ARGENTINA MEDIANTE RESOLUCIÓN N°12.923 DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 1999. DICHA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS EXIGENCIAS EN MATERIA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN VIGENTES EN LA ARGENTINA. LA CNV NO HA EVALUADO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2000 (EL "PROSPECTO") NI EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE TODA LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, COMO TAMBIÉN DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE METROGAS S.A. ("METROGAS" O "LA SOCIEDAD" O "LA EMISORA") Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA Y, EN LAS PARTES PERTINENTES, DE LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD QUE FIRMARON LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO. CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA SOCIEDAD PRESENTARÁ A LA CNV LOS DOCUMENTOS EXIGIDOS POR LA RESOLUCION GENERAL N°290/97 DE LA CNV. UNA VEZ QUE LA CNV APRUEBE LA PRESENTACIÓN, SE CONSIDERARÁ QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN COMPRENDIDAS EN LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA EN LA ARGENTINA, OTORGADA POR RESOLUCIÓN N°12.923 DE LA CNV.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Sociedad dentro del Programa de Obligaciones Negociables de corto y mediano plazo de la Sociedad (el "Programa") y de conformidad con el Convenio de Fideicomiso (según se define más delante) bajo el cual podrá emitirse una o más Series de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000.

Las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, estarán representadas por una Obligación Negociable Global permanente que será registrada en nombre de un representante de Citivic Nominees, representante de Citibank, N.A. Sucursal Londres como depositario común para Morgan Guaranty Trust Company of New York, Brusells Office como operador de Euroclear o Clearstream ( la "Obligación Negociable Global de la Regulación S"). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Los pagos de capital e intereses se efectuarán libres y netos de retenciones o deducciones a cuenta de algunos impuestos aplicados por la Argentina, si los hubiera, y, sujeto a ciertas excepciones, la Sociedad pagará montos adicionales respecto de dichos impuestos.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por el Organizador (según se define más adelante) y/o cualquier otra entidad que oportunamente se designe de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad y el Organizador solicitan a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Para mayor información sobre algunas restricciones a la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, véase "Suscripción y Venta".

ORGANIZADOR

Banco Santander Central Hispano S.A.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 20 de septiembre de 2000

LA OFERTA

Emisora: MetroGAS S.A.

Monto de emisión: Euros 110.000.000.

Moneda: Euros.

Precio de Suscripción: 99,90%

Fecha de vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán el 27 de septiembre de 2002.

Obligaciones

Negociables: Obligaciones Negociables de la Serie B.

Fecha de emisión: 27 de septiembre de 2000.

Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa del 7,375% sobre la base del número real de días transcurridos.

Fecha de pago de

Intereses: Se pagarán intereses bajo las Obligaciones Negociables de la Serie B en forma anual, es decir el 27 de septiembre de 2001 y el 27 de septiembre de 2002.

Convenio de

Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el convenio de fideicomiso celebrado con fecha 8 de septiembre de 1999 (el "Convenio de Fideicomiso"), celebrado entre la Sociedad y Citibank N.A., en calidad de Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, bajo el cual podrán emitirse una o más series (cada una denominada una "Serie") de títulos de deuda por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$600.000.000.

Forma y Denominación

de las Obligaciones

Negociables: Las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, estarán representadas por una Obligación Negociable Global permanente que será registrada en nombre de Citivic Nominees, representante de Citibank, N.A. Sucursal Londres como depositario común para Morgan Guaranty Trust Company of New York, Brusells Office como operador de Euroclear o Clearstream ( la "Obligación Negociable Global de la Regulación S"). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962 (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de 1.000 y/o múltiplos de 1.000 superiores a dicha cifra.

Rango: Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los beneficios que allí se les otorgan y estarán sujetas a los requisitos contemplados en dicha Ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad y calificarán en todo momento y en todos sus aspectos pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, en relación a las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, presentes y futuras, salvo aquellas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales.

Compromisos y

Obligaciones: Se aplicará lo dispuesto en el Prospecto del Programa y en el Convenio de Fideicomiso.

Eventos de

Incumplimiento: Se aplicará lo dispuesto en el Prospecto del Programa y en el Convenio de Fideicomiso.

Resoluciones

Societarias: La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea Extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 1998 y por reunión de Directorio de fecha 27 de abril de 1999. La emisión de la Serie B y sus términos y condiciones fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 11 de septiembre de 2000.

Cotización: Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Luxemburgo y Mercado Abierto Electrónico.

Fiduciario: Citibank, N.A.

Fiduciario en la

Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agentes de pago: Citibank, N.A., (London) y Banque Internationale a Luxembourg S.A.

Agente de pago en

Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agentes de

Transferencia: Citibank, N.A. y Banque Internationale a Luxembourg S.A.

Agente de Transferencia

en Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agente de Registro: Citibank, N.A.

Agente de Registro en

Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Destino de los fondos: El producido será destinado a (I) refinanciar pasivos, y (ii) para capital de trabajo en Argentina de conformidad al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables de la República Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables conforme a la legislación argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad y la aprobación de las mismas por parte de la CNV para la oferta pública, así como cuestiones relativas a las reuniones de Tenedores de Obligaciones Negociables y otros aspectos societarios se rigen por la legislación argentina. Todos los otros asuntos relativos a las Obligaciones Negociables se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y serán interpretados de acuerdo con las mismas.

Calificación de riesgo: El programa ha sido calificado "AAA" por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A y "AA+" por Fitch IBCA Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS (O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Sociedad en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Sociedad. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de MetroGAS.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

De conformidad con lo dispuesto en el contrato para la colocación de las Obligaciones Negociables celebrado entre la Emisora y el Organizador con fecha 19 de septiembre de 2000, este último se ha comprometido a suscribir en firme al momento de su emisión la totalidad de las Obligaciones Negociables.

ASESORES LEGALES

La validez de la creación del Programa y la emisión de la Serie B de Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas a la legislación argentina han sido asesoradas por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h). Para las cuestiones relacionadas con la ley estadounidense han sido asesorados por Shearman & Sterling.

SÍNTESIS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA SELECCIONADA

Los siguientes cuadros muestran cierta información contable y operativa seleccionada de MetroGAS para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 1999, 1998, y 1997 y por los períodos de seis meses no auditados finalizados el 30 de junio de 2000 y 1999. Esta síntesis está totalmente condicionada y sujeta a los Estados Contables y sus respectivas Notas. El estado de resultados, el balance general y demás información contable del 31 de diciembre de 1999, 1998, y 1997 y por los períodos de seis meses no auditados finalizados el 30 de junio 2000 y 1999, han sido extraídos de los Estados Contables de MetroGAS que se adjuntan.

En la información contable incluida en los siguientes cuadros, los montos en Dólares han sido convertidos a Pesos al cambio de un Peso por Dólar. Las cifras están expresadas en miles de Pesos excepto índices e información operativa seleccionada.

	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de			Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2000	1999		1999	1998		1997
ESTADO DE RESULTADOS:
PCGA argentinos
Ventas netas (a)	340.475	320.814		692.647	602.306		627.804
Utilidad bruta (b)	90.862	80.183		184.250	144.133		148.957
Resultado operativo	45.821	37.553		97.665	64.170		68.056
Resultados financieros y por tenencia (pérdida) ganancia(c)	(16.200)	(16.702)		(31.373)	(27.218)		(22.048)
Utilidad antes de impuestos	29.634	20.644		66.232	37.153		62.940
Resultado neto	17.031	13.528		42.041	23.232		45.015
PCGA estadounidenses
Resultado neto	22.056	16.251		47.832	25.453		29.100
BALANCE GENERAL:
PCGA argentinos
Bienes de uso (neto de depreciación)	871.805	864.094		870.127	861.093		840.353
Total activo	1.079.964	1.088.429		1.050.713	1.031.455		1.009.819
Total deuda financiera	361.635	379.846		349.763	368.188		331.037
Deuda financiera de Corto Plazo	261.635	115.542		264.959	103.884		61.733
Deuda financiera de Largo Plazo Total Pasivo	100.000 476.797	264.304 490.964		84.804 453.194	264.304 444.615		269.304 409.784
Resultados Acumulados	17.031	13.528		13.612	4.095		19.541
Total patrimonio neto	603.167	597.465		597.519	586.840		600.035
Capitalización total ( d)	964.802	977.311		947.282	955.028		931.072
PCGA estadounidenses
Total Patrimonio Neto	559.930	546.135		549.257	532.787		543.761
INFORMACIÓN FINANCIERA ADICIONAL:
PCGA argentinos
Compra de bienes de uso y activos intangibles ( e)	18.112		20.691	44.408	55.867		50.112
Amortización de bienes de uso y activos intangibles	20.263		20.833	41.157	40.687		41.213
Egresos por intereses nominales	18.014		18.577	36.199	35.153		31.687
Ingresos por intereses	3.363		3.205	7.330	5.661		8.022
Egresos netos por intereses ( f)	14.651		15.372	28.869	29.492		23.665
EBITDA ( g)	66.097		58.179	138,762	105.058		126.201
Flujo de caja operativo ( h)	5.628		26.819	110.219	49.680		68.238
ÍNDICES FINANCIEROS SELECCIONADOS:
PCGA argentinos
Índice de liquidez (activo corriente/ pasivo corriente)	50,4%		87,5%	43,1%		78,5%		97,6%
Índice de solvencia (patrimonio neto/ total pasivo)	126,5%		121,7%	131,8%		132,0%		146,4%
Índice de bienes de uso (bienes de uso/ total activo)	80,7%		79,4%	82,8%		83,5%		83,2%
Margen de resultado neto (resultado neto/ ventas netas (a))	5,0%		4,2%	6,1%		3,9%		7,2%
Total deuda financiera / total capitalización (d)	37,5%		38,9%	36,9%		38,6%		35,6%
Inmovilización de la Inversión (Activo no Cte./Total Activo)	82,4%		81,8%	84,9%		86,3%		86,4%
Rentabilidad (Rtdo.del Período o Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio)	2,9%		2,3%	7,4%		4,0%		7,7%
Índice de:
EBITDA (g) / egresos por intereses nominales	3,7		3,1	3,8		3,0		4,0
EBITDA (g) / egresos netos por intereses (f)	4,5		3,8	4,8		3,6		5,3
EBITDA (g) / egresos netos por intereses (f) más intereses capitalizados	4,1		3,4	4,3		3,2		4,7
Flujo de caja operativo (h) / egresos por intereses nominales	0,3		1,4	3,0		1,4		2,1
Ganancia / Cargos Fijos (i)	2,5		2,0	2,7		1,9		2,8
Deuda de largo plazo / flujo de caja operativo (h)	17,8		9,9	0.8		5,4		4,0
INFORMACIÓN OPERATIVA SELECCIONADA:
Cantidad total de clientes	1.894.704		1.881.246	1.890.746		1.876.641		1.855.430
Residenciales	1.815.387		1.800.723	1.810.933		1.795.013		1.773.749
Otros	79.317		80.523	79.813		81.628		81.681
Kilómetros de gasoductos	14.749		14.154	14.530		13.713		13.308
Número total de empleados	1.015		1.003	998		996		1.049

	Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de							Ejercicios Económicos finalizados el 31 de diciembre de
	2000			1999			1999				1998		1997
	MMMC	MMPC	MMMC		MMPC				MMMC	MMPC	MMMC	MMPC	MMMC	MMPC
VOLUMENES TRANSPORTADOS (j)
Capacidad de transporte firme diaria promedio	21,7	765,6	21,7		765,6				21,9	773,0	22,4	790,3	23,7	837,0
Volumen diario promedio	19,9	701,7	17,0		600,3				18,4	650,1	15,1	532,3	17,8	628,6
En firme (incluyendo residencial)	10,0	351,8	10,2		362,0				11,1	393,0	10,6	375,5	16,8	593,3
Interrumpible	9,9	349,9	6,8		238,3				7,3	257,1	4,5	156,8	1,0	35,3
Factor de carga (k)	91,7%		78,4%						84,1%		67,3%		75,3%
VOLUMENES ENTREGADOS
Volumen diario promedio	19,4	683,9	16,6		583,7				17,8	630,0	14,6	516,0	17,3	610,9
En firme (incluyendo residenciales)	9,7	342,9	10,0		352,0				10,7	380,9	10,3	364,0	16,3	575,6
Interrupible	9,7	341,0	6,6		231,7				7,1	249,1	4,3	152,0	1,0	35,3

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Notas:

(a) Representa los ingresos brutos por ventas menos el impuesto sobre los ingresos brutos. El impuesto a los ingresos brutos es un impuesto aplicable a la Sociedad, que varía entre el 3,0% y el 3,4%, según la clase de clientes atendidos y la jurisdicción fiscal. La tarifa de distribución está calculada en base Dólares y expresada en Pesos a la conversión de un Peso por Dólar, según lo establece la Ley de Convertibilidad, Véase "Tipos de Cambio".

(b) Según los PCGA argentinos, la utilidad bruta se define como las ventas netas menos los costos operativos, que excluyen gastos administrativos, por ventas y otros gastos.

(c) Incluye ingresos por intereses provenientes de los activos financieros de titularidad de la Sociedad y los gastos por intereses a pagar por la Sociedad en relación con la deuda impaga.

(d) Deuda financiera total más el total del patrimonio neto.

(e) Representa compras (excluyendo materiales) y transferencias a bienes de uso.

(f) Egresos por intereses nominales menos ingresos por intereses.

(g) "EBITDA" son las ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuestos a las ganancias, sobre los activos, amortizaciones y depreciaciones. Se incluye por ser un indicador financiero ampliamente aceptado de la capacidad de las empresas de contraer y pagar sus deudas. No debería ser considerado por los inversores, como una alternativa del flujo de caja de la Sociedad proveniente de las operaciones, ni como una medida de liquidez.

( h) Representa los fondos netos originados (o aplicados) en las actividades operativas según los Estados de Origen y Aplicación de Fondos incluidos en los Estados Contables.

( i) Representa la relación entre (i) las ganancias antes de impuestos más cargos fijos (excluyendo intereses nominales capitalizados) y (ii) el total de cargos fijos. Los cargos fijos consisten en los egresos por intereses nominales (erogaciones y capitalizaciones) y un tercio de los gastos por alquileres (el monto considerado representativo del factor intereses).

1. Volúmenes transportados excedente de los volúmenes vendidos primariamente debido a las pérdidas de gas que ocurren durante el sistema de distribución
2. Representa el promedio del volumen diario de gas transportado bajo los contratos de transporte en firme dividido por la capacidad de transporte en firme por día bajo dichos contratos.

DESARROLLOS RECIENTES

Asuntos legales

Impuesto a los ingresos brutos – traslado a las Tarifas

Con fecha 20 de marzo de 1998, la Sociedad requirió al ENARGAS autorización para trasladar a las tarifas el costo de variación resultante del incremento del Impuesto a los Ingresos Brutos en la Capital Federal. El reclamo efectuado por MetroGAS fue resuelto negativamente por Resolución N° 1787/00 del ENARGAS. MetroGAS interpuso recurso de reconsideración que está aún pendiente de resolución por el ENARGAS.

Traslado del costo del gas

La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió rechazar el recurso interpuesto por la Sociedad contra la resolución que no aprobara las tarifas del período octubre 96/abril 97, concluyendo que no advertía que dicho organismo hubiera incumplido el procedimiento fijado en el marco regulatorio o violado el derecho de defensa de MetroGAS en el proceso de aprobación de los cuadros tarifarios; y que el cálculo de éstos por parte del ENARGAS no transgreden disposición alguna. Asimismo, resolvió que la retención dispuesta por la Resolución ($4,5 millones) corresponde al ejercicio de una función que expresamente le es conferida al ENARGAS por el marco regulatorio.

Este resultado del proceso obligó a la Sociedad a desistir los dos procesos judiciales restantes, que había iniciado con el objeto de revertir las decisiones regulatorias que impidieron el recupero total de los costos del gas comprado por $ 1,4 millón y $ 0,4 millón.

Ajuste semestral IPPE

El ENARGAS, a través de la Resolución Nº 1477 de fecha 10 de enero de 2000, ajustó la tarifas de la Sociedad al 1 de enero de 2000 de la siguiente manera: (i) no actualizó las tarifas de transporte y distribución de componentes de conformidad con la variación IPPE, lo cual hubiera resultado en un incremento del 3,78% en los componentes de transporte y distribución de las tarifas (en negociaciones con el ENARGAS y el Gobierno Nacional, las compañías de distribución y transporte acordaron diferir el ajuste IPPE correspondiente al primer semestre del año, y recuperarlo durante el período que abarca de julio de 2000 a abril de 2001, financiando el monto resultante a una tasa del 8,2%); y (ii) aplicó el Factor de Inversión K resultante del programa autorizado de inversiones de la Sociedad, lo cual resultó en un incremento del margen de distribución del 0,51% aplicable a clientes residenciales, del 0,37% aplicable a servicios de bajo volumen y de 0,44% aplicable a usuarios de GNC. Asimismo el ENARGAS estableció, mediante la misma resolución, la metodología de recupero de los ingresos devengados por aplicación del PPI en el primer semestre del 2000.

Con fecha 17 de julio de 2000, las licenciatarias de los servicios de transporte y distribución, el ENARGAS y el Estado Nacional convinieron a través de un Acta-Acuerdo lo siguiente: (i) el traslado a las tarifas a partir del 1° de julio de 2000 del ajuste por IPPE aplicable desde el 1° de enero de 2000 y diferido como se explicó precedentemente; y (ii) el traslado a las tarifas de las diferencias devengadas durante el período enero-junio 2000 debido al diferimiento del IPPE que debió aplicarse a partir del 1° de enero de 2000 (3,78%) de acuerdo a la siguiente metodología: (x) el 30% de los ingresos devengados serán recuperados durante el período 1° de julio de 2000–30 de abril de 2001, e (y) el 70% durante el período 1° de octubre de 2000–30 de abril de 2001, incluyendo los intereses devengados en los períodos determinados en (i) y (ii). A su vez, acordaron crear un "Fondo de Estabilización del IPPE", efectivo a partir del 1° de julio de 2000, constituido por los importes que resultaren de las diferencias generadas entre las tarifas actuales y las tarifas aplicables de acuerdo al marco regulatorio hasta el 30 de junio de 2002. Consecuentemente, el ajuste del IPPE de 2,32% aplicable a partir del 1° de julio de 2000 fue diferido. Estos importes diferidos hasta el 30 de junio de 2002, que constituyen un crédito contra terceros, y que son considerados ingresos devengados, serán trasladados a las tarifas y recuperados en un período de dos años desde el 1° de julio de 2002 hasta el 30 de junio de 2004, incluyendo los intereses devengados durante ese período a una tasa del 8,2% anual.

El 4 de agosto de 2000, fue promulgado por el Poder Ejecutivo Nacional el Decreto N° 669 confirmando los términos del acuerdo mencionado anteriormente.

El 29 de agosto de 2000 MetroGAS fue notificada de una medida cautelar que ordena la suspensión del Decreto N° 669. Por esa razón, el ENARGAS comunicó a MetroGAS que debería aplicar la tarifa de mayo de 2000. La Sociedad ha apelado la medida cautelar y recurrido la Nota del ENARGAS. Los recursos no han sido resueltos a la fecha del presente. La resolución negativa de estos recursos podría tener un impacto adverso en los resultados de las operaciones de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, y hasta tanto se resuelva el fondo de la cuestión, la Sociedad mantiene su derecho a ajustar su tarifa con el índice IPPE.

Dirección y Administración

Directorio

A continuación se detallan los actuales miembros del Directorio de la Sociedad y sus respectivos suplentes:

Cargo		Nombre		Año de Designación Original
Presidente		Alberto Alfredo Álvarez		1998
Vicepresidente		William Harvey Adamson		1996
Directores titulares		José Alfredo Chevallier Boutell		1998
		Luis Carlos Costamilán		2000
		Angus Charles de Symons Mc Callum		2000
		Graham John Cockroft		1997
		Néstor Omar Grancelli (a)		1999
Directores suplentes		Mariana Julia Piazza		1997
		Robert Stevenson Gardner		1999
		Armando Henriques		2000
		Victor José Sardella		2000
		Luis Turiel Sandin		2000
		Christopher Jonathan Aspden		2000
		Rubén Daniel Suárez (a)		1999

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Notas:

1. Representante de los accionistas de la Clase C.

A continuación se detallan los antecedentes profesionales de los señores Directores designados en el año 2000.

Luis Carlos Costamilán. El Sr. Costamilán es Ingeniero Mecánico y master en Ciencia de Ingeniería de Petróleo.

Angus Charles de Symons Mc Callum. El Sr. Mc Callum fue Director de Operaciones de MetroGAS y ahora se desempeña como Vicepresidente de Transmisión y Distribución de BG Internacional.

Armando Henriques. El Sr. Henriques es Gerente General de BG Argentina S.A. Es Ingeniero Químico, es MBA de la Universidad Federal de Rio de Janeiro.

Victor José Sardella. El Sr. Sardella es Ingeniero Industrial. Actualmente se desempeña como Gerente de Generación Eléctrica y nuevos proyectos.

Luis Turiel Sandín. El Sr. Turiel Sandín es Economista. Actualmente es Director Económico de ASTRA CAPSA.

Christopher Jonathan Aspden. El Sr. Aspden es Gerente Comercial de BG Argentina.

Comisión Fiscalizadora

A continuación se detalla la nómina de los actuales miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora y sus suplentes:

Cargo Nombre

Síndicos titulares Miguel Angel Urus Alejandro Pablo Frechou

Oscar Alberto Oroná

Síndicos suplentes Daniel Alejandro López Lado

Norberto Nestor Rodriguez

Juan Alberto Luppi

Miguel Angel Urus. El Sr. Urus es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas. Desde el año 1987 se ha desempeñado en Price Waterhouse & Co. en actividades de auditoría donde formó parte del Comité Técnico de Contabilidad y Auditoría. Actualmente es socio del Departamento de Auditoría de la firma en Argentina.

Alejandro Pablo Frechou. El Sr. Frechou es Contador Público. Desde 1980 desempeña actividades de auditoría en grandes empresas en Argentina, habiéndose especializado en empresas petroleras, siderúrgicas y de telecomunicaciones. Actualmente es socio del departamento de auditoría de Price Waterhouse & Co. en Argentina.

Oscar Alberto Oroná. El Sr. Oroná es abogado recibido en la Universidad de Belgrano. Actualmente es Gerente de Legales en la División de petróleo y gas de Astra S.A.

Daniel Alejandro López Lado. El Sr. López Lado es Contador Público, desde 1983 se desempeña en actividades relacionadas con auditoría en la firma Price Waterhouse & Co. Actualmente es socio de la firma en Argentina.

Norberto Nestor Rodriguez. El Sr. Rodriguez es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas. Tiene un postgrado en Administración Financiera y un MBA. Desde 1987 se desempeña en actividades relacionadas con auditoría de la firma Price Waterhouse & Co. Actualmente es socio de la firma de los departamentos de Audit & Business Services y Financial Advisory Services.

Juan Alberto Luppi. El Sr. Luppi es Contador Público. Actualmente se desempeña como Gerente de Contraloría en ASTRA CAPSA.

Cumplimiento de la Resolución General N° 340/99

Según lo informado por los accionistas proponentes en la Asamblea de Accionistas de fecha 24 de abril de 2000, y, de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 340 de la CNV, los señores directores, excepto el señor Néstor Omar Grancelli, no son “independientes” conforme al alcance que tiene dicho término en la mencionada Resolución General.

Asimismo, de acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 340 de la CNV, los accionistas han manifestado que los miembros de la Comisión Fiscalizadora Oscar Alberto Oroná y Juan Alberto Luppi no son “independientes” conforme al alcance que tiene dicho término en la mencionada Resolución General. Por otro lado, los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Sres. Miguel Angel Urus, Alejandro Pablo Frechou, Daniel Alejandro López Lado y Norberto N. Rodríguez, en su carácter de contadores públicos, han manifestado a la Sociedad que: (i) desempeñan o están en condiciones de desempeñar la función de síndicos con la independencia profesional requerida por la Resolución Técnica N°15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y (ii) son socios de PriceWaterhouse & Co. que presta servicios profesionales de auditoría externa en la Sociedad.

ESTADOS CONTABLES

30 DE JUNIO DE 2000 Y 1999