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Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2001
Nov 9, 2001
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El presente prospecto es una versión resumida del prospecto del programa (el “Prospecto”) de fecha 13 de marzo de 2001. Los interesados podrán retirar una versión completa del mismo en la sede de la Sociedad sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Capital federal, en el horario de 10:00 a 15:00 hrs.
METROGAS S.A.
(constituida según las leyes de la República Argentina)
Programa de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, de Corto y Mediano Plazo
Plazo de Vencimiento: 31 Días a 28 Años desde la Fecha de Emisión
El plazo de vigencia del Programa es de 5 años
MetroGAS S.A. (la "Sociedad" o "MetroGAS") en los términos del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo (el "Programa"), podrá realizar ofertas periódicas de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de corto y mediano plazo de un plazo de vencimiento desde 31 días a 28 años a partir de la fecha de emisión (las "Obligaciones Negociables"). El plazo de vigencia del Programa es de cinco años contados a partir de la autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). El precio de la oferta de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en ningún momento superará el monto total de U$S600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o combinación de monedas), monto sujeto a aumento o reducción por parte de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables tendrán un valor nominal de un peso ($1) cada una.
Las Series de Obligaciones Negociables se regirán por los términos y condiciones, que serán especificados en cada caso en un Suplemento del Prospecto relacionado con el presente Prospecto. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares o en otras monedas o combinación de monedas. Los montos que deberán abonarse en concepto de capital, intereses o prima sobre las Obligaciones Negociables podrán ser determinados por referencia a una moneda, título, valor y/o a otros índices. Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención ni deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, tasas, contribuciones, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros, que estuvieran vigentes en la fecha de cierre o fueran impuestos o creados en el futuro por la Argentina o cualquier autoridad de la Argentina, excepto lo establecido en este Prospecto. Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas, presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas según disposición de la ley o aplicación de la misma) o podrán ser obligaciones garantizadas según se especifique en el suplemento respectivo. Las Obligaciones Negociables constituirán "obligaciones negociables" en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y demás leyes y normas aplicables de la Argentina, y serán emitidas de conformidad con dichas leyes.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija y los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante serán pagaderos en las fechas detalladas en el Suplemento del Prospecto respectivo. Las Obligaciones Negociables con Cupón de Interés Cero no devengarán intereses.
En caso de ocurrir ciertos hechos que afecten el régimen impositivo vigente en la Argentina, la Sociedad podrá optar por el rescate de las Obligaciones Negociables respectivas en su totalidad.
Podrá realizarse la oferta de una o varias series de las Obligaciones Negociables bajo este Programa en los Estados Unidos de América mediante la registración respectiva en la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), de conformidad con la Securities Act de 1933 (la "Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América"), y fuera de los Estados Unidos de América, para su venta en operaciones Off-Shore en virtud de la Regulation S (la "Regulación S") de dicha Ley.
Podrá presentarse una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables del Programa en la Bolsa de Luxemburgo, en la Bolsa de Londres, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), y la negociación en el Mercado Abierto Electrónico de la Argentina (el "MAE") y en cualquier otra bolsa nacional o internacional según se defina en el Suplemento de Prospecto respectivo. A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las obligaciones negociables se negocien en el sistema Portal de la NASDAQ.
Para obtener mayor información sobre los factores que deberán considerarse en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables, véase "Consideraciones sobre la Inversión".
Las Obligaciones Negociables son "Obligaciones Negociables" bajo la Ley Nº 23.576, y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"). La Sociedad ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarias relacionadas con la creación del Programa.
De acuerdo a la Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos al portador. En tal sentido, mientras las disposiciones de dicha ley sean aplicables, la Sociedad sólo podrá emitir bajo el Contrato de Fideicomiso Obligaciones Negociables en forma nominativa.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 12.923 de fecha 19 de agosto de 1999 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información, suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, del órgano de fiscalización de la Sociedad y, en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los Estados Contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999.
Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas conjuntamente por los Suscriptores que oportunamente se designen, como se especifica en el presente Prospecto y en los Suplementos de Prospecto respectivos, sujeto a recibo y aceptación por ellos y sujeto a su derecho de rechazar cualquier orden total o parcialmente. Véase "Colocación y Venta".
De conformidad con el artículo 1° del capítulo VII de las Normas de la CNV (Resolución General N° 361/2000) la Sociedad ha optado por confeccionar el presente Prospecto de conformidad con el modelo del Anexo I de las Normas de la CNV.
La fecha del presente Prospecto es 13 de marzo de 2001
RESUMEN DEL PROSPECTO
El siguiente es un resumen de la información proporcionada en otros capítulos del presente Prospecto. El presente Resumen está totalmente condicionado y sujeto a la información más detallada y a los Estados Contables incluidos en otros capítulos del presente Prospecto.
La Sociedad
MetroGAS es la empresa de distribución de gas natural más grande de Argentina en términos de cantidad de clientes y volumen de entrega de gas. MetroGAS abastece aproximadamente el 26,6% del total de las entregas del mercado de gas natural en la Argentina y cuenta con aproximadamente 1,9 millones de clientes en su área de servicio que comprende la Capital Federal, el área metropolitana sur y este del gran Buenos Aires, un área densamente poblada que incluye importantes centrales eléctricas que operan con combustibles alternativos, y significativos clientes industriales y comerciales de gas natural. MetroGAS es una de las nueve empresas distribuidoras de gas natural surgidas con motivo de la privatización de Gas del Estado y comenzó sus operaciones en diciembre de 1992. MetroGAS es una de las principales empresas distribuidoras de gas natural de Norte y Sud de América.
Durante 2000, las ventas a clientes residenciales totalizaron aproximadamente un 55,5% de las ventas netas de MetroGAS que ascienden a $718,5 millones, mientras que las ventas de gas y de los servicios de transporte y distribución prestados a clientes industriales, comerciales y entidades gubernamentales totalizaron aproximadamente el 18,2% de las ventas netas de MetroGAS. El remanente de las ventas de gas natural y de servicios de transporte y distribución de MetroGAS fueron destinados a las centrales eléctricas, proveedores y comercializadores de gas natural comprimido ("GNC") utilizado como combustible de vehículos.
La red de distribución de MetroGAS está formada por aproximadamente 15.022 km de cañerías y gasoductos de distribución y abastecimiento. MetroGAS compra gas natural, principalmente, a los productores ubicados en las zonas sur y oeste de la Argentina. El gas comprado por la Sociedad es transportado a través de las dos redes de gasoductos troncales de la Argentina una de las cuales es operada por Transportadora de Gas del Sur S.A. ("TGS") y la otra red por Transportadora de Gas del Norte S.A. ("TGN").
En 1992 en la privatización de Gas del Estado ("GdE"), el Gobierno Nacional de la República Argentina (el "Gobierno Nacional") otorgó a MetroGAS una licencia por 35 años (la "Licencia"), prorrogables por un período adicional de diez años en la medida que se cumplan ciertos requisitos, la que le otorga el derecho exclusivo de distribuir gas natural dentro del área de servicio asignada. La Sociedad se encuentra regulada por el Ente Nacional Regulador del Gas (el "ENARGAS"), un organismo dependiente del Gobierno Nacional. El ENARGAS ejerce amplias facultades de control sobre la industria de distribución y transporte de gas, incluyendo el control de sus tarifas. La Ley del Gas (según se la define más adelante) establece que la tarifa para el gas natural cobrada a los clientes finales por MetroGAS se compone de la suma de los siguientes tres elementos: (i) el precio del gas comprado; (ii) la tarifa por el transporte de gas desde el área de producción al sistema de distribución; y (iii) el margen de distribución establecido por el ENARGAS. La Licencia estableció las tarifas iniciales de la Sociedad por un período de cinco años, el cual finalizó el 31 de diciembre de 1997, con sujeción a ajustes semestrales como consecuencia de las variaciones en el Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos de América - Bienes Industriales (US Producer Price Index – Industrial Commodities “PPI”) y asimismo, en algunas otras circunstancias, las tarifas de MetroGAS quedarán sujetas a ajustes cada cinco años. La Ley del Gas y la Licencia establecen que dichas tarifas serán ajustadas quinquenalmente: (i) según el modelo "precio tope con revisión periódica", un tipo de incentivo que permite a las sociedades retener una porción de los beneficios económicos provenientes de las ganancias por eficiencia, y (ii) para dar efecto a las inversiones hechas por MetroGAS. Véase "Marco Regulatorio". Al 1° de enero de 1998 se establecieron las tarifas, para el segundo período de cinco años que finaliza el 31 de diciembre de 2002, en base al factor eficiencia (el "Factor Eficiencia X") y en base al factor de inversión (el "Factor de Inversión K"). Véase "Actividad de la Sociedad – Tarifas – Ajustes Quinquenales".
Las ventas y las ganancias de la Sociedad se ven altamente influenciadas por el clima imperante en la Argentina. La demanda de gas natural y, en consecuencia, las ganancias y ventas de MetroGAS, son considerablemente más altas durante los meses de invierno (de mayo a septiembre). El clima inusualmente cálido en los meses de invierno en el área de servicio de MetroGAS, tal como ocurrió en 1998, puede originar una reducción significativa en la demanda de gas, especialmente entre los clientes residenciales, la principal fuente individual de ingresos de MetroGAS.
Como, de acuerdo con el sistema regulatorio vigente bajo el cual opera MetroGAS, la sociedad no puede recuperar a través de sus tarifas el costo de la capacidad de transporte en firme no utilizada (capacidad de transporte que MetroGAS ha contratado con TGN o TGS y por la cual MetroGAS debe pagar aunque la misma no sea utilizada), el efecto negativo de la reducción de demanda motivada por causas climáticas por parte de los clientes residenciales puede verse agravado si la Sociedad no puede utilizar dicha capacidad para otra clase de clientes ni disponer de dicha capacidad.
Como la Sociedad depende, en gran medida, de las ventas a las centrales eléctricas para mantener un alto factor de carga, particularmente durante los meses más cálidos cuando la demanda residencial disminuye, las ventas y ganancias de MetroGAS pueden verse afectadas por cualquier hecho que ocasione una reducción de la demanda de gas para producir energía eléctrica, como, por ejemplo, (i) el cierre de una planta de ciclo combinado cliente de la Sociedad en 1998, (ii) fuertes precipitaciones o nevadas durante el primer semestre de 1998, las cuales resultaron en un incremento de la generación de energía hidroeléctrica, reduciendo las ventas a las centrales térmicas, o (iii) la disminución en los precios de fuel-oil y gas-oil en 1998, lo cual determinó que las centrales eléctricas compraron estos combustibles en lugar de gas natural.
Gas Argentino S.A. ("Gas Argentino") controla a MetroGAS mediante la titularidad del 70% de su capital accionario. Gas Argentino está directamente controlada por British Gas International plc. ("BGI"), una entidad indirectamente controlada por BG Group plc ("British Gas") quien detenta el 54,67%. Astra Compañía Argentina de Petróleo S.A. ("Astra") es titular de un 26,67%, y Argentina Private Development Company Ltd. ("APDC"), tiene el 18,66% del capital social de Gas Argentino.
La Sociedad tiene su sede social en la calle Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, (1267) Buenos Aires, Argentina, teléfono: (5411) 4309-1381, fax: (5411) 4309-1447, Website: www.metrogas.com. La sede social es la que está inscripta en el Registro Público de Comercio como el domicilio legal de la Sociedad.
Estrategia Comercial
La Sociedad tiene en miras ser un activo participante en el mercado energético a fin de asegurar un eficiente servicio de gas natural a sus clientes y ser el proveedor de servicios de distribución de gas más innovador del país. Para alcanzar las metas señaladas, la Sociedad ha desarrollado una estrategia que incluye inversiones de capital y otras medidas diseñadas para (i) continuar brindando un estándar excelente de servicios a todos los clientes; (ii) proveer un continuo crecimiento en los dividendos a los accionistas; (iii) lograr una reducción significativa de los costos operativos; (iv) implementar una estrategia de mercado más coherente con el análisis del mercado; (v) mejorar el uso de la capacidad de transporte existente convirtiéndose en un actor clave en el mercado de capacidad de transporte; (vi) desarrollar aún más el mercado de GNC; (vii) generar una variedad de servicios, tales como seguridad, mantenimiento y seguros, que puedan utilizarse para incrementar la rentabilidad de la Sociedad; (viii) continuar preservando el medio ambiente; (ix) desarrollar nuestros recursos humanos y (x) generar una cultura organizacional de excelencia.
Desde que la Sociedad comenzó sus operaciones, la administración de la Sociedad se ha concentrado en el control de los costos operativos a fin de mejorar la eficiencia operativa disminuyendo el porcentaje de las facturas impagas y mejorando la cobranza de las mismas. En febrero de 1993 se inició un programa de retiro voluntario que resultó en el retiro de un total de 1.268 empleados. Desde el 31 de diciembre de 1992 al 31 de diciembre de 2000, la Sociedad redujo la cantidad de empleados de 2.021 a 1.047 e incrementó los niveles de remuneración a niveles competitivos con los salarios del sector privado. Asimismo, la Sociedad alcanzó eficiencia operativa mediante la renegociación de contratos de servicio con proveedores independientes contratando ciertos servicios anteriormente prestados por la Sociedad. Como parte de su estrategia, la Sociedad ha programado inversiones de capital para la extensión y renovación de las tuberías, reguladores, válvulas y medidores, para asegurar la seguridad y confiabilidad de su sistema de distribución, modernizar y centralizar su sistema de información y modernizar su red de sucursales de atención al cliente. La Sociedad ha realizado inversiones de capital por un monto de $462 millones desde 1993 hasta el 31 de diciembre de 2000.
Factores de Riesgo
Para una mayor información sobre ciertos factores que deberían considerarse en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables, véase "Factores de Riesgo".
PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A CORTO Y MEDIANO PLAZO
Sociedad MetroGAS S.A.
Monto del Programa Hasta U$S600.000.000 en un mismo momento en circulación (o su equivalente, a las fechas respectivas de emisión, en otras monedas o monedas compuestas sobre la base del tipo de cambio spot cotizado por Citibank N.A. en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables).
Plazo del Programa El programa de obligaciones negociables a Corto y Mediano Plazo ha sido autorizado por Resolución Nº 12.923 de la CNV, de fecha 19 de agosto de 1999, que autoriza la emisión de Obligaciones Negociables conforme al programa por un plazo de cinco años desde el 19 de agosto de 1999 hasta el 19 de agosto del 2004.
Emisión en series Las Obligaciones Negociables que serán de valor nominal un peso ($ 1), serán emitidas en series (cada una denominada una "Serie") y todas las Obligaciones Negociables de cada Serie tendrán los mismos términos y condiciones.
Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares o en otra u otras monedas distintas o monedas compuestas (la "Moneda Especificada"), conforme se indique en el Suplemento del Prospecto relativo a las mismas, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos aplicables de la Argentina y otros requisitos legales y regulatorios.
Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso (el "Contrato de Fideicomiso") a ser celebrado entre la Sociedad, Citibank, N.A., en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia y Citibank N.A. (oficina de Londres), en calidad de agente de pago. El representante del Fiduciario en la Argentina, agente de pago y agente de transferencia es Citibank, N.A. (Buenos Aires).
Condiciones de cada
Serie de Obligaciones
Negociables Las condiciones específicas de cada Serie de Obligaciones Negociables, incluidos el capital, la fecha de emisión, el precio de compra, vencimiento, si las Obligaciones Negociables devengarán intereses a tasa fija o flotante, y la forma de cálculo de la tasa de interés, de corresponder, si las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción de la Sociedad y, en tal caso, las disposiciones relativas al rescate, si las Obligaciones Negociables serán reajustables, la Moneda Especificada (si fuera distinta del dólar estadounidense) en la que estarán denominadas las Obligaciones Negociables o en que se pagará el capital, la prima o intereses sobre las mismas, así como otras disposiciones, estarán indicadas en esas Obligaciones Negociables y en el Suplemento del Prospecto relativo a la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables en particular y podrán diferir de las que se establecen en el presente.
Retención de impuestos Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción en concepto de impuestos, derechos, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier índole aplicados por la Argentina, si los hubiera, y, sujeto a algunas excepciones, la Sociedad pagará montos adicionales respecto de tales impuestos, según se especifique en el respectivo Suplemento del Prospecto.
Rescate por cuestiones
impositivas De producirse algunos cambios en los impuestos argentinos, la Sociedad podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total, al 100% del capital de las mismas, con más los intereses devengados hasta la fecha del rescate según se especifique en el respectivo Suplemento del Prospecto.
Compromisos
restrictivos El Contrato de Fideicomiso incluye algunos compromisos que restringen, entre otras cosas, la constitución de gravámenes, la realización de operaciones de "sale and leaseback" y determinadas fusiones, fusiones por absorción y ventas de activos.
Rango Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas, presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas según disposición de la ley o aplicación de la misma), o podrán ser obligaciones garantizadas, según se especifique en el Suplemento del Prospecto respectivo.
Forma de las
Obligaciones
Negociables Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas por títulos definitivos o por uno o más certificados globales correspondientes al monto total de la emisión, susceptibles de ser canjeados en determinadas circunstancias por títulos definitivos. (Remitirse a "Descripción del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo - Forma y registro de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie".)
Ley aplicable Una vez emitidas las Obligaciones Negociables, el cumplimiento y exigibilidad de las obligaciones representadas por las mismas se regirán por las leyes del estado de Nueva York y serán interpretadas de conformidad con ellas, con la salvedad, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, la aprobación de las mismas por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas como tales en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y normas argentinas aplicables. Teniendo en cuenta, que cada Serie puede ser regida por las leyes de la jurisdicción en que esta Serie fuere colocada, si ello fuese necesario para la colocación de dicha Serie de acuerdo al Suplemento del Prospecto respectivo. Remitirse a "Descripción del Programa de Obligaciones Negociables a Corto y Mediano Plazo -Ley aplicable. Jurisdicción".
Calificación de riesgo Las obligaciones negociables han sido calificadas "AAA" por Humphrey´s Argentina Calificadora de Riesgo S.A. y "AA+" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.
Lugar de cotización Podrá presentarse una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables del Programa en la Bolsa de Luxemburgo, en la Bolsa de Londres, en la BCBA, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico de la Argentina (el "MAE") y en cualquier otra bolsa nacional o internacional según se defina en el Suplemento del Prospecto respectivo. A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las Obligaciones Negociables se negocien en el sistema Portal de la NASDAQ.
Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS (O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.
En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Sociedad en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Sociedad. Copia de dicha opción se podrá obtener en las oficinas de MetroGAS.
SÍNTESIS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA SELECCIONADA
Los siguientes cuadros muestran cierta información contable y operativa seleccionada de MetroGAS para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998. Esta síntesis está totalmente condicionada y sujeta a los Estados Contables y sus respectivas Notas, debiendo ser leída conjuntamente con el capítulo “Análisis de la Dirección de la Sociedad sobre los Resultados de las Operaciones y de la Situación Financiera”. El estado de resultados, el balance general y demás información contable del 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, han sido extraídos de los Estados Contables de MetroGAS que se adjuntan.
Los Estados Contables y la información financiera seleccionada que aparecen más adelante reflejan los efectos de la inflación al 31 de agosto de 1995. No obstante, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 8/95 de la IGJ y las Normas de la CNV, las empresas argentinas no pueden reflejar el efecto de la inflación en base a las variaciones del IPMNG en sus estados contables correspondientes a cualquier fecha posterior al 1° de septiembre de 1995. En consecuencia, la Sociedad está obligada a reflejar los efectos de la inflación en sus estados contables hasta el 31 de agosto de 1995 pero no respecto de ningún período posterior. Véase la Nota 2.1. a los Estados Contables.
En la información contable incluida en los siguientes cuadros, los montos en Dólares han sido convertidos a Pesos al cambio de un Peso por Dólar.
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| 2000 | 1999 | 1998 | ||
| (información financiera en miles de pesos excepto indicadores) | ||||
| ESTADO DE RESULTADOS: | ||||
| Ventas netas (a) | 718.450 | 692.647 | 602.306 | |
| Utilidad bruta (b) | 206.639 | 184.250 | 144.133 | |
| Resultado operativo | 108.195 | 97.665 | 64.170 | |
| Resultados financieros y por tenencia (pérdida) ganancia(c) | (29.191) | (31.373) | (27.218) | |
| Utilidad antes de impuestos | 79.474 | 66.232 | 37.153 | |
| Resultado neto | 48.043 | 42.041 | 23.232 | |
| BALANCE GENERAL: | ||||
| Bienes de uso (neto de depreciación) | 878.961 | 870.127 | 861.093 | |
| Total activo | 1.048.426 | 1.050.713 | 1.031.455 | |
| Total deuda financiera | 342.717 | 349.763 | 368.188 | |
| Deuda financiera de Corto Plazo | 148.282 | 264.959 | 103.884 | |
| Deuda financiera de Largo Plazo Total Pasivo | 194.435 448.397 | 84.804 453.194 | 264.304 444.615 | |
| Total de aportes de los Accionistas: Capital Social Aportes no capitalizados | 569.171 - | 569.171 - | 569.171 - | |
| Total de Reservas | 16.838 | 14.736 | 13.574 | |
| Resultados No Asignados | 14.020 | 13.612 | 4.095 | |
| Total patrimonio neto | 600.029 | 597.519 | 586.840 | |
| Capitalización total (d) | 942.746 | 947.282 | 955.028 | |
| INFORMACIÓN FINANCIERA ADICIONAL: | ||||
| Compra de bienes de uso (e) | 45.083 | 44.408 | 55.867 | |
| Amortización de bienes de uso y activos intangibles | 41.204 | 41.157 | 40.687 | |
| Egresos por intereses nominales | 34.095 | 36.199 | 35.153 | |
| Ingresos por intereses | 7.908 | 7.330 | 5.661 | |
| Egresos netos por intereses (f) | 26.187 | 28.869 | 29.492 | |
| EBITDA (g) | 149.869 | 138.762 | 105.058 | |
| Flujo de caja operativo (h) | 85.602 | 110.219 | 49.680 |
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| 2000 | 1999 | 1998 | ||
| INDICADORES FINANCIEROS SELECCIONADOS: | ||||
| Índice de liquidez (activo corriente/ pasivo corriente) | 57,6% | 43,1% | 78,5% | |
| Índice de solvencia (patrimonio neto/ total pasivo) | 133,8% | 131,8% | 132,0% | |
| Índice de bienes de uso (bienes de uso/ total activo) | 83,8% | 82,8% | 83,5% | |
| Margen de resultado neto (resultado neto/ ventas netas (a)) | 6,7% | 6,1% | 3,9% | |
| Total deuda financiera / total capitalización (d) | 36,4% | 36,9% | 38,6% | |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente./total activo) | 86,2% | 84,9% | 86,3% | |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio) | 8,0% | 7,0% | 4,0% | |
| Índice de: | ||||
| EBITDA (g) / egresos por intereses nominales | 4,4 | 3,8 | 3,0 | |
| EBITDA (g) / egresos netos por intereses (f) | 5,7 | 4,8 | 3,6 | |
| EBITDA (g) / egresos netos por intereses (f) más intereses capitalizados | 5,2 | 4,3 | 3,2 | |
| Flujo de caja operativo (h) / egresos por intereses nominales | 2,5 | 3,0 | 1,4 | |
| Ganancia / Cargos Fijos (i) | 3,2 | 2,7 | 1,9 | |
| Deuda de largo plazo / flujo de caja operativo (h) | 2,3 | 0,8 | 5,4 | |
| INFORMACIÓN OPERATIVA SELECCIONADA: | ||||
| Cantidad total de clientes | 1.905.633 | 1.890.746 | 1.876.641 | |
| Residenciales | 1.826.658 | 1.810.933 | 1.795.013 | |
| Otros | 78.975 | 79.813 | 81.628 | |
| Kilómetros de gasoductos | 15.022 | 14.530 | 13.713 | |
| Número total de empleados | 1.047 | 998 | 996 |
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||||||||
| 2000 | 2000 | 1999 | 1999 | 1998 | 1998 | |||
| MMMC | MMPC | MMMC | MMPC | MMMC | MMPC | |||
| VOLÚMENES TRANSPORTADOS (j) | ||||||||
| Capacidad de transporte firme diaria promedio | 21,7 | 765,6 | 21,9 | 773,0 | 22,4 | 790,3 | ||
| Volumen diario promedio | 20.2 | 714,1 | 18,4 | 650,1 | 15,1 | 532,3 | ||
| En firme (incluyendo residencial) | 11,7 | 413,9 | 11,1 | 393,0 | 10,6 | 375,5 | ||
| Interrumpible | 8,5 | 300,2 | 7,3 | 257,1 | 4,5 | 156,8 | ||
| Factor de carga (k) | 93,3% | 84,1% | 67,3% | |||||
| VOLÚMENES ENTREGADOS | ||||||||
| Volumen diario promedio | 19,6 | 691,8 | 17,8 | 630,0 | 14,6 | 516,0 | ||
| En firme (incluyendo residenciales) | 11,4 | 400,8 | 10,7 | 380,9 | 10,3 | 364,0 | ||
| Interrumpible | 8,2 | 291,0 | 7,1 | 249,1 | 4,3 | 152,0 |
______
Notas:
(a) Representa los ingresos brutos por ventas menos el impuesto sobre los ingresos brutos. El impuesto a los ingresos brutos es un impuesto aplicable a la Sociedad, que varía entre el 3,0% y el 3,4%, según la clase de clientes atendidos y la jurisdicción fiscal. La tarifa de distribución está calculada en base Dólares y expresada en Pesos a la conversión de un Peso por Dólar, según lo establece la Ley de Convertibilidad, Véase "Tipos de Cambio".
(b) Según los PCGA argentinos, la utilidad bruta se define como las ventas netas menos los costos operativos, que excluyen gastos administrativos, por ventas y otros gastos.
(c) Incluye ingresos por intereses provenientes de los activos financieros de titularidad de la Sociedad y los gastos por intereses a pagar por la Sociedad en relación con la deuda impaga.
(d) Deuda financiera total más el total del patrimonio neto.
(e) Representa compras (excluyendo materiales) y transferencias a bienes de uso.
(f) Egresos por intereses nominales menos ingresos por intereses.
(g) "EBITDA" son las ganancias antes de resultados financieros y por tenencia, impuestos a las ganancias, amortizaciones y depreciaciones. Se incluye por ser un indicador financiero ampliamente aceptado de la capacidad de las empresas de contraer y pagar sus deudas. No debería ser considerado por los inversores, como una alternativa del flujo de caja de la Sociedad proveniente de las operaciones, ni como una medida de liquidez.
(h) Representa los fondos netos originados (o aplicados) en las actividades operativas según los Estados de Origen y Aplicación de Fondos incluidos en los Estados Contables.
(i) Representa la relación entre (i) las ganancias antes de impuestos más cargos fijos (incluyendo intereses nominales capitalizados) y (ii) el total de cargos fijos. Los cargos fijos consisten en los egresos por intereses nominales (erogaciones y capitalizaciones) y un tercio de los gastos por alquileres (el monto considerado representativo del factor intereses).
- Volúmenes transportados excedente de los volúmenes vendidos primariamente debido a las pérdidas de gas que ocurren durante el sistema de distribución.
- Representa el promedio del volumen diario de gas transportado bajo los contratos de transporte en firme dividido por la capacidad de transporte en firme por día bajo dichos contratos.
FACTORES DE RIESGO
Antes de decidir una inversión en las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, los potenciales inversores deberían considerar en detalle, a la luz de su propia situación financiera y de sus propios objetivos de inversión, toda la información suministrada en el presente Prospecto. Entre otras cosas, los futuros compradores deberían tener en cuenta los factores de riesgo relacionados con las empresas argentinas, normalmente no asociados con inversiones en otros países y con otras emisoras, incluyendo los mencionados a continuación.
Influencia de las Temperaturas de Invierno
Las ventas y ganancias de la Sociedad se ven altamente influenciadas por el clima imperante en la Argentina. La demanda de gas natural y, en consecuencia, las ventas y ganancias de MetroGAS, son considerablemente más altas durante los meses de invierno (de mayo a septiembre) que durante el resto del año. El clima inusualmente cálido en los meses de invierno en el área de servicio de MetroGAS, tal como ocurrió durante 1998 puede originar una reducción significativa en la demanda de gas, especialmente entre los clientes residenciales, la principal fuente individual de ingresos de MetroGAS. Debido a que, de acuerdo con el sistema regulatorio en el cual la Sociedad opera, ésta no puede recuperar a través de sus tarifas el costo de la capacidad de transporte en firme no utilizada, el efecto negativo de la reducción de demanda motivada por causas climáticas por parte de los clientes residenciales puede verse agravado si la Sociedad no puede utilizar dicha capacidad para otra clase de clientes ni disponer de dicha capacidad. Véase "Dependencia de las Centrales Eléctricas".
Dependencia de las Centrales Eléctricas
Efecto de las precipitaciones
De conformidad con el sistema regulatorio de la industria eléctrica en la Argentina, los generadores se despachan en orden ascendente del costo marginal. Como la producción hidroeléctrica es la fuente de energía eléctrica de menor costo marginal, un aumento considerable en el abastecimiento de energía hidroeléctrica desplaza una gran cantidad de electricidad producida por centrales térmicas, ocasionando una correspondiente disminución de las ventas de la Sociedad a las centrales eléctricas de su área. Fuertes precipitaciones durante el primer semestre de 1998 aumentaron el abastecimiento de las centrales hidroeléctricas en el cuarto trimestre de este año, reduciendo las ventas de la Sociedad a centrales eléctricas durante los períodos en los cuales las ventas a las centrales eléctricas representan un porcentaje importante de los ingresos de la Sociedad, permitiendo a la misma utilizar su capacidad de transporte en firme.
Efecto del aumento en la generación hidroeléctrica
La central hidroeléctrica de Yacyretá, ubicada al norte de la Argentina, aumentó significativamente la capacidad hidroeléctrica instalada en Argentina. La medida en que dicha capacidad sea utilizada en Argentina, dependerá de varios factores, tales como: el abastecimiento suficiente de agua, la cantidad de energía hidroeléctrica exportada al Brasil y la creación de capacidad de transporte adicional en Argentina. Del total de electricidad consumida en la Argentina durante 2000, el 52,5% correspondió a la generación de las centrales térmicas, el 39,1% a las centrales hidroeléctricas, el 7,2% a las centrales nucleares, y el 1,3% proveniente de importación, de acuerdo a lo informado por la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. ("CAMMESA"), la entidad que administra el mercado mayorista de electricidad en la Argentina. Una reducción significativa en las operaciones de las centrales eléctricas clientes de la Sociedad como resultado de la competencia de la energía hidroeléctrica o por cualquier otra razón, podría tener un impacto sustancialmente adverso en los ingresos de la Sociedad. Véase "Derechos de Bypass y Competencia" – "Actividad de la Sociedad – Clientes y Mercados – Centrales Eléctricas".
Efecto de los precios de combustibles alternativos
MetroGAS compite directamente con los proveedores de fuel-oil en las ventas a centrales térmicas. Los precios del fuel-oil en la Argentina han sido inestables pero siempre han estado por encima de los precios del gas por igual cantidad de energía; sin embargo, los precios del fuel-oil por igual cantidad de energía, han caído ocasionalmente por debajo de las tarifas máximas de la Sociedad para ventas de gas interrumpibles a las centrales eléctricas, principalmente en 1998. Cabe mencionar que durante 2000 y 1999, el precio del fuel-oil aumentó como consecuencia de los altos precios del petróleo en la Argentina y en los mercados internacionales del petróleo. Es intención de MetroGAS efectuar descuentos a fin de competir con los precios del fuel-oil como combustible para las plantas duales. No puede asegurarse que futuros aumentos en los precios del gas natural o la reducción de los precios del fuel-oil no harán más económico el uso del mismo, afectando así adversamente los proyectos comerciales de MetroGAS. Véase "Actividad de la Sociedad - Clientes y Mercados-Centrales Eléctricas" y "Competencia y Derechos de Bypass".
Cabe destacar que si bien las principales empresas de generación, clientes de la Sociedad, han instalado o instalarán tecnología de ciclo combinado que requiere una menor demanda específica de gas natural, la Sociedad estima que la mayor eficiencia operativa de las centrales eléctricas incrementará su posibilidad de despacho de acuerdo con las reglas de CAMMESA. El ciclo combinado tiene como combustible alternativo el gas-oil en lugar del fuel-oil. Por este motivo, y como consecuencia del menor costo del gas natural respecto del gas-oil, la Sociedad considera que la demanda de gas natural por parte de sus clientes generadores de electricidad ha aumentado y continuará aumentando como consecuencia de la instalación de la tecnología de ciclo combinado. No puede asegurarse que los futuros aumentos en el precio del gas o las disminuciones en el precio del gas-oil, lleven a este último a ser más económico para los clientes y ello pueda resultar en un efecto adverso para los ingresos de MetroGAS. Las siguientes son las plantas de ciclo combinado ubicadas dentro del área de servicio de MetroGAS, clientes de la misma desde las siguientes fechas: Central Térmica Buenos Aires, desde 1995; Central Costanera, desde 1998 y Central Puerto desde 1999. La Sociedad ha celebrado un contrato de suministro de gas a la planta de ciclo combinado de Central Dock Sud situada dentro de su área de servicio que se estima demandará el 100% de la capacidad de transporte contratada en marzo de 2001. Desde 1997, MetroGAS ha cedido parte de su capacidad de transporte en firme a Central Genelba, planta de ciclo combinado, situada fuera de su área de servicio, bajo acuerdos que permiten a la Sociedad recomprar parte de dicha capacidad de transporte en firme durante los períodos de demanda pico. Asimismo, A.E.S. Paraná ingresará su ciclo combinado al mercado durante el segundo semestre de 2001. MetroGAS proveerá del transporte al comercializador que presta dicho servicio a esta misma, mejorando la utilización de su capacidad de transporte.
En 2000 las ventas a las centrales eléctricas fueron de aproximadamente 42,0% del volumen de ventas de la Sociedad y aproximadamente 14,0% de las ventas netas. Véase “Análisis de la Dirección de la Sociedad sobre los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera".
Marco Regulatorio
MetroGAS opera en una industria regulada que suministra un servicio público esencial, por lo que el resultado de sus operaciones depende, en parte, del marco regulatorio vigente y de su interpretación y aplicación por parte del ENARGAS, organismo dependiente del Gobierno Nacional creado para regular las compañías privatizadas de transporte y distribución de gas. MetroGAS en varias oportunidades no ha estado de acuerdo con la interpretación y aplicación del marco regulatorio efectuada por el ENARGAS. Por ejemplo, de acuerdo al Marco Regulatorio que rige el servicio público de distribución de gas, las tarifas del distribuidor se ajustarán periódicamente conforme a los cambios que sufra el costo de adquisición del gas. El objetivo de estos ajustes es asegurar que el distribuidor no sufra ni ganancias ni pérdidas en su tarifa al producirse variaciones en dicho costo. No obstante ello, el ENARGAS ha limitado en varias ocasiones el traslado del costo del gas contratado con los productores. Como resultado de ello, la Sociedad se vio imposibilitada de recuperar aproximadamente $23,1 millones correspondientes a sus compras de gas en los años 1995 a 2000. La Sociedad ha presentado recursos con respecto a estos temas.
Futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por el ENARGAS, incluyendo futuras limitaciones al traslado a las tarifas de los costos significativos de la compra de gas podría afectar adversamente a la Sociedad. Véase "Actividad de la Sociedad– Relaciones con la Autoridad de Control" y "Marco Regulatorio".
Derechos de Bypass y Competencia
La Licencia otorga a MetroGAS el derecho exclusivo de prestar servicios de distribución de gas dentro de su área de servicio; sin embargo, dicha Licencia no implica el derecho exclusivo de vender todo el gas natural en dicha zona. En ciertas circunstancias, los grandes clientes podrán celebrar directamente contratos con productores o intermediarios para la compra directa de gas natural, y con las dos empresas de transporte para el transporte del gas comprado. Al 31 de diciembre de 2000 todas las centrales eléctricas clientes de la Sociedad y 21 de las industrias clientes de la Sociedad compraron gas directamente de los proveedores. Conforme a tales acuerdos, todos los clientes mencionados dependen de la capacidad de transporte y de ciertos servicios de distribución de la Sociedad. Véase "Actividad de la Sociedad-Competencia y Derechos de Bypass". Es posible que, en el futuro, algunos de los clientes de la Sociedad celebren acuerdos para ejercer en su totalidad los derechos de Bypass respecto de los servicios de la Sociedad o pidan a la Sociedad que no continúe prestando servicios, lo cual tendría un efecto adverso significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad. Es también posible que el ENARGAS reduzca el volumen mínimo de gas que es requerido para que un gran cliente compre capacidad de transporte en firme directamente del transportista.
En la actualidad se utilizan fuentes alternativas de energía, principalmente el fuel-oil y gas-oil para centrales eléctricas y el gas licuado ("LPG") para clientes residenciales y pequeños clientes comerciales, en aquellos lugares o épocas en las que no se dispone del servicio de gas natural o cuando éste se encuentra interrumpido, los que continúan siendo utilizados como sustitutos del gas natural siempre que sean más económicos en una base equivalente de energía. Asimismo, otras tecnologías para la generación de energía pueden ser desarrolladas para competir con la tecnología basada en el gas. Véase "Dependencia de las Centrales Eléctricas" y "Actividad de la Sociedad-Competencia y Derecho de Bypass". Una variación considerable en el costo relativo del gas natural y de las fuentes alternativas de energía podría tener un impacto sustancialmente adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
El ENARGAS con fecha 1° de junio de 2000 dictó la Resolución N° 1748/00, en la que modifica las Condiciones Especiales del Reglamento de Servicio. Esta Resolución permite a los usuarios pertenecientes a las categorías SGP y SGG, con demandas de servicio firme mayores a 5.000 m3/día (10.000 m3/día anteriormente), realizar Bypass comercial y reduce el límite para las demandas interrumpibles (1.500.000 m3/año en lugar de 3.000.000 m3/año) para poder realizar Bypass en la distribución y una reducción para la notificación a las distribuidoras (de 6 a 3 meses). El 15 de diciembre de 2000, MetroGAS presentó un reclamo administrativo impropio y se solicitó la suspensión de los efectos del acto administrativo. Véase "Actividad de la Sociedad - Derecho de Bypass".
Posibles Obligaciones Derivadas de los Compromisos de Adquirir o Pagar ("take-or-pay")
La mayoría de los contratos de compraventa de gas de la Sociedad incluyen cláusulas conocidas con el nombre de compromisos de adquirir o pagar ("take-or-pay"), que requieren que la Sociedad pague por ciertos volúmenes mínimos de gas, aún cuando dichos volúmenes no sean tomados por la Sociedad. Los compromisos de adquirir o pagar de la Sociedad bajo sus contratos de compraventa de gas hasta el año 2004, la obligan a pagar entre el 70% y el 90% del gas que está autorizada a comprar bajo dichos contratos. Véase la Nota 13.1 de los Estados Contables. Aunque la Sociedad no ha incurrido aún en compromisos importantes de adquirir o pagar, podría incurrir en compromisos de adquirir o pagar si, a causa de cambios climáticos, competencia de otras fuentes de energía o por algún otro motivo, las ventas de la Sociedad declinan significativamente. Véase "Actividad de la Sociedad-Suministro de Gas-Contratos Actuales de Compra de Gas".
Posibles responsabilidades que surgen de reclamos derivados del Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos, es aplicado por la mayoría de las provincias de la Argentina sobre documentos que evidencian la realización de transacciones, tales como escrituras públicas, hipotecas, contratos y cartas de aceptación. Los contratos celebrados fuera de cada provincia estarán sujetos al impuesto en esa jurisdicción si el contrato tiene efectos dentro de cada provincia. Debido a la naturaleza instrumental del impuesto de sellos, se aplica solamente a documentos instrumentado por escrito (i) que contengan una oferta y una expresa aceptación por la otra parte en el mismo documento, o (ii) que estén instrumentados mediante un intercambio de cartas por las cuales la carta de aceptación contenga o establezca los mismos términos del acuerdo. Aunque la mayoría de los códigos fiscales de las provincias requieren que se cumplan dichos recaudos para aplicar el impuesto de sellos en los contratos, en los últimos años algunas provincias han comenzado a cuestionar la utilización de ciertos acuerdos contractuales que tienen por efecto evitar la aplicación del impuesto, incluyendo los intercambios de cartas o de aceptaciones tácitas (los "Contratos de Aceptación Tácita"). Ello ha generado el inicio de litigios, entre los cuales se encuentra la decisión de la Suprema Corte de la provincia de Neuquén en el año 1996 mediante la cual se hizo aplicable el impuesto de sellos a los Contratos de Aceptación Tácita.
La Dirección General Impositiva de la provincia de Neuquén sostuvo que MetroGAS debe abonar la suma de Ps. 17,2 millones, en concepto de impuesto de sellos, con respecto a los contratos transferidos por GdE a la Sociedad y celebrados con anterioridad a la privatización de GdE y $14,5 millones, con respecto a Contratos de Aceptación Tácita, entre MetroGAS y varios proveedores de gas, celebrados con posterioridad a la privatización de GdE. El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos (el "Ministerio de Economía") también reconoció la responsabilidad del Gobierno Nacional con respecto a los impuestos de sellos devengados con anterioridad al 28 de diciembre de 1992. No puede asegurarse que MetroGAS podrá trasladar a sus tarifas el impuesto de sellos correspondiente con posterioridad a la privatización. A pesar de que la provincia del Neuquén no ha formulado reclamos adicionales contra MetroGAS por los pagos sobre el impuesto de sellos relativos a los Contratos de Aceptación Tácita celebrados luego de la privatización de GdE, la Sociedad considera que la provincia del Neuquén iniciará los reclamos correspondientes. MetroGAS no puede calcular el monto de dichas demandas potenciales. No puede asegurarse que de iniciarse dichas demandas no serían significativas.
MetroGAS ha rechazado el argumento de la provincia de Neuquén y ha iniciado una acción declaratoria ante la Corte Suprema de la Nación a los efectos de determinar la validez del reclamo efectuado por la provincia de Neuquén. Este litigio aún se encuentra pendiente de resolución.
No puede asegurarse que se reconozca la aplicación por parte de la provincia de Neuquén del impuesto de sellos sobre los contratos previos a la privatización de GdE o sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados por MetroGAS con posterioridad a la privatización de GdE, ni el monto que resultará aplicable a toda indemnización que deba pagar el Gobierno Nacional con respecto al impuesto de sellos sobre los contratos previos a la privatización, ni sobre el recupero a través de las tarifas del impuesto de sellos sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados con posterioridad a la privatización de GdE. Asimismo, tampoco puede asegurarse que en el futuro no sean iniciados nuevos reclamos o procedimientos de verificación contra la Sociedad con relación al impuesto de sellos. MetroGAS no ha creado ninguna reserva para cubrir los actuales y potenciales reclamos por impuesto de sellos. Véase "Asuntos Legales".
Ajuste semi-anual por aplicación del PPI
El ENARGAS, a través de la Resolución Nº 1477, determinó las tarifas de la Sociedad a partir del 1º de enero de 2000, no incluyendo en la tarifa el ajuste por PPI, que hubiera representado un aumento del 3,78% sobre los componentes de transporte y distribución de las tarifas a partir de esa fecha. Dicho hecho se debió a que en negociaciones con el Ente Regulador y el Gobierno Nacional, las Licenciatarias de los Servicios de Transporte y Distribución acordaron diferir la percepción de los montos resultantes del ajuste por PPI correspondiente al primer semestre del año. Asimismo, el ENARGAS estableció, mediante la misma resolución, la metodología de recupero de los ingresos devengados por aplicación del PPI en el primer semestre de 2000, a partir del 1° de julio de 2000 en un período de 10 meses.
Con fecha 17 de julio de 2000, las Licenciatarias de los Servicios de Transporte y Distribución, el Ente Regulador y el Estado Nacional confirmaron a través de un Acta-Acuerdo, el traslado a las tarifas a partir del 1° de julio de 2000 de: a) el saldo pendiente de facturar correspondiente al ajuste por PPI diferido mencionado anteriormente por el 1º semestre de 2000; y b) la incorporación del incremento de PPI (3,78%) a los cuadros tarifarios con vigencia a partir de dicha fecha. A su vez, acordaron diferir la percepción de los montos resultantes de los ajustes por PPI que se produjesen entre el 1° de julio de 2000 hasta el 30 de junio de 2002. Consecuentemente, establecieron la implementación de un “Fondo de Estabilización del PPI” que constituye un crédito cierto contra terceros avalado por el Poder Ejecutivo Nacional y, por lo tanto, los ingresos devengados correspondientes, serán recuperados a través de las tarifas a partir del 1° de julio de 2002 y hasta el 30 de junio de 2004, según el método establecido en dicha Acta-Acuerdo.
El 4 de agosto de 2000, fue promulgado por el Poder Ejecutivo Nacional el Decreto N° 669 confirmando los términos del acuerdo mencionado anteriormente.
El 29 de agosto de 2000 MetroGAS fue notificada de una medida cautelar, solicitada por el Defensor del Pueblo de la Nación, que ordena suspender la aplicación del Decreto N° 669, refiriéndose principalmente a la inconstitucionalidad del ajuste de tarifas de gas con base en un sistema indexatario calculado a través de índices extranjeros dentro de la vigencia de la Ley de Convertibilidad. Por esa razón, el ENARGAS comunicó a MetroGAS que debería retrotraer las tarifas a la situación previa a la promulgación del Decreto N° 669 y aplicar la tarifa de mayo de 2000. La Sociedad apeló la medida cautelar y recurrió la Nota del ENARGAS. Asimismo, el ENARGAS y el Poder Ejecutivo Nacional (el Ministerio de Economía y la Secretaría de Energía) apelaron también la mencionada medida cautelar para que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resuelva la cuestión. Los recursos no han sido resueltos a la fecha del presente documento.
El ENARGAS, a través de la Resolución N° 2058 de fecha 3 de enero de 2001, rechazó, en los términos de la medida cautelar antes citada, la aplicación del ajuste semianual hasta tanto la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal se pronuncie sobre la medida cautelar dispuesta por la Juez de Primera Instancia.
Dada la suspensión del Decreto N° 669 establecida por la medida cautelar, la Dirección de MetroGAS entiende que es de plena aplicación el ajuste semestral de acuerdo a la variación del PPI según lo establecido por la Licencia, que conllevaría a un nivel de ajuste significativamente mayor. Por su parte, el Procurador del Tesoro Nacional, en representación del ENARGAS y el Poder Ejecutivo Nacional sostuvo la legitimidad de la aplicación de la variación del PPI. Por los motivos antes mencionados, la Sociedad ha reconocido los respectivos ingresos netos en los presentes estados contables y clasificando los créditos y deudas en función de los plazos previstos en el Acta-Acuerdo refrendada por el Decreto N° 669. Sin embargo, los resultados de MetroGAS podrían verse afectados por una resolución negativa sobre este tema.
Fuentes de Abastecimiento de Gas
La Sociedad no ha tenido dificultades con relación a la entrega de gas de sus proveedores durante el invierno de los años 1998, 1999 y 2000. La Sociedad espera inversiones adicionales por parte de los productores para aumentar la entrega de gas producido en sus yacimientos en condiciones de ser despachada, en especial, el proveniente de la importante Cuenca Neuquina. La situación financiera y los resultados de las operaciones de MetroGAS podrían verse seriamente afectados en caso de que la Sociedad no pudiera obtener gas de calidad en volumen suficiente para satisfacer la demanda de sus clientes.
Posible Interrupción del Sistema de Transporte de Gas
La situación financiera y los resultados de las operaciones de MetroGAS podrían verse seriamente afectados en caso de ocurrir cualquier accidente u otra alteración de los medios de transporte utilizados para proveer gas a la Sociedad que ocasionara una reducción de su capacidad de transporte y, en consecuencia, diera lugar a la reducción o suspensión del suministro de gas por un período de tiempo importante.
Posible Terminación de la Licencia
La Licencia, las normas obligatorias específicas que rigen la privatización de GdE (el "Pliego") y las normas dictadas de acuerdo con la Ley del Gas contienen ciertos requisitos en relación con la calidad del servicio, inversiones de capital, restricciones a la transferencia y constitución de gravámenes sobre los activos, restricciones a la titularidad por parte de productores, transportadoras y distribuidoras de gas y transferencias de acciones de MetroGAS y de Gas Argentino. El incumplimiento de dichas disposiciones o restricciones puede determinar la revocación de la Licencia por el Gobierno Nacional a pedido del ENARGAS. Al respecto, la compra por parte de la Sociedad de más del 20% del gas que utiliza en un mes determinado a cualquiera de los controlantes de Gas Argentino o de cualquier subsidiaria de las controlantes, podría tener como resultado, en ciertas circunstancias, la revocación de la Licencia de la Sociedad. Como regla general, al extinguirse la Licencia, MetroGAS tendrá derecho a percibir el menor monto entre el valor neto de libros de los activos de MetroGAS y los fondos, netos de costos e impuestos, pagados por el adjudicatario en un nuevo proceso de licitación. En caso que el Gobierno Nacional decidiera la terminación de la Licencia antes de su vencimiento como resultado de un incumplimiento de MetroGAS, el Gobierno Nacional podrá compensar contra el valor neto de libros de MetroGAS cualquier suma adeudada al Gobierno Nacional por daños y perjuicios originados por hechos provocados por la terminación de la Licencia. La Licencia exige que dichos daños y perjuicios sean como mínimo del 20% del valor neto de libros de los activos de MetroGAS. Alternativamente, el Gobierno Nacional en tales circunstancias podría solicitar a Gas Argentino la transferencia de sus acciones en MetroGAS al ENARGAS como fiduciario para su posterior venta por licitación. Por consiguiente, la indemnización percibida por MetroGAS por la terminación de la Licencia puede resultar insuficiente para satisfacer sus obligaciones, incluyendo el pago de intereses y de capital de las Obligaciones Negociables a su vencimiento. Véase "Marco Regulatorio-La Ley del Gas y la Licencia".
Riesgo de Refinanciación
Aproximadamente U$S84,8 millones de la deuda a mediano plazo de MetroGAS vence en mayo de 2001. MetroGAS tiene la intención de refinanciar sus deudas. Debido a que los mercados financieros pueden deteriorarse significativamente entre la fecha del presente documento y dichas fechas de vencimiento, no puede asegurarse que MetroGAS esté capacitada para refinanciar su deuda a mediano plazo o en términos que puedan ser económicos para MetroGAS.
Accionista Controlante
Gas Argentino es titular de todas las acciones ordinarias Clase A de MetroGAS de valor nominal un Peso por acción (las "Acciones Clase A"), representativas del 51% de las acciones ordinarias de MetroGAS, y del 49% de las acciones ordinarias Clase B de MetroGAS de valor nominal un Peso por acción (las "Acciones Clase B"), representativas del 19% de las acciones ordinarias de MetroGAS, con lo que su tenencia total es del 70% de las acciones ordinarias de MetroGAS. Gas Argentino tiene derecho a decidir casi todos los asuntos a ser resueltos por votación de los accionistas y de elegir a la mayoría de los miembros del Directorio de MetroGAS y a la mayoría de los miembros de su Comisión Fiscalizadora (según se la define en el presente). Asimismo, según el Estatuto de MetroGAS, los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a elegir dos de los tres miembros de la Comisión Fiscalizadora. Con el consentimiento del ENARGAS, Gas Argentino podrá transferir las acciones Clase A que posee en MetroGAS a un adquirente que podría ser titular de todas las Acciones Clase A de MetroGAS, siempre que (i) la calidad del servicio prestado por MetroGAS no se viera afectada por la transferencia; y (ii) la transferencia se realizara en una transacción en la que British Gas o un nuevo operador técnico debidamente aprobado por el ENARGAS, retuviera al menos el 15% de las acciones de Gas Argentino, y el Contrato de Asistencia Técnica existente o un nuevo acuerdo aprobado por el ENARGAS estuviera vigente. Véase "Dirección y Administración" - "Principales Accionistas".
Riesgo Soberano y Política Económica de la Argentina
Un programa de reformas aplicado por el Gobierno Nacional en 1989 ha modificado y reducido en varios aspectos la participación del sector público en la economía argentina. No obstante ello, el Gobierno Nacional ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre diversos aspectos de la economía. Por ello las acciones del Gobierno Nacional referentes a la economía, han tenido y continúan teniendo un efecto relevante sobre las empresas del sector privado como la Sociedad.
La economía argentina ha experimentado altos índices de inflación en décadas recientes. En marzo de 1991, con posterioridad a la implementación de varios planes destinados a disminuir la presión inflacionaria, los cuales fueron parcial o temporariamente exitosos, el Gobierno Nacional implementó una reforma impositiva y un programa de reducción del gasto público destinados a reducir la inflación y reestructurar la economía. Este plan de reforma económica (el "Plan de Convertibilidad") comprendía la Ley Nº 23.928 y su Decreto reglamentario Nº 528/91 (conjuntamente la "Ley de Convertibilidad") la cual estuvo en vigencia el 1º de abril de 1991. De acuerdo con la Ley de Convertibilidad, el Banco Central está obligado a (i) vender Dólares a una relación de cambio de un Peso por Dólar y (ii) mantener una reserva en divisas, oro, inversiones de corto plazo, y determinados títulos públicos argentinos denominados en moneda extranjera, valuados al precio de mercado equivalente, como mínimo, a la base monetaria. A la fecha, el Plan de Convertibilidad y las medidas adoptadas han logrado alcanzar una estabilidad económica, demostrada por una reducción sustancial en la tasa de inflación del país, de acuerdo con el IPMNG del 56,7% en 1991. La tasa anual de inflación (deflación) en Argentina fue de (6,3%) en 1998, 1.1% en 1999 y 2,5 en 2000. No puede asegurarse que el Plan de Convertibilidad continúe o que siga siendo exitoso en reducir la inflación a largo plazo.
Los resultados de las operaciones de MetroGAS, pueden ser adversamente afectados por factores tales como las modificaciones en la política del Gobierno Nacional (incluyendo la política fiscal y de inversiones en moneda extranjera), la inestabilidad social y otros desarrollos políticos o económicos en, o que afecten a la Argentina.
Situación financiera de la Argentina
Frente a la crisis financiera originada por el efecto "Tequila" durante 1995, el gobierno adoptó una serie de medidas que permitieron evitar la devaluación del Peso. Durante 1996 las reservas en moneda extranjera y los depósitos bancarios se recuperaron, reafirmándose la vigencia de la Ley de Convertibilidad como un mecanismo idóneo para mantener la estabilidad y el crecimiento.
A partir de octubre de 1997 Argentina comenzó a sentir los efectos de una nueva crisis financiera internacional, esta vez originada en los países asiáticos. Como consecuencia de la experiencia adquirida a raíz de la crisis mejicana, durante los primeros meses la Argentina no se vio afectada significativamente por esta nueva crisis. Al agudizarse la misma con la caída de la economía rusa y los problemas económicos en Japón, los efectos sobre la Argentina, como sobre todas las economías emergentes, comenzaron a sentirse con más fuerza. En enero de 1999, Brasil liberalizó su moneda, el Real, provocando como consecuencia, una nueva escalada en la crisis financiera internacional. Para la Argentina la manifestación directa de estos sucesos ha significado el aumento del riesgo país y una importante reducción en la disponibilidad de crédito.
Durante el año 1999 las condiciones económicas generales no fueron favorables para el desarrollo de negocios en Argentina. Los siguientes factores económicos contribuyeron a esta situación (i) la baja de los precios de los principales productos exportables, (ii) la contracción de la demanda externa de dichos productos, y (iii) la restricción al acceso al financiamiento externo, tanto para el sector público como para el privado. Este escenario desfavorable derivó en el período recesivo más largo de los últimos años. Un mejor contexto internacional y las favorables expectativas generadas por el recambio presidencial en diciembre de ese año, alentaban pronósticos más optimistas para el año 2000.
A comienzos de 2000, el equipo económico argentino rebajó los salarios del sector público, medida que no favoreció a la recuperación de la confianza interna en el país y consecuentemente la recesión continuó.
La crisis en el Senado y la posterior renuncia del vicepresidente, influyeron negativamente sobre la economía Argentina; y si bien hacia fines de octubre de 2000 la economía internacional comenzó a recuperarse, Argentina continuó con un período recesivo, transformándose en el foco de preocupación dentro de los países emergentes.
En este contexto el Gobierno lanzó un nuevo programa basado principalmente en el congelamiento del gasto primario nacional y provincial, la reforma del régimen previsional y la aprobación del presupuesto para el año 2001. Por estos motivos, el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial, con el apoyo del Tesoro Americano y de otros gobiernos, otorgaron a la Argentina un fondo de reserva o “blindaje” que garantiza la refinanciación de todos los vencimientos de deuda del 2001.
Acontecimientos recientes en países emergentes
Los mercados financieros y de títulos valores reciben, en mayor o menor medida, la influencia de la situación económica y de mercados de otros países emergentes. Si bien la situación económica es diferente en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país dado puede tener un efecto significativo sobre los valores de emisores de otros países, incluyendo la Argentina. En efecto, la crisis ocurrida en ciertos países del oriente asiático desde mediados de 1997, la moratoria de la deuda en Rusia en 1998, y la devaluación del Real a comienzos de 1999, impactaron negativamente los mercados de valores de todo el mundo, y en particular a los mercados emergentes. No es posible asegurar que el mercado financiero y el mercado de capitales argentino no seguirá siendo perjudicado por acontecimientos producidos en otras partes del mundo, sobre todo en los mercados emergentes.
Efecto de las Devaluaciones Regionales o Nacional
Durante las últimas décadas, la moneda argentina ha sufrido muchas devaluaciones. Desde la vigencia de la Ley de Convertibilidad, se ha reducido el margen de fluctuación de la paridad Peso/Dólar. Véase "Tipos de Cambio". La Ley de Convertibilidad exige que el Banco Central venda Dólares a una relación de no más de un Peso por Dólar; a su vez, el Banco Central adoptó la política de no comprar Dólares a menos de $0,9980 por Dólar. No puede asegurarse que el Banco Central tendrá suficiente reserva internacional para soportar el valor del Peso a dicho tipo de cambio. La capacidad futura del Banco Central de respaldar la moneda argentina depende de varios factores, incluyendo la finalización de reformas estructurales, la capacidad del Gobierno Nacional de cumplir y mantener el excedente fiscal a través de los años, la continuación de los bajos niveles de inflación y el crecimiento económico sostenido. Asimismo, el Gobierno Nacional no ha impuesto ninguna restricción a las sociedades argentinas para transferir dólares estadounidenses fuera de Argentina. No puede asegurarse que la política de restricción del control de cambios pueda reestablecerse en el futuro, pudiendo afectar de manera sustancialmente adversa la capacidad de la Sociedad de obtener obligaciones denominadas en moneda extranjera.
A la fecha del presente Prospecto, y sin considerar la inestabilidad reciente y la volatilidad en el mundo financiero y en el mercado de capitales, el Gobierno Nacional ha podido satisfactoriamente mantener la paridad del Peso/Dólar debido a los altos niveles de las reservas internacionales mantenidas por el Banco Central y el mejoramiento en el sistema financiero argentino. Sin embargo, no puede asegurarse que la Ley de Convertibilidad no sea posteriormente modificada o derogada, ni que el Gobierno Nacional imponga restricciones a libre convertibilidad de Pesos a Dólares, ni que las autoridades monetarias no modificarán su política de control cambiario del Peso frente al Dólar. De producirse una devaluación del Peso, podrían verse afectadas en forma negativa la situación financiera y el resultado de las operaciones, así como la capacidad de las empresas argentinas, incluyendo la Sociedad, para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera.
Asimismo, el valor de las Obligaciones Negociables puede verse afectado no sólo por una devaluación del Peso, sino también por la devaluación de otras monedas latinoamericanas debido a la turbulencia que originaría en los mercados financieros, o porque la caída en el valor de los títulos en un mercado emergente puede resultar en la caída del valor de títulos similares en otros mercados emergentes. A menudo, las devaluaciones de la moneda local tienen otros efectos adversos, tales como la creación de presiones inflacionarias adicionales que reducen el acceso al crédito, aumentan el desempleo y retardan el crecimiento económico. Véase "Riesgo Soberano Argentino" y "Política Económica".
Información Societaria y Normas Contables; Alcance de la Reglamentación sobre Títulos Valores
La información disponible sobre las sociedades emisoras de títulos valores que cotizan en la BCBA, es, en ciertos aspectos, menos detallada que la publicada regularmente sobre las empresas que cotizan en los Estados Unidos de América o en ciertos otros países. Asimismo, las normas que rigen el mercado de capitales de la Argentina son menos exhaustivas que aquéllas vigentes en los Estados Unidos de América y en otros importantes mercados del mundo. Además, a pesar de que la Sociedad se encuentra obligada a suministrar información periódica según la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de América, la información periódica exigida por dicha ley a las emisoras extranjeras es más limitada que la exigida a las emisoras estadounidenses.
Conforme a los PCGA argentinos las sociedades argentinas tienen que reflejar los efectos de la inflación en sus Estados Contables. No obstante ello, de conformidad con la Resolución General N° 272 de la CNV, las sociedades que hacen oferta pública no pueden reflejar los efectos de la inflación en sus Estados Contables en base al IPMNG para los períodos posteriores al 1º de septiembre de 1995. El ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1995, la Sociedad, de acuerdo a lo dispuesto por dicha Resolución reflejó el efecto de la inflación en sus Estados Contables hasta el 31 de agosto de 1995, y no podrá efectuarlo para los períodos posteriores. Véase "Presentación de la Información Financiera".
DESTINO DE LOS FONDOS
El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado de conformidad con los destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los cuales son: (i) la refinanciación de pasivos, (ii) la financiación de la inversión por parte de la Sociedad en activos físicos situados en el país y (iii) la integración de capital de trabajo en el país. El Directorio de MetroGAS determinará el destino de los fondos específicos para la emisión o reemisión de cada Serie de Obligaciones Negociables y dicho uso será especificado en el respectivo Suplemento del Prospecto.
CALIFICACIONES DE RIESGO
En razón de que las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en la Argentina, las leyes y reglamentaciones argentinas disponen que las mismas sean calificadas por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas. Los lineamientos específicos acerca de los principios a ser aplicados para emitir una calificación serán sometidas a la consideración y aprobación de la CNV.
El Programa ha sido calificado "AA+" por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., domiciliada en Sarmiento 663, Piso 7°, Buenos Aires, Argentina y "AAA" por Humphrey´s Argentina Calificadora de Riesgo S.A. domiciliada en Bartolomé Mitre 699, Piso 7º, Buenos Aires, Argentina. Ambas sociedades están inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV. De conformidad a las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, estas sociedades calificadoras han establecido cinco categorías básicas de calificación de deuda, de la "A" a la "E", dentro de las cuales puede haber sub-categorías. Las categorías "A" a la "D" se aplican a las emisiones de deuda que cumplen con los requisitos de información establecidos en las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Los títulos que no cumplen con tales requisitos son calificados bajo la categoría "E".
Para Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. la categoría "AA+" caracteriza a obligaciones que corresponden a emisores del país cuya capacidad de pago en tiempo, del capital e intereses, es sólida. El riesgo asociado a estas obligaciones difiere levemente de la deuda mejor calificada dentro del país. Los signos "+"o "-" se añaden a una calificación para dar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Para Humphrey´s Argentina Calificadora de Riesgo S.A. la categoría "AAA" corresponde a instrumentos que cuentan con una excelente capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados y que cualesquiera sean las variaciones predecibles en el emisor, industria a la que pertenece o economía, no afectarán la solvencia en ningún grado.
CAPITALIZACIÓN DE METROGAS
El siguiente cuadro muestra la capitalización de la Sociedad (incluyendo la deuda financiera de corto plazo) al 31 de diciembre de 2000 de conformidad con los PCGA argentinos:
| 31 de diciembre de 2000 | ||
| (en miles de Pesos (a)) | ||
| Deuda financiera de Corto Plazo | ||
| Adelantos en cuenta corriente documentados | 57.342 | |
| Obligaciones Negociables (netas de rescates) | 84.804 | |
| Intereses y otros gastos | 6.136 | |
| Total Deuda financiera de Corto Plazo | 148.282 | |
| Deuda Financiera de Largo Plazo | ||
| Obligaciones Negociables (netas de rescates) | 194.435 | |
| Total Deuda Financiera de Largo Plazo | 194.435 | |
| Patrimonio Neto | ||
| Capital integrado: Clase A Clase B Clase C | 290.277 221.977 56.917 | |
| Resultados Acumulados: | ||
| Resultados Acumulados No Distribuidos | 14.020 | |
| Reserva Legal | 16.838 | |
| Total Patrimonio Neto | 600.029 | |
| Capitalización Total | 942.746 |
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Notas:
Los montos en Dólares han sido convertidos a Pesos al tipo de cambio de un Peso por Dólar. El tipo de cambio vendedor al cierre de operaciones del mercado de divisas de la Argentina al 31 de diciembre de 2000 era de $1,00 por U$S1,00.
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
La siguiente descripción se encuentra totalmente sujeta por referencia a los Estatutos de la Sociedad y a las leyes aplicables en la Argentina.
Directorio
A continuación se detallan los actuales miembros del Directorio de la Sociedad y sus respectivos suplentes:
| Cargo | Nombre | Año de Designación Original |
| Presidente | Alberto Alfredo Álvarez (a) | 1998 |
| Vicepresidente | William Harvey Adamson | 1996 |
| Directores titulares | José Alfredo Chevallier Boutell | 1998 |
| Luis Carlos Costamilán | 2000 | |
| Angus Charles de Symons Mc Callum | 2000 | |
| Graham John Cockroft | 1997 | |
| Néstor Omar Grancelli (b) | 1999 | |
| Directores suplentes | Mariana Julia Piazza | 1997 |
| Robert Stevenson Gardner | 1999 | |
| Armando Henriques | 2000 | |
| Víctor José Sardella | 2000 | |
| Luis Turiel Sandin | 2000 | |
| Christopher Jonathan Aspden | 2000 | |
| Rubén Daniel Suárez (b) | 1999 |
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Notas:
- Alberto Alfredo Álvarez, ocupó el cargo de Presidente de Directorio de MetroGAS desde el 28 de diciembre de 1998, como consecuencia de la renuncia de Juan Carlos Cassagne.
- Representante de los accionistas de la Clase C.
Funcionarios Ejecutivos de MetroGAS
A continuación aparece la nómina de los principales funcionarios ejecutivos de la Sociedad. Todos los funcionarios ejecutivos residen en la República Argentina:
| Cargo | Nombre |
| Director General | William Harvey Adamson |
| Director de Administración y Finanzas | Luis Domenech |
| Director de Operaciones | Robert Stevenson Gardner |
| Director Comercial | Fernando Aceiro |
| Director de Recursos Humanos | Enrique Barruti |
| Director de Asuntos Corporativos | Roberto Brandt |
| Director de Negocios Mayoristas | Fernando Sarti |
| Director de Auditoría Interna | Juan Pablo Mirazón |
A continuación se detalla la nómina de los actuales miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora y sus suplentes.
| Cargo | Nombre | Año de designación |
| Síndicos titulares | Miguel Angel Urus | 2000 |
| Alejandro Pablo Frechou | 2000 | |
| Oscar Alberto Oroná | 1997 | |
| Síndicos suplentes | Daniel Alejandro López Lado | 2000 |
| Norberto Néstor Rodríguez | 2000 | |
| Juan Alberto Luppi | 2000 |
Según lo informado por los accionistas proponentes en la Asamblea de Accionistas de fecha 24 de abril de 2000, y de acuerdo a lo requerido por la Resolución General Nº 340 de la CNV, los señores directores, excepto el señor Néstor Omar Grancelli, no son “independientes” conforme al alcance que tiene dicho término en la mencionada Resolución General.
PRINCIPALES ACCIONISTAS
Las acciones ordinarias de la Sociedad se dividen en acciones Clase A, Clase B y Clase C. Cada acción otorga derecho a un voto.
| Compañía | Clase de Acciones | Porcentaje | Totales |
| Gas Argentino S.A. | Acciones Clase A | 51% del capital y votos | |
| Acciones Clase B | 19% del capital y votos | 70% del capital y votos | |
| Inversores privados | Acciones Clase B | 20% del capital y votos | |
| PPP (1) | Acciones Clase C | 10% del capital y votos | 30% del capital y votos |
| Total | 100% del capital y votos |
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Nota:
(1) Las acciones Clase C fueron entregadas por el Gobierno a aquellos empleados de MetroGAS elegibles conforme al Programa de Propiedad Participada.
El siguiente cuadro muestra la titularidad de las acciones en Gas Argentino:
Porcentaje de acciones Porcentaje de Participación
ordinarias de Gas Argentino Indirecta en MetroGAS
Accionista en Circulación
BGI 54,67% 38,27%
Astra 26,67% 18,67%
APDC (controlada
por Astra) 18,66% 13,06%
TOTAL 100,00% 70,00%
OPERACIONES ENTRE COMPAÑÍAS VINCULADAS
La Sociedad ha celebrado una serie de contratos técnicos y otros acuerdos con British Gas. De conformidad con las disposiciones contempladas en la Licencia, la Sociedad celebró un Contrato de Asistencia Técnica con British Gas como Operador Técnico, comprometiéndose a pagarle un honorario de asistencia técnica anual por los servicios prestados en virtud de dicho contrato. En el 2000, la Sociedad devengó aproximadamente $8,2 millones en virtud del Contrato de Asistencia Técnica, Ps. 6,9 millones en 1999 y Ps. 4,7 millones en 1998. Además, la Sociedad reembolsó a British Gas o a sus subsidiarias aproximadamente $1,5 millones, Ps. 1,3 millones y Ps. 1,0 millones en concepto de sueldos, gastos y otros costos, vinculados con el empleo y la designación en MetroGAS de gerentes de British Gas en 2000, 1999 y 1998, respectivamente, en virtud de un Contrato de Suministro de Mano de Obra celebrado entre la Sociedad y British Gas. Véase "Dirección y Administración - Principales Accionistas-Contrato de Asistencia Técnica". British Gas, a través de BGI, controla indirectamente el 54,67% del capital social de Gas Argentino, el principal accionista de la Sociedad. Véase "Principales Accionistas y Operaciones entre Compañías Vinculadas".
La Sociedad ha adquirido gas de Astra durante el desarrollo normal de sus actividades. Astra posee directa e indirectamente el 45,33% del capital accionario de Gas Argentino. Véase "Principales Accionistas y Operaciones entre Compañías Vinculadas". La Sociedad pagó a Astra aproximadamente $4,1millones, $3,5 millón y $0,1 millón en 2000, 1999 y 1998 respectivamente, por compras de gas. Las compras de gas de la Sociedad a YPF disminuyeron durante 2000 de 37% a 21% del total del monto comprado. YPF es controlada por Repsol quien también controla a Astra. La Sociedad considera que los términos de las compras de gas de Astra e YPF no son menos favorables que los que la Sociedad podría obtener en transacciones celebradas con terceros.
En virtud de la Ley del Gas y el Decreto Nº 1738/92, los accionistas de Gas Argentino tienen vedado suministrar (ya sea directa o indirectamente a través de otros productores o revendedores) más del 20% del total de gas comprado por la Sociedad en un mes determinado. Además, MetroGAS no puede otorgar un trato preferencial a cualquiera de los accionistas de Gas Argentino. Asimismo, de acuerdo a la Ley del Gas, ni Astra, ni sus sociedades vinculadas ni sus controlantes, pueden calificar como accionista controlante. British Gas no es un productor de gas en la Argentina. Es intención de la dirección de la Sociedad manejar el suministro de gas de un modo que no sea contrario a dichas restricciones. En los años 1998, 1999 y 2000, las compras totales de gas a los accionistas de Gas Argentino no superaron el 20% mencionado anteriormente.
La dirección de la Sociedad considera que la totalidad de las operaciones que ha llevado a cabo con partes vinculadas se negociaron en base a condiciones de mercado no menos favorables para la Sociedad que los que podría obtener en operaciones celebradas con terceros.
Para mayor información sobre operaciones de la Sociedad entre compañías vinculadas, véase la Nota 5 a los Estados Contables.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Consideraciones Generales
A continuación figura una síntesis de algunas consecuencias impositivas con respecto a la tenencia de Obligaciones Negociables. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales especiales de la Compañía en cuanto al derecho argentino.
El siguiente resumen no considera las consecuencias fiscales aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en determinadas jurisdicciones que resulten significativas para dichos compradores. Se sugiere a los posibles compradores de Obligaciones Negociables que consulten a sus propios asesores impositivos en cuanto a la totalidad de las consecuencias tributarias de la compra, titularidad y enajenación de las Obligaciones Negociables en las jurisdicciones específicas.
Impuesto a las Ganancias
Intereses
Salvo lo indicado más adelante, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de esta sección incluirán el descuento sobre la emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que dichas Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha Ley respecto de la exención de impuestos. Conforme a este Artículo, el interés que devenguen las Obligaciones Negociables estará exento si se cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artículo 36"):
(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) el producido de la colocación deberá ser utilizado por la Compañía (i) como capital de trabajo en la Argentina, (ii) para inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (iii) para refinanciar deudas, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o afiliada, siempre que esta última utilice dicho aporte a los fines especificados en este inciso (b); y
(c) la Compañía deberá acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados a los fines descriptos en el inciso (b).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36, y la CNV ha autorizado la creación del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 11.526 de fecha 14 de marzo de 1996 y por Resolución Nº 11.749 de fecha 22 de mayo de 1997. Con posterioridad a la emisión de cada serie de Obligaciones Negociables, la Compañía presentará ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución General Nº 290/97 y sus modificaciones de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento impositivo previsto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Si la Compañía no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Compañía será responsable del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no hubiera resultado exigible retención impositiva alguna.
El Decreto Nº 1076/92, modificado por el Decreto Nº 1157/92, ratificado por Ley Nº 24.307 (el "Decreto"), eliminó la exención anteriormente indicada con respecto a los Tenedores que están comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias argentina (en general, entidades organizadas o constituidas conforme a las leyes argentinas, sucursales argentinas de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan determinadas actividades comerciales en la Argentina (las "Entidades Argentinas")). Como consecuencia del Decreto, los intereses abonados a Entidades Argentinas están sujetos a las retenciones establecidas por las reglamentaciones impositivas argentinas.
En el caso de pago de intereses originados en obligaciones negociables efectuados por empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 y modificatorias) cuyos beneficiarios también sean empresas locales (excluyendo entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526 y modificatorias), la retención sobre la masa de intereses pagados será del 35%, y tendrá para el titular de la renta el carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias. En los demás casos, si los tenedores de obligaciones negociables son beneficiarios del exterior o personas físicas domiciliadas en la Argentina, los pagos de intereses originados en obligaciones negociables no quedan sujetos a retención por Impuesto a las Ganancias.
La Ley Nº 25.063, publicada en el Boletín Oficial del 30 de diciembre de 1998, modifica la Ley del Impuesto a las Ganancias, calificando a los intereses según el sujeto que otorgue el préstamo, a saber: (i) si el préstamo lo otorga una sociedad financiera o proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores sean personas físicas o sujetos residentes en el exterior, el 40% de los intereses será completamente deducible, mientras el 60% restante sólo lo será en la medida en que supere, por lo menos, una de las dos condiciones que se detallan más abajo y (ii) si el préstamo proviene de la emisión de obligaciones negociables cuyos tenedores son sociedades constituidas en el país, o ha sido otorgado en otras condiciones, la deducción del 100% de los intereses queda sujeta al cumplimiento de por lo menos una de las dos condiciones que se detallan a continuación. Una vez clasificados los intereses según su origen, la parte sujeta a condición no será deducible en la proporción correspondiente al mayor de los siguientes excedentes: (a) pasivo superior a patrimonio neto y (b) intereses deducibles superiores al 50% de la ganancia neta sujeta a impuesto.
Ganancias de capital
En caso de que se hubieran cumplido las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas, residentes o no residentes en Argentina, y las entidades extranjeras que no posean un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables. Como consecuencia del Decreto, las Entidades Argentinas están sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital por la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo estipulado por las reglamentaciones impositivas argentinas.
Impuesto a los Bienes Personales
En virtud de la Ley N° 23.966 del Impuesto a los Bienes Personales -t.o. 1997- las personas físicas (residentes o no en la Argentina) y sucesiones indivisas (radicadas o no en la Argentina) que sean tenedores directos de las Obligaciones Negociables están sujetos al impuesto sobre los bienes personales a una tasa del 0,5% sobre el valor de cotización de sus tenencias de Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año, sobre una base no imponible de Ps. 102.300 en el caso de personas físicas y sucesiones indivisas con domicilio en Argentina. Dicha tasa se eleva a 0,75% cuando el monto de los bienes gravados exceda Ps. 302.300. Las sociedades comerciales y otras personas jurídicas constituidas conforme a las leyes de la República Argentina, así como las sucursales y establecimientos permanentes en la Argentina de sociedades u otras entidades constituidas en el extranjero, no están sujetas a este impuesto con relación a sus tenencias de Obligaciones Negociables.
En ciertos casos, las tenencias de Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año por parte de sociedades u otras entidades domiciliadas o radicadas en el exterior (las "Entidades Off-Shore") se presumen pertenecientes a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas, según el caso, en el país y, en consecuencia, están sujetas al impuesto sobre los bienes personales. La presunción no se aplica en los siguientes casos:
(a) si las Obligaciones Negociables están autorizadas a la oferta pública por la CNV y se negocian en uno o más mercados autorregulados argentinos o extranjeros; o
(b) si el capital social de la Entidad Off-Shore que es Tenedora de las Obligaciones Negociables está constituido por acciones nominativas; o
(c) si la actividad principal de la Entidad Off-Shore que es Tenedora de las Obligaciones Negociables no consiste en la realización de inversiones fuera de la jurisdicción de su domicilio y dicha Entidad Off-Shore no se encuentra restringida en forma general para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción; o
(d) si la Entidad Off-Shore que es Tenedora de las Obligaciones Negociables es una sociedad exceptuada (como, por ejemplo, compañías de seguros, fondos de inversión o de pensión, o entidades bancarias financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea).
En el supuesto de una Entidad Off-Shore que sea Tenedora de las Obligaciones Negociables se encuentre sujeta al impuesto sobre los bienes personales por no verificarse ninguna de las condiciones descriptas en (a) a (d) anteriores, la tasa a aplicar será del 1,5%, y cualquier persona física, sociedad o entidades local que tuviera el condominio, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables será responsable del pago del impuesto como Responsable Sustituto (el "Responsable Sustituto"). En el supuesto de los sujetos exceptuados al pago del impuesto sobre los bienes personales por cualquier motivo (con excepción del hecho de que las Obligaciones Negociables están autorizadas por la CNV para la oferta pública en Argentina y sean negociadas en uno o más mercados autorregulados argentino o extranjero), el Responsable Sustituto será responsable por el pago del impuesto salvo que obtenga la correspondiente certificación relativa a la excepción.
Impuesto al Endeudamiento Empresario
A partir del 1º de enero de 1999 rige un nuevo gravamen que recae sobre los intereses que deban ser pagados en relación con las Obligaciones Negociables cuyos Tenedores no sean sociedades de capital, toda otra clase de sociedades constituidas en el país, incluyendo a empresas unipersonales, comisionistas, rematadores, consignatarios, y demás auxiliares de comercio. En consecuencia, este impuesto recae sobre los intereses que deban ser pagados en relación con las Obligaciones Negociables cuyos tenedores sean personas físicas residentes en el país o beneficiarios del exterior. Los sujetos del impuesto son las sociedades emisoras de obligaciones negociables como la Compañía, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526, y el hecho imponible se perfeccionará en el momento en el que se produzca el pago de los intereses, o se configure alguno de los mecanismos de puesta a disposición establecidos en el artículo 18 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. La base imponible estará dada por el monto de los intereses pagados, con prescindencia del período de rendimiento al que correspondan, o el carácter total o parcial de la cancelación. La alícuota del Impuesto es del 15% para el caso de intereses de obligaciones negociables. Cuando se trate de obligaciones negociables emitidas con descuento, el impuesto se basaría en el descuento de emisión y sería exigible y pagadero al momento de recepción por parte de la emisora del producido de dicha emisión.
Asimismo, el 15 de noviembre de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 25.360 (publicada el 12 de diciembre de 2000) que reduce 5 puntos la alícuota del impuesto a los intereses pagados y el costo del endeudamiento empresario a partir del 1° de enero de 2001, es decir al 10%, y 2 puntos a partir del 1° de julio de 2001, es decir al 8%. Finalmente, el 20 de diciembre de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley 24.402 que, entre otros temas, establece (i) un cronograma adicional de reducción de la alícuota del impuesto al endeudamiento empresario que comienza con una baja de 2 puntos a partir del 1 de octubre de 2001, 2 puntos el 1 de enero de 2002 y 2 puntos el 1 de abril de 2002 y, por ultimo deroga el impuesto reduciendo los últimos 2 puntos de la alícuota el 1 de julio de 2002.
Impuesto al Valor Agregado
Toda transacción y operación financiera relacionada con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago del capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estará exenta del Impuesto al Valor Agregado de cumplirse las Condiciones del Artículo 36 mencionado más arriba bajo el título "Retención de impuestos sobre los pagos de intereses".
METROGAS S.A.
Domicilio legal y sede principal de la Sociedad
Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360
(1267) Buenos Aires - Argentina
FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO
DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO Y AGENTE DE PAGO EN LA ARGENTINA
Citibank, N.A. Citibank, N.A. (Buenos Aires)
111 Wall Street Bartolomé Mitre Nº 530
Nueva York, N.Y. 10043 (1036) Buenos Aires-Argentina
Estados Unidos de América
AGENTE DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA
Citibank, N.A.
336 Strand
Londres WC2R 1HR
Inglaterra
ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h)
Suipacha 1111, Piso 18º
C1008AAW Buenos Aires – Argentina
Shearman & Sterling
599 Lexington Avenue
New York, N.Y. 10022-6069
Estados Unidos de América