Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2001

Nov 9, 2001

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

AL PROSPECTO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2001

METROGAS S.A.

Hasta U$S 130.000.000

Obligaciones Negociables de la Serie C con vencimiento el ___ de ______ de 2004

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA US$600.000.000 MILLONES EN LA ARGENTINA HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ("CNV") DE LA ARGENTINA MEDIANTE RESOLUCIÓN N°12.923 DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 1999. DICHA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON TODAS LAS EXIGENCIAS EN MATERIA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN VIGENTES EN LA ARGENTINA. LA CNV NO HA EVALUADO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2000 (EL "PROSPECTO") NI EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE TODA LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, COMO TAMBIÉN DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE METROGAS S.A. ("METROGAS" O "LA SOCIEDAD" O "LA EMISORA") Y EN LO QUE LES ATAÑE DE SU COMISIÓN FISCALIZADORA Y, EN LAS PARTES PERTINENTES, DE LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD QUE FIRMARON LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD CONFIRMA QUE EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN EXACTA Y SUFICIENTE RELATIVA A TODOS LOS HECHOS ESENCIALES QUE PODRÍAN AFECTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y SU PATRIMONIO Y TODA OTRA INFORMACIÓN QUE DEBA PRESENTARSE A LOS INVERSORES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO APLICABLE ARGENTINO. CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA SOCIEDAD PRESENTARÁ A LA CNV LOS DOCUMENTOS EXIGIDOS POR LA RESOLUCION GENERAL N°290/97 DE LA CNV.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas por la Sociedad dentro del Programa de Obligaciones Negociables de corto y mediano plazo de la Sociedad (el "Programa") y de conformidad con el Convenio de Fideicomiso (según se define más delante) bajo el cual podrá emitirse una o más Series de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000.

Las Obligaciones Negociables no han sido aprobadas ni desaprobadas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission) , ni por ninguna comisión estadual en materia de títulos valores u otra autoridad regulatoria, y ninguna de las autoridades antes mencionadas ha emitido juicio o aprobado los méritos de esta oferta o la exactitud o adecuación de este Prospecto. Toda declaración en contrario es ilícita.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la "Securities Act") ni bajo ninguna Ley de Títulos Valores vigente en cualquier estado y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses (según dicho término se define en la Regulación S bajo la Securities Act (la "Regulación S") excepto a (i) inversores institucionales calificados (según se lo define en la Norma 144 A bajo la Securities Act (la "Norma 144 A"), de acuerdo a la exención de los requisitos de registro previstos en la Norma 144 A de la Securities Act, y (ii) ciertas personas en operaciones fuera de los Estados Unidos de América de acuerdo a la Regulación S.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas solamente en forma nominativa. Las Obligaciones Negociables que se vendan en transacciones offshore de conformidad con la Regulación S bajo la Securities Act estarán representadas por Obligaciones Negociables globales, permanentes y en forma nominativa, sin cupones de interés depositadas en un custodio de, y registradas a nombre de un representante de The Depositary Trust Company ("DTC") para las cuentas de Morgan Guaranty Trust Company of New York, oficina de Bruselas, como operador de Euroclear System ("Euroclear") y Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg") (las "Obligaciones Negociables de la Regulación S"). Con anterioridad al 40° día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables, la titularidad de las participaciones en las Obligaciones Negociables de la Regulación S podrá ser ejercida solamente a través de Euroclear o Clearstream, Luxembourg. Las Obligaciones Negociables que se vendan de acuerdo con la Norma 144 A bajo la Securities Act estarán representadas por Obligaciones Negociables globales y permanentes, sin cupones de interés ("Obligaciones Negociables de Circulación Restringida") y conjuntamente con Obligaciones Negociables de la Regulación S, las "Obligaciones Negociables Globales Nominativas") serán depositadas en un custodio de, y registradas a nombre de un representante de, DTC en o con anterioridad a la fecha de emisión. La titularidad de las participaciones en la Obligación Negociable de la Regulación S y la Obligación Negociable de Circulación Restringida serán registradas y las transferencias de las mismas tendrán efecto sólo a través de, los registros mantenidos por DTC y sus participantes, incluyendo depositarios para Euroclear y Clearstream, Luxembourg.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Organizadores (según se define más adelante) y/o cualquier otra entidad que oportunamente se designe de conformidad a lo indicado en el presente. Véase "Suscripción y Venta".

Fuera de la República Argentina, tanto la distribución de este Suplemento de Prospecto como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables pueden verse restringidas por ley en algunas jurisdicciones. La Sociedad y los Organizadores solicitan a las personas a quienes llegue este Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las cumplan. Para mayor información sobre algunas restricciones a la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, véase "Suscripción y Venta".

ORGANIZADORES

BANCO EUROPEO PARA AMÉRICA LATINA (BEAL) S.A. / WEST LB GROUP

BANK BOSTON N.A. / the BOSTON INVESTMENT GROUP S.A.

BBVA SECURITIES INC. / BANCO FRANCÉS S.A.

WACHOVIA SECURITIES

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 27 de abril de 2001

LA OFERTA

Emisora: MetroGAS S.A.

Monto de emisión: Hasta U$S 130.000.000.

Moneda: Dólares Estadounidenses.

Precio de Suscripción: ____%

Fecha de vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán el ___ de ______ de 2004.

Obligaciones

Negociables: Obligaciones Negociables de la Serie C.

Fecha de emisión: ___ de abril de 2001.

Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa del ______% sobre la base del número real de días transcurridos.

Fecha de pago de

Intereses: ______.

Fecha de pago de

Capital: A la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

Pre-cancelación

o Rescate: Las Obligaciones Negociables podrán pre- cancelarse o rescatarse en cualquier momento, a opción de la Emisora, parcialmente o en su totalidad, sin derecho a reclamar ningún tipo de indemnización, mediante un aviso previo de 30 días (siempre que la Emisora cumpla los requisitos de la Sección 9 del Contrato de Fideicomiso) y en montos mínimos de U$S 10.000.000 y múltiplos integrales de U$S 1.000.000 en efectivo en lo que excedan dicho monto.

Convenio de

Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del Programa, de conformidad con el convenio de fideicomiso celebrado con fecha 8 de septiembre de 1999 y el Suplemento de Contrato de Fideicomiso de fecha __ de abril de 2001 (el "Convenio de Fideicomiso"), celebrado entre la Sociedad y Citibank N.A., en calidad de Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, bajo el cual podrán emitirse una o más series (cada una denominada una "Serie") de títulos de deuda por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S600.000.000.

Características de las

Obligaciones

Negociables: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. (la "Ley de Obligaciones Negociables"). Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de 1.000 y/o múltiplos de 1.000 superiores a dicha cifra.

Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma nominativa no endosable y sin cupones de interés serán ofrecidas y vendidas fuera de los Estados Unidos de América de acuerdo a la Regulación S bajo la Securities Act y dentro de los Estados Unidos de América serán ofrecidas y vendidas a Inversores Institucionales Calificados de acuerdo a la Norma 144A bajo la Securities Act. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por Obligaciones Negociables de la Regulación S y Obligaciones Negociables de Circulación Restringida.

Rango: Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los beneficios que allí se les otorgan y estarán sujetas a los requisitos contemplados en dicha Ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad y calificarán en todo momento y en todos sus aspectos pari passu, sin ninguna preferencia entre ellas, en relación a las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, presentes y futuras, salvo aquellas que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o contractuales.

Compromisos y

Obligaciones: Se aplicará lo dispuesto en el Prospecto del Programa y en el Convenio de Fideicomiso.

Eventos de

Incumplimiento: Se aplicará lo dispuesto en el Prospecto del Programa y en el Convenio de Fideicomiso.

Resoluciones

Societarias: La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea Extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 1998 y por reunión de Directorio de fecha 27 de abril de 1999. La emisión de la Serie C y sus términos y condiciones fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 26 de abril de 2001.

Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Luxemburgo y/o en el Mercado Abierto Electrónico.

Fiduciario: Citibank, N.A.

Fiduciario en la

Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agentes de pago: Citibank, N.A., (London) y Banque Internationale a Luxembourg S.A.

Agente de pago en

Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agentes de

Transferencia: Citibank, N.A. y Banque Internationale a Luxembourg S.A.

Agente de

Transferencia

en Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Agente de Registro: Citibank, N.A.

Agente

Administrativo: Banco Europeo para América Latina (BEAL) S.A:/West LB Group

Agente de Registro

En Argentina: Citibank, N.A. sucursal Buenos Aires.

Destino de los

fondos: El producido será destinado a refinanciar pasivos, y a los otros destinos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Legislación

aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables de la República Argentina establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables conforme a la legislación argentina. La autorización, firma y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad y la aprobación de las mismas por parte de la CNV para la oferta pública, así como cuestiones relativas a las reuniones de Tenedores de Obligaciones Negociables y otros aspectos societarios se rigen por la legislación argentina. Todos los otros asuntos relativos a las Obligaciones Negociables se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y serán interpretados de acuerdo con las mismas.

Jurisdicción: Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norte América.

Calificación de

riesgo: El programa ha sido calificado "AAA" por Humphreys Argentina Calificadora de Riesgo S.A y "AA+" por Fitch IBCA Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

Acción Ejecutiva: LOS ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS (O SOBRE LA EMISIÓN) POR LO QUE SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE SU LECTURA.

En efecto, existe una salvedad en la opinión legal de los asesores legales argentinos de la Sociedad en relación a la disponibilidad de la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de otros procedimientos que puedan iniciarse ante tribunales de Nueva York, Estados Unidos de América, de Argentina u otras jurisdicciones que pudieran corresponder, que estarían disponibles a los tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de reclamar el pago de sus acreencias a la Sociedad. Copia de dicha opinión se podrá obtener en las oficinas de MetroGAS.

SUSCRIPCIÓN Y VENTA

Se celebrarán contratos para la colocación de las Obligaciones Negociables entre la Emisora y los Organizadores.

ASESORES LEGALES

La validez de la creación del Programa y la emisión de la Serie C de Obligaciones Negociables y ciertas cuestiones relacionadas a la legislación argentina para MetroGAS S.A. han sido asesoradas por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h). Los Organizadores han sido asesorados por Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani para ciertas cuestiones relacionadas con la legislación argentina y por Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton para cuestiones relacionados con la ley estadounidense.

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

A continuación se describen ciertos hechos relevantes respecto de la Sociedad, ocurridos con posterioridad al 31 de diciembre de 2000:

Impuesto de Sellos

El 4 de abril de 2001, la Provincia de Neuquén reclasificó la responsabilidad de MetroGAS por impuesto de sellos respecto del Contrato con TGS reajustando el monto a Ps. 48,1 millones y también determinó que MetroGAS es responsable por Ps. 23,8 millones respecto del Contrato con TGN. En tal sentido, respecto de la notificación de la Dirección General Impositiva de la provincia de Neuquén que había sostenido que MetroGAS es responsable del 50% del pago de la suma de Ps. 17,2 millones, en concepto de impuesto de sellos, con respecto a los contratos transferidos por GdE a la Sociedad y celebrados con anterioridad a la privatización de GdE (el "Contrato con TGS") y por $14,5 millones, con respecto a Contratos de Aceptación Tácita, entre MetroGAS y varios proveedores de gas, celebrados con posterioridad a la privatización de GdE, El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos (el "Ministerio de Economía") también reconoció la responsabilidad del Gobierno Nacional con respecto a los impuestos de sellos devengados con anterioridad al 28 de diciembre de 1992. No puede asegurarse que MetroGAS podrá trasladar a sus tarifas el impuesto de sellos correspondiente con posterioridad a la privatización.

MetroGAS ha interpuesto recursos administrativos de reconsideración por la suma de Ps. 23,8 millones respecto del Contrato con TGN y por la suma de Ps. 48,1 millones respecto del Contrato con TGS. Asimismo ha iniciado una acción declaratoria ante la Corte Suprema de la Nación a los efectos de determinar la validez de los reclamos efectuados por la Provincia de Neuquén. Estos litigios aún se encuentran pendientes de resolución.

No puede asegurarse que se reconozca la aplicación por parte de la provincia de Neuquén del impuesto de sellos sobre los contratos previos a la privatización de GdE o sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados por MetroGAS con posterioridad a la privatización de GdE, ni el monto que resultará aplicable a toda indemnización que deba pagar el Gobierno Nacional con respecto al impuesto de sellos sobre los contratos previos a la privatización, ni sobre el recupero a través de las tarifas del impuesto de sellos sobre los Contratos de Aceptación Tácita celebrados con posterioridad a la privatización de GdE. Asimismo, tampoco puede asegurarse que en el futuro no sean iniciados nuevos reclamos o procedimientos de verificación contra la Sociedad con relación al impuesto de sellos. MetroGAS no ha creado ninguna reserva para cubrir los actuales y potenciales reclamos por impuesto de sellos. Siendo que este tipo de reclamos no son exclusivos a la Compañía, y se refieren a toda la industria del gas, la solución a esta controversia consistirá probablemente en un acuerdo general o un cambio en las regulaciones. Adicionalmente, una medida cautelar ha sido otorgada a ciertas compañías transportadoras de gas respecto de los reclamos por impuesto de sellos de las Provincias de Río Negro y Santa Cruz, solicitando a dichas provincias que suspendan el cobro del impuesto de sellos hasta que la Corte Suprema se expida al respecto.