Metrogas S.A. — Board/Management Information 2014

Feb 4, 2014

ACTA DE DIRECTORIO Nº 465: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de febrero de 2014, a las 11.30horas, se reúnen los directores y síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. Marcelo Núñez, Valeria Soifer, Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Patricio Da Re, Cristian Alexis Girard, y Gabriela Fernanda Boquin. Preside la reunión el Sr. Marcelo Núñez, quien previo a comprobar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto. Se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día: 1) Licencia del Presidente: Toma la palabra el Sr. Marcelo Núñez e informa que el Presidente Sr. David José Tezanos González, solicitó una licencia por razones laborales desde el día de hoy hasta el día 9 de febrero próximo. En su reemplazo asume la Presidencia de la Sociedad el Vicepresidente Sr. Marcelo Adrián Núñez. Sometido el tema a consideración de los presentes, resulta aprobado por unanimidad. Se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Acreditación del Plan de Afectación de los Fondos provenientes de la emisión de (i) Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 por un monto de U$S 3.516.500 y (ii) Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 por un monto de U$S 371.456, con vencimiento ambas el 31 de diciembre de 2018 emitidas como resultado de la capitalización del pago de intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses que tuvo lugar el 31 de diciembre de 2013, emitidas todas dentro del marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”): Manifiesta el Sr. Núñez que, a los efectos de dar cumplimiento al artículo 36, inciso 3º, de la Ley de Obligaciones Negociables, y para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), resulta necesario que mediante declaración jurada de este Directorio se acredite ante la CNV el cumplimiento del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 por un monto de U$S 3.516.500 y las Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 por un monto de U$S 371.456 (ambas en conjunto, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013”), aclarando que, de conformidad con lo consignado en (i) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Reestructuración de fecha 26 de diciembre de 2012 (el “Suplemento de la Reestructuración”); (ii) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía de fecha 18 de julio de 2013 (el “Suplemento de la Verificación Tardía”); (iii) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 de fecha 18 de julio de 2013 (el “Suplemento de la Capitalización Junio 2013”); y (iv) el suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 (el “Suplemento de la Capitalización Diciembre 2013” y conjuntamente con el Suplemento de la Reestructuración, con el Suplemento de la Verificación Tardía y con el Suplemento de la Capitalización Junio 2013, los “Suplementos de Prospecto”)—, el pasado 29 de enero de 2014 se completó el plan de afectación de fondos destinándose los mismos —de conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables— a la refinanciación de pasivos de la Sociedad, habiendo sido las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 emitidas como resultado de la capitalización de intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013 (según dichos términos son definidos en el Suplemento de la Capitalización Diciembre 2013) correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses que tuvo lugar el 31 de diciembre de 2013. Luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve: (i) aprobar la afectación de fondos antes mencionada y acreditar ante la CNV, con carácter de declaración jurada, el cumplimiento total del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013 emitidas bajo el Programa, y (ii) autorizar a los señores Sres. Lucas García Oliver, Magdalena Gonzalez Garaño, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Pablo Ariel Fekete y/o María Paula Lusich Marinoni, para que, actuando en forma individual e indistinta cualquiera de ellos, suscriban todos los documentos, certificados, declaraciones y otros instrumentos que sean necesarios o convenientes a efectos de informar a la CNV lo resuelto por el Directorio en relación con el presente Punto del Orden del Día. No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11.50 horas.

Directores presentes: Marcelo Núñez, Valeria Soifer, Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Patricio Da Re y Cristian Alexis Girard

Síndicos presentes: Gabriela Fernanda Boquin.

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 55 del Libro de Actas de Directorio N° 6

Magdalena González Garaño

Secretaria del Directorio