Metrogas S.A. — Board/Management Information 2014

May 7, 2014

ACTA DE DIRECTORIO Nº 471: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2014, siendo las 11 horas, se reúnen los directores y síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), que firman al pie. Preside la reunión el Sr. David José Tezanos González. Verificada la existencia de quórum suficiente se declara abierto el acto. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Aceptación y distribución de cargos: Toma la palabra la Sra. Magdalena González Garaño y manifiesta que en atención a que en el día de hoy se celebraron las Asambleas Especiales de las Clases A, B y C de la Sociedad durante la cual se designaron nuevos directores por el ejercicio en curso, corresponde que éstos acepten tal designación. Los Directores y Síndicos, Titulares y Suplentes designados en dicha Asamblea manifiestan la aceptación de sus cargos. Acto seguido, se decide por unanimidad designar al Sr. David José Tezanos González como Presidente del Directorio y al Sr. Marcelo Núñez como Vicepresidente 1°. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Constitución de domicilio: A continuación, los Directores y Síndicos presentes constituyen el domicilio especial requerido por el art. 256 de la Ley de Sociedades, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Gabriel Leiva, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Ángel Rodríguez, David José Tezanos González, Fernando Gómez Zanou, Rodrigo Cuesta, Alejandro Héctor Fernández, Gustavo Ernesto Di Luzio, Patricio Da Re y Pablo Manuel Vera Pinto en Macacha Güemes 515; Marcelo Adrián Núñez, Fernando Nardini, Juan Carlos Fronza y Héctor Caram en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360; María Eugenia Gozzi Valdez, en Warnes 397, Piso 3, Depto. 4, Cristian Alexis Girard y David René Jacoby en Hipólito Irigoyen 250, piso 8, oficina 819; Raúl Rafael Podetti en Arenales 1299 Piso 5°; Jorge Alberto Depino en Dean Funes 1773 Piso 14 Depto. 27; Luis Chaparro en Araoz de Lamadrid 1360, Raul Manuel Lima, Cristian Javier Fernandez y Sergio Gerardo Dotti en Avenida de Mayo 570, piso 3, oficina 25, Gabriela Fernanda Boquin en Bartolomé Mitre 1371, piso 3, oficina I, Lorena Koller en Corvalán 520, Eduardo Echaide en Colpayo 380, piso 2, departamento A. Se procede a dar lectura al tercer punto del Orden del Día: 3) Designación del Comité de Auditoría: Toma la palabra la Sra. Magdalena González Garaño y manifiesta que en cumplimiento de las regulaciones vigentes corresponde designar a los miembros del Directorio que constituirán el Comité de Auditoría. Sometido el tema a consideración de los presentes se aprueba por unanimidad designar a los Sres. Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez y Héctor Caram para integrar dicho Comité, todos ellos quienes revisten el carácter de independientes en los términos de las normas vigentes aplicables. Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día: 4) Designación del Comité de Remuneraciones y Nominaciones: Toma la palabra la Sra. Magdalena González Garaño y explica que también resulta necesario designar a los miembros del Directorio que constituirán el Comité de Remuneraciones y Nominaciones. Luego de una breve deliberación se designa por unanimidad a los Sres. Héctor Caram, María Eugenia Gozzi Valdez y David Tezanos González para integrar ese Comité. Se da lectura al quinto punto del Orden del Día: 5) Designación de la Secretaria del Directorio: Por unanimidad se resuelve designar Secretaria del Directorio a la Sra. Magdalena González Garaño con facultades para suscribir y/o certificar en tal carácter documentación vinculada con temas societarios. Se da lectura al sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración del ejercicio por la Sociedad del derecho a capitalizar parcialmente los intereses de las Obligaciones Negociables que resultan pagaderos en la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el 30 de junio de 2014: Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, mediante resolución judicial de fecha 6 de septiembre de 2012, la señora jueza María Cristina O´Reilly a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 26 Secretaría N° 51, dispuso homologar, en los autos caratulados “METROGAS S.A. s/CONCURSO PREVENTIVO” (Expte. N° 59.999), la propuesta de acuerdo preventivo (la “Propuesta”) efectuada a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles (los “Acreedores Quirografarios”) y aprobada por la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de MetroGAS convocada conforme al art. 45 bis de la ley de concursos y quiebras (“LCQ”) de fecha 18 de junio de 2012. Explica el Sr. Presidente que, en cumplimiento de la Propuesta: (i) la Sociedad decidió en su reunión de Directorio de fecha 1 de octubre de 2012 emitir obligaciones negociables para ser entregadas a los Acreedores Quirografarios (conforme lo previsto en la Propuesta), y por lo tanto el 11 de enero de 2013 la Sociedad emitió Obligaciones Negociables Serie A-L por un monto de US$ 163.003.452 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L”), Obligaciones Negociables Serie A-U por un monto de US$ 16.518.450 (las “Obligaciones Negociables Serie A-U”), Obligaciones Negociables Serie B-L por un monto de US$ 122.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie B-L”) y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de US$ 13.031.550 (las “Obligaciones Negociables Serie B-U”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L, Obligaciones Negociables Serie A-U y Obligaciones Negociables Serie B-L, las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), y (ii) el 25 de julio de 2013 la Sociedad emitió, en virtud de la decisión de su Directorio de fecha 26 de marzo de 2013 y, tras cuarto intermedio, el 4 de abril de 2013, (1) Obligaciones Negociables Serie A-U adicionales por un monto de U$S 5.087.459 y Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales por un monto de U$S 4.013.541 para ser entregadas a los acreedores que verificaron sus créditos tardíamente en el concurso preventivo de la Sociedad (las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”), y (2) Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de U$S 6.756.665 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013”) y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de U$S 704.581 en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 30 de junio de 2013 bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013, las “Obligaciones Negociables Adicionales Junio 2013”). Posteriormente, mediante reunión del Directorio de fecha 9 de octubre de 2013, la Sociedad decidió el pago parcial en efectivo y la emisión de Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales por un monto de US$ 3.516.500 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013”) y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales por un monto de US$ 371.456 en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 31 de diciembre de 2013 (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Diciembre 2013” y junto con las Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 las “Obligaciones Negociables Adicionales Diciembre 2013”, y estas, junto con las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables Adicionales Junio 2013, las “Obligaciones Negociables”) por el remanente de los intereses que le correspondía pagar a la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013, en la fecha de pago de intereses que tuvo lugar el 31 de diciembre de 2013. Deja constancia el Sr. Presidente que todas las Obligaciones Negociables fueron emitidas dentro del marco del Programa para la emisión de obligaciones negociables de la Sociedad por hasta un monto de US$ 600.000.000 (el “Programa”). En este sentido, continúa exponiendo el Sr. Presidente e indica que, según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en lugar de pagar en efectivo la Porción sujeta a Capitalización (según se define más adelante) del monto de intereses que vence y resulta pagadero en cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, la Sociedad tiene el derecho de pagar tal Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses autorizando la emisión de obligaciones negociables adicionales en un monto equivalente a la Porción sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses. El término “Porción sujeta a Capitalización” del monto total de intereses que vence y resulta pagadero en una fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables significa (i) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar hasta el 30 de junio de 2013 inclusive, hasta el 100% de dicho monto total de intereses, y (ii) respecto de cualquier fecha de pago de intereses que tenga lugar después del 30 de junio de 2013 y hasta el 30 de junio de 2014 inclusive, hasta el 50% de dicho monto total de intereses. Este derecho de la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables adicionales a los fines de capitalizar intereses, se encuentra expresamente contemplado y consagrado en la cláusula 2(g) del Suplemento de Contrato de Fideicomiso (Supplemental Indenture) de fecha 11 de enero de 2013, así como por el segundo párrafo de la cláusula G.1 del Anexo A de dicho contrato, y bajo los capítulos “Síntesis de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Derecho Limitado a Capitalizar intereses sobre las Obligaciones Negociables” de los Suplementos de Prospecto relativos a las Obligaciones Negociables, de fechas 26 de diciembre de 2012, 18 de julio de 2013 y 28 de enero de 2014. Según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, si la Sociedad eligiera capitalizar intereses de acuerdo a lo antes descripto, deberá emitir obligaciones negociables adicionales dentro de los treinta (30) días desde la fecha de pago de intereses correspondientes a los efectos de demostrar la capitalización de intereses pertinente. Si las nuevas obligaciones negociables fuesen emitidas de acuerdo a los términos aquí dispuestos, tales obligaciones negociables adicionales, así como sus términos y condiciones, serán obligaciones válidas de la Sociedad y con los mismos términos y condiciones mutatis mutandi que las Obligaciones Negociables (con sus respectivas modificaciones), salvo que no será de aplicación para las obligaciones negociables adicionales todo lo referido a los “Units” a los que se hace referencia en las Obligaciones Negociables de la Reestructuración. Por lo tanto, teniendo en cuenta la proximidad de la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables que tendrá lugar el 30 de junio de 2014, corresponde a este Directorio considerar la factibilidad y conveniencia de pagar dichos intereses o, en su lugar, proceder a capitalizarlos según lo previsto en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por mayoría de votos proceder a capitalizar hasta el total de la Porción sujeta a Capitalización de los intereses que vencerán y resultarán pagaderos en dicha fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2014, lo que equivale hasta el 50% de dicho monto total de intereses. Acto seguido, se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de la emisión de obligaciones negociables adicionales en ejercicio del Derecho Limitado de la Sociedad a Capitalizar Intereses sobre las Obligaciones Negociables: Aún en un uso de la palabra, el Sr. Presidente de la Sociedad manifiesta que, teniendo en cuenta la decisión de este Directorio en el punto anterior del Orden del Día, resulta necesario considerar la emisión y solicitud de autorización de oferta pública de obligaciones negociables adicionales, en un monto equivalente hasta el total de la Porción sujeta a Capitalización de los intereses que vencerán y resultarán pagaderos en la fecha de pago de intereses del 30 de junio de 2014, lo que equivale hasta el 50% de dicho monto total de intereses, por hasta US$ 4.070.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones setenta mil), de los cuales hasta US$ 3.600.000 (Dólares Estadounidenses tres millones seiscientos mil) corresponderán a Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2014, y hasta US$ 470.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos setenta mil) corresponderán a Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2014 (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014”). Las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 a ser emitidas a los efectos de capitalizar hasta el 50% de los intereses pagaderos en la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el 30 de junio de 2014 contarán sustancialmente con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (mutatis mutandi), salvo que no será de aplicación para las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses todo lo referido a los “Units” a los que se hace referencia en las Obligaciones Negociables existentes. El porcentaje restante del monto total de intereses correspondientes a la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el 30 de junio de 2014 será pagado por la Sociedad en efectivo. El señor Presidente continua en uso de la palabra y manifiesta que si bien la Sociedad tiene el derecho de pagar hasta el 50% de dicho monto de intereses autorizando la emisión de Obligaciones Negociables adicionales en un monto equivalente a la Porción Sujeta a Capitalización de dicho monto de intereses, considera conveniente abonar en efectivo intereses que resultan pagaderos en la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el 30 de junio de 2014 por un monto máximo de hasta US$ 4.750.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones setecientos cincuenta mil) y emitir, por el saldo remanente, Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses. Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad de votos: (i) proceder a abonar en efectivo intereses por hasta US$ 4.750.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones setecientos cincuenta mil) y capitalizar el remanente de la Porción sujeta a Capitalización de Intereses que vencerán y resultarán pagaderos en la fecha de pago del 30 de junio de 2014; (ii) aprobar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 a ser emitidas a los efectos de pagar el total de la Porción sujeta a Capitalización correspondiente a la fecha de pago de intereses que tendrá lugar el próximo 30 de junio de 2014, lo que equivale hasta el 50% de dicho monto total de intereses, conforme a lo detallado anteriormente y a lo dispuesto en el Suplemento de Prospecto que ha sido distribuido a los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión; (iii) aprobar el Suplemento de Prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014, y toda otra información o documentación complementaria que se adjunte al Suplemento de Prospecto; (iv) aprobar los modelos de los certificados globales de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014; (v) presentar a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), al Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o a cualquier organismo público o privado o bolsa o mercado de valores que correspondiere la documentación requerida por las regulaciones aplicables para realizar la oferta pública y solicitar el listado de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014; (vi) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Marcelo Núñez, Magdalena González Garaño, Lucas García Oliver, Santiago Balbi y Fernando Nardini, para que dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta: a) definan el monto final de capitalización de los intereses que resulten pagaderos al 30 de junio de 2014 que, conforme esta autorización y lo previsto en la Propuesta, no podrá superar el 50% de los intereses que resulten pagaderos al 30 de junio de 2014; b) negocien y aprueben los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 conforme a lo autorizado por este Directorio; c) negocien y aprueben los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad, así como también resuelvan, o no, el listado de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 bajo el programa en la BCBA, en el MAE y en las bolsas de valores nacionales y extranjeras que consideren conveniente y firmen toda la documentación correspondiente a los fines de obtener la cotización respectiva; d) negocien, aprueben y suscriban cualquier contrato, certificado y/u otro instrumento público y privado que resulte necesario a los efectos de que las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 sean debidamente emitidas, incluyendo sin limitación, todo documento necesario para dar cumplimiento a lo definido en la Propuesta, según haya sido aceptado por los Acreedores Quirografarios, los modelos de las obligaciones negociables globales y el Contrato de Fideicomiso, para que le sea aplicable a las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 el Suplemento de Contrato de Fideicomiso de fecha 11 de enero de 2013, en lo que no estuviera expresamente previsto en los documentos de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014, y cualquier otro contrato o documentación vinculada que deba ser preparada y celebrada para la emisión de Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014, así como también para que designen otros agentes de pago en el exterior o en el país, o representantes de éstos en el país, así como toda otra entidad que sea necesaria en relación con esta emisión, con facultades expresas para pactar ley y jurisdicción aplicables; e) efectúen todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al Suplemento de Prospecto aprobado por la presente o a la información o documentación adjunta, así como a cualquier documentación y/o convenio vinculado con las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014, facultándolos también para que presenten y suscriban el plan de afectación de fondos y cualquier otra documentación que deba presentarse ante los organismos de contralor nacionales o extranjeros, agregando cláusulas adicionales o modificando las existentes según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y las bolsas de valores nacionales o extranjeras en donde se encuentren listadas las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014. Asimismo, se autoriza a los apoderados para que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014; (vii) designar, autorizar y otorgar poder especial a los Dres. Magdalena González Garaño, Lucas García Oliver, Santiago Balbi, Mario Barrientos, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Axel Hatrick, Pablo Fekete, Sofía Leggiero y María Paula Lusich Marinoni para que actuando en forma individual e indistinta uno cualquiera de ellos, realice todos los trámites y diligencias que fueren necesarios para obtener la autorización de la CNV y cualesquiera otros organismos de contralor que puedan corresponder, en relación a la oferta pública de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 que en la fecha se aprueba, y la autorización de listado de dichas Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014 en la BCBA, el MAE y en las bolsas de valores que los subdelegados en el punto (vi) estimen conveniente. A tal efecto los anteriormente nombrados quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que estimen necesario para el fiel cumplimiento de su mandato, incluyendo la posibilidad de inicialar cualquier documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables por Capitalización de Intereses Junio 2014. Acto seguido, se pone a consideración el octavo punto del orden del día. 8) Actualización del Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad.En virtud de la aprobación por parte de los accionistas de la Sociedad, con fecha 28 de abril de 2014, de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, mociona el Sr. Presidente para que se haga lugar a (i) la iniciación de los trámites necesarios ante los reguladores correspondientes para dar comienzo a la actualización del prospecto de Programa (el “Prospecto”); (ii) la designación, autorización y otorgamiento de poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea, a los Sres. Marcelo Núñez, Magdalena González Garaño, Lucas García Oliver, Santiago Balbi y Fernando Nardini, para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: (a) apruebe la determinación de todos los otros términos y condiciones del Prospecto del Programa actualizado; y (b) suscriba todos los contratos, documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de lograr la actualización del Prospecto del Programa; y (iii) la presentación del Prospecto actualizado, a la CNV y demás organismos reguladores que corresponda a fin de obtener su aprobación, autorizando a los Sres. María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, Joaquín Perez Alati Brea, Axel Hatrick, Pablo Fekete, Sofía Leggiero y María Paula Lusich Marinoni, para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, la BCBA, el MAE y cualquier otro mercado, entidad pública, privada u organismo que pudiera corresponder, a los fines de obtener la actualización del Prospecto, pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, retirar copias, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la Sociedad, incluyendo sin limitación, el Prospecto del Programa, y, en general, realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para lograr los fines antedichos. Puesta a consideración la moción, luego de un breve debate, el Directorio de la Sociedad resuelve por unanimidad de votos aprobar la misma. No habiendo otros asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 11.15 horas. Fdo. David José Tezanos Gonzalez, Presidente.