Metrogas S.A. — Board/Management Information 2008

Nov 10, 2008

ACTA DE DIRECTORIO Nº 347: En la ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de noviembre de 2008, siendo las 9.30 horas, se reúnen los directores y síndicos de MetroGAS S.A. que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Juan Carlos Fronza. Se pasa a tratar el único punto del Orden del día 1) Estados contables al 30 de septiembre de 2008. Toma la palabra el Sr. Fronza y manifiesta que resulta necesario aprobar los estados contables trimestrales de la sociedad al 30 de septiembre de 2008 los que son de conocimiento de los presentes por haber sido distribuidos con anterioridad a esta reunión, como así también aprobar expresamente la Reseña Informativa conforme lo requieren las normas de la Comisión Nacional de Valores y la información prevista por el Art. 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Sr. Jorge Verruno informa que en la reunión del Comité de Auditoría celebrada el pasado 4 de noviembre se analizaron los Estados contables al 30 de septiembre de 2008, con el Director de Administración y Finanzas, la Directora de Asuntos Legales y los auditores externos. Sobre esa base, los miembros del Comité de Auditoría concluyeron que no había observaciones que formular sobre dichos estados contables. El Sr. J. Depino, director representante del Programa de Propiedad Participada, manifiesta que se abstiene de votar el presente punto y expresa que con respecto a la nota 6 a los estados contables, deja constancia de su desacuerdo con los gastos derivados del Management Fee por considerarlos innecesarios. Toma la palabra el Sr. Fronza, con relación a las consideraciones planteadas por el Sr. Jorge Depino, a fin de reiterarle las manifestaciones hechas durante reuniones anteriores, que los contratos de Asistencia Técnica son una práctica internacionalmente reconocida en la industria del gas. De hecho, fue una condición al momento de la privatización, ya que se requería que las sociedades prestadoras de servicios de estas características contaran con el apoyo de un Operador Técnico de reconocida experiencia y reputación mundial, a efectos de garantizar que se cuente con un soporte confiable y asistencia permanente en sus actividades, como así también disponer de un continuo y fluido acceso a la actualización tecnológica y a las mejoras prácticas de la industria. Por ello, tal como ha ocurrido en oportunidades anteriores, le reitera al Sr. Jorge Depino que el contrato en cuestión, cuyos términos y condiciones son los habituales en el mercado se encuentra plenamente justificado. Sometido el tema a consideración de los presentes los estados contables al 30 de septiembre de 2008 y la demás documentación resultan aprobados por mayoría. Toma la palabra la Síndica, Sra. María Gabriela Grigioni e informa que la Comisión Fiscalizadora ha emitido su informe al respecto el que solicita se transcriba a continuación: “INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. A los señores Accionistas de MetroGAS S.A. 1. De acuerdo con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del balance general de MetroGAS S.A. al 30 de septiembre de 2008, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y lasnotas 1 a 15 y anexos A, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de MetroGAS S.A. y su controlada por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. 2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de MetroGAS S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada con fecha 6 de noviembre de 2008 con observaciones. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad. 3. Los saldos al 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2007, que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, que emitió sus respectivos informes el 7de noviembre de 2007 con observaciones y el 6 de marzo de 2008 con salvedades. 4. Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en Nota 2. a los estados contables, principalmente por la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectan la ecuación económica y financiera de la Sociedad. La dirección de la Sociedad se encuentra en un proceso de renegociación con el Estado Nacional de ciertos términos de la Licencia a fin de contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. A la fecha de emisión de estos estados contables no es posible predecir el resultado del proceso de renegociación ni determinar sus implicancias finales sobre la operatoria y los resultados de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus activos no corrientes, en base a como estima será el resultado final del proceso de renegociación mencionado. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si los valores recuperables de los activos no corrientes superarán a sus respectivos valores contables netos. 5. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en los puntos anteriores, informamos que los estados contables de MetroGAS S.A. al 30 de septiembre de 2008, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en el punto 4 del presente Informe. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5 de la Ley de Sociedades Comerciales. Buenos Aires, 6 de noviembre de 2008. Por Comisión Fiscalizadora. Síndico. María Gabriela Grigioni”. Toma nuevamente la palabra la Sra. Síndico María Gabriela Grigioni con el fin de manifestar que en la presente reunión se cumplió con lo establecido en el Estatuto Social tanto en lo referente al quórum como a las mayorías necesarias para las resoluciones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 9.45 horas.

Directores y Síndicos presentes: J.C. Fronza, A,Cordero, L. Domenech, E. Landivar, C. Marcaida, V. Camporeale, J. Verruno, R. Podetti, J. Depino, M.G. Grigioni y O. Oroná.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado