Metrogas S.A. — Audit Report / Information 2023

Nov 8, 2023

ACTA DE COMISIÓN FISCALIZADORA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de noviembre de 2023, se reúnen a distancia a través de la plataforma Microsoft Teams ®, de conformidad con lo que autoriza el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y la Resolución General Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Dres. Rogelio Driollet Laspiur, María Gabriela Grigioni y Eduardo Alberto Baldi a efectos de considerar la preparación del informe a los estados contables especiales intermedios al 30 de septiembre de 2023. A dicho efecto, los miembros de la Comisión hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables especiales intermedios de METROENERGÍA SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante, mencionada indistintamente como “METROENERGÍA S.A.” o la “Sociedad”) que comprenden el balance general al 30 de septiembre de 2023, el estado especial de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 8 y los anexos D, E, G y H., los que han sido presentados por la Sociedad para su consideración.

Siendo la hora 08:00 la Señora Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dra. María Gabriela Grigioni, da por abierto el acto e invita a los miembros de la Comisión –que han trabajado junto a él en el análisis de la documentación mencionada- a avocarse a la preparación de los informes correspondientes.

A tal efecto se deja constancia que se ha efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de MetroENERGIA, Deloitte & Co S.A., quienes emitieron el informe de auditoría sobre los Estados Contables el 7 de noviembre de 2023 que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Dicho informe establece que los estados contables mencionados han sido preparados a los fines de poder ser utilizados como base para la distribución de dividendos anticipados.

En consecuencia y conforme a lo requerido por el Directorio, la Sra. Presidenta de la Comisión Fiscalizadora informa que corresponde dictaminar y emitir un informe sobre la viabilidad del pago de dividendos anticipados por un monto total de $ 10.170.460.110 (Pesos diez mil ciento setenta millones cuatrocientos sesenta mil ciento diez).

Luego de un prolongado intercambio de ideas y de trabajo conjunto, la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad, aprueba un informe con opinión fundada al respecto de la viabilidad y razonabilidad de la distribución de dividendos anticipados desde el punto de vista de la situación económico-financiera de la Sociedad, el cual se transcribe debajo:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de MetroENERGÍA S.A.

1. Por medio del presente cumplimos en informar que hemos efectuado una revisión de los estados contables especiales de MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA” o la “Sociedad”) que comprenden el balance general especial al 30 de septiembre de 2023, el estado de resultados especial, de evolución del patrimonio neto especial y de flujo de efectivo especial correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 8 y los anexos D, E, G y H que los complementan, lo que ha sido presentado por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

2. Los estados contables mencionados han sido preparados a los fines de poder ser utilizados como base para la distribución de dividendos anticipados, y dado su propósito especial no incluyen la totalidad de la información requerida por las normas contables profesionales argentinas.

3. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura. Dichas normas requieren una verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de MetroENERGÍA, Deloitte & Co. S.A., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 7 de noviembre de 2023 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

4. Informamos que los auditores, en su informe realizan una salvedad, dado que en la Nota 1 a los estados contables especiales, el Directorio y la Gerencia de la Sociedad informan que no se presenta información comparativa ni la información relacionada con los vencimientos de activos y pasivos al 30 de septiembre de 2023, debido a que consideran que dicha información no es relevante para el propósito para el cual se emiten los estados contables especiales en cuestión.

5. En base a nuestra revisión, con el alcance y salvedad descriptos en los puntos anteriores, y excepto por los efectos de la cuestión descripta en la sección "Fundamento de la conclusión con salvedad" del informe de los auditores, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables de MetroENERGÍA correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas aplicables.

6. Con relación a la distribución de dividendos anticipados y a los fines de emitir nuestra opinión, hemos considerado lo siguiente:

a) La Sociedad cumple con el requisito establecido por el artículo 224, segundo párrafo de la Ley 19.550 para la distribución de dividendos anticipados.

b) La mencionada distribución de dividendos anticipados se efectuará sobre la base de los estados contables de MetroENERGÍA S.A. (la “Sociedad”) al 30 de septiembre de 2023, sobre los cuales los auditores externos Deloitte & Co S.A. emitieron su informe de auditoría con fecha 7 de noviembre de 2023.

c) Los estados contables antes mencionados presentan resultados no asignados por $10.170.460.110 (Pesos diez mil ciento setenta millones cuatrocientos sesenta mil ciento diez).

1. Basados en el trabajo realizado, y nuestra conclusión expresada en el punto 5 de que los Estados Contables Especiales al 30 de septiembre de 2023 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de la Sociedad, y habiéndose verificado la existencia de resultados acumulados suficientes, provenientes de ganancias realizadas y líquidas, nada llama nuestra atención que nos hiciera pensar que, en caso de que el Directorio de la Sociedad resuelva adoptar la decisión de abonar dividendos en efectivo en forma anticipada por hasta la suma total de $10.170.460.110 (Pesos diez mil ciento setenta millones cuatrocientos sesenta mil ciento diez) ello pudiera afectar la solvencia o la capacidad económica, financiera o patrimonial de la Sociedad, como así tampoco los derechos de terceros sobre la misma ni la igualdad entre los accionistas.

2. Consideramos que, dado los elementos de juicio obtenidos, estamos en condiciones de emitir nuestra opinión respecto a la viabilidad y razonabilidad de la distribución anticipada de dividendos por hasta la suma total antes indicada. Asimismo, cabe resaltar que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión y las consideraciones antes mencionadas no implican una revisión de los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad como administración, comercialización ni producción, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad y de la Asamblea de Accionistas.

3. Hemos verificado que los directores a la fecha de cierre de los presentes estados contables han constituido la garantía prevista en el artículo N° 256 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (“Ley General de Sociedades”).

4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que los estados contables de la Sociedad adjuntos se encuentran asentados en el libro de Inventarios y Balances y surgen de los registros llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

5. Se ha dado cumplimiento, en lo pertinente, a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de noviembre de 2023.

Por Comisión Fiscalizadora.

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Dra. María Gabriela Grigioni Síndica CPACF T 32 F 772

No habiendo otros asuntos que considerar se levanta la reunión siendo las 8:45 hs.