Metrogas S.A. — Audit Report / Information 2003

Aug 12, 2003

ACTA DE DIRECTORIO Nº 248: En la ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de agosto de 2003, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social los directores y síndicos de MetroGAS S.A. que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Ricky Lynn Waddell. Abierto el acto se da lectura al único punto del Orden del Día: Aprobación de los estados contables al 30 de junio de 2003: Toma la palabra el Sr. Ricky Lynn Waddell manifiesta que resulta necesario aprobar los estados contables trimestrales de la sociedad al 30 de junio de 2003 los que son de conocimiento de los presentes por haber sido distribuidos con anterioridad a esta reunión, como así también aprobar expresamente la Reseña Informativa conforme lo requieren las normas de la Comisión Nacional de Valores y la información prevista por el art. 68 del Reglamento de Cotización. Toma la palabra el síndico Sr. Miguel A. Urus e informa que la Comisión Fiscalizadora ha emitido su informe al respecto el que solicita se transcriba a continuación: “INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA: A los señores Accionistas de MetroGAS S.A. 1. De acuerdo con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el balance general de MetroGAS S.A. al 30 de junio de 2003, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha y las notas 1. a 15. y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. 2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 3. Tal como se indica en Nota 3., la Sociedad ha aplicado a partir del presente período nuevas normas contables de valuación y exposición aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores; lo que ha implicado el reconocimiento de ajustes a resultados de ejercicios anteriores, reclasificaciones y adaptación de la información comparativa. 4. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en Notas 3.2.e) y 3.1., difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, especialmente en lo relacionado con el tratamiento de los activos y pasivos generados por la aplicación del método del impuesto diferido y en lo relacionado con el reconocimiento de la inflación al 30 de junio de 2003. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha sido cuantificado por la Sociedad. 5. Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en Nota 2., principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectan la ecuación económica y financiera de la Sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, y de la posibilidad que la Sociedad esté en condiciones de cumplir con las obligaciones financieras que ha asumido. La dirección de la Sociedad se encuentra en un proceso de renegociación con el Estado Nacional de ciertos términos de la Licencia a fin de contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. Adicionalmente se encuentra negociando con sus principales proveedores los términos contractuales a fin de adaptarlos al nuevo contexto económico y regulatorio en el cual desarrolla su negocio. 6. Como se explica en Nota 9., la devaluación del peso argentino sobre la deuda financiera de la Sociedad en moneda extranjera y las circunstancias mencionadas en el punto 5. han llevado a la Sociedad a incumplir los pagos de capital e intereses de varias de sus obligaciones financieras a partir del 25 de marzo de 2002, en consecuencia se ha producido un evento de incumplimiento bajo las condiciones del Programa Global de Obligaciones Negociables. El mencionado incumplimiento habilita a los acreedores financieros, previa obtención de ciertas mayorías, a exigir el pago inmediato de todos los saldos adeudados conforme con las cláusulas contractuales, como si las obligaciones fueren de plazo vencido y actualmente exigibles. La dirección de la Sociedad se encuentra analizando junto con sus asesores financieros un plan integral de reestructuración de sus pasivos financieros. 7. La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus activos no corrientes, en base a como estima será el resultado final de los procesos de renegociación mencionados en los puntos 5. y 6. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos no corrientes superarán a sus respectivos valores contables netos. 8. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las situaciones descriptas en los puntos 5. y 6. a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad. 9. Los saldos al 30 de junio y 31 de diciembre de 2002, que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros habiendo emitido nuestros respectivos informes el 16 de agosto de 2002, con observaciones y el 27 de febrero de 2003 con salvedades. Nuestro informe profesional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002 contenía, entre otras, una salvedad debido al apartamiento de normas contables profesionales por la exposición dentro del pasivo no corriente de la deuda financiera mencionada en el punto 6. según su vencimiento original. Durante el presente período y como se menciona en Nota 9., la Sociedad ha procedido a reclasificar dicho pasivo al corriente modificando asimismo los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen a fines comparativos. 10. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en los puntos anteriores, informamos que los estados contables de MetroGAS S.A. al 30 de junio de 2003, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en los puntos 3 a 8. 11. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de agosto de 2003. Por Comisión Fiscalizadora. Dr. Jorge San Martín. Síndico.” Se aprueba por unanimidad los estados contables al 30 de junio de 2003, la Reseña informativa, la documentación del Art. 68 del Reglamento de Cotización y se toma nota del informe del auditor. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10 horas.

Directores presentes: R. Waddell, L. Domenech, V. Camporeale, G. Aguilar, C. Gimenez Arrillaga, T. Marcó, V. Sardella y N. Grancelli

Síndicos presentes: M. A. Urus

Es copia fiel de su original que se encuentra

transcripta a fs.69/70 del Libro de Actas de

Directorio Nº 4

Magdalena Gonzalez Garaño

Apoderada

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Buenos Aires el día 6 de agosto de 2003, se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de MetroGAS S.A. abajo firmantes.

Toma la palabra el Sr. Miguel Urus, quien expresa que el motivo de la presente reunión es emitir un informe sobre los estados contables por el período finalizado el 30 de junio de 2003. Luego de un amplio análisis de la documentación pertinente, se deja constancia de que los mencionados estados contables de la Sociedad por el período finalizado el 30 de junio de 2003 deberán ser aprobados por el Directorio en todos los términos del texto obrante en nuestro poder, en cuyo caso se somete a consideración el texto del informe que a continuación se transcribe:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

MetroGAS S.A.

1. De acuerdo con lo requerido por el artículo 63 inciso b) del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el balance general de MetroGAS S.A. al 30 de junio de 2003, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha y las notas 1. a 15. y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
3. Tal como se indica en Nota 3., la Sociedad ha aplicado a partir del presente período nuevas normas contables de valuación y exposición aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores; lo que ha implicado el reconocimiento de ajustes a resultados de ejercicios anteriores, reclasificaciones y adaptación de la información comparativa.
4. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en Notas 3.2.e) y 3.1., difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, especialmente en lo relacionado con el tratamiento de los activos y pasivos generados por la aplicación del método del impuesto diferido y en lo relacionado con el reconocimiento de la inflación al 30 de junio de 2003. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha sido cuantificado por la Sociedad.
5. Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en Nota 2., principalmente la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectan la ecuación económica y financiera de la Sociedad, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, y de la posibilidad que la Sociedad esté en condiciones de cumplir con las obligaciones financieras que ha asumido. La dirección de la Sociedad se encuentra en un proceso de renegociación con el Estado Nacional de ciertos términos de la Licencia a fin de contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. Adicionalmente se encuentra negociando con sus principales proveedores los términos contractuales a fin de adaptarlos al nuevo contexto económico y regulatorio en el cual desarrolla su negocio.
6. Como se explica en Nota 9., la devaluación del peso argentino sobre la deuda financiera de la Sociedad en moneda extranjera y las circunstancias mencionadas en el punto 5. han llevado a la Sociedad a incumplir los pagos de capital e intereses de varias de sus obligaciones financieras a partir del 25 de marzo de 2002, en consecuencia se ha producido un evento de incumplimiento bajo las condiciones del Programa Global de Obligaciones Negociables. El mencionado incumplimiento habilita a los acreedores financieros, previa obtención de ciertas mayorías, a exigir el pago inmediato de todos los saldos adeudados conforme con las cláusulas contractuales, como si las obligaciones fueren de plazo vencido y actualmente exigibles. La dirección de la Sociedad se encuentra analizando junto con sus asesores financieros un plan integral de reestructuración de sus pasivos financieros.
7. La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus activos no corrientes, en base a como estima será el resultado final de los procesos de renegociación mencionados en los puntos 5. y 6. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos no corrientes superarán a sus respectivos valores contables netos.
8. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las situaciones descriptas en los puntos 5. y 6. a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad.
9. Los saldos al 30 de junio y 31 de diciembre de 2002, que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros habiendo emitido nuestros respectivos informes el 16 de agosto de 2002, con observaciones y el 27 de febrero de 2003 con salvedades. Nuestro informe profesional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002 contenía, entre otras, una salvedad debido al apartamiento de normas contables profesionales por la exposición dentro del pasivo no corriente de la deuda financiera mencionada en el punto 6. según su vencimiento original. Durante el presente período y como se menciona en Nota 9., la Sociedad ha procedido a reclasificar dicho pasivo al corriente modificando asimismo los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen a fines comparativos.
10. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en los puntos anteriores, informamos que los estados contables de MetroGAS S.A. al 30 de junio de 2003, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las mencionadas en los puntos 3 a 8.
11. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de agosto de 2003

Por Comisión Fiscalizadora
Síndico”

Finalmente, se resuelve delegar en uno cualquiera, indistintamente, de los miembros de esta Comisión la firma del presente informe y de los referidos Estados Contables.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión.

O. Oroná		M. Urus		J. San Martín