Metrogas S.A. - Annual Report 2011

ACTA DE DIRECTORIO Nº 415: En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2011, siendo las 15.30 horas, se reúnen en la sede social los directores y síndicos de MetroGAS S.A. que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Juan Carlos Fronza. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art 234. inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, documentación correspondiente al ejercicio económico número veinte, iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 diciembre de 2011, y la documentación de la Resolución 516 de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. E. Villegas Contte, Director de Administración y Finanzas es invitado a participar en la reunión. El Sr. Fronza hace referencia a la documentación mencionada, que ha sido distribuida con anterioridad a la reunión y pone a votación la aprobación de dichos documentos. Sr. Rico pide la palabra a fin de formular unas preguntas. En primer lugar expresa que en el último ejercicio anual previo al momento del concurso el resultado operativo era de aproximadamente $ 94 millones y el resultado financiero negativo era de $ 171 millones. Por ende, pregunta si el resultado financiero negativo no fue consecuencia de las altas tasas que se pagaban por el endeudamiento anterior de la Sociedad. Además pregunta cómo se adoptó en ese momento la decisión de pagar esas tasas. Solicita asimismo el desglose del resultado financiero negativo. En segundo lugar manifiesta que considerando que en el período 2007/2011 la rentabilidad operativa de la Sociedad superó los $ 330 millones y en el mismo período los resultados negativos superaron los $ 415 millones, pregunta el Sr. Rico a que se atribuye los resultados financieros negativos. Se le explica al Sr. Rico que las preguntas se deben formular acerca de los temas que se están tratando en la reunión en curso, en este caso los ejercicios 2010 y 2011 y no sobre cuestiones que no son objeto de consideración en este momento como es el caso de la rentabilidad operativa desde el 2007. No obstante ello, con respecto a la primer pregunta el Sr. Eduardo Villegas Contte le explica que la deuda financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002 ascendía al equivalente a US$ 437 millones. Por un proceso de reestructuración que finalizó exitosamente el 12 de Mayo de 2006, dicha deuda fue reducida a US$ 274 millones. Al momento de dicha reestructuración, se acordaron tasas de interés acordes a las condiciones de los mercados internacionales vigentes para empresas de características similares y con el mismo riesgo crediticio de país. Por otra parte, en el tramite de oferta pública de las obligaciones negociables respectivas y a los efectos de poder gozar de los beneficios impositivos la Sociedad presentó un informe de auditores independientes sobre los costos de emisión. Uno de dichos costos es la tasa de interés que fue comparada por los auditores con la de otras emisiones de obligaciones negociables a ese momento vigentes en el mercado, lo cual evidenció la razonabilidad de la misma. La Comisión Nacional de Valores aprobó la emisión de la Sociedad. Asimismo, en el Informe del Art. 69 previsto por la Ley de Concursos y Quiebras, relativo a las Causas del Desequilibrio Económico del Deudor, emitido por los Síndicos del Concurso de MetroGAS, concluyen literalmente en relación al endeudamiento y su relativo costo:“ A pesar de tratarse de un endeudamiento genuino y de condiciones acordes a esos instrumentos en el mercado internacional”. Con relación al desglose del resultado financiero negativo, es el que se detalla en la presentación que se está realizando en esta reunión que es una síntesis del estado de resultados incluido en la memoria y balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011. Con respecto a la segunda pregunta, el Sr. Villegas Contte manifiesta que la rentabilidad operativa en el período 2007/2010 se ha ido deteriorando hasta convertirse en pérdida operativa durante el ejercicio 2011, a raíz de que la Sociedad tiene sus ingresos congelados debido a que no ha tenido ningún aumento tarifario desde el año 1999, al mismo tiempo que los costos de operación han tenido un incremento del 386% desde el año 2001. Esta circunstancia también figura en el informe de la Sindicatura antes mencionado. Continúa explicando que los resultados financieros negativos se originan, fundamentalmente, en la diferencia de cambio originada por la devaluación del peso argentino respecto del dólar y del euro, monedas en que fue emitida la deuda financiera, como así también por el devengamiento de los intereses de dicha deuda emitida de acuerdo a condiciones vigentes en los mercados de capitales y aprobadas oportunamente por la Comisión Nacional de Valores, tal como se menciona en la respuesta anterior..Sometido el tema a consideración de los presentes, el Sr. Ramiro Rico y el Sr. Depino se abstienen de votar, por mayoría se aprueba la Memoria y el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, y expresamente la Reseña Informativa, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234. inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa en idioma inglés requeridos por Normas de la Comisión Nacional de Valores, documentación correspondiente al ejercicio económico número veinte, iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 diciembre de 2011 y se toma nota, asimismo del Informe del Auditor y del Informe de la Comisión Fiscalizadora, también se aprueba la documentación de la Resolución 516 de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. E. Villegas Contte, explica el avance del Plan de Implementación de las Normas IFRS, lo que resulta aprobado por unanimidad. Se transcribe la Memoria y el Informe de la Comisión Fiscalizadora. MEMORIA Señores Accionistas: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la documentación referida a los Estados Contables correspondientes al vigésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.1. CONTEXTO MACROECONÓMICO El año 2010 fue un período de recuperación tanto para países desarrollados como emergentes, luego de haber atravesado por la crisis financiera y consecuentes recesiones de los años 2008 y 2009. En el año 2011 se percibe una desaceleración del crecimiento mundial que según cálculos preliminares habría pasado de 5,1% en 2010 a 4,0% en el 2011.La desaceleración global del crecimiento responde a diversas causas que se fueron observando a lo largo del año. Por un lado los conflictos en Egipto y Libia impulsaron la suba del precio del petróleo que pasó de un entorno de US$ 90 el barril (WTI ) a US$ 110 en abril del 2011. Asimismo, el terremoto en Japón de febrero de 2011 llevó a este país a la recesión y afectó la oferta mundial de

algunas manufacturas. Finalmente los problemas financieros de la Eurozona provocaron turbulencias en los mercados financieros y afectaron la recuperación europea en particular de sus países periféricos. Frente a este panorama de incertidumbre en los mercados financieros, y en particular en el segundo semestre, los inversores buscaron refugio en activos libres de riesgo como los Bonos del Tesoro Americano, empujando las tasas de interés a niveles mínimos históricos. Por su parte, las materias primas mostraron comportamientos heterogéneos, básicamente con subas en petróleo y bajas en materias primas agrícolas. Los principales interrogantes para el año 2012 son el bajo crecimiento de los países centrales por las turbulencias financieras en la Eurozona que no se detienen. EEUU muestra un crecimiento bajo y por debajo de su potencial, con desempleo en niveles históricos elevados (8,6%) en relación a su historia y un mercado inmobiliario con elevados stocks. La Eurozona está implementando medidas para estabilizar y hacer sustentable la situación fiscal y financiera de sus miembros. En diciembre de 2011, el Consejo Europeo anunció medidas para aumentar la integración económica y la creación de un Fondo Europeo de Estabilidad Financiera de 1.000 MM de euros para asistir a países en problemas y capitalizar bancos comerciales. Por su parte el Banco Central Europeo decidió bajar la tasa a su nivel mínimo histórico de 1%. Resta aún verse si estas medidas llevarán un poco de tranquilidad a los mercados financieros y que este efecto logré traducirse en recuperación económica durante 2012.A pesar de un contexto internacional no favorable, las condiciones macroeconómicas locales no fueron afectadas significativamente. La economía argentina logra así un desempeño dentro de las generales del grupo de los emergentes, aunque con un primer semestre similar al 2010 y una pequeña desaceleración durante el segundo semestre. Según el Indec, el producto bruto interno del 2011 se incrementó en un 9,3% respecto del 2010. El principal aporte a dicho crecimiento provino del consumo privado que continúa siendo el componente más importante del PBI, representado el 65% de la economía argentina. La inversión y el consumo público figuran entre los componente más dinámicos. La inversión se expandió en torno al 17%, y el gasto público se expandió 32%. El gasto público se desacopló de la suba de ingresos, lo que provocó que el año 2011 terminara con un déficit primario cuatro veces superior al de 2010.En materia de comercio exterior, las exportaciones, que mantuvieron los volúmenes del año pasado pero observaron mejores precios internacionales, aumentaron un 23%, alcanzando los US$ 84.000 millones. Por su parte, las importaciones aumentaron 31% a US$ 74.000 millones, arrojando un saldo en la balanza comercial de US$ 10.000 millones. Por último, en materia de inflación las estadísticas oficiales (INDEC) señalan un alza de precios para el año 2011 del 9,5%, por debajo del 10,9% registrado en 2010. Las estimaciones de institutos provinciales y otras fuentes privadas ubican el aumento en los precios al consumidor en torno al 24%. Nuevamente en 2011 los salarios del sector privado formal sindicalizado crecieron a un ritmo mayor que la inflación y el tipo de cambio nominal. Durante los últimos dos años (2010 y 2011) los salarios crecieron 72%, los precios 57% y el tipo de cambio 12%.2. PERFIL DE LA SOCIEDAD MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o “la Sociedad”) es la empresa de distribución de gas natural más grande de la Argentina, en términos de cantidad de clientes y volumen de gas entregado. MetroGAS distribuye aproximadamente el 20,8% (*) del total del gas natural abastecido por las nueve compañías distribuidoras a las que se les adjudicó tal tarea en oportunidad de la privatización de Gas del Estado a fines de 1992, y cuenta hoy con aproximadamente 2,2 millones de clientes en su área de servicio (Capital Federal y once municipalidades del sur del Gran Buenos Aires), un área densamente poblada que incluye importantes centrales térmicas, clientes industriales y comerciales. En el año 2005, con motivo de los cambios en las reglamentaciones (ver Nota 8.4.1 a los estados contables individuales), el Directorio de MetroGAS decidió la constitución de MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA”), una sociedad anónima de la cual MetroGAS es titular del 95% del capital accionario y cuyo objeto social es el de dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a la compra-venta de gas natural y/o su transporte. Desde el año 1993 el consumo de gas natural en la Argentina aumentó aproximadamente un 69%. Ese año el consumo fue de aproximadamente 21.828 MMm3 (millones de metros cúbicos) y se incrementó a 36.921 MMm3 en 2011 (*). Dicho aumento se ha debido a los bajos precios relativos que presentó el gas natural respecto de otras fuentes de energía, al aumento en la capacidad de los gasoductos troncales y a la expansión de los sistemas de distribución. Las reservas comprobadas de gas de la Argentina ascienden a 358.726 MMm3 (**), con una garantía de provisión de 8 años. Existen 19 cuencas sedimentarias conocidas en el país, 10 de las cuales se encuentran en el continente, 3 son marítimas y 6 de ellas son combinadas. La producción está concentrada en 5 cuencas: Noroeste; Neuquén y Cuyo en la zona central; Golfo de San Jorge y Austral en el sur del país. En el año 2011, la producción anual estimada de gas natural ascendió a 46.313 MMm3 (***) provenientes en su mayoría de la cuenca neuquina. Aproximadamente el 61% del gas comprado por MetroGAS durante 2011 provino de la cuenca de Neuquén y el restante 39% de la cuenca Austral y Golfo de San Jorge. (*) De acuerdo con la última información disponible suministrada por el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) - noviembre 2011. (**) De acuerdo con la última información disponible suministrada por la Secretaría de Energía - diciembre 2010. (***) De acuerdo con la última información disponible suministrada por la Secretaría de Energía - diciembre 2011. 3. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

A continuación se expone la estructura organizativa actual de MetroGAS:

4. RENEGOCIACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA La Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (“Ley de Emergencia”) del 7 de enero de 2002 afectó el marco jurídico vigente para los contratos de licencia de las empresas de servicios públicos. Las principales disposiciones de la mencionada Ley que afectan la Licencia otorgada oportunamente a MetroGAS por el Gobierno Nacional y modifican expresas disposiciones de la Ley Nº 24.076 (“Ley del Gas”) son: la “pesificación” de las tarifas que estaban establecidas en dólares convertibles al tipo de cambio fijado por la Ley de Convertibilidad (Ley Nº 23.928), la prohibición del ajuste de tarifas basado en cualquier índice extranjero, impidiendo por lo tanto la aplicación del índice internacional fijado en el Marco Regulatorio (Producer Price Index -PPI- de los Estados Unidos) y la decisión unilateral del Gobierno de renegociar la Licencia otorgada a la Sociedad en 1992. Asimismo, la Ley de Emergencia dispuso el inicio de un proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos otorgados por el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) sin perjuicio de establecer que las empresas de servicios públicos deben seguir cumpliendo con todas sus obligaciones. El proceso se inició en el año 2002 y se le encomendó la renegociación al Ministerio de Economía y Producción (“ME”) a través de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos (“CRC”), Comisión esta que posteriormente en el año 2003 a través del Decreto N° 311 fue reemplazada por la “Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”) presidida conjuntamente por el ME y por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (“MPFIPyS”). La Ley de Emergencia, que originalmente vencía en diciembre de 2003, fue sucesivamente prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013. También se fueron prorrogando los plazos de renegociación de licencias y concesiones de servicios públicos. Pese a que MetroGAS cumplió con la entrega de toda la información que se le solicitara, el proceso de renegociación continuó dilatándose en el tiempo sin que la Sociedad haya podido alcanzar un acuerdo. Es importante aclarar que MetroGAS posee sus tarifas de distribución congeladas desde 1999. Durante los últimos años se intercambiaron con la UNIREN diversos borradores de propuestas (la última versión fue recibida en enero 2012), sin embargo, la Sociedad no logró celebrar un acuerdo definitivo, entre otros motivos, por cuanto el Gobierno exige como requisito para ello que accionistas directos e indirectos de la Sociedad suspendan y eventualmente renuncien a cualquier reclamo local o internacional contra el Estado Nacional motivado por la situación de emergencia y, que la Sociedad otorgue una indemnidad a favor del Estado Nacional respecto de toda medida, decisión o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, fundada o vinculada a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 y/o en la anulación del índice PPI respecto del contrato de Licencia. Entre las cuestiones de relevancia en las que no se ha logrado un consenso para avanzar en el proceso tendiente a la suscripción de un acta acuerdo, se puede mencionar, el monto de los incrementos tarifarios y la falta de certidumbre respecto de la efectiva percepción de dichos aumentos por la Sociedad dentro de un plazo que atienda a la particular situación por la que ésta atraviesa. Sin descartar otras alternativas, y teniendo en cuenta la delicada situación en la que se encuentra la Sociedad, se continúan impulsando las negociaciones procurando alcanzar un acuerdo que contemple aumentos tarifarios desde un primer momento tales que permitan a la Sociedad hacer una propuesta a sus acreedores y superar la situación concursal por la que atraviesa, recomponiendo así la viabilidad del negocio. Conforme la opinión de los asesores legales de la Sociedad, la celebración de un acta acuerdo de las características propuestas por la UNIREN debe ser sometida a la autorización del juez del concurso. El 1° de octubre de 2008 se firmó un Acuerdo Transitorio con la UNIREN, que fue ratificado por la Asamblea de Accionistas de MetroGAS el 14 de octubre de 2008 y aprobado por el PEN con fecha 26 de marzo de 2009 a través del Decreto N° 234 (B.O. 14/04/09). Dicho Acuerdo Transitorio establece un Régimen Tarifario de Transición a partir del 1° de septiembre de 2008, con una readecuación de precios y tarifas que incluye variaciones en el precio del gas, transporte y distribución. Los montos resultantes del incremento efectivamente percibido originado en la readecuación de la tarifa de distribución deberán ser depositados por la Sociedad en un fondo específico (fideicomiso) destinado a la realización de obras de infraestructura dentro del área de Licencia. Respecto de la constitución del Fideicomiso que se destinará a la realización de obras, MetroGAS ha cumplido todos los pasos necesarios para la creación de un Fideicomiso de Administración con Nación Fideicomisos S.A.. El 22 de marzo de 2010 se envió el Memorando de Entendimiento suscripto por ambas partes al ENARGAS y al MPFIPyS. En junio de 2010 MetroGAS envió al ENARGAS y a la UNIREN el soporte documental correspondiente a las inversiones realizadas desde septiembre 2008 hasta diciembre 2009 junto con el Plan de Inversiones 2010 en línea con lo que se encuentra indicado en el Acuerdo Transitorio. El ENARGAS no ha procedido a emitir los cuadros tarifarios Por dicho motivo, a la fecha de emisión de estos estados contables, la Sociedad no ha facturado ni registrado contablemente los efectos del mencionado Acuerdo Transitorio. Ante la apremiante situación financiera que afecta a MetroGAS y la falta de respuesta de parte de los organismos estatales a las acciones encaradas, el 8 de junio de 2010 la Sociedad inició una acción de amparo contra la omisión del ENARGAS, y del Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (“MINPLAN”), en la implementación del “Régimen Tarifario de Transición” (“RTT”) previsto en el Acuerdo Transitorio suscripto el 1° de octubre de 2008 y aprobado por el Decreto del Poder Ejecutivo N° 234/09. En la presentación se señaló que tanto el ENARGAS como el Subsecretario de Coordinación, en el ámbito de sus respectivas competencias, tienen desde marzo de 2009 la obligación de poner en ejecución el cuadro tarifario derivado del RTT. Sin embargo omitieron llevar a cabo las acciones pertinentes para ponerlo en ejecución, lo cual provoca un grave perjuicio a los derechos constitucionales de la Sociedad. Por ello, se solicitó que se condene a las demandadas a ejecutar, sin demora, las acciones necesarias para poner en vigencia el aumento tarifario antes indicado. El 30 de noviembre de 2010 la jueza rechazó el amparo, decisión que fue apelada por la Sociedad el 7 de diciembre de 2010. Durante el transcurso del año, se enviaron notas al ENARGAS, UNIREN y MPFIPyS insistiendo en la imperiosa necesidad que tiene la Sociedad de arribar a un acuerdo definitivo para concluir exitosamente el proceso concursal que se encuentra atravesando. En atención a la situación por la que se encuentra atravesando la Sociedad, toda vez que el 6 de enero de 2012 se cumplían los 10 años de la entrada en vigencia de la Ley de Emergencia N° 25.561 y a fin de ejercer una adecuada protección de sus derechos, el 29 de diciembre de 2011 MetroGAS interpuso una demanda interruptiva de la prescripción de los daños derivados del quiebre de la ecuación económico financiera prevista en la Licencia de distribución de gas como así también un reclamo administrativo previo a los mismos fines. 5. CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES E INTERVENCIÓN DE LA SOCIEDAD Durante los últimos doce años la Sociedad realizó grandes esfuerzos a los efectos de obtener una recomposición tarifaria que reestablezca su ecuación económico-financiera. La falta de un incremento en la tarifa de distribución, el no traslado a tarifas de tasas municipales y la falta de reconocimiento del incremento de costos erogables de operación, administración y comercialización, que desde el año 2001 hasta la fecha se incrementaron en un 359%, provocaron un serio desequilibrio económico y financiero a la Sociedad. Este cuadro de situación, pese a las mejoras de eficiencia que se lograron a lo largo de los años, afectó de manera significativa la capacidad de la Sociedad de generar los flujos de fondos suficientes para satisfacer el pago de proveedores y acreedores financieros por lo que el 17 de junio de 2010 el Directorio de MetroGAS S.A. solicitó la apertura del Concurso Preventivo de Acreedores el cual quedó radicado ante el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 26, secretaría N° 51, expediente N° 056.999. El 15 de julio de 2010 el juzgado dictó el auto de apertura del concurso preventivo, fijando las medidas que dispone la ley y los plazos correspondientes para cada etapa del proceso. Entre las medidas relevantes se destacan: a) la finalización del período de verificación fijada originalmente hasta el 21 de febrero de 2011, luego adelantada por nuevo auto judicial al 10 de noviembre de 2010, b) la fecha hasta la cual MetroGAS puede proponer la categorización de acreedores verificados fijada originalmente hasta el 20 de septiembre de 2011, luego adelantada al 20 de abril de 2011, y c) la fecha de vencimiento del período de exclusividad fijada originalmente el 21 de agosto de 2012, luego adelantada al 9 de marzo de 2012. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad realizada el 2 de agosto de 2010 ratificó la decisión tomada por el Directorio. A la fecha ha concluido el período de verificación de créditos así como también el período de observación de aquellos y los síndicos concursales han emitido el informe individual previsto por el art. 35 de la Ley de Concursos y Quiebras. El 20 de abril de 2011 la Juez emitió la resolución que indica el art. 36 de la misma norma en la cual resolvió la procedencia de los créditos insinuados. Con fecha 3 de mayo de 2011 MetroGAS propuso una única categoría de acreedores quirografarios, y finalmente con fecha 21 de junio de 2011 la Sindicatura actuante presentó el informe general previsto en el artículo 39 indicando las causas de desequilibrio económico, detalle de activo y pasivo, época y causas de la cesación de pagos, actos revocables, opinión sobre categorización, etc. El 12 de julio de 2011, la Sociedad presentó ante el Juzgado una propuesta de acuerdo preventivo. El 3 de octubre de 2011 MetroGAS presentó en el expediente concursal los consentimientos de los acreedores comerciales a la propuesta realizada, en un número tal que representa la mayoría absoluta de los acreedores verificados. La propuesta fue mejorada el 21 de noviembre de 2011y el 2 de febrero de 2012. Siguiendo con las etapas procesales, el 1° de diciembre de 2011 MetroGAS solicitó la convocatoria a la asamblea de bonistas prevista en el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, ordenando el Juzgado, el 6 de diciembre de 2011, la convocatoria para el 24 de febrero de 2012 a las 11.00 hs. en la sede de la Sociedad, a fin de que acepten o rechacen la propuesta de acuerdo preventivo de acreedores que se encuentre vigente al momento de dicha asamblea. El Juzgado designó al Dr. Cristián Fox para que presida la asamblea. El 16 de febrero de 2012, la Sociedad, argumentando que los acreedores no financieros contaban con plazos exiguos para la comprensión de la última propuesta presentada que revestía cierta complejidad, la necesidad de resolución del concurso preventivo de la sociedad controlante (Gas Argentino S.A.) y el reinicio de las negociaciones con la UNIREN para obtener un ajuste tarifario, presentó ante el Juzgado donde tramita su concurso preventivo una solicitud de prórroga del período de exclusividad por noventa días hábiles y que, como consecuencia, se deje sin efecto la audiencia informativa fijada originariamente para el 2 de marzo de 2012 y se fije nueva audiencia para llevar a cabo tal acto, cinco días antes del vencimiento del nuevo período de exclusividad extendido. Asimismo, también se solicitó que se suspenda la asamblea de tenedores de títulos en serie convocada por dicho Juzgado para el día 24 de febrero de 2012 a las 11.00 hs. El dicha fecha el Juzgado interviniente resolvió favorablemente la solicitud antes mencionada y, en consecuencia, la audiencia informativa fue fijada para el día 11 de julio de 2012 a las 10.30 hs y la asamblea de tenedores de títulos en serie fue pospuesta hasta el día 18 de junio de 2012. A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible predecir el resultado del proceso ni determinar sus implicancias finales sobre la operatoria y los resultados de la Sociedad. El 17 de junio de 2010 MetroGAS fue notificada de la Resolución del ENARGAS N° I-1.260 mediante la cual se dispone la intervención de la Sociedad por el término de ciento veinte días designando como interventor al Ing. Antonio Gomez, como consecuencia de la resolución del Directorio de MetroGAS de la formación de su concurso preventivo. La Resolución notificada dispuso que la intervención tenga a su cargo la fiscalización y control de todos los actos de administración habitual y de disposición que puedan afectar la normal prestación del servicio público de distribución de gas, que integra el objeto de la Licencia. Asimismo ordenó la realización de una auditoria societaria integral y dispuso que se proceda en el marco de la mencionada auditoría a determinar los bienes con la correspondiente valuación que forman parte de los activos transferidos por el PEN mediante el Decreto N° 2.459/92 y los que han sido agregados con posterioridad. El 14 de julio de 2010 MetroGAS presentó ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal el recurso directo contemplado en el Art.70 de la Ley N° 24.076 con respecto a la Resolución del ENARGAS N° I-1260, conjuntamente con una solicitud de medida cautelar requiriendo el cese de los efectos de la citada intervención durante la sustanciación del mencionado recurso. Dicha medida cautelar fue rechazada mediante resolución judicial notificada a MetroGAS el 8 de septiembre de 2010. La intervención ha sido prorrogada en sucesivas oportunidades, por ciento veinte días designando como interventor al Ing. Antonio Gomez. La última prorroga fue dispuesta por el ENARGAS a través de la Resolución 16.154, del 7 de febrero de 2012, en iguales términos que los mencionados anteriormente. 6. MARCO REGULATORIO La distribución de gas natural es una actividad regulada por el ENARGAS. Su jurisdicción se extiende al transporte, venta, almacenaje y distribución de gas natural. Su mandato, de acuerdo con lo expresando en la Ley del Gas, incluye la protección de los consumidores, el cuidado de la competencia en la provisión y demanda de gas natural y el fomento de las inversiones de largo plazo en la industria. 6.1 Unbundling de gas natural En línea con los cambios regulatorios que se introdujeron en el sector de gas natural a partir del año 2005 se produjo el proceso denominado informalmente como “unbundling de gas natural” por el cual las distintas categorías de consumidores (con la excepción de usuarios residenciales y pequeños comercios así como asociaciones civiles sin fines de lucro, asociaciones sindicales, gremiales o mutuales, prestadoras de servicios de salud y entidades de educación pública o privada) debieron comenzar a adquirir volúmenes de gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte directamente de productores y/o comercializadores de gas natural, quedando limitadas las distribuidoras zonales a prestar exclusivamente el servicio de transporte y/o distribución de gas natural. Adicionalmente, y en el mismo año, se creó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC a través del cual las estaciones expendedoras de GNC reciben gas natural mediante un mecanismo de asignaciones periódicas de volúmenes en el ámbito del Mercado Electrónico de Gas (“MEG”). En este escenario, durante el año 2005 se conformó una compañía comercializadora, MetroENERGÍA, figura creada a los fines de retener la mayor cantidad posible de clientes y de contar con una herramienta más acorde al nuevo contexto en el que se debía desempeñar la Sociedad. MetroENERGÍA fue autorizada por el ENARGAS para actuar como empresa comercializadora de gas natural y/o su transporte, e inscripta como agente del MEG. Las acciones llevadas adelante por MetroENERGIA desde su creación, permitieron continuar reteniendo la mayor parte de los clientes industriales y comerciales oportunamente contemplados dentro del proceso de “unbundling” del área de la Sociedad, con lo cual se logró mantener la participación de estas categorías de clientes en la matriz de ventas de MetroGAS. 6.2 Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural El 1° de octubre de 2008 se publicó la Resolución SE N° 1.070/08 que homologó el “Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural”, suscripto el 19 de septiembre de 2008, que tuvo como objetivos principales la reestructuración de precios de gas en boca de pozo, la segmentación de la demanda residencial de gas natural, y el establecimiento del aporte de los productores de gas natural al Fondo Fiduciario creado por la Ley N° 26.020 para financiar las ventas de garrafas de GLP para uso domiciliario a precios diferenciales. En consonancia con el Acuerdo Complementario homologado por la Resolución SE N° 1.070/08, la Resolución del ENARGAS N° I/409/08, publicada el 19 de septiembre de 2008, dispuso la segmentación de la categoría de consumidores residenciales “R” en 8 subcategorías según sus niveles de consumo, y partiendo de tal segmentación se dispuso el incremento del valor del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte, quedando exceptuadas de los aumentos en cuestión las primeras tres subcategorías de residenciales y las subdistribuidoras. Puesto que en virtud del Acuerdo Complementario homologado por la Resolución SE N° 1.070/08 los incrementos en el precio del gas natural debían ser trasladados en su justa incidencia a los diferentes componentes de la tarifa final de los usuarios a los fines de garantizar que la ecuación de las distribuidoras se mantenga inalterada con posterioridad a este ajuste, el ENARGAS realizó los correspondientes ajustes tarifarios, emitiendo en el caso de la Sociedad la Resolución del ENARGAS N° I/446/08 por medio de la cual aprobó un nuevo cuadro tarifario reflejando los incrementos en cuestión, con vigencia a partir del 1° de septiembre de 2008 (1° de octubre de 2008 para el caso de incrementos en GNC), sin incluirse en dicho cuadro tarifario la readecuación tarifaria del segmento de distribución. Posteriormente, el 23 de diciembre de 2008 se publicó la Resolución SE N° 1.417/08 por medio de la cual, y también sobre la base del Acuerdo Complementario homologado por la Resolución SE N° 1.070/08, la SE fijó nuevos precios del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte. A raíz de esto el ENARGAS emitió la Resolución N° I/566/08, publicada el mismo día, aprobando el nuevo cuadro tarifario aplicable reflejando tales nuevos precios incrementados del gas natural. 6.3 Planes de Energía Total y Gas El Gobierno Nacional implementó en el año 2007 el denominado Plan Energía Total con el objetivo de garantizar el abastecimiento de los recursos energéticos, ya sea de combustibles líquidos o gaseosos, e incentivar la sustitución del consumo de gas natural y/o energía eléctrica por el uso de combustibles alternativos. En efecto, la Resolución N° 459/07 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (“MPFIPyS”) creó el referido Programa Energía Total, luego reglamentado por diferentes resoluciones que lo ampliaron y extendieron su vigencia. El programa de Energía Total incluye un plan de provisión de propano-aire a cargo de ENARSA. Relacionado a esta última cuestión, el 20 de agosto de 2009 se publicó la Resolución del ENARGAS N° I/831/09 por medio de la cual se establecieron las nuevas especificaciones de gas natural sintético a inyectar en el sistema de distribución. Actualmente se encuentra en operación una planta que inyecta gas (propano – aire) en el sistema de distribución de MetroGAS, la cual es operada por ENARSA. MetroGAS es responsable de controlar que en todo momento se cumpla con las especificaciones de calidad requeridas por el ENARGAS para garantizar una operación segura. Asimismo, durante 2008 el gobierno lanzó a través de la Resolución SE N° 24/08, modificada por las Resoluciones de la SE N° 1.031/08 y 695/09, el denominado programa “Gas Plus” de incentivo a la producción de gas natural en virtud del cual todo nuevo volumen de gas producido bajo este programa no será considerado parte de los volúmenes del Acuerdo 2007-2011 ni estará sujeto a sus condiciones de precios, no obstante lo cual no puede ser exportado y el precio debe permitir solventar los costos asociados y obtener una rentabilidad razonable. 6.4 Fideicomisos Respecto de los denominados "cargos específicos" para la financiación de obras de ampliación del sistema de transporte de gas natural que las distribuidoras de gas cobran a sus clientes industriales y generadores termoeléctricos (y estaciones de expendio de GNC, pero sólo en el caso de los cargos específicos del fideicomiso I) en nombre y por cuenta y orden de Nación Fideicomisos S.A. de acuerdo a las normas que los crearon y reglamentaron (entre otras, Ley N° 26.095, Decretos PEN N° 180/04 y N° 1.216/06, Resoluciones MPFIPyS N° 185/04, N° 2008/06, N° 409/07, N° 161/08, Resolución del ENARGAS N° 3.689/07 y Notas ENARGAS N° 6.398/07, N° 4.381/07, N° 808/07, N° 1.989/05 y N° 3.937/05 y N° 14.924), existen casos de clientes de MetroGAS obligados a su pago que han recurrido a la justicia a los efectos de plantear su inconstitucionalidad y solicitar una medida cautelar de no innovar hasta tanto se resuelva el planteo. En algunos casos, la justicia efectivamente ha otorgado las medidas cautelares solicitadas, ordenándose consecuentemente a MetroGAS abstenerse de facturar y cobrar los cargos en cuestión, medida que la Sociedad se encuentra cumpliendo a la fecha. En otros casos, las referidas medidas cautelares han sido revocadas judicialmente en instancias ulteriores. Luego de diversas discusiones con el ENARGAS y Nación Fideicomisos S.A., a mediados de junio de 2009 esta última autorizó a la Sociedad a ofrecer planes de pago a los clientes que presentasen deudas en concepto de cargos específicos. Por su parte, el Decreto N° 2.067/08, publicado el 3 de diciembre de 2008, dispuso la creación de un Fondo Fiduciario para atender las importaciones de gas natural necesarias para complementar la inyección de gas natural que sea requerida para satisfacer las necesidades nacionales, mientras que la Resolución MPFIPyS N° 1.451/08, publicada el 23 de diciembre de 2008, reglamentó el funcionamiento del referido Fondo Fiduciario, disponiendo la creación del fideicomiso correspondiente, y la Resolución del ENARGAS N° I/563/08, también publicada el 23 de diciembre de 2008, dispuso la implementación, con vigencia a partir del 1° de noviembre de 2008, de los pertinentes cargos tarifarios para la financiación del fideicomiso en cuestión, siendo aquellos pagaderos por los usuarios residenciales con consumos anuales mayores a 1.000m3. Con fecha 4 de junio de 2009, el ENARGAS mediante Resolución N° 768 dispuso que durante el período comprendido entre el 1° de mayo y 31 de agosto de 2009, los clientes residenciales del área de MetroGAS correspondientes a las categorías R3 1° y R3 2°, es decir los que presentan consumos anuales entre 1001 y 1500 m3, quedaran exceptuados del cargo establecido por el decreto N° 2.067/08. Con fecha 18 de agosto de 2009 el ENARGAS notificó la Resolución N° 828/08 por medio de la cual extendió hasta el 1° de octubre de 2009 la exención fijada por la Resolución N° 768 previamente comentada, y dispuso para los sujetos obligados al pago del cargo en cuestión un subsidio del 100% para los consumos de los meses de junio y julio de 2009, y del 70% para los consumos de los meses de agosto y septiembre de 2009. Las previsiones comentadas en los dos párrafos precedentes fueron replicadas para el invierno de 2010 mediante Resolución del ENARGAS N°1.179/10, y para el invierno de 2011 mediante Resolución ENARGAS N° 1.707/11 y Nota ENARGAS N° 4.496/11. Con fecha 19 de agosto de 2009, el ENARGAS notificó la Nota N° 9.097 por medio de la cual se instruyó a la Sociedad a resaltar en la factura correspondiente la suma vinculada al subsidio derivado de la implementación de la Resolución N° 828, a incorporar en diagonal y con tipografía especial la leyenda “Consumo con subsidio del Estado Nacional” y, por último, a acompañar en la factura un documento con la especificación del costo del servicio si el mismo se hubiera prestado en determinadas ciudades de Brasil, Uruguay y Chile, así como también la indicación del hipotético consumo del volumen facturado mediante compra de garrafas de gas licuado de petróleo. Tal previsión fue replicada para el invierno 2010 mediante la Nota del ENARGAS N° 4.862/10. Mediante la Nota N° 11.821 el ENARGAS notificó la medida cautelar dictada en autos "Defensor del Pueblo de la Nación - Inc Med C/Estado Nacional – Dec N° 2.067/08 - Res. 1.451/08 y Otro S/Proceso de Conocimiento", Expediente N° 6.530/09 de trámite ante la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, informando la continuidad de la vigencia y aplicación del régimen instaurado por el Decreto N°2.067/08 y la obligatoriedad de implementar los medios correspondientes para permitir a los usuarios obligados a su pago a cancelar las facturas con exclusión del Cargo 2.067/08 más el IVA resultante, en cuyo caso el pago a realizar tendrá el carácter de pago a cuenta y, de confirmarse la aplicabilidad del cargo en cuestión, toda suma dejada de abonar en concepto del Cargo 2.067/08 más IVA podrá serle oportunamente reclamada. Tal resolución judicial no aplica a los usuarios domiciliados en jurisdicción de las municipalidades de Avellaneda y Quilmes, los cuales están alcanzados por sendos fallos judiciales dictados en el marco de las medidas judiciales solicitadas y obtenidas por los Defensores del Pueblo de tales municipios, en virtud de las cuales MetroGAS se ve impedida de facturar el cargo específico del Decreto N° 2067/08. Asimismo, existe por lo menos un fallo de primera instancia declarando la inconstitucionalidad del mencionado Decreto en un expediente iniciado por un usuario de nuestra zona de distribución, por lo cual también respecto de tal usuario la Sociedad está impedida de facturar el cargo específico en cuestión. En diciembre de 2010 y a través de la Resolución MPFIPyS N° 2.289/10 y Nota ENARGAS N° 14.924, se dispuso la modificación separada de los valores de los cargos específicos I y II sin alterar el valor conjunto de los mismos. Con fecha 8 de noviembre de 2011, el ENARGAS notificó la Resolución I/1.982 mediante la Nota N°12.800, a partir de la cual se establecen nuevos valores para el Cargo 2.067/08 junto con la extensión de su aplicación a todas las categorías de clientes para todos los consumos a partir del 1° de diciembre de 2011. Asimismo, se detallan en las Resoluciones concordantes y complementarias subsiguientes aquellas zonas geográficas del área residencial a las cuales no se les deberá aplicar el subsidio por ser consideradas de alto poder adquisitivo, y otras a las cuales se les enviará cartas con un formulario con formato de declaración jurada que acompaña a cada factura emitida por MetroGAS, indicando los motivos por los cuales cada usuario necesita preservar el subsidio al consumo de gas. Aquellos que no respondan dentro de los 30 días corridos, y previa notificación de las Autoridades de Aplicación serán excluidos del subsidio automáticamente. Con el objetivo de neutralizar los aumentos, se estableció el cálculo de una facturación plana que evite los picos de consumo para que los usuarios no sufran variaciones tan significativas especialmente durante los meses de invierno, ya que es un cargo volumétrico. Para ello, se considerará el consumo acumulado del último año móvil. En el caso de los que respondan afirmativamente sobre la necesidad de conservar el subsidio, el Estado realizará un análisis sobre el otorgamiento efectivo del mismo mediante pedidos de información y visitas de asistentes sociales. Además previamente se otorgó a los usuarios la posibilidad de renunciar de manera voluntaria al subsidio. De acuerdo con el Anexo III de la Resolución, existe un grupo de clientes que perderá el subsidio inmediatamente debido al tipo de actividad que realizan. Semestralmente se realizará un ajuste por consumo y por categoría a cada usuario con el fin de calcular de manera más acertada el valor de la cuota plana. La totalidad de la recaudación del cargo será destinada a la financiación del gas importado por ENARSA. Por último, es importante señalar que el 28 de diciembre de .2011 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.728 que aprobó el Presupuesto de la Administración Nacional para el año 2012, el cual prevé la creación de dos nuevos cargos a ser facturados, percibidos y liquidados por las transportistas y distribuidoras de gas natural para financiar, avalar, pagar y/o repagar las inversiones, los tributos y los gastos conexos necesarios del Gasoducto del Noreste y de gasoductos troncales, gasoductos regionales, redes domiciliarias de magnitud y/o de instalaciones internas en función de parámetros de índole socioeconómica o humanitaria, para la distribución de gas natural que permitan y/o hubieran permitido el acceso de nuevos usuarios al gas natural. Dicha ley aún no ha sido reglamentada por lo que se desconoce si tendrá algún impacto en la Sociedad. 6.5 Tasas Municipales. El marco regulatorio vigente y aplicable a la distribución de gas prevé el traslado a tarifas de toda nueva tasa o aumento de alícuotas, aplicable a partir del inicio de las operaciones, el 29 de diciembre de 1992, como así también, bajo ciertas condiciones, el uso gratuito del espacio público a efectos del tendido de cañería de gas natural. No obstante ello, y sin perjuicio de las numerosas solicitudes presentadas por MetroGAS y el derecho que le asiste, a la fecha de los presentes estados contables, el ENARGAS aún no ha autorizado ningún traslado a tarifa de los pagos realizados a distintos municipios, tanto de la provincia de Buenos Aires como de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por estos conceptos. Ante la falta de aprobación del pase a tarifas de la Tasa por Estudio, Revisión e Inspección de Obras en Espacios Públicos del GCABA y de las Tasas de Ocupación de Espacios Públicos tanto en jurisdicción del GCABA como de los Municipios de la Provincia de Buenos Aires mencionados, MetroGAS, durante los años 2009 y 2010, ha presentado amparos por mora contra al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión quien debe expedirse en los términos de la Resolución MPFIPyS N° 2.000/05 y contra el ENARGAS con relación a la Tasa por Estudio, Revisión e Inspección de obras en Espacios Públicos y de la Tasa de Ocupación de Espacios Públicos correspondientes al GCABA y de las Tasas de Ocupación de Espacios Públicos de los Municipios de la Provincia de Buenos Aires. La Sociedad continúa tramitando dichos amparos ante las distintas instancias judiciales. 6.6 Autoridad Regulatoria. La intervención del ENARGAS establecida originalmente por el Decreto N° 571/07 por un plazo de 180 días fue prorrogada por períodos iguales mediante los Decretos N° 1.646/07, 80/07, 953/08, 2.138/08, 616/09,1.874/09, 1.038/10, 1.688/10 y 692/11. En los últimos años se ha producido un fuerte y sostenido incremento en el presupuesto anual del ENARGAS reflejado en un incremento de dotación y recursos de tecnología informática. Como resultado se reformuló la estructura de Gerencias del ENARGAS que fue oficializada mediante la Resolución N° I/1456 de noviembre de 2010. En la misma se mantuvieron algunas Gerencias de la estructura anterior y se incorporaron nuevas Gerencias en temas específicos. Así se dió comienzo a una nueva etapa en la vida del ENARGAS con un mayor control sobre las actividades de la Licenciatarias. Como ejemplo de ello se creó una Gerencia específica de Control Económico Regulatorio (“GCER”) y se realizó una fuerte inversión en un sistema informático que sea capaz de incorporar la totalidad de la información de la facturación de los clientes de todas las Distribuidoras. De este modo las auditorias que antes realizaba el ENARGAS por muestreo, hoy son absolutamente dirigidas a situaciones que a priori pueden suponer inconsistencias en la información proporcionadas por las Licenciatarias. Para ello la GCER implementó un sistema mensual de remisión de información detallada mediante un aplicativo en base web que valida la información suministrada por las empresas controladas antes de permitir su envío, denominado SARI. Cada concepto en cada una de las facturas de cada uno de los clientes de MetroGAS es debidamente informado y puesto en un gran repositorio de información a disposición para su análisis por parte del ENARGAS. Sistemas similares se han generado para la facturación recibida de los productores de gas, para ajustes de facturación y para información respecto de la administración de los fondos del fideicomiso para la financiación de gas importado (cargo Decreto N° 2.067/08). Durante el transcurso del año 2011 el área de tecnología informática del ENARGAS quedó bajo la órbita de la Gerencia de Regiones de ese Organismo para potenciar la capacidad del sistema SARI y con el objetivo a futuro de implementar sistemas similares de remisión de información para el control sobre otros procesos de las Licenciatarias. 7. GOBIERNO CORPORATIVO MetroGAS S.A. cumple con adecuadas prácticas de gobierno corporativo, respetando los principios de información plena, transparencia, eficiencia, protección del público inversor, trato igualitario entre inversores y protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios financieros. Dentro del ámbito del Directorio de la Sociedad, MetroGAS cuenta con un Comité de Auditoría, compuesto por tres Directores independientes, dando cumplimiento a las disposiciones vigentes locales e internacionales referidas a este tema. El Directorio aprobó, entre otras medidas atinentes al Gobierno Corporativo, el Código de Conducta, la Política de prevención de fraude y prácticas deshonestas y el canal de denuncias anónimas. 7.1 Autoridades. En la Asamblea de Accionistas y reunión de Directorio de MetroGAS, celebradas el 29 de abril y 3 de mayo de 2011, respectivamente, fue designado el Sr. Juan Carlos Fronza, como Presidente de la Sociedad, quien reviste la condición de independiente. El Sr. Carlos Emilio Rogelio Messi fue designado como Vicepresidente 1° y el Sr. Marcelo Pablo Dominguez como Vicepresidente 2° de la Sociedad. 7.2 Toma de Decisiones y Sistema de Control Interno. La Sociedad promueve la delegación de autoridad, permitiendo dar respuestas ágiles y eficientes a las actividades, existiendo a la vez una clara y explícita definición de los alcances de dicha delegación mediante la fijación de límites de aprobación implementados sistematizadamente, que minimizan riesgos. Por otra parte, MetroGAS cuenta con un área de Auditoria Interna cuya misión consiste en asegurar al Directorio, al Comité de Auditoria, al Comité de Dirección y al nivel gerencial de la Sociedad que existen procesos efectivos y eficientes de control interno para identificar y administrar los riesgos del negocio. La existencia de procesos estandarizados, procedimientos administrativos, comunicaciones fluidas, emisión periódica de informes de control de gestión, evaluaciones de desempeño, en el marco de las políticas establecidas por el Comité de Dirección, afianzan el sistema de control interno, proveen la certeza razonable del logro de objetivos, el suministro de información financiera confiable y el cumplimiento de las normas vigentes. 7.3 Ley Sarbanes-Oxley MetroGAS se encuentra registrada en la Bolsa de Nueva York y está sujeta a los requerimientos de la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Por dicha razón, la Ley Sarbanes-Oxley resulta aplicable a la operatoria de la Sociedad. Dicha ley, que se dictó con el fin de brindar una razonable confiabilidad en la información contable y financiera, exige que el Director General y el Director de Administración y Finanzas firmen una certificación anual, en la que manifiesten, entre otras cosas, que son responsables de establecer, mantener y monitorear una adecuada estructura de control interno, opinando anualmente sobre la efectividad del mismo en la emisión de los estados contables. MetroGAS ya ha cumplimentado las secciones de esta ley aplicables a partir del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2002 así como las disposiciones relativas a la opinión de la gerencia sobre el control interno a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. A fin de dar cumplimiento en fecha a todos los requerimientos de la mencionada Ley, MetroGAS ha conformado un equipo de trabajo integrado por personal de las áreas de administración y finanzas, de legales y auditoría interna, contando además con una alta participación de los responsables de los procesos de todas las áreas de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha contratado a firmas de consultoría para que brinden asistencia en la evaluación de controles e implementación de mejoras. El proceso se centra en la evaluación de los controles internos sobre la emisión de la información contable. A la fecha, MetroGAS ha realizado el relevamiento y documentación de procesos, riesgos y controles, la evaluación del diseño y la operación de los controles y ha implementado diversos planes de remediación. Durante el próximo ejercicio MetroGAS continuará con el relevamiento y documentación de procesos nuevos o de procesos que hayan cambiado, la realización de la evaluación de diseño de controles de dichos procesos, la ejecución de pruebas de operación de los controles y la implementación de las acciones de remediación sobre las debilidades detectadas. 7.4 Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales La remuneración al Directorio es fijada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. La remuneración del Director General y los Directores Ejecutivos que reportan a él es fijada por el Comité de Remuneraciones integrado por Directores No Ejecutivos independientes y miembros del Directorio representantes de los accionistas mayoritarios. Al 31 de diciembre de 2011, la política de remuneraciones del personal ejecutivo, consiste en una retribución mensual fija y una retribución variable ligada a la consecución de objetivos fijados anualmente. No existen implementados, como parte de la política de remuneraciones, planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad, ni incentivos de largo plazo. 8. RESEÑA DE LAS OPERACIONES. 8.1. Política Comercial, Planificación Empresaria, Financiera y de Inversiones. En función del contexto económico y las disposiciones emitidas por el Gobierno Nacional, que incluyen la modificación de las normas del Marco Regulatorio de MetroGAS, y su propio concurso preventivo de acreedores, MetroGAS prevé, en tanto sea financieramente viable, centrar sus esfuerzos en asegurar la continuidad del negocio, mantener la calidad, y confiabilidad del suministro de gas, cumplir con las reglas básicas de la Licencia, y finalmente, sobre la base del resultado de la renegociación del contrato de Licencia, MetroGAS definirá su nueva estrategia hacia el futuro y aspectos tales como la planificación empresaria, la política comercial y el desarrollo del plan de inversiones. 8.2. Compra y Transporte de Gas A fin de satisfacer las necesidades de suministro de gas, los principales proveedores con los que opera la Sociedad son: YPF, Total Austral, Wintershall Energía, Pan American Energy, y otros productores de Tierra del Fuego, Neuquén y Santa Cruz. El 14 de junio de 2007 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 599/07 de la SE por medio de la cual se homologó la propuesta de “Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-2011”, que luego fuera ratificada por determinados productores de gas natural, tornando así aplicable tal Acuerdo. Básicamente, el Acuerdo 2007-2011 establece: i) los volúmenes a ser inyectados en punto de ingreso al sistema de transporte por los productores de gas natural para los usuarios residenciales, comercios, industrias, usinas y estaciones de expendio de GNC hasta el 31 de diciembre de 2011 (aunque con plazos contractuales distintos según el segmento de usuario), ii) fija parámetros de ajustes de precios en forma escalonada y particular considerando segmentos de usuarios, y iii) establece los mecanismos de redireccionamientos e inyecciones adicionales de gas natural para la satisfacción de la demanda del mercado interno, en caso de resultar ello necesario ante situaciones de desabastecimiento. En virtud del Acuerdo 2007-2011, los productores y las distribuidoras de gas natural debían celebrar contratos de compraventa de gas natural reflejando las previsiones contenidas en el mismo. A la fecha de cierre de los presentes estados contables, la Sociedad no celebró ninguno de estos contratos puesto que, en su entendimiento, las ofertas de contratos recibidas de parte de los productores de gas natural no respetaban los términos del Acuerdo 2007-2011 ni, en razón de los volúmenes contemplados, permitirían a MetroGAS asegurar el abastecimiento a sus usuarios no interrumpibles. A partir del 1° de agosto de 2007, sobre la base de lo establecido en el Acuerdo 2007-2011 y en virtud de distintas notas de la Subsecretaría de Combustibles y Circulares del MEG, entraron en vigencia los volúmenes establecidos en dicho Acuerdo en calidad de arreglos de suministro, toda vez que no existen contratos con los productores. El 19 de septiembre de 2008 la SE suscribió con los productores de gas natural el Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural (Resolución N° 1.070) en donde se reestructuran los precios de gas en boca de pozo y la segmentación de la demanda residencial de gas natural, complementando el Acuerdo aprobado por la Resolución N° 599/07. El Acuerdo entró en vigencia a partir del 1° de septiembre de 2008, a excepción del GNC que se aplicó a partir del 1° de octubre de 2008. Finalmente, el 16 de diciembre de 2008 la SE dictó la Resolución N° 1.417/08 donde se fijan nuevos precios de cuenca con aplicación a partir del 1° de noviembre de 2008. Debido a que MetroGAS entiendía que los volúmenes, cuencas de inyección y rutas de transporte previstos en el Acuerdo 2007-2011 impedirían el normal abastecimiento de la demanda ininterrumpible, la Sociedad ha efectuado presentaciones ante el ENARGAS, la SE y la Subsecretaría de Combustibles tendientes a plantear esta situación y solicitar su remediación. A partir de agosto de 2008 se conectó a la red de MetroGAS una planta de inyección de propano/aire (PIPA) que permite inyectar un volumen adicional de hasta 1,5 MMm3/día equivalentes de gas natural, de requerirlo la demanda del invierno y ser conveniente económicamente su ingreso, en base a otras alternativas de suministro. Durante el transcurso del año 2009, la PIPA sólo funcionó inyectando al sistema de distribución volúmenes de prueba. Durante 2010 la PIPA inyectó un volumen de 32,3 MMm3. El 4 de octubre de 2010 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución mediante la que se aprueba el Procedimiento para Solicitudes, Confirmaciones y Control de Gas. A partir del 1° de octubre de 2010, fecha de entrada en vigencia de este Procedimiento, MetroGAS dispone diariamente de la totalidad de gas natural necesario para abastecer a la demanda ininterrumpible. El 5 de enero de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SE N° 172/12 por medio de la cual se prorrogaron los efectos de la Resolución SE N° 599/07 en materia de asignaciones de volúmenes de gas natural por rutas y cuencas en función de las diferentes categorías de clientes hasta tanto se dicten nuevas normas al respecto. Al 31 de diciembre de 2011, la capacidad de transporte firme contratada hasta el anillo de la zona de servicio de MetroGAS asciende a 23,65 MMm3/día. Para la recuperación del poder calorífico, luego del proceso de obtención de subproductos, se cuenta con 0,41 MMm3/día de capacidad de transporte firme contratado hasta Bahía Blanca. Además, se dispone de 0,55 MMm3/día de capacidad de transporte firme contratado desde Tierra del Fuego hasta Santa Cruz. 8.3 Clientes y Mercado. Las ventas de la Sociedad se ven altamente influenciadas por la estructura climática imperante en la Argentina. La demanda de gas natural y, en consecuencia, sus ventas son considerablemente más altas durante los meses de invierno (de mayo a septiembre) debido a los volúmenes de gas vendidos y al mix de tarifas que afecta los ingresos por ventas y el margen bruto.



	Períodos de tres meses finalizados el
	31-03	30-06	30-09	31-12	Total ejercicio
Ventas	231.578	312.777	359.389	257.430	1.161.174
Ganancia bruta	54.912	97.096	99.284	51.476	302.768
(Pérdida) ganancia operativa	(13.981)	21.039	16.413	(32.506)	(9.035)
(Pérdida) ganancia antes de impuestos	(33.152)	15.651	10.462	(57.331)	(64.370)
(Pérdida) ganancia neta	(26.275)	8.562	5.184	(60.592)	(73.121)

A continuación se incluye una síntesis de los Estados de Resultados consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, para reflejar la variación estacional de las ventas y el nivel de rentabilidad anual de MetroGAS.


	2010 (miles de pesos)
	Períodos de tres meses finalizados el
	31-03	30-06	30-09	31-12	Total ejercicio
Ventas	225.719	293.250	351.116	253.799	1.123.884
Ganancia bruta	65.194	90.038	95.820	62.088	313.140
Ganancia (pérdida) operativa	17.525	25.477	19.561	(6.091)	56.472
(Pérdida) antes de impuestos	(14.329)	(31.675)	(2.705)	(35.813)	(84.522)
(Pérdida) ganancia neta	(15.084)	(23.346)	(4.917)	(28.350)	(71.697)

Tal como se mencionara anteriormente, MetroGAS brinda el servicio de distribución a aproximadamente 2,2 millones de clientes dentro de su área de servicio, de los cuales aproximadamente el 63% se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.Las ventas a clientes residenciales en 2011 y 2010 representaron el 24,3% y 24,6%, respectivamente, del volumen de ventas y aproximadamente el 46,4% y 45,9% del monto de ventas.Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes residenciales se incrementaron un 4,5%, de miles de $ 515.280 a miles de $ 538.445 durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente, debido principalmente a un incremento de 3,4% en los volúmenes entregados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 respecto al ejercicio anterior. MetroGAS depende, en buena medida, de sus ventas a las centrales eléctricas para mantener un alto factor de utilización de su capacidad de transporte en firme (Factor de Carga), particularmente durante los meses más cálidos, en los que se reduce el consumo de los clientes residenciales. MetroGAS cuenta entre sus clientes a centrales eléctricas que participan del 37% del total térmico generado en el mercado eléctrico mayorista del país. Desde 1993 las centrales eléctricas llevaron adelante un plan de inversión que renovó sus unidades de generación por nuevas tecnologías denominadas “ciclos combinados”, los cuales presentan un costo de generación mucho menor. Dentro del área de servicios de MetroGAS están operando los siguientes ciclos combinados: Central Térmica Buenos Aires, desde 1995; Central Costanera, desde 1999; Central Puerto, desde 1999 y Central Dock Sud desde 2001. Asimismo, MetroGAS también provee transporte al comercializador que presta dicho servicio a AES Paraná, que ingresó su ciclo combinado al mercado en el año 2001, mejorando así la utilización de su capacidad de transporte. En 2009 se incorporaron al Sistema Eléctrico Interconectado varios generadores nuevos tales como las centrales termoeléctricas de General Belgrano, General San Martín y Modesto Maranzana, todas ellas con tecnología de ciclo combinado. Durante 2011 continuó el fuerte crecimiento de la demanda eléctrica iniciado en 2003. Este hecho, sumado al mayor precio de los combustibles alternativos, produjo un fuerte despacho de todo el parque de generación térmica del área de MetroGAS, tanto de ciclos combinados como de turbinas de vapor. Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas en 2011 y 2010 representaron el 44,2% y el 42,8% del volumen entregado, respectivamente. Las ventas de gas y del servicio de transporte y distribución a clientes industriales, comerciales y entidades públicas representaron aproximadamente el 15,8% y 16,6% del volumen de ventas de la Sociedad en los años 2011 y 2010, respectivamente. Durante el 2011 se renovaron los contratos de suministro con clientes industriales, cuyos vencimientos operaban en ese año. En función de las previsiones realizadas frente al invierno 2011, se continuó con la política desarrollada desde el 2007 de incluir opciones que permitieran una mayor flexibilidad operativa frente a potenciales inconvenientes de abastecimiento, extendiendo el concepto a la totalidad de los contratos con renovación durante el año. En línea con las metas fijadas para el año, y pese a los condicionantes existentes en cuanto a la disponibilidad de gas y transporte, se ha logrado mantener adecuadas relaciones con los grandes clientes industriales, así como en el mercado de las Pequeñas y Medianas Empresas (“PYMES”) y de clientes comerciales. Las condiciones generales del mercado permitieron mantener la demanda de gas natural para dichos segmentos de clientes.El mercado de GNC representó aproximadamente el 6,7% y el 7,0% del volumen de ventas de la Sociedad durante 2011 y 2010, respectivamente. Durante el año 2011 las estaciones de expendio de GNC continuaron con la compra de gas por fuera de las distribuidoras de acuerdo a la modificación introducida por la Resolución SE N° 275/06 (complementaria de la Resolución N° 2.020/05). Asimismo, a través de MetroENERGIA, se continuó con los acuerdos de administración de los compromisos de venta a este segmento de varios productores de gas natural. 8.4 Operación del Sistema de Distribución La crisis desatada en la Argentina a fines del ejercicio 2001 sumado al congelamiento de las tarifas de MetroGAS, sigue condicionando fuertemente las actividades operativas de la Sociedad, por lo que MetroGAS, como operador técnico, ha continuado direccionando sus recursos a fin de priorizar la seguridad del sistema de distribución. De mantenerse este contexto las mejoras que deben efectuarse sobre los activos esenciales y el mantenimiento, reparación o reemplazo de aquellos activos esenciales que hayan cumplido su vida útil, podrían verse comprometidas. Tal cual lo acontecido a partir del año 2002, MetroGAS se vio obligada a continuar manteniendo suspendidas las inversiones asociadas a expansión del sistema de distribución (obras de factor K), realizándose sólo las inversiones necesarias para incorporar clientes a las redes existentes. Durante el año 2011 se instalaron aproximadamente 15.000 nuevos servicios (18,0% por encima en relación al año 2010). Respecto a obras financiadas por terceros, se realizó el control de la construcción de 65,6 Km de tendido de redes de distribución. Asimismo, MetroGAS ha implementado y tiene en operación un sistema de gerenciamiento de integridad de activos cuya planificación y seguimiento se realiza a través de un plan anual. Esta metodología de gestión tiene como objetivo primario asegurar un manejo sistémico de los activos físicos críticos correspondientes a la distribución de gas y de los riesgos asociados a los mismos a lo largo de todo su ciclo de vida útil. Dentro del plan de integridad de activos se continúa realizando la evaluación del sistema de 22 bar de presión a partir de ciertos incidentes ocurridos en los años 2007 y 2009. En forma preventiva, y hasta que se concluya con las evaluaciones, se ha reducido entre un 15% y un 20% la presión de operación del sistema de 22 bar sin que esto comprometa el suministro a los clientes abastecidos por esta distribuidora. Utilizando como base los modelos de riesgos antes mencionados, se planificaron y ejecutaron 32 Km. de renovación de cañerías principales de baja presión con sus servicios asociados. Con el objetivo de optimizar la operación del sistema de baja presión de la Sociedad, a través de un control más ágil y estricto de las presiones de suministro, MetroGAS cuenta con el “Telecomando de Perfiladores de Presión en Estaciones Reguladoras”. De esta forma el 80% del total de las estaciones reguladoras de presión del sistema de baja presión de la Sociedad se encuentra con control de presiones por medio de perfiladores telecomandados y se cuenta con 64 puntos extremos de red con telemedición. También, y como una de las acciones contempladas en los planes de mantenimiento preventivo, se completaron 180 Km. de relevamiento tipo DCVG (Direct Current Voltage Gradient) y CIS (Close Interval Survey) del sistema de alta presión de la Sociedad, con el objeto de identificar potenciales fallas en estas instalaciones. En lo que hace al mantenimiento correctivo del sistema, se han reemplazado aproximadamente 12.600 servicios domiciliarios, entre otras acciones destinadas al mantenimiento de corto plazo del sistema de distribución. La atención de emergencias registró un volumen anual de aproximadamente 58.800 reclamos, principalmente por escapes de gas, de los cuales alrededor de 6.100 fueron clasificados por la Sociedad como de alta prioridad de tratamiento. La totalidad de los mismos fueron atendidos in situ dentro de las dos horas y el 99% dentro de la hora de recibido el llamado, superando de esta forma el indicador del ENARGAS que obliga atender el 95% de los llamados clasificados como de alta prioridad dentro de la hora de recibido el llamado. 8.5 Inversiones de capital Con el objetivo de mitigar el impacto de la crisis en la posición financiera de MetroGAS, la Sociedad ha optimizado sus inversiones de capital, reduciéndolas a niveles compatibles con la continuidad del negocio y la prestación de un servicio seguro en el corto plazo. La información detallada de las mismas se halla en el Anexo “A” a los estados contables. El monto total acumulado de inversiones efectuadas durante los diecisiete años de actividad de MetroGAS asciende a U$S 709 millones aproximadamente. 8.6 Atención y Servicios al Cliente Durante el año 2011 la actividad se concentró en reforzar el proceso de atención de clientes en Oficinas Comerciales y en el Centro de Atención Telefónica (“CAT”), sectores operativos que se vieron y se verán afectados por nuevas resoluciones, emitidas por el ENARGAS y por la desvinculación de Pago Fácil para el cobro de facturas. Respecto de los cambios regulatorios, nuevas definiciones del ENARGAS impactaron en el área de Administración de Clientes y en el CAT, estableciendo el criterio a seguir para el proceso de atención de reclamos por factura no recibida, el procedimiento para la estimación de consumo por causa de fuerza mayor y el proceso de refacturación. Para atenuar este impacto MetroGAS tomó la decisión de reformular ciertos procesos y reforzar los recursos del área. Adicionalmente, en el mes de noviembre de 2011 el ENARGAS emitió resoluciones que impactaron en los sectores operativos y de atención al cliente, modificando el valor del cargo creado por el Decreto N° 2.067 para atender las importaciones de gas natural y reglamentó su aplicación, alcanzando sin excepción a todas las categorías tarifarias, incluidos los clientes R1, P1, P2, GNC y también las Centrales Eléctricas. La implementación de estas Resoluciones requirió entre otras medidas: La actualización de la base de datos de los Clientes SGP1 y SGP2 con el número de CUIT y actividad, a los efectos de identificar los clientes alcanzados por actividad según la AFIP, con el 100% del Cargo, a partir de la facturación del 01/12/2011. La identificación de usuarios residenciales comprendidos en determinadas zonas geográficas establecidas previamente por la entidad regulatoria, countries, barrios cerrados, clubes de campo y clubes de chacras, a los cuales se les facturará el cargo, a partir de los consumos del 01/01/2012, consolidados con el resto de las prestadoras de servicios en la zona de concesión de MetroGAS, EDESUR, EDENOR y AySA. También se crean zonas de DDJJ donde el cliente podrá solicitar mantener el subsidio o renunciar al mismo. La actualización de la base de datos del ENARGAS de clientes que renunciaron al Subsidio. El incremento en los recursos y la reformulación de los procesos para atender el incremento de clientes atendidos que consultan aspectos del proceso; y el incremento en los trámites comerciales respecto del año anterior, con picos en los meses de noviembre y diciembre. Importante cambios en los sistemas comerciales de la compañía. A partir del mes de noviembre de 2011, se tomó la decisión de desvincular a Pago Fácil del cobro de facturas, por lo elevado de la solicitud de incremento de la comisión de cobranza, lo que incrementó la concurrencia de clientes a abonar sus facturas en las oficinas comerciales y por lo tanto en la cantidad de transacciones registradas. Para atenuar este impacto se tomó la decisión de reforzar los puestos de caja en oficinas comerciales y abrir negociaciones con dos nuevas entidades de cobranzas que se encuentran en proceso de implementación. Además en septiembre de 2011 se implementó exitosamente el sistema informático para el CAT, proyecto iniciado en mayo de 2010, que contempló la renovación tecnológica total de la plataforma de atención telefónica de la Sociedad. El estándar de atención telefónico igualó el parámetro fijado por el ENARGAS del 90% de llamadas atendidas antes de los 40 segundos durante el año. Durante el ejercicio se aprobó la relocalización, en el año 2012, de la Oficina Comercial Belgrano a fin de atenuar el incremento de los costos de alquileres. 8.7 Recursos Humanos La dotación consolidada de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, asciende a 1.059 empleados, de los cuales 4 pertenecen a MetroENERGÍA. MetroGAS continuó privilegiando la redistribución de funciones, la estabilidad del personal con antigüedad en la Sociedad y un manejo prudente de los recursos presupuestarios. En atención a la variación del costo de vida y los movimientos salariales producidos en el mercado se implementaron pagos extraordinarios para todo el personal de $ 2.200 en enero, $ 1.200 de abril a junio y se otorgó un incremento promedio del 29% para todo el personal de convenio y fuera de convenio. Este incremento se pagó en dos etapas durante los meses de julio y octubre. Respecto a la cobertura de salud, se realizaron significativos esfuerzos para mantener los costos sin deteriorar el nivel de prestaciones profesionales. Se lanzó el plan de salud ‘Bienestar’ trabajando sobre 4 ejes de alimentación saludable, actividad física, manejo de emociones y prevención de accidentes-enfermedades-adicciones. Dentro de estos ejes, se realizaron charlas, atención en consultorio de especialistas a los empleados, comunicaciones al personal y exámenes de prevención. Se continuó fomentando la actividad deportiva para tener una vida saludable, es por ello que la Sociedad brinda a sus empleados asesoramiento médico y entrenamiento con personal idóneo para participar en actividades deportivas. Asimismo, personal de la Sociedad participó de una maratón solidaria. Durante el primer trimestre del año 2011 se implementó el sistema de Recursos Humamos que permite optimizar la utilización de información centralizada. La Gerencia de Desarrollo de Recursos Humanos redefinió su estructura a partir de las condiciones de operación del negocio y absorbió las responsabilidades del Centro de Entrenamiento Técnico de Llavallol en la Jefatura de Capacitación. Se mantuvo el Programa para Formación de Cadetes de Bomberos de la Policía Federal, se organizaron prácticas para diferentes cuerpos de Bomberos Voluntarios de la zona de concesión de MetroGAS y se continuó la habitual colaboración con el Instituto Argentino de Seguridad. Las actividades de capacitación comercializadas se circunscribieron a la atención de demandas sobre técnicas de electrofusión de cañerías y se atendieron los requerimientos del Gobierno de la Ciudad para el entrenamiento en instalaciones seguras para su cuerpo de nuevos inspectores. La formación del personal propio se concentró en el cumplimiento del Programa de Competencias Técnicas y en contenidos de Seguridad, Salud y Medio Ambiente. Se concretó el dictado de capacitación en Instalaciones Internas a personal propio y contratado. Se desarrollaron varias acciones de actualización con expertos especialistas del área de Tecnología Informática y para el Laboratorio de Calidad de Gas para el personal de estos sectores. Desde la gestión de empleo se atendieron diversos requerimientos de cobertura de vacantes destinadas a sostener procesos que requieren el cumplimiento de estándares regulatorios y de dotaciones afectadas con personal retirado por jubilación y/o con licencias por problemas de salud. Además, se concretó el ingreso de personal técnico dentro de un Programa de Formación Técnica a fin de fortalecer equipos de trabajo de diferentes áreas de la Dirección de Operaciones. Las acciones de desarrollo se circunscribieron estrictamente al Programa de Liderazgo para supervisores y coordinadores de nominación reciente, como así también al Programa de Profesionales, trabajando sobre contenidos propios de la facilitación del liderazgo personal y la integración del trabajo en conjunto con los demás. Se dió fuerte apoyo al Programa de Comportamientos Seguros y continuaron las prácticas de Comunicaciones Internas, concentradas exclusivamente en reuniones de Desayunos con el personal y Pasantías focalizadas. 8.8 Seguridad, Salud y Medio Ambiente Durante el año 2011, MetroGAS ha iniciado un proceso de mejora sobre el “Programa de Seguridad basado en los Comportamientos” puesto en marcha en el año 2003. Relacionado con este punto es que se iniciaron trabajos con empresas lideres en su rubro como Unilever para intercambiar ideas y oportunidades de mejoras que puedan ser implementadas en MetroGAS. En un esfuerzo de mejora continua, se implementaron medidas para la prevención de accidentes sobre la base de las observaciones recibidas, tanto del personal propio como de contratistas junto a programas de concientización y cursos de capacitación. Continuando con un sistema de Gestión de Seguridad, Salud y Medio Ambiente certificado bajo normas ISO 14001 Versión 2004 y OHSAS 18001 Versión 2007, se desarrollaron acciones tendientes a mantener la certificación lograda mediante auditorias internas y una auditoria externa realizada por el Det Norske Veritas en el mes de diciembre de 2011. Como resultado del alto nivel de cumplimiento, se logró obtener la recomendación para mantener la certificación de las normas mencionadas durante el próximo año. Por otra parte, es importante destacar que MetroGAS ha sido reconocido por su contribución en materia de prevención de riesgos del trabajo con la mención de Honor entregada en el último Congreso por la Asociación Latinoamericana de Seguridad e Higiene en el Trabajo (ALASEHT). Adicionalmente, consolidar ART ha realizado el análisis del desempeño de sus empresas aseguradas, desde sus orígenes hace 14 años, siendo reconocida MetroGAS como la empresa con más alto desempeño en materia de prevención de accidentes. 8.9 Relaciones Institucionales En el año 2011 se continuó interactuando con los distintos públicos de interés para la Sociedad con la finalidad de facilitar las condiciones para desarrollar su labor empresaria. Durante el transcurso del presente año fueron particularmente importantes las gestiones realizadas por eventos que se fueron sucediendo, algunos de los cuales tuvieron fuerte repercusión mediática tales como la opción de compra –finalmente no ejercida- de las acciones de BG Inversiones Argentinas S.A. en Gas Argentino S.A. por parte de YPF, las ofertas de acuerdo presentadas a los acreedores en el marco del concurso preventivo, la interrupción del servicio por razones de seguridad al Hospital Borda y los incidentes en la vía pública por acción de terceros. En virtud de las características de los hechos previamente detallados, se llevaron a cabo trabajos para medir el impacto en la opinión pública a través de la consultora de Carlos Fara & Asociados y en los medios por parte de la consultora CIO, Market & Media Research. Los resultados han sido por demás promisorios al punto tal que la Sociedad alcanzó, a diciembre de 2011, el 83% de imagen positiva superando el 75% y 71% obtenidos en diciembre de 2010 y 2009 respectivamente. Además, es una de las de menor imagen negativa (apenas 3%) y con una calidad de servicio que posibilitó el 82% de respuestas positivas, 5 puntos más que en 2010 y 11 más respecto a 2009. En lo que atañe al análisis de la exposición de MetroGAS en los medios masivos de comunicación realizada por CIO, Market & Media Research, la misma se desarrolló sobre dos ejes: el tratamiento general de los medios para con MetroGAS y el impacto mediático de los incidentes en la vía pública por acción de terceros. MetroGAS logró esclarecer cada uno de los acontecimientos no resultando impactada por dichos incidentes. Continuando con la tarea iniciada en los últimos años, las relaciones gubernamentales se concentraron en el Congreso Nacional y en los ejecutivos municipales correspondientes a nuestra área de servicio, en tanto que las institucionales orbitaron principalmente en torno de la Asociación de Distribuidores de Gas (ADIGAS), el Consejo Profesional de Relaciones Públicas de la República Argentina, el Coloquio de IDEA, el Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (IAPG) y las usinas de ideas y formación política como el Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento (CIPPEC) y la Red de Acción Política (RAP). 8.10 Acción Comunitaria Durante el año 2011, MetroGAS mantuvo su activa presencia comunitaria a través de la Fundación MetroGAS y de su Voluntariado Corporativo. Las relaciones comunitarias se canalizaron a través de los programas de capacitación en seguridad para Bomberos Voluntarios de Lanús Oeste y de la Policía Federal Argentina como, así también, en el marco de las campañas de prevención para accidentes por inhalación de monóxido de carbono que se realizaron junto al ENARGAS y organizaciones de Defensa al Consumidor en Quilmes y Florencio Varela. Se continuó con el apoyo a la escuela técnica mediante actividades que se llevaron a cabo en la s Escuelas Técnicas N° 9 “Ing. Luis Huergo”, N° 11 “Manuel Belgrano”, N° 32 “General San Martín” y N°33 “Fundición Maestranza El Plumerillo”, y se auspició la 2da. Feria de Ciencias de TecnoSalud organizada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se continuó prestando toda la colaboración necesaria a la Escuelita de Fútbol de la Parroquia Natividad de María que apunta a la inclusión de chicos de los asentamientos y villas vecinas a dicha parroquia. La Fundación MetroGAS continúa a cargo del suministro de gas y el mantenimiento de la llama votiva del mausoleo de Manuel Belgrano en el Convento de Santo Domingo como parte del Programa de Arraigo Local. Asimismo, se potenció dicho Programa, durante el presente ejercicio, con la instalación de un espacio dedicado a Petrona C. de Gandulfo en la Muestra de Patrimonio Histórico Industrial de Barracas, La Boca y Avellaneda ubicada en los sótanos del Colegio Santa Felicitas. Este espacio, junto al taller del artista plástico Marino Santa María, ubicado en el Pasaje Lanín, y la recreación histórica de la Procesión de San Martín de Tours, realizada junto a la Secretaría de Culto de la Ciudad de Buenos Aires, participaron de la 8va. Edición de la Noche de los Museos organizada por el Ministerio de Cultura y Turismo del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, en el marco del Proyecto de Recuperación de la Memoria de la Industria del Gas, la Fundación publicó mensualmente historias y relatos referidos a la industria en la revista Todo es Historia y en el blog de MetroGAS bajo el título Gas Argentino “Su historia y su gente”. Asimismo, y como parte del trabajo conjunto que se viene realizando con el GCBA, se solventó la publicación de material referido a las actividades de la Dirección General de Patrimonio e Instituto Histórico y se patrocinó la Muestra Carlos Gardel “Del hombre al mito”, que se llevó a cabo junto al Tango Buenos Aires, Festival y Mundial, y el Festival de Tango de la República de La Boca. El apoyo al Voluntariado de MetroGAS se volcó en acciones sociales llevadas adelante por nuestros empleados en la Maternidad Sardá, se continuó con la remodelación de la residencia para madres, producto de lo recaudado por la venta de tarjetas navideñas en nuestras oficinas comerciales, durante 2010. 9. POLÍTICA DE DIVIDENDOS En el pasado, conforme a los resultados de la Sociedad y a otros factores considerados relevantes, el Directorio de MetroGAS recomendó el pago de dividendos, durante el último trimestre de cada año, en forma provisoria y, en oportunidad de la Asamblea Ordinaria, el dividendo definitivo, dentro de los límites establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales y considerando las restricciones establecidas en los prospectos de emisión de deuda. A partir del ejercicio fiscal 2002 y hasta la fecha, la Sociedad mantiene resultados no asignados negativos. Por este motivo, desde ese momento no se han distribuido dividendos y, en el futuro, no podrán ser distribuidos, hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores, conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales. 10. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIALEl Capital Social al 31 de diciembre de 2011 está compuesto por 569.171.208 acciones ordinarias de tres clases “A”, “B” y “C”, de valor nominal un peso y de un voto por acción.


Clases de acciones en circulación	Capital suscripto, inscripto e integrado Miles de $
Clase "A"	290.277
Clase "B"	221.977
Clase "C"	56.917

Capital Social al 31 de diciembre de 2011	569.171

La totalidad de las acciones Clase “A”, que representan el 51% del Capital Social de la Sociedad, están en poder de Gas Argentino, y su transferibilidad está sujeta a aprobación de la autoridad regulatoria. Las acciones Clase “B” representan el 39% del Capital Social. De este porcentaje el 19% pertenece a Gas Argentino desde el momento de la privatización. El 20% restante fue objeto de oferta pública y se halla en poder de aproximadamente 1.173 inversores. Las acciones Clase “C” que representan el 10% del Capital Social, fueron destinadas al momento de la privatización al Programa de Propiedad Participada (PPP), en beneficio de los empleados de Gas del Estado transferidos a MetroGAS que continuaron siendo empleados de la Sociedad al 31 de julio de 1993, y que eligieron participar en dicho programa. Con fecha 15 de mayo de 2008, Gas Argentino recibió una comunicación de Fondos Marathon, por la cual manifiestan su voluntad de terminar el acuerdo de reestructuración de deuda financiera celebrado por Gas Argentino con fecha 7 de diciembre de 2005 con la totalidad de sus acreedores, ejerciendo la opción contemplada en dicho acuerdo, que establecía que cualquier acreedor estaba facultado a terminarlo sino se cumplían las aprobaciones correspondientes. A raíz de ello, varios acreedores financieros iniciaron reclamos contra Gas Argentino incluyendo un pedido de quiebra notificado con fecha 11 de mayo de 2009. Consecuentemente, con fecha 19 de mayo de 2009, por decisión del Directorio, Gas Argentino solicitó la formación de su concurso preventivo. Con fecha 8 de junio de 2009 el juzgado interviniente resolvió la apertura del concurso preventivo, ordenando la suspensión de los juicios de contenido patrimonial contra Gas Argentino. Se finalizó el período de verificación de créditos, la Sindicatura presentó su informe individual de créditos y la jueza dictó en febrero de 2010 la resolución respecto de la admisión de los pedidos de verificación. Por resolución judicial del 9 de agosto de 2010, se readecuaron los plazos del concurso preventivo de Gas Argentino a los del concurso preventivo de MetroGAS por lo cual se prorrogó el período de exclusividad hasta el 9 de marzo de 2012, y se fijó para el 2 de marzo de 2012, a las 12 hs. la audiencia informativa y el 10 de febrero de 2012 como plazo máximo para hacer pública la propuesta. El 10 de febrero de 2012, Gas Argentino presentó una propuesta de acuerdo preventivo dirigida a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles. Gas Argentino solicitó al juzgado por el que tramita el concurso preventivo una prórroga del período de exclusividad que fue resuelta favorablemente, finalizando el 16 de agosto de 2012, quedando la audiencia informativa fijada para el día 8 de agosto de 2012. 11. DESTINO DE LOS RESULTADOS. El Directorio de la Sociedad propone aprobar como honorarios al Directorio la cifra de miles de $ 1.340, que fueron imputados al resultado del ejercicio 2011, si bien el presente ejercicio arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, el Directorio de la Sociedad propone que la Asamblea de Accionistas mantenga en Resultados no asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, que ascendió a miles de $ 73.121. 12. AGRADECIMIENTO. El Directorio desea expresar su profundo agradecimiento a todos los empleados de la Sociedad quienes brindaron su colaboración en la tarea diaria, así como a los clientes, proveedores y acreedores por el apoyo prestado y la confianza depositada en MetroGAS. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2012. Juan Carlos Fronza Presidente.“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. A los señores Accionistas de MetroGAS S.A. 1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), hemos examinado el inventario, el balance general de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) al 31 de diciembre de 2011, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y lasnotas 1 a 15 y anexos A, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además hemos examinado los estados contables consolidados de MetroGAS con su sociedad controlada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, los que se presentan como información complementaria y hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de MetroGAS, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría el día 7 de marzo de 2012 con observaciones. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad. 3. Asimismo, en relación a la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. 4. Los saldos al 31 de diciembre de 2010 que se exponen en los estados contables individuales y consolidados, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por esta Comisión, emitiéndose su informe el 3 de marzo de 2011 con salvedades similares a las indicadas en los párrafos 5 a 7 de este informe.5. Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en Nota 2 a los estados contables consolidados, principalmente por la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectan la ecuación económica y financiera de la Sociedad. La dirección de la Sociedad se encuentra en un proceso de renegociación con el Estado Nacional de ciertos términos de la Licencia a fin de contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. Asimismo, la Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus activos no corrientes, en base a como estima será el resultado final del proceso de renegociación mencionado. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si los valores recuperables de los activos no corrientes superarán a sus respectivos valores contables netos. 6. La adversa situación financiera que enfrenta MetroGAS derivada de la situación comentada en el párrafo anterior llevó al Directorio de la Sociedad a solicitar la apertura del concurso preventivo de acreedores el 17 de junio de 2010, la que fue dictada por el juzgado interviniente el 15 de julio de 2010. De acuerdo con lo mencionado en la Nota 9, la circunstancia mencionada generó un incumplimiento bajo el Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad el que acelera automáticamente los saldos pendientes de la deuda financiera. No obstante, la presentación del concurso preventivo mencionado tiene efectos suspensivos sobre el capital y los intereses exigibles bajo el mencionado Programa. No estamos en condiciones de prever los resultados del proceso concursal mencionado ni el impacto que esta situación podría generar en las operaciones de la Sociedad. 7. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados contables no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse las situaciones descriptas en los puntos 5 y 6. 8. En virtud de la Resolución Nº 600 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad, en tanto es licenciataria de la prestación de servicios públicos de transporte y distribución de gas, ha quedado exceptuada de presentar sus estados financieros preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) hasta aquellos ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2013. 9. Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que: (i) Sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de la situación descripta en los puntos 5 a 7 del presente, en nuestra opinión: (a) los estados contables de MetroGAS reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (b) los estados contables consolidados de MetroGAS con su sociedad controlada reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2011 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. (ii) No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. 10. En relación a lo determinado por la Resolución 368 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo del que se desprende lo siguiente: (a) las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que contemplan los requisitos de independencia; y (b) los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de marzo de 2012. Por Comisión Fiscalizadora. Síndico” No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16.30 hs.

Directores participantes: J. C. Fronza, S. Coria, C. Aleman, M. Domínguez, J. Casagrande, C. Messi, D. Garzón Duarte, R. Rico, H. Caram, R. Podetti y J. Depino.

Síndicos presentes: M. Grigion y O. Oroná

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado

AI assistant

Metrogas S.A. Annual Report 2011

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